DERECHO
EMPRESARIAL
Y LABORAL
SESIÓN TRES
DERECHO
EMPRESARIAL
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES. PROCESO
DE CONSTITUCIÓN: MINUTAS Y ESCRITURAS DE
CONSTITUCIÓN
LOGRO DE LA SESIÓN
Al término de la sesión, el estudiante expone en
equipos un PPT identificando las reglas aplicables a
todas las sociedades en el marco de la Ley Nº 26887 y a
su vez, identifica las características y requisitos
generales de constitución de las sociedades.
TEMARIO
1. LEY GENERAL DE SOCIEDADES: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
2. SOCIEDADES / ELEMENTOS
3. REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
4. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
5. PLURALIDAD DE SOCIOS
6. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO
7. APORTES
8. PERSONERÍA JURÍDICA Y ACTOS PREVIOS
9. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL
10. OBJETO SOCIAL
11. NOMBRAMIENTO, PODERES Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
12. DOMICILIO, SUCURSALES Y APORTES
13. NULIDAD DEL PACTO SOCIAL Y SUS EFECTOS
14. NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS, BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
15. REPARTO DE UTILIDADES
SONDEO
¿Qué entiende por sociedad?
¿Qué clases de sociedad conoce?
¿Cómo se constituye una empresa?
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INICIAMOS
LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 26887
Esta ley regula la mayor parte de los
aspectos necesarios en materia de
sociedades.
Contiene principios rectores que se deberán
tomar en cuenta durante toda la existencia
de las sociedades.
Busca como fin mediato un
comportamiento formal y adecuado de las
diversas formas societarias.
Establece reglas para un mejor manejo
societario.
Regula a la sociedad anónima y a otras
formas societarias
SOCIEDADES
Son contratos en que dos o
más personas ponen en
común bienes o industria,
para obtener una ganancia y
repartirse los beneficios.
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD:
La capacidad.
El consentimiento.
La affectio societatis o animus
contrahende (voluntad o propósito de
cooperación en los negocios sociales).
La pluralidad de personas.
La organización.
El ejercicio en común de actividades
económicas.
La participación en los beneficios y en
las perdidas.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
La Sociedad.
Quienes constituyen
la sociedad convienen en
aportar bienes o servicios
para el ejercicio en común de
actividades económicas.
En Perú las sociedades se
rigen por la Ley N° 26887, Ley
General de Sociedades.
MODALIDADES DE CONTITUCIÓN
La Sociedad Anónima.
Se constituye simultáneamente en un
solo acto por los socios fundadores o en
forma sucesiva mediante oferta a terceros
contenida en el programa de fundación
otorgado por los fundadores.
Otras sociedades.
La sociedad colectiva, las sociedades en
comandita, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y las sociedades
civiles sólo pueden constituirse
simultáneamente en un solo acto.
PLURALIDAD DE SOCIOS
Debe tener cuando menos por dos
socios, que pueden ser personas
naturales o jurídicas.
Si la sociedad pierde la pluralidad mínima
de socios y ella no se reconstituye en un
plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al término de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios
cuando el único socio es el Estado o en
otros casos señalados expresamente por
ley.
CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL
ACTO CONSTITUTIVO
La sociedad se constituye por Escritura
Pública, en la que está contenido el
pacto social, que incluye el estatuto.
Para cualquier modificación de éstos
se requiere la misma formalidad.
En la escritura pública de constitución
se nombra a los primeros
administradores, de acuerdo con las
características de cada forma
societaria.
APORTES
Dinerarios.- Se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al
constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa del
sistema financiero nacional o en una cooperativa de ahorro y
crédito, al momento de otorgarse la escritura pública
correspondiente.
No Dinerarios.- La entrega de bienes inmuebles aportados a la
sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en
la que conste el aporte. La entrega de bienes muebles
aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar
al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento
de capital, según sea el caso.
El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad,
sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en
aquellas formas societarias que así lo contemplan.
SOBRE LOS APORTES
•Obligación de cada socio.
•La sociedad puede exigir el
cumplimiento del socio
moroso (proceso
sumarísimo).
•Se transfiere la propiedad del
bien aportado a la sociedad.
•El patrimonio social responde
por obligaciones de la
sociedad.
PERSONERÍA JURÍDICA
La sociedad adquiere
personalidad jurídica
desde su inscripción en
el Registro y la
mantiene hasta que se
inscribe su extinción.
ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIÓN
La validez de los actos celebrados en nombre
de la sociedad antes de su inscripción en el
Registro está, condicionada a la inscripción y
a que sean ratificados por la sociedad dentro
de los tres meses siguientes.
Si se omite o retarda el cumplimiento de estos
requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal,
ilimitada y solidariamente frente a aquéllos
con quienes hayan contratado y frente a
terceros.
DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL (I):
La razón social es la denominación de la
empresa y está ligada al RUC.
Sirve para identificar a la empresa ante la
SUNAT, bancos, entidades y compañías para
realizar trámites, hacer compras o ventas, entre
otros.
El primer paso en el proceso de Registro o
Constitución de empresa es la reserva del
nombre o razón social.
La razón social no es necesariamente el nombre
comercial.
La razón social incluye las siglas que indican de
qué tipo de empresa. Ejm: (EIRL.,SAC.,SA.)
EJEMPLO
RAZÓN SOCIAL
NOMBRE COMERCIAL
OBJETO SOCIAL
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley
atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.
La sociedad podrá realizar los negocios, operaciones y actividades
lícitas indicadas en su objeto social. Se entienden incluidos en el
objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la
realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en
el pacto social o en el estatuto.
OBJETO SOCIAL:
OBJETO SOCIAL
DESCRIBE SUS ACTIVIDADES
NEGOCIOS U OPERACIONES
COADYUVAN A LA REALIZACIÓN DE
SUS FINES
NO ACTIVIDADES ATRIBUIDAS POR
LEY A OTRAS ENTIDADES O
PERSONAS
DURACIÓN DE LA
SOCIEDAD
La duración de la sociedad
puede ser por plazo
determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado
con anterioridad, vencido
el plazo determinado la
sociedad se disuelve de
pleno derecho.
NOMBRAMIENTO Y PODERES
NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO DE PODERES
ADMINISTRADORES LIQUIDADORES REPRESENTANTES
Surten efecto desde su aceptación o
desde el ejercicio de la función
DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
DOMICILIO
El domicilio de la sociedad es el lugar,
señalado en el estatuto, donde desarrolla
alguna de sus actividades principales o
donde instala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio
de la sociedad que aparece en el Registro y
el que efectivamente ha fijado, se puede
considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su
domicilio en territorio peruano, salvo cuando
su objeto social se desarrolle en el
extranjero y fije su domicilio fuera del país.
Salvo que el pacto social lo prohíba, puede
tener sucursales en el país o el extranjero.
DOMICILIO Y SUCURSALES:
• Lugar donde se desarrolla alguna de sus actividades.
• Lugar donde se instala su administración.
• La sociedad constituida en Perú tiene su domicilio en territorio peruano.
Domicilio
• En el pacto social o estatuto se puede considerar sucursales u oficinas en otros
lugares del país o el extranjero.
• Sociedad con domicilio en el extranjero que desarrolla actividades en Perú puede
Sucursales establecer oficinas en el país.
NULIDAD DEL PACTO SOCIAL Y SUS EFECTOS:
POR
Incapacidad o ausencia de consentimiento de
socios fundadores
Actividades contrarias a las Leyes • Disuelve de pleno derecho la
sociedad.
• La junta general, dentro de los
diez días siguientes designa al
liquidador o a los liquidadores.
Contener aspectos contrarios a las normas • Si omite hacerlo, lo hace el juez
en ejecución de sentencia, y a
solicitud de cualquier
interesado.
• La sociedad mantiene su
Omisión de la forma obligatoria prescrita personalidad jurídica sólo para
los fines de la liquidación.
NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS :
CAUSALES
Adoptados sin las
formalidades de publicidad
Contrarios a las leyes de
orden publico o buenas
costumbres
Contrarios al pacto social o
estatuto
Lesionen intereses de la
sociedad
BENEFICIOS Y PÉRDIDAS:
BENEFICIOS Y PÉRDIDAS:
En proporción a los
aportes sociales
El pacto social o
estatuto puede fijar
otros beneficios
Todos los socios
asumen pérdidas
(excepto de servicios)
Prohibido excluir de
utilidades o
responsabilidades
REPARTO DE UTILIDADES:
UTILIDADES PARA LOS SOCIOS UTILIDADES PARA LOS TRABAJADORES
Las sumas a repartir no
pueden exceder el monto de
utilidades obtenidas
Se requiere estados
financieros cerrados en el
periodo previo al reparto
Si se ha perdido parte del
capital no se distribuyen
utilidades hasta
solucionar el tema
La sociedad o acreedores
pueden objetar la distribución
de utilidades
TAREA GRUPAL
LOS ALUMNOS SE REUNIRÁN EN GRUPOS DE 4 INTEGRANTES Y
REALIZARÁN UN ORGANIZADOR VISUAL EN FORMATO PPT O PFD.
LUEGO UN INTEGRANTE ELEGIDO DE CADA GRUPO, REALIZARÁ LA
EXPOSICIÓN.
REFERENCIAS
Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades
