UNIVERSIDAD SALESIANA DE BOLIVIA

CARRERA DE CONTADURÍA PÚBLICA

FUSIÓN, ABSORCIÓN Y ESCISIÓN

DE SOCIEDADES

INTEGRANTES:
Calcina Choque Miguel Angel
Huarachi Rojas Janeth
Maita Marcani Lourdes
Mercado Mamani Vanessa Kateryn
MATERIA:
Contabilidad de Sociedades
AULA:
131
La Paz – Bolivia
FUSIÓN, ABSORCIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

1. Fusión de empresas .................................................................................................................................. 3

1.2. Tipos principales de fusiones entre empresas: ...................................................................................... 3

2. Adquisición de empresas ......................................................................................................................... 3

2.1. División de la adquisición de empresas ............................................................................................. 3

3. Escisión de empresas................................................................................................................................ 4

3.1. Los objetivos de la escisión: .............................................................................................................. 4

3.2. Los tipos de escisión de sociedades: ................................................................................................. 5

4. NORMAS LEGALES .................................................................................................................................... 5

5. REQUISITOS .............................................................................................................................................. 7

5.1. REQUISITOS FUSION ............................................................................................................................. 7

5.2. INSCRIPCIÓN DE ESCISIÓN DE SOCIEDADES ....................................................................................... 11

6. CONCLUSION .......................................................................................................................................... 14

7. Caso practico .......................................................................................................................................... 15

7.1. Fusión de Sociedades ...................................................................................................................... 15

FUSIÓN, ABSORCIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

1. Fusión de empresas
La fusión de empresas sucede cuando dos o más compañías jurídicamente independientes
deciden unir su actividad y sus patrimonios con el fin de crear una nueva empresa de mayor
tamaño. Las empresas participantes desaparecen y los socios transmiten todos sus bienes
a la nueva sociedad. Es una suma de recursos.

1.2. Tipos principales de fusiones entre empresas:

• Fusión pura o por integración: Los patrimonios sociales de las empresas
extinguidas se transmiten en bloque a una sociedad de nueva creación, que
adquiere por sucesión universal todos sus derechos y obligaciones y emite
acciones que son repartidas a los accionistas de las empresas fusionadas.
• Fusión por absorción: Una de las empresas ya existentes adquiere por sucesión
universal los patrimonios de las otras sociedades que forman parte de la operación.
Al final solo queda una empresa que aumenta su capital social y emite acciones a
las acciones a los accionistas del resto de sociedades, que se extinguen.

El principal riesgo de las fusiones es la dificultad intrínseca a la integración de dos o

más culturas empresariales, equipos directivos, plantillas… Sin embargo, cuando la
integración se lleva a cabo correctamente, la fusión es la mejor conservar y sacar el
máximo partido del know how de las diferentes empresas que forman parte de la
operación.

2. Adquisición de empresas
En la adquisición existen acuerdos según los cuales una empresa compra total o
parcialmente el capital social de otras. Lo más habitual es que una empresa mayor compre
una más pequeña, que acaba formando parte de ella.

Las adquisiciones pueden ser las amistosas, si ambas empresas están de acuerdo con la
operación, u hostiles si la empresa que va a ser comprada no está conforme.

2.1. División de la adquisición de empresas

Las adquisiciones también pueden dividirse, según el comprador y la financiación de la
compra, en:
 • Leveraged Buy Out (LBO): Se conoce también como compra apalancada, y
consiste en la compra de una empresa obteniendo financiación cuya garantía
principal son los propios activos de la empresa.
• Leveraged Employee Buy Out (LEBO): Los empleados de la empresa
adquieren su propiedad con ayuda de financiación externa.
• Management Buy Out (MBO): Es el equipo directivo quien compra la empresa,
generalmente apoyado por algún inversor financiero.
• Management Buy In (MBI): En este caso la compra la realiza un equipo directivo
distinto al actual. Suele darse cuando los agentes externos creen que el equipo
directivo actual será incapaz de hacer rentable el negocio.
• Buy In Management Buy Out (BIMBO): Es la compra de la empresa por parte
de directivos tanto internos como externos.

Las adquisiciones son mucho más frecuentes que las fusiones, porque en ellas hay una
empresa dominante que suele imponer su cultura, misión, visión y valores. Esto simplifica
el proceso de integración, pero también presenta el riesgo de perder parte del know-how y
ventajas competitivas de la empresa adquirida.

3. Escisión de empresas
La escisión de empresas es el proceso inverso a la fusión, en lugar de una
concentración empresarial, se trata de una disgregación total o parcial de los activos,
pasivos y capital social de una empresa, que pasan a formar parte de otras empresas
ya existentes o de nueva creación. La empresa original puede desaparecer o no, y los
socios de la sociedad dividida también lo serán de la nueva sociedad.

3.1. Los objetivos de la escisión: pueden ser múltiples:

• La descentralización o separación de actividades, evitando por ejemplo el
crecimiento excesivo de una entidad.
• En el caso de las empresas familiares no constituidas como Sociedad Anónima
o con acciones nominativas la escisión suele producirse durante los procesos de
sucesión.
 • Superar barreras institucionales, como el establecimiento en países distintos
o el aprovechamiento de incentivos a la creación de empresas o a la dimensión
reducida.
• A menudo la escisión responde a los mismos motivos que la creación de filiales:
diversificación de riesgos, limitación de responsabilidad y apalancamiento en
capital.
3.2. Los tipos de escisión de sociedades: son los siguientes:
• Escisión total: La escisión total o extinción de una sociedad divide todo su
patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite a una
sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente. Los
socios reciben un número de acciones o cuotas de las sociedades beneficiarias
proporcional a su participación en la sociedad que se escinde.
• Escisión parcial: La escisión parcial consiste en el traspaso en bloque de una
o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forma
una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya
existentes. Los socios de la sociedad que se escinde reciben un número de
acciones de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su
participación.
• Segregación: La segregación es el traspaso en bloque de una o varias partes
del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forma una unidad
económica, a una o varias sociedades. La sociedad segregada recibe a cambio
acciones de las sociedades beneficiarias

4. NORMAS LEGALES

CODIGO DE COMERCIO

Art. 450°

(CONCEPTO).- Existe fusión cuando dos o mas sociedades se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una de ellas incorpora a otra u otras, que se disuelven
sin liquidarse.
 La nueva sociedad creada o la incorpore, adquirirá los derechos y obligaciones de las
disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios como
consecuencia del convenio definitivo de fusión.

Art. 406°

(REQUISITOS PRELIMINARES).-Para proceder a la fusión deben cumplirse los

siguientes requisitos:

1. Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades, aprobado

por la mayoría de cotos necesarios que se requieran para la modificación del
contacto consecutivo de sociedad; y
2. Preparación de balances especiales, a la fecha del acuerdo, por cada una de las
sociedades participantes en la fusión. Dichos balances deben ser puestos a
disposición de los socios y acreedores. Estos últimos pueden oponerse a la fusión
acordada, si antes no son debidamente garantizados sus derechos. Cualquier
discrepancia en cuanto a esas garantías, las resolverá el juez sumariante.(Arts. 3 a
20 Codigo de Comercio. Reglamento de la Direccion General de Registro de
Comercio y Sociedades por Acciones).

DECRETO SUPREMO N° 21532, 28 DE FEBRERO DE 1987

Reorganización de empresas

CONSIDERANDO:

• Que la Ley Nº 843 de 20 de mayo de 1986 ha establecido el impuesto a las

transacciones, para cuya aplicación es necesario dictar las correspondientes normas
reglamentarias.

EN CONSEJO DE MINISTROS, DECRETA:

Artículo 1°.- A los fines de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 72 de la Ley Nº 843,
 A. Se entiende por reorganización de empresas:
1. La fusión de empresas preexistentes mediante una tercera que se forme o por
absorción de una de ellas. Se entiende por fusión a estos fines cuando dos o
más sociedades se disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva o cuando
una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.
2. La escisión o división de una empresa en otras que continúen o no las
operaciones de la primera. A estos fines se entiende por escisión o división,
cuando una sociedad destina parte de su patrimonio a una sociedad existente o
participa con ella en la creación de una nueva sociedad o cuando destina parte
de su patrimonio para crear una nueva sociedad o cuando se fracciona en
nuevas empresas jurídica y económicamente independientes.
3. La transformación de una empresa preexistente en otra, adoptando cualquier
otro tipo de sociedad prevista en las normas legales vigentes, sin disolverse ni
alterar sus derechos y obligaciones.
B. Se entiende por aportes de capital cualquier aportación realizada por personas
naturales o jurídicas, en efectivo o en especie a sociedades nuevas o existentes.

5. REQUISITOS
5.1. REQUISITOS FUSION
TRAMITE VIRTUAL

1. Formulario Virtual de solicitud con carácter de declaración jurada, debidamente

llenado. Acceda al formulario ingresando a la siguiente página www.miempresa.gob.bo

2. Cargar en formato PDF los Balances especiales de corte practicados a la fecha del
acuerdo, por cada uno de los participantes en la fusión y con firma digital del
representante legal, de acuerdo a lo dispuesto por el núm. 2) del Art. 406 del Código de
Comercio.

3. Cargar en formato PDF con firma digital de los representantes legales de las
sociedades participan en la fusión, el Compromiso de fusión suscrito por los
representantes de las sociedades intervinientes, aprobado por la asamblea de socios o
junta de accionistas.
4. Cargar en formato PDF el Testimonio de Escritura Pública de acuerdo definitivo de
la fusión con firma digital del Notario de Fe Pública, sea ésta propiamente dicha o por
absorción, que debe contener los aspectos indicados en los núm. 1) al 5) del Art. 407
del Código de Comercio, así como debe contener una cláusula en la que expresamente
se señale haberse dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 406 inc. 2) del Código
de Comercio.

5. Publicación in extenso en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia

del testimonio de la escritura pública de acuerdo definitivo de fusión.

6. Cargar Testimonio de poder del representante legal en formato PDF con firma digital
del Notario de Fe Pública, para el caso en el que la Escritura Pública de Constitución
no determine el nombramiento del mismo. No se requiere la inclusión del acta de
asamblea. Si el representante legal es extranjero debe cargar el documento en formato
PDF que acredite la radicatoria en el país, debiendo constar en el mismo
alternativamente: visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año,
permanencia temporal de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida. En su caso,
puede también cargar en formato PDF certificación extendida por la Autoridad
Migratoria Nacional.

7. Adicionalmente, en caso de tratarse de una fusión propiamente dicha, la sociedad

emergente de la misma debe cumplir y adecuarse a las normas correspondientes al
tipo societario respectivo, conforme a lo dispuesto por el Art. 408 del Código de
Comercio.

8. En caso de ser sociedad regulada por Ley, cargar en formato PDF, la autorización
emitida por el ente regulador.

9. Para efectuar el presente trámite es requisito indispensable que las sociedades

comerciales que se pretenden fusionar cuenten con las Matrículas de Comercio
actualizadas.

10.Las entidades financieras de vivienda (E.F.V.) podrán fusionarse de acuerdo a lo

establecido en la Ley N° 393 de Servicios Financieros y a la Reglamentación específica
emitida por la ASFI.
TRÁMITE PRESENCIAL

1. Formulario de Solicitud de Registro de Fusión con carácter de declaración jurada,

debidamente llenado y firmado por el representante legal.

2. Balances especiales de corte practicados a la fecha del acuerdo, por cada uno de
los participantes en la fusión, de acuerdo a lo dispuesto por el núm. 2) del Art. 406 del
Código de Comercio.

3. Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades

intervinientes, aprobado por la asamblea de socios o junta de accionistas.

4. Testimonio de escritura pública de acuerdo definitivo de la fusión, sea ésta

propiamente dicha o por absorción, en original o fotocopia legalizada legible, que debe
contener los aspectos indicados en los núm. 1) al 5) del Art. 407 del Código de
Comercio, así como debe contener una cláusula en la que expresamente se señale
haberse dado cumplimiento a lo dispuesto por el Art. 406 inc. 2) del Código de
Comercio.

5. Publicación in extenso en la Gaceta Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia

del testimonio de la escritura pública de acuerdo definitivo de fusión.

6. Testimonio de poder del representante legal, en original o fotocopia legalizada

legible, que contenga el acta de su nombramiento, para el caso en el que la escritura
pública deconstitución no determine el nombramiento del mismo. Si el representante
legal es extranjero debe presentar el documento original que acredite la radicatoria en
el país (únicamente para verificación), debiendo constar en el mismo alternativamente:
Visa de objeto determinado, permanencia temporal de un año, permanencia temporal
de dos años, visa múltiple o permanencia indefinida, acompañando una fotocopia
simple de dicho documento firmada por el titular. En su caso puede también presentar
Certificación original o fotocopia legalizada extendida por la Autoridad Migratoria
Nacional.

7. Adicionalmente, en caso de tratarse de una fusión propiamente dicha, la sociedad

emergente de la misma debe cumplir y adecuarse a las normas correspondientes al
tipo societario respectivo, conforme a lo dispuesto por el Art. 408 del Código de
Comercio.

8. En caso de ser sociedad regulada por Ley, adjuntar fotocopia legalizada u original de
la autorización emitida por el ente regulador.

9. Para efectuar el presente trámite es requisito indispensable que las sociedades

comerciales que se pretenden fusionar cuenten con las Matrículas de Comercio
actualizadas.

10.Las entidades financieras de vivienda (E.F.V.) podrán fusionarse de acuerdo a lo

establecido en la Ley N° 393 de Servicios Financieros y a la Reglamentación específica
emitida por la ASFI.

DOCUMENTO EMITIDO

Se otorga los siguientes documentos:

• En caso de tratarse de fusión propiamente dicha, se otorga nueva Matricula de

Comercio, Certificado de Fusión y Cancelación de Matrícula de las Sociedades
o empresas disueltas, así como Certificado de Registro de Testimonio de
Otorgamiento de Poder.

Así también, Certificado de registro del Estatuto de la nueva sociedad o empresa,

creada por efecto de la Fusión, si correspondiere.

• En caso de tratarse de fusión por absorción o incorporación, se otorga

Certificado de Fusión y Cancelación de Matrícula de las Sociedades o empresas
disueltas.

(Todos con código de validación QR).

ARANCEL

S.R.L./Soc. Colectiva y en Comandita Simple Bs 455.

• (Cuatrocientos Cincuenta y Cinco 00/100 Bolivianos)

S.A./S.A.M. y en Comandita por Acciones Bs 584,50.

 • (Quinientos Ochenta y Cuatro 50/100 Bolivianos)

DURACIÓN DEL TRÁMITE

24 horas, tomando en cuenta que el cómputo del plazo del trámite será en días hábiles
a partir del pago en las plataformas habilitadas.

5.2. INSCRIPCIÓN DE ESCISIÓN DE SOCIEDADES

Es la división de una empresa o sociedad comercial en otra u otras que continúen o no las
operaciones de la primera contemplando las siguientes modalidades:

1. Cuando una empresa o sociedad destina parte de su patrimonio a otra empresa o

sociedad ya existente.

2. Cuando una empresa o sociedad destina parte de su patrimonio para la creación de

una empresa o sociedad nueva.

3. Cuando una empresa o sociedad se une a otra empresa o sociedad destinando parte
de su patrimonio para crear otra empresa o sociedad nueva.

4. Cuando una empresa o sociedad se fracciona en nuevas empresas o sociedades

jurídicas y económicamente independientes.

REQUISITOS - TRÁMITE VIRTUAL

1. Formulario Virtual de solicitud con carácter de declaración jurada, debidamente

llenado. Acceda al formulario ingresando a la siguiente página www.miempresa.gob.bo

2. Cargar Testimonio de Escritura Pública de Escisión con firma digital del Notario de
Fe Pública, que contenga la transcripción del acta de asamblea de socios o junta de
accionistas en la que conste la aprobación de la escisión, así como la transcripción del
balance especial de escisión, incluyendo la firma del representante legal de la sociedad
y profesional que interviene.

3. Publicación in extenso del Testimonio de la Escritura Pública de Escisión en la

Gaceta Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia.
4. Cargar en formato PDF las Notificaciones personales a los acreedores, haciendo
conocer la disponibilidad del balance especial en la sede social, en las que conste el
cargo original de recepción.

5. En caso de tratarse de una nueva sociedad, esta última deberá cumplir con los
requisitos establecidos para la inscripción de la misma, contenidos en los trámites 2, 3,
4 ó 5 del Manual de Procedimientos de Trámites del Registro de Comercio de Bolivia,
dependiendo del tipo societario del que se trate.

6. Es requisito indispensable que las sociedades comerciales que se pretenden escindir

cuenten con las matrículas de comercio actualizado.

REQUISITOS - TRÁMITE PRESENCIAL

1. Formulario de solicitud de Registro de Escisión con carácter de declaración jurada,

debidamente llenado y firmado por el representante legal.

2. Testimonio de Escritura Pública de Escisión en original o fotocopia legalizada que

contenga la transcripción del acta de asamblea de socios o junta de accionistas en la
que conste la aprobación de la escisión, así como la transcripción del balance especial
de escisión, incluyendo la firma del representante legal de la sociedad y profesional que
interviene.

3. Publicación in extenso del Testimonio de la escritura pública de escisión en la Gaceta

Electrónica del Registro de Comercio de Bolivia.

4. Notificaciones personales a los acreedores, haciendo conocer la disponibilidad del

balance especial en la sede social, en las que conste el cargo original de recepción.

5. En caso de tratarse de una nueva sociedad, esta última deberá cumplir con los
requisitos establecidos para la inscripción de la misma, contenidos en los trámites 3, 4,
5 ó 6 del Manual de Procedimientos de Trámites del Registro de Comercio de Bolivia,
dependiendo del tipo societario del que se trate.

6. Es requisito indispensable que las sociedades comerciales que se pretenden escindir

cuenten con las matricula de comercio actualizada.
DOCUMENTO EMITIDO

Se otorga los siguientes documentos: En escisión donde se destina parte del patrimonio
a otra sociedad ya existente:

• Certificado de Escisión en el que constan los datos de la sociedad escindida.

• Certificado de Escisión en el que constan los datos de la otra sociedad ya
existente.

En escisión donde se destina parte de su patrimonio para la creación de una sociedad

nueva:

• -Certificado de Escisión, en el que constan los datos de la sociedad escindida.

• Certificado de Matrícula de Comercio de la(s) nueva(s) sociedad (es, creadas
por efecto de la Escisión.
• Certificado de Registro de Testimonio de Otorgamiento de Poder de la(s)
nueva(s) sociedad(es).
• Certificado de Registro del Estatuto Orgánico de la(s) nueva(s) sociedad (es,
creadas por efecto de la Escisión, si correspondiere.

En escisión donde se unen dos sociedades, destinando parte de su patrimonio para

crear una nueva:

• Certificado de Escisión, en el que constan los datos de la(s) sociedad(es)

escindida(s). Certificado de Matrícula de Comercio de la nueva sociedad, creada
por efecto de la Escisión.
• Certificado de Registro de Testimonio de Otorgamiento de Poder de la nueva
sociedad.
• Certificado de Registro del Estatuto de la nueva sociedad, creada por efecto de
la Escisión, si correspondiere. En escisión donde se fracciona en nuevas
sociedades:
• Certificado de Escisión, en el que constan los datos de la sociedad escindida y
la cancelación de la matrícula de Comercio.
• Certificado de Matrícula de Comercio de la(s) nueva(s) sociedad(es), creada(s)
por efecto de la Escisión.
 • Certificado de Registro de Testimonio de Otorgamiento de Poder de la(s)
nueva(s) sociedad(es).
• Certificado de Registro del Estatuto de la(s) nueva(s) sociedad(s), creada(s) por
efecto de la Escisión, si correspondiere.

(Todos con código de validación QR).

ARANCEL

• S.R.L.

Bs 455.- (Cuatrocientos Cincuenta y Cinco 00/100 Bolivianos)

• S.A.

Bs 584,50.- (Quinientos Ochenta y Cuatro 50/100 Bolivianos)

DURACIÓN DEL TRÁMITE

24 horas, tomando en cuenta que el cómputo del plazo del trámite será en días hábiles a
partir del pago en las plataformas habilitadas.

6. CONCLUSION
FUSIÓN

La fusión se da cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir
una nueva o cuando una de ellas incorpora a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.

La nueva sociedad creada, adquirirá los derechos y obligaciones de las disueltas al

producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios.

ESCISICIÓN

La escisión o división de una empresa en otras que continúen o no las operaciones de la

primera. A estos fines, se entiende por escisión o división cuando una sociedad destina
parte de su patrimonio a una sociedad existente o participa con ella en la creación de una
nueva sociedad o cuando destina parte de su patrimonio para crear una nueva sociedad o
cuando se fracciona en nuevas empresas jurídica y económicamente independiente.
7. Caso practico
7.1. Fusión de Sociedades

Dando cumplimiento a los acuerdos preliminares y para consolidar la fusión entre las
empresas Torres S.C. y Universo S.R.L., incorporándose la primera a la segunda, se tiene,
previo a la fusión, los siguientes saldos ajustados al 31 de diciembre de 2015:

Acuerdos previos a la fusión

Las empresas deben regularizar los siguientes puntos estipulados en cláusulas para ejecución

del acuerdo final.

Empresa Torres S.C.

1) Cancelación a proveedores e impuestos. Realizar pago con cheque.

2) Las cuentas por pagar $ 90.000.00, es préstamo del socio Torres. Saldo pagan con cheque
y el préstamo del socio se capitaliza a su favor.

3) Deben capitalizar las cuentas que no son capitales aportados, según cuota parte.

a) Socio Colectivo Torres $ 400.000.

b) Socio Colectivo Larrea $ 300.000.

c) Socio Colectivo Velasco $ 300.000.

Empresa Universo S.R.L.

1) Cancelación a proveedores. Realizar pago con cheque del Banco La Paz.

2) Cancelación de Cuentas por Pagar con descuento del 5%. El pago con cheque.

3) Indemnizar beneficios sociales. Se realiza entregando el equipo de computación y el saldo

con cheque del Banco La Paz por un valor de $ 25.000.

4) Pagar Impuestos. Se paga con cheque del Banco La Paz.

5) Los préstamos se refinancian con el Banco Nacional. Cargan a la cuenta un interés por 35

días a la tasa del 15% anual.

6) Deben capitalizar las cuentas que no son capitales aportados, según cuota parte.

a) Socio Limitado Universo S.R.L. $ 800.000.

b) Socio Limitado Natura $ 700.000.

Se pide:

1) Registros previos a la fusión para cada empresa.

2) Cuadro de capitalización de cuentas no capitales para cada empresa.

3) Asientos de cierre de la empresa Torres S.C.

4) Cuadro de nueva composición de capitales en la sociedad.

5) Aportes por cobrar a socios por redondeo a cuotas de capital.

6) Asiento de apertura por incorporación de Torres S.C. a Universo S.R.L.

7) Balance Consolidado de la fusión.

Solución

Registros de Torres S.C.

Ajuste de fusión 1.

Pago total a Proveedores mediante cheque de Torres S.C.

Ajuste de fusión 2

Pago total de impuestos mediante cheque de Torres S.C.

Ajuste de fusión 3

Pago de la deuda mediante cheque y capitalización de préstamo socio Torres.

Ajuste de fusión 4

Registro de la capitalización de Cuentas Patrimoniales

Asiento de cierre de cuentas de Activo empresa Torres S.C.

Asiento de cierre de cuentas de pasivo y patrimonio empresa Torres S.C.

Ajuste de fusión 1
Ajuste de fusión 2

Ajuste de fusión 3

Ajuste de fusión 4
Ajuste de fusión 5