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Guía de Sociedades Anónimas

El documento proporciona información sobre una sociedad anónima (S.A.). Define a la S.A. como una entidad legal independiente de sus accionistas cuyo capital social está dividido en acciones que representan partes iguales de la propiedad. Las principales características de una S.A. son que el capital está dividido en acciones, los accionistas tienen responsabilidad limitada, la administración recae en un consejo de administración elegido por los accionistas, y las acciones pueden comprarse y venderse en mercados de valores. Las acciones son
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Guía de Sociedades Anónimas

El documento proporciona información sobre una sociedad anónima (S.A.). Define a la S.A. como una entidad legal independiente de sus accionistas cuyo capital social está dividido en acciones que representan partes iguales de la propiedad. Las principales características de una S.A. son que el capital está dividido en acciones, los accionistas tienen responsabilidad limitada, la administración recae en un consejo de administración elegido por los accionistas, y las acciones pueden comprarse y venderse en mercados de valores. Las acciones son
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Summary
16
“Año de la unidad, la paz y el desarrollo”

UNIVERSIDAD DE HUÁNUCO

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

PROGRAMA ACADÉMICO DE DERECHO Y CIENCIAS POLÍTICAS

-------------------------------------------------------------------------------

“”

-------------------------------------------------------------------------------

DOCENTE:

AUTOR(A):

SECCIÓN:

CICLO:
LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANÒNIMA
60 48
Sumario: 1. Sociedad anónima 2. Las principales características de una S.A 3. Las

acciones de una sociedad anónima. 4. La sociedad anónima presenta distintas formas

de constitución. 4.1 sociedad anónima simplificada 4.2 S.A abierta. 4.3 S.A cerrada.
18
4.4 sociedad comercial de responsabilidad limitada. 5. Regulación de una S.A 6. Pacto
37
social. 7. formas de constitución. 7.1 constitución simultanea 7.2 constitución sucesiva

o por suscripción publica. 8. Conclusión. 9 recomendación.

1
RESUMEN: El artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles define a la

sociedad anónima como “la que existe bajo una denominación y se compone

exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”. De

acuerdo con esta definición, la sociedad anónima se constituye bajo una

denominación social. La denominación es la palabra o palabras que identifican a una

sociedad y que se forma libremente, es decir, con cualquier palabra o frase. En la

sociedad anónima, los socios tienen la obligación de responder de forma subsidiaria

por las deudas sociales, pero sólo hasta el monto de sus acciones, es decir, su

responsabilidad es limitada. Esta es la característica que ha hecho de la sociedad

anónima el tipo social preferido por encima de otros tipos sociales. Existen dos

procedimientos para constituir una sociedad anónima: a) constitución simultánea o por

comparecencia ante fedatario público, y b) constitución sucesiva o por suscripción

pública. La principal obligación de los socios es realizar aportaciones para constituir el

capital social. Las aportaciones están representadas por acciones que son títulos

valor. El valor de las acciones representa una unidad o partes iguales del total del
capital social. Existen diversas clases de acciones, pero una de las principales es la

que atiende a los derechos que la acción confiere a los socios. Conforme a este

criterio, las acciones se dividen en: a) acciones ordinarias y, b) acciones preferentes.

La sociedad anónima opera a través de diversos órganos, a saber: el órgano

deliberante, el órgano de administración y el órgano de vigilancia. El órgano

deliberante se encarga de tomar las decisiones que afectan la existencia misma de la

sociedad anónima y recae en la asamblea general de accionistas. El órgano de

administración se encarga de la toma de decisiones relativas a la actividad diaria para

la cual fue constituida la sociedad anónima y recae sobre el consejo de

administración. El órgano de vigilancia se encarga de supervisar la actuación del

órgano de administración y recae sobre el comisario.

PALABRAS CLAVES: (ley general de sociedades, responsabilidad limitada, pacto

social, sociedad anónima, estatuto, razón social)

1. SOCIEDAD ANONIMA

10
Una sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización empresarial o sociedad

mercantil que se caracteriza por su capital social dividido en acciones. Estas acciones

representan partes iguales de la propiedad de la empresa y se pueden comprar y

vender libremente en el mercado. Aquí tienes un concepto más detallado:


10
Una sociedad anónima es una entidad legal independiente de sus accionistas, lo que

significa que la empresa y los accionistas tienen responsabilidades y derechos

separados.
2
La sociedad anónima es uno de los tipos de sociedad con especial importancia en el

sistema jurídico mexicano. Para comprender su importancia es necesario estudiar su

definición, características, así como los órganos mediante los cuales opera y las

funciones de los mismos.

La Ley General de Sociedades Mercantiles define a todas las sociedades tomando

dos elementos en cuenta: a) el nombre bajo el cual se constituyen, es decir, una razón

o una denominación social, y b) el tipo de responsabilidad de los socios por las

deudas de la sociedad. De esta manera, el artículo 87 de esta ley define a la sociedad

anónima como “la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de

socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones”.

19
2. LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

SON:

2.1 Capital dividido en acciones: El capital social de la sociedad anónima se divide en


39
acciones, que son títulos de propiedad representativos de la participación de los

accionistas en la empresa. Los accionistas son propietarios de la empresa en función


11
de la cantidad de acciones que posean.

2.2 Responsabilidad limitada: Los accionistas de una sociedad anónima generalmente

tienen responsabilidad limitada, lo que significa que su responsabilidad se limita al

monto de su inversión en acciones. No son personalmente responsables de las

deudas o obligaciones de la empresa.


35
2.3 Administración: La gestión y dirección de una sociedad anónima se lleva a cabo

por una junta directiva, consejo de administración o directores designados por los

accionistas. Los accionistas eligen a estos directivos en las asambleas de accionistas.

31
2.4 Acceso al mercado de capitales: Las acciones de una sociedad anónima se
32
pueden comprar y vender en los mercados de valores, lo que permite a los accionistas

entrar o salir de la inversión con relativa facilidad.

63 21
2.5 Razón social: El nombre de una sociedad anónima suele incluir la indicación

"Sociedad Anónima" o su abreviatura (S.A.). Por ejemplo, "Empresa XYZ S.A."

12
2.6 Dividendos: Los accionistas pueden recibir dividendos, que son pagos periódicos

de las ganancias de la empresa, según la cantidad de acciones que posean.

24
2.7Regulación legal: Las sociedades anónimas están sujetas a regulaciones legales y
36
normativas específicas en cada país, y deben cumplir con requisitos de presentación

de informes financieros y corporativos.

Las sociedades anónimas son comunes en el mundo empresarial debido a su


13
flexibilidad y capacidad para atraer inversores y financiamiento a través de la emisión

de acciones en los mercados de valores. Este tipo de estructura empresarial es

especialmente adecuado para empresas de gran envergadura que buscan

financiamiento público y una amplia base de accionistas.


20
3. Las acciones en una sociedad anónima (S.A.)
8
son unidades de propiedad que representan una parte del capital social de la
20
empresa. Aquí te proporcionaré información básica sobre las acciones en una

sociedad anónima:
20
1. Definición de acción: Una acción es un título o valor que otorga a su titular la
23
propiedad de una parte de la sociedad anónima emisora. Cada acción representa una

fracción del capital social de la empresa.


8
2. Tipos de acciones: En una sociedad anónima, existen diferentes tipos de

acciones, como acciones ordinarias y acciones preferentes. Las acciones ordinarias

suelen dar derecho a voto en las decisiones de la empresa, mientras que las acciones
45
preferentes a menudo tienen prioridad en el pago de dividendos y en el reembolso del

capital en caso de liquidación.


26
3. Transferencia de acciones: Las acciones son generalmente transferibles, lo que

significa que los accionistas pueden comprar, vender o transferir sus acciones a otras

personas o entidades según las regulaciones de la sociedad anónima y las leyes

aplicables.
25
4. Derechos de los accionistas: Los accionistas tienen derechos, que pueden

incluir el derecho a votar en asuntos importantes de la empresa, el derecho a recibir


44
dividendos si se declaran, el derecho a participar en las ganancias y el derecho a

recibir información financiera y corporativa relevante.


5. Asambleas de accionistas: Las sociedades anónimas suelen celebrar
54
asambleas generales de accionistas en las que los accionistas pueden ejercer su

derecho de voto y tomar decisiones sobre cuestiones importantes para la empresa.


15
6. Valor nominal y valor de mercado: Cada acción tiene un valor nominal

establecido en los estatutos de la empresa, pero su valor en el mercado puede ser

diferente y fluctuar según la oferta y la demanda.


12
7. Dividendos: Los accionistas pueden recibir dividendos, que son pagos

periódicos de las ganancias de la empresa. La cantidad de dividendos que se paga a


18
los accionistas suele depender de la política de dividendos de la empresa y de su

desempeño financiero.
15
8. Dilución: Cuando una empresa emite nuevas acciones, puede diluir la
23
propiedad de los accionistas existentes al aumentar el número total de acciones en

circulación.

Es importante destacar que las leyes y regulaciones relacionadas con las acciones y

las sociedades anónimas pueden variar según el país y la jurisdicción. Si tienes

preguntas específicas o necesitas información detallada sobre un aspecto particular


52
de las acciones en una sociedad anónima, no dudes en preguntar más

específicamente.

61
4. La sociedad anónima presenta distintas formas de constitución como:
6
4.1 Sociedad anónima simplificada (S.A.S)

Este tipo de sociedad es aquella que puede constituirse con dos o más personas,
6
quienes serán las responsables del monto de sus aportes. El nombre comercial o
denominación social puede ser formado libremente, pero se le deben agregar las

siglas S.A.S o las palabras Sociedad Anónima

Simplificada.
7
Ejemplos:

• Cassinelli S.A.

• Socosani S. A.

• Banco Ripley Perú S.A

28
4.2 Sociedad anónima abierta (S.A.A)
5
Es Aquella que recurre al público que busca financiación, para constituir su capital

propio (emisión pública de acciones).

Es decir, este tipo de sociedad, para su financiación, apela al mercado público

de valores, decir, cualquier persona puede financiarla de manera directa o a través de

comisionistas de bolsas de valores.


27
Tiene como objeto una inversión rentable por lo tanto la transición de sus acciones

está abierta al mercado bursátil.

Ejemplos:
3
• Alicorp S.A.A.

• Luz del Sur S.A.A.

• Creditex S.A.A.
4.3 Sociedad anónima cerrada (S.A.C)
3
Las sociedades anónimas cerradas, también conocidas como empresas privadas o

familiares, no cotizan en la bolsa de valores.

Por regla general, son propiedad de los propios fundadores o de un pequeño

grupo de personas a los que le vendieron la empresa. Es decir, en esta forma

jurídica, el capital se nutre enteramente de los aportes.

financieros de los fundadores, luego la obtención de este capital es totalmente

privada, las acciones a un reducido número de personas naturales o jurídicas.


7
Ejemplos:

• Montalvo Spa Peluquería S.A.C.

• Pisopak Perú S.A.C.

• Distribuidora Concordia S.A.C.

4
4.4 Sociedad comercial de responsabilidad limitada (S.R.L)

Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar,

donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraños, por eso las

participaciones no son incluidas en títulos valores ni en acciones.

Su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e

indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse

acciones.

La responsabilidad de los socios se encuentra delimitada por el aporte

efectuado.
7
Ejemplos:
• G.L.P. Distribuciones E.I.R.L.

• Global Solutions Peru E.I.R.L.

• Plastitodo E.I.R.L.

5. La regulación de una sociedad anónima

en sus estatutos puede variar según la jurisdicción y las leyes específicas del país en

el que se establezca la sociedad. Sin embargo, existen ciertas cláusulas y

disposiciones comunes que a menudo se incluyen en los estatutos de una sociedad

anónima para establecer el marco legal y operativo de la empresa. A continuación, te


58
menciono algunas de las disposiciones comunes que se pueden encontrar en los

estatutos de una sociedad anónima:

Denominación social: Los estatutos deben incluir el nombre oficial de la sociedad


21
anónima, que generalmente debe incluir la indicación "Sociedad Anónima" o su

abreviatura.

Objeto social: Se establece la actividad económica o comercial principal de la

sociedad anónima, es decir, el propósito para el cual fue creada.

Domicilio social: Se especifica la dirección legal de la empresa, que a menudo se

utiliza para la notificación oficial y la jurisdicción legal.


38
Duración de la sociedad: Los estatutos pueden establecer la duración de la

sociedad anónima, que generalmente es indefinida, pero en algunos casos puede ser

por un período específico.

Capital social: Se detalla la cantidad total del capital social autorizado y emitido,
5
así como el valor nominal de las acciones.

3
Clases de acciones: Si la sociedad emite diferentes clases de acciones (por

ejemplo, acciones ordinarias y acciones preferentes), se describen las características

y derechos asociados con cada clase.

43
Derechos de los accionistas: Se establecen los derechos y obligaciones de los
15
accionistas, incluyendo el derecho a voto, el derecho a recibir dividendos y el derecho

a transferir acciones.

Asambleas de accionistas: Se detallan las normas para convocar y celebrar

asambleas de accionistas, incluyendo las mayorías requeridas para la toma de

decisiones.

14
Órganos de gobierno: Se mencionan los órganos de gobierno de la sociedad

anónima, como la Junta Directiva o el Consejo de Administración, y se describen sus

funciones y poderes.
Disolución y liquidación: Se establecen las condiciones bajo las cuales la sociedad

puede ser disuelta y cómo se llevaría a cabo su liquidación.

40
Modificación de estatutos: Se especifica cómo pueden modificarse los estatutos de

la sociedad anónima, lo que generalmente requiere la aprobación de los accionistas

en una asamblea general.

Es importante tener en cuenta que la redacción y el contenido específico de los


57
estatutos pueden variar según las necesidades y preferencias de los fundadores y

accionistas de la sociedad anónima, así como las regulaciones legales en la

jurisdicción en la que opera. Por lo tanto, es esencial contar con asesoramiento legal
18
adecuado al redactar o modificar los estatutos de una sociedad anónima

6. El "pacto social"
59
en el contexto de una sociedad anónima (S.A.) generalmente se refiere al documento

fundamental que establece las reglas y regulaciones bajo las cuales la sociedad

operará y se organizará. Este documento también puede conocerse como "pacto de

accionistas" o "acuerdo de accionistas" en algunos lugares. Su función principal es

establecer las bases legales y operativas de la empresa y regular las relaciones entre

los accionistas.
51
A continuación, se mencionan algunos de los elementos comunes que se pueden

encontrar en un pacto social de una sociedad anónima:

47
Derechos de los accionistas: El pacto social puede detallar los derechos y
46
obligaciones de los accionistas, incluyendo el derecho a voto, el derecho a recibir

dividendos, el derecho de primera oferta en la venta de acciones y otros derechos

específicos.

Restricciones a la transferencia de acciones: Puede establecer reglas sobre cómo

y cuándo se pueden vender o transferir las acciones de los accionistas, así como si se
5
requiere la aprobación de otros accionistas o de la empresa.

62
Gestión y gobierno: El pacto social puede abordar cuestiones relacionadas con la
42
gestión de la empresa, la composición de la junta directiva o consejo de

administración, y cómo se toman decisiones estratégicas.

Resolución de disputas: Puede incluir disposiciones sobre cómo se resolverán las

disputas entre accionistas, como la mediación o el arbitraje.

Derechos de primera negativa: El pacto social puede otorgar a los accionistas

existentes el derecho de igualar cualquier oferta que un accionista esté dispuesto a

aceptar por sus acciones antes de venderlas a terceros.


Venta forzada de acciones: En algunas situaciones, el pacto social puede

establecer circunstancias bajo las cuales un accionista puede ser obligado a vender

sus acciones, como en caso de fallecimiento o incumplimiento de acuerdos.

Duración y término: Puede especificar la duración del pacto social y bajo qué

condiciones puede ser terminado o modificado.

Procedimientos para enmiendas: Detalla cómo se pueden realizar cambios en el

pacto social, generalmente requiriendo la aprobación de los accionistas.

49
Confidencialidad: Puede contener disposiciones de confidencialidad para proteger

la información sensible de la empresa.

El pacto social es un documento legalmente vinculante y se aplica a los accionistas

que lo firman. No es un documento público y generalmente se mantiene confidencial

entre las partes involucradas. La redacción y el contenido específico del pacto social

pueden variar según las necesidades y preferencias de los accionistas y la regulación

legal en la jurisdicción en la que opera la sociedad anónima. Por lo tanto, es esencial

contar con asesoramiento legal adecuado al redactar o modificar un pacto social en

una sociedad anónima.

1
7. Formas de constitución
A diferencia de otras sociedades, existen dos procedimientos para constituir una

sociedad anónima: a) constitución simultánea o por comparecencia ante fedatario

público, y b) constitución sucesiva o por suscripción pública.

7.1 Constitución simultánea

Esta forma de constituir a la sociedad anónima es la más común y requiere de la

realización de los siguientes actos. Los socios fundadores deben comparecer ante un

fedatario público para que proceda a la protocolización de la escritura constitutiva de

la sociedad. Una vez cumplido este requisito, la escritura constitutiva debe inscribirse

en el Registro Público de Comercio(artículo 90, lgsm).

La escritura constitutiva que se otorga ante un fedatario público y se inscribe en el

Registro Público del Comercio debe contener las cláusulas

que a que se refiere el artículo 91 de la lgsm, que consisten en:

• Especificar la parte exhibida del capital social.

• Especificar el número, valor nominal y naturaleza de las acciones.

• Determinar los intereses constructivos para los fundadores.

• Indicar la forma, términos y condiciones en que se ha de pagar la

parte insoluta de las acciones.

• Nombrar a uno o varios comisarios.

• Señalar tanto las facultades de la asamblea general de accionistas, así como

los términos y condiciones para que este órgano delibere. Asimismo, la escritura

constitutiva debe contener las cláusulas a que se refiere el artículo 6o. de la lgsm

(aplicables a todas las sociedades mercantiles).


7.2 Constitución sucesiva o por suscripción pública

Esta forma de constituir a la sociedad anónima implica básicamente los mismos

requisitos de forma que la constitución simultánea; lo que varía es el orden en que se

deben cumplir dichos requisitos.

En primer lugar, los socios fundadores deben depositar por duplicado en el Registro

Público de Comercio un proyecto de estatutos que contenga las cláusulas con los

datos a que se refieren los artículos 60. y 91 de la lgsm. Este proyecto queda en el

Registro Público para su exhibición a terceros con el objetivo de que posteriormente

se adhieran otros socios (artículo 90, lgsm).

En segundo lugar, las personas que se adhieran al proyecto de estatutos

deben suscribirse en el Registro Público de Comercio y su solicitud debe incluir los

datos que señala el artículo 93 de la lgsm, a saber:

• Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.

• Número, naturaleza y valor de las acciones suscritas.

• Forma y términos en que se obligue el suscriptor a pagar la primera

exhibición.

• Determinación de los bienes con que se pagarán las acciones.

• Forma de hacer la convocatoria de la asamblea constitutiva.

• La fecha de suscripción.

• La manifestación de la voluntad para aceptar los estatutos.


CONCLUSION
55
Las sociedades anónimas son una forma de estructura empresarial altamente
13
atractiva debido a su capacidad para atraer inversores a través de la emisión de

acciones en los mercados de valores. Esto les permite acceder a financiamiento y


30
capital de manera más eficiente que otras formas de organización empresarial. Los
14
accionistas de una sociedad anónima generalmente disfrutan de una responsabilidad

limitada, lo que significa que su responsabilidad está limitada al monto de su inversión

en acciones. Esto proporciona un nivel de protección contra deudas y obligaciones


24
comerciales de la empresa. El gobierno corporativo es fundamental en las sociedades
53
anónimas y se ejerce a través de juntas directivas o consejos de administración. Esto

permite una gestión eficiente y la toma de decisiones estratégicas.

RECOMENDACIÓN:

Una recomendación importante sobre las sociedades anónimas es que busques

asesoramiento legal y financiero adecuado antes de establecer una y durante su

operación continua.
30
Antes de crear una sociedad anónima, es fundamental consultar a un abogado

especializado en derecho corporativo o comercial en tu jurisdicción. El abogado podrá

asesorarte sobre los requisitos legales específicos de tu país, redactar los estatutos y

guiar el proceso de registro.

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS
22
§ García Mandaloniz, M. (2020). Una sociedad mercantil simplificada y digitalizada:

Un ecosistema emprendedor innovador, inclusivo y sostenible. Dykinson. paginas de

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anónima. Universidad Externado de Colombia.

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anónimas. Dykinson. [Link]

§ Díaz Bravo, A. (2017). Derecho mercantil : Generalidades. El acto de comercio. La

empresa. La competencia mercantil. Las sociedades mercantiles. IURE editores.

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§ Heinsheimer, K. (2021). Derecho mercantil. Ediciones Olejnik.

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§ Recalde Castells, A., Morales, J., Castañer Codina, J., Rodríguez Vega, L.,
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Vázquez Albert, D., & Fernández Seijo, J. (2017). Principales reformas del Derecho

mercantil. Marcial Pons, ediciones jurídicas y sociales.

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§ Rocco, A. (2020). Principios de derecho mercantil. Ediciones Olejnik.

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estructura para hacer negocios en las Américas. Agenda Internacional, 24(35), 137-

170.

56
§ VIVANTE, C (2019). Qué es una Sociedad Anónima Cerrada. Basado en el derecho

comercial sociedad anónima. Paginas de 234-245


34
§ Eric Gätjens Cornejo. (2021). La SACS como nuevo tipo societario: análisis

comparativo y propuestas de mejora. GMA editorial. ( 25 de Febrero del 2020). GMA


50
DERECHO CORPORATIVO: ¿Qué es una Sociedad por Acciones Cerrada
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Universidad del Istmo de Panamá on 2023-07-19


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Universidad de Huanuco on 2023-07-10


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Universidad Catolica Los Angeles de Chimbote on 2023-08-04


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Universidad Argentina John F. Kennedy on 2023-06-04


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Universidad San Ignacio de Loyola on 2022-11-15


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Flores Concha, Eric Gutemberg. "La problematica en la titularidad y afe...


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