Plan de trabajo

Madrid Business Program 2023

Semana 9.

13/03/2023 – 16/03/2023

Aula 2. Sede de posgrado.

Seminarios para trabajo en equipo ver cada día.

Lunes, 13

15:45-16:15 TRABAJO EN EQUIPO. Seminarios: 1,2,3,4,5,7,14

16:15-17:30 TOMA DE DECISIONES DIRECTIVAS.

Caso 9-698-008 GM Powertrain
https://hbsp.harvard.edu/tu/33cd43b9
Prof. Manuel Moreu

17:45-19:00 TOMA DE DECISIONES DIRECTIVAS

Proceso de Toma de Decisiones
Conferencia
Prof. Manuel Moreu

19:15-20:30 PRACTICAL WISDOM

Fase de Acción. Sagacidad. Aprender a actuar
Automation Consulting Services (HBS 903 S13)
https://hbsp.harvard.edu/tu/e3f91d07
Prof. José Luis Illueca

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Martes, 14

15:45-16:15 TRABAJO EN EQUIPO. Seminarios : 1,2,3,4,10,11,14

16:15-17:30 MACROECONOMÍA
Presentaciones de los grupos
Prof. Luis Ravina

17:45-19:00 MACROECONOMÍA
Examen
Prof. Luis Ravina

19:15-20:30 ETICA
Temas éticos frecuentes en los negocios
Equipo 1 (FIFA)
N.T 3. Temas éticos frecuentes en los negocios.
Caso Buildings (resolver y subir a ADI)
Prof. Ignacio Ferrero

Miércoles, 15

15:45-16:15 TRABAJO EN EQUIPO. Seminarios: 1,2,3,4,5,7,14

16:15-17:30 ETICA.
Temas éticos frecuentes en los negocios
Modelos de empresa
Caso Martha Stewart (preparar)
Equipo 2 (Facebook/Google)
Artículo Friedman
Prof. Ignacio Ferrero

17:45-19:00 ETICA
Temas éticos frecuentes en los negocios

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Modelos de empresa (continuación)

Prof. Ignacio Ferrero

19:15-20:30 HABILIDADES DE DIRECCIÓN

La importancia de gestionar la política en las organizaciones.
Conferencia
Invitada : Adela Martín Ruiz linkedin.com/in/adela-martin-ruiz-
finanzas
Prof. Alberto Andreu

Jueves, 16

15:45-16:15 TRABAJO EN EQUIPO. Seminarios: 1,2,3,4,5,7,14

16:15-17:30 SESIÓN CON IBM

17:45-19:00 ESTRATEGIA II.

Gobierno Corporativo (I): Dirección y Consejo de Administración
IESE SM-1640 UFINET Telecom (A)
Hoja de preparación del caso.
Lectura: IESE-DGN 639- Consejos de Administración y buen gobierno
Prof. Ángel Proaño

19:15-20:30 ESTRATEGIA II.

Gobierno Corporativo (II): La Configuración Institucional de la
empresa.
Conferencia-coloquio.
Lectura: DOC-036 Las Relaciones entre la iniciativa, el dinero y el poder.
Prof. Ángel Proaño

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 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

UNIVERSIDAD DE NAVARRA | Facultad de Económicas y

Empresariales

ETICA DE LA ACTIVIDAD ECONÓMICA Y EMPRESARIAL

TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

1. El clima de corrupción

Es una percepción común que el clima de corrupción va en aumento, con un

efecto cada vez más perjudicial tanto para el desarrollo económico de la sociedad
como para la prosperidad de las familias.

No hay duda tampoco de los efectos nocivos de la corrupción en el bienestar

de las personas. Transparency International (TI) y otras organizaciones llevan
años trabajando en el Barómetro Global de la Corrupción y el Índice de
Percepción de la corrupción, evaluando cómo y dónde percibe la gente el
impacto de la corrupción.

El Barómetro Global –por medio de una encuesta de opinión pública que se

realiza en todo el mundo cada año desde el 2003- indaga cómo la corrupción afecta
al ciudadano medio en su vida cotidiana; indica cuál es la actitud del público con
respecto a la corrupción; en qué medida, desde el punto de vista del ciudadano, se
encuentran afectadas las instituciones públicas por este fenómeno; qué
experiencia tienen con los sobornos; y cuál es su opinión sobre cómo va a
evolucionar la lucha contra la corrupción.

Preocupados por la extensión de este fenómeno y en un intento de reducirlo

o al menos frenarlo, diversas instituciones mundiales han propuesto algunas reglas
y normativas. Las más importantes son:

a) La ley americana contra prácticas corruptas del año 1977 (Foreign

Corrupt Practices Act), promulgada después del escándalo Watergate y de
otros episodios de corrupción en diversas corporaciones americanas.
b) La convención de la OCDE contra el soborno de 1997 (OECD Anti-
Bribery Convention).
c) La normativa anti-corrupción de la Unión Europea del 2003 (UN
Convention Against Corruption).
d) El Barómetro Global de la Corrupción y el Informe sobre el índice
de Percepción de la corrupción, de Transparencia Internacional.
e) El Pacto Mundial de las Naciones Unidas. Es un acuerdo en el que
las entidades, países o empresas, incorporadas al Pacto Mundial y a su
Asociación (ASEPAM), se comprometen a cumplir, o a irlos implantando de
modo gradual pero constante, los siguientes diez principios:

© Ignacio Ferrero. Facultad de Económicas y Empresariales. Universidad de Navarra Página 1

 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

1. Las empresas deben apoyar y respetar la protección de los

derechos humanos fundamentales reconocidos
internacionalmente, dentro de su ámbito de influencia;
2. Las empresas deben asegurarse de que sus empresas no son
cómplices en la vulneración de los derechos humanos;
3. Las empresas deben apoyar la libertad de afiliación y el
reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva;
4. Las empresas deben apoyar la eliminación de toda forma de
trabajo forzoso o realizado bajo coacción;
5. Las empresas deben apoyar la erradicación del trabajo infantil;
6. Las empresas deben apoyar la abolición de las prácticas de
discriminación en el empleo y la ocupación;
7. Las empresas deberán mantener un enfoque preventivo que
favorezca el medio ambiente;
8. Las empresas deben fomentar las iniciativas que promuevan una
mayor responsabilidad ambiental;
9. Las empresas deben favorecer el desarrollo y la difusión de las
tecnologías respetuosas con el medio ambiente;
10. Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus
formas, incluidas extorsión y soborno.

f) Hay otras iniciativas como la Declaración de Principios y

Derechos de la Organización Internacional del Trabajo (OIT); la
Declaración de Río sobre el medioambiente y el desarrollo sostenible; el
Manifiesto por una Ética Económica Global del 2009 propuesto por el Global
Ethics Foundation y firmado por muchos empresarios, políticos y
académicos; así como la Interfaith Declaration acerca de un código de ética
para la actividad empresarial válido para cristianos, judíos y musulmanes.

Evidentemente, a pesar de estas múltiples iniciativas, el ambiente

generalizado de corrupción dificulta el ejercicio de políticas éticas en las empresas,
así como mantenerse al margen de prácticas corruptas.

Dilemas éticos en los negocios

Son muy variados los ámbitos en los que surgen dilemas éticos en el ejercicio
de la actividad económica y empresarial, pero podemos destacar como los más
habituales los siguientes.

2. Los contratos

Un contrato es un acuerdo o un intercambio de promesas entre dos o más

partes (individuos o grupos) por el que se comprometen a algo. En el terreno de
los negocios, lo normal es que esas promesas o compromisos se refieran a un
intercambio de bienes o servicios por dinero.

© Ignacio Ferrero. Facultad de Económicas y Empresariales. Universidad de Navarra Página 2

 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

La sociedad en su conjunto se basa en una estructura de relaciones

comerciales que toman la forma de relaciones jurídicas, y su cumplimiento
garantiza la armonía social y política. La entera convivencia se basa en la confianza
en que cada uno cumplirá con las obligaciones contraídas por medio de los
contratos, explícitos o implícitos.

Desde el Derecho Romano se vive el principio general de que “pacta sunt

servanda” (los pactos deben ser cumplidos). Estos pactos comportan derechos y
obligaciones, legales y morales, en las distintas partes del acuerdo.

La validez de un contrato, con su obligación moral consecuente, depende de:

 La capacidad de las partes. Todas las partes firmantes del

contrato deben tener la capacidad reconocida por la ley para asumir lo que
se están comprometiendo. Para eso el contrato ha de ser firmado y asumido
en un clima de libertad, con las capacidades mentales y de discernimiento
suficientes para el tipo de contrato que se está firmando.

 Una materia apropiada. El objeto o contenido del contrato

debe ser algo lícito o moral, ya que, si no se da esta condición, no hay
propiamente obligación de cumplirlo o de ejecutar la acción.

 Justo acuerdo. El modo como se realiza el contrato también

es importante, y debe ser en un clima de buena fe –es decir, sin la intención
de engañar o perjudicar a la otra parte-; con honesta convicción de la
verdad de lo acordado, y sin mediar violencia, coacción, chantaje,
simulación o confusión. Para que sea un contrato justo debe estar orientado
a alcanzar el equilibrio entre las partes intercambiadas.

Los posibles atentados a los contratos –como resume Melé (2019)- son:

 Violación de un contrato legítimo. Se produce cuando se

incumple lo acordado de un modo voluntario y produciendo un daño a la
contraparte. La justicia en estos casos requiere restitución, es decir,
devolver lo debido y compensar por el daño causado.

Si el contrato resulta imposible de cumplir sin mediar culpabilidad

o negligencia (por ejemplo, cuando algo imprevisible ocasiona que no se
cumplan las expectativas y resulte imposible el cumplimiento de lo
acordado), esa infracción no es contraria a la justicia. En este caso hay
obligación de restituir las deudas contraídas, pero no el posible daño
ocasionado, del que no podemos ser responsables. Un ejemplo es el
concurso de acreedores: incapacidad de una organización, declarada
legalmente, para pagar a los acreedores. El pago a estos acreedores se debe
hacer de acuerdo a lo que dictan las leyes, y el juez en su caso, pero no hay
culpabilidad moral ni obligación de restituir más allá de lo estipulado. Se
entiende que todo contrato entraña un riesgo razonable de que algo puede
salir mal, y ese riesgo se asume al firmar el contrato de negocio. Si
efectivamente el negocio acaba yendo mal, y si no hay, como hemos dicho,
culpabilidad o negligencia, cada parte debe asumir lo que ha arriesgado y

© Ignacio Ferrero. Facultad de Económicas y Empresariales. Universidad de Navarra Página 3

 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

perdido, pero no más allá. Lo que no es éticamente aceptable es engañar a

los acreedores, o favorecer a unos en perjuicio de otros, etc.
 Hacer acuerdos sobre algo ilícito o ilegal. Al estar viciados
en su origen, no obligan.

 Acordar algo bajo engaño o con mala fe, es decir, con la

pretensión de confundir deliberadamente o de aprovecharse de la
ignorancia de la otra parte en aspectos esenciales del contrato. Este caso es
típico en las inversiones en empresas con situaciones financieras de mucho
riesgo pero que, por los motivos que sea, esa información ni se ha hecho
pública, ni ha transcendido, ni se pone en conocimiento del cliente. Si se
demuestra que una de las partes tenía un desconocimiento invencible en
algún punto esencial del contrato, éste queda invalidado.

 Acordar algo con coacción de cualquier tipo.

3. Los robos o la apropiación indebida

Se entiende por robo o apropiación indebida cualquier forma de violar la

propiedad privada ajena, mediante la sustracción de algo; el engaño en
compraventas; un salario injusto; estafas, etc.

 Apropiación indebida. Es la usurpación intencional de la

propiedad de otra persona para un uso o usufructo no autorizado.

 Atentado a la propiedad intelectual. Se produce cuando no

se respeta el copyright, o se hace uso de unos derechos de marca sin
autorización, o cuando se infringen las patentes.

 Espionaje industrial. Cae bajo este nombre la obtención de

secretos o información confidencial sin permiso.

 Fraude. Cuando se obtiene algo por engaño o una cantidad

mayor de lo debido, por ejemplo, pagos por productos en los que se engaña
en el precio o en la calidad. Es conocido el llamado “triángulo del fraude”
de Donald Cressey, en el que explica que el ambiente propicio para el fraude
consta de tres elementos: la oportunidad que se presenta en un momento
dado; la motivación que mueve al agente para cometer ese fraude; y la
racionalización o justificación de la acción.

 Falsificación. Es ilegal e inmoral siempre y cuando se imite el

producto o el servicio con la pretensión de engañar al cliente.

 Malversación o administración desleal. Cuando se obtiene

un beneficio personal no previsto aprovechándose de la condición de
fideicomiso o en el ejercicio de la tutela de bienes ajenos.

En todos estos casos, para hacer una valoración moral, hay que tener en
cuenta la buena o mala fe en la posesión de esos bienes.
© Ignacio Ferrero. Facultad de Económicas y Empresariales. Universidad de Navarra Página 4
 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

a) Si el poseedor es de mala fe, es decir, sabe que no le pertenece el

producto, servicio, dinero, etc.

 Como la cosa reclama a su señor, hay que devolverla.

 Si la cosa ha desaparecido, debe restituir su valor.

 Hay obligación de devolver al dueño los beneficios que le

reportó, excepto los alcanzados por especial pericia suya o por
desempeño de sus habilidades personales. Por ejemplo, si robas
dinero, lo inviertas y ganas un buen retorno, no debes devolver el
dinero ganado, sólo el robado, -y el lucro cesante en su caso-.

 Debe restituir el daño emergente -el daño provocado a la

víctima- o el lucro cesante -el beneficio que dejó de percibir por el
uso normal del producto robado-.

b) Si el poseedor es de buena fe, es decir, no sabe, hasta un

momento dado, que posee algo que no le pertenece, por ejemplo, porque ha
comprado un objeto sin saber que era robado, o por un equivocado reparto
de una herencia.

 Sólo hay obligación de restituir si se conoce al verdadero

dueño, aunque hay que poner medios proporcionados para
conocerlo, ya que, si no se hace un esfuerzo razonable, el poseedor
pasa a ser de mala fe.

 No hay obligación de devolver la cosa ni su valor si lo ha

comprado, o regalado o consumido antes de saber que no era suya. Si
lo hubiera comprado y da con el vendedor puede intentar reclamar el
precio al vendedor, pero si éste no está dispuesto, no hay obligación
de ir más allá.

 Si la cosa ha producido beneficios debe entregarlos al

verdadero dueño siempre y cuando hayan sido por

*Venta. Debe entregar la cantidad que haya ganado por

encima de lo que a él le costó.

*Frutos naturales en los que no media intervención

personal, por ejemplo, el robo de una vaca que ha dado terneros.
Debe devolver la vaca y los terneros.

*Frutos civiles, es decir, aquellos que resultan de la

actividad comercial o económica normal del objeto robado,
siempre que no medie una actividad personal del poseedor
ilegítimo. Por ejemplo, los dividendos recibidos por unas acciones
robadas. Se consideran frutos quasi naturales.

© Ignacio Ferrero. Facultad de Económicas y Empresariales. Universidad de Navarra Página 5

 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

Sin embargo, no hay obligación de devolver los frutos industriales

conseguidos por medio de la actividad del poseedor ilegítimo. Por
ejemplo, los beneficios conseguidos por el uso de un taxi robado. De
todos modos, hay que atender a la legislación concreta de cada país,
ya que por ejemplo en España, el Derecho Civil adjudica al poseedor
de buena fe todos los frutos generados.

4. Los secretos: información confidencial

Es un hecho que los trabajadores de una empresa tienen acceso, o pueden

tenerlo, a información que pertenece a la empresa. La custodia de esta información
entra dentro de lo que se conoce como “secreto profesional”. Se viola este secreto
cuando el trabajador desvela información vital o importante que no es accesible
desde el exterior sin medidas extraordinarias, tanto si está protegida por
contratos de confidencialidad como si no. Por ejemplo: detalles esenciales de
nuevos productos, inventos, nuevas tecnologías o innovaciones, estudios de
mercado, estudios de competidores, información sobre clientes o proveedores,
nuevas ideas de negocio, etc. Estas actuaciones no sólo son una deslealtad con la
propia empresa, sino una violación de los derechos de propiedad intelectual.

Una situación delicada es cuando el trabajador deja una empresa y es

contratado por otra del mismo sector. En ese caso, no puede proporcionar o usar
información de la anterior empresa. Evidentemente no se incluyen las capacidades
que uno ha podido desarrollar. Como el límite es difícil de establecer, para evitar
situaciones comprometidas, muchas empresas suelen firmar contratos para no
trabajar en el mismo sector hasta haber pasado unos años.

La información privilegiada

Un problema ético típico en los mercados financieros es el mal uso de la

información privilegiada. Se da este caso cuando se usa información interna
relevante que no se ha hecho pública, para la compra o venta de acciones o bonos
u otros productos financieros. La clave para determinar si ese uso es ético o no
viene dado por el adjetivo relevante. Hay que interpretarlo en el sentido de que si
esa información se hiciera pública modificaría con mucha probabilidad y
sustancialmente el precio del producto financiero. Ejemplos de información
relevante son: datos sobre pérdidas y beneficios de la empresa si son muy distintos
de lo que se preveía; nuevos productos que pueden ser beneficiosos; cambios
importantes en la estructura de la empresa; adquisiciones o fusiones de empresas,
etc.

El mal uso de la información privilegiada tiene dos importantes efectos

negativos desde el punto de vista de la competitividad:

a) Disuade a muchos inversores de invertir en esos mercados al

ser muy probable que los que no juegan limpio sean los se lleven el
beneficio.

© Ignacio Ferrero. Facultad de Económicas y Empresariales. Universidad de Navarra Página 6

 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

b) Distorsiona la información por la que funciona el mercado.

Por tanto, debilita dos ejes fundamentales del funcionamiento del mercado:
la confianza y la información fidedigna.

Desde el punto de vista moral, la información privilegiada tiene las siguientes

problemáticas:

• Es un acto injusto porque da a algunas personas una ventaja

comparativa injusta al ser ajena a las reglas del juego, pudiendo provocar
graves perjuicios a terceros.

• Erosiona la confianza en el sistema -pieza clave del mercado-,

y al ahuyentar a los inversores debilita la estructura financiera de la
economía, debilitando a su vez la actividad económica.

• Supone una violación del secreto profesional y una deslealtad

a las personas que lo han contratado. Es un aprovechamiento injusto para el
propio beneficio y en perjuicio de otros: no beneficia a los intereses de la
empresa ni a los de sus stakeholders.

• Es una apropiación indebida de una información que no

pertenece al agente, al ser propiedad de la empresa, hasta que se abra
libremente al público.

Si la disposición de esa información ha sido por casualidad o

accidentalmente, el modo de proceder es exactamente el mismo que en el caso de
hallar un objeto perdido: si hay alguna posibilidad de localizar al dueño, se debe
devolver ese objeto, o si hay algún procedimiento por el que el dueño puede
recuperarlo, como por ejemplo “los establecimientos de objetos perdidos”, se debe
enviar allí.

5. Conflictos de intereses

Se entiende que se da un conflicto de intereses cuando entran en conflicto

intereses personales con obligaciones profesionales u oficiales.

Por ejemplo, cuando el responsable de compras de una empresa tiene

conocidos o familiares que ofrecen esos productos; cuando uno tiene deudas de
gratitud por otros motivos que pueden acabar influyendo en el ejercicio
profesional; cuando se está implicado en la consultoría y en la auditoría de una
empresa -es muy conocido el caso de Arthur Andersen, empresa que era consultor
y auditor de Enron: como la minuta por los servicios de consultoría era muy alta, le
ofrecía un alto incentivo para no ser muy exigentes en los servicios de auditoría-.
Precisamente después de la quiebra de Enron, el gobierno de los Estados Unidos
aprobó en 2002 la ley Sarbanes-Oxley (SOX) que prohibía a una auditora prestar
servicios de consultoría a la misma empresa, y además se exigía que la empresa
auditada cambiara de auditoría cada 5 años. Otro conflicto muy frecuente es

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 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

cuando el directivo de una empresa toma decisiones pensando principalmente en

los beneficios a corto plazo para aumentar su bonus personal, sin considerar el
daño que esas medidas pueden ocasionar en el medio y largo plazo en la empresa.

Estos conflictos no implican que necesariamente se vaya a actuar contra las

obligaciones morales, pero dificulta mucho ser imparcial y, por esta razón es
mejor evitar esas situaciones previamente.

6. Delación de acciones inmorales –whistle-blowing-

Es una práctica orientada a la salud de las organizaciones, en la que, por

medio de acusaciones internas o externas de comportamientos ilegales, inmorales,
o ilegítimos por parte de trabajadores o directivos, se pretende sanear la empresa.

El problema es que se puede usar como un instrumento de revancha, o

puede estar movido por un afán de alcanzar notoriedad y protagonismo,
generando desconfianza en el clima de la empresa. Por eso debe ser empleado bajo
las siguientes condiciones:

 El propósito de la delación debe ser recto, es decir, buscar

el beneficio del interés público o el bien común.

 El contenido de la delación debe ser de algo concreto,

importante y relevante. No se puede acusar de la existencia de un
ambiente corrupto, sino de actos concretos.

 Los hechos deben ser ciertos, o al menos haber sido

comprobados con detenimiento antes, para no provocar un daño injusto a la
fama.

 La delación externa siempre debe ser el último recurso,

después de haber agotado todos los canales internos previstos, si los hay,
para estas delaciones.

 Si finalmente se decide hacer pública esa información, hay que

buscar el modo de hacerlo provocando el menor daño posible.

7. Contabilidad creativa –earnings management-

La entrada en Bolsa de las empresas ofrece enormes ventajas a las empresas

para buscar y ampliar capital, pero les pone es riesgo de caer bajo la “tiranía de los
analistas”.

Desde que el precio de sus acciones en el mercado va a depender en gran

medida de los informes y opiniones de los analistas, hay un incentivo muy
poderoso a presentar beneficios, sean reales o no. En la medida en que los analistas
piensen que los beneficios de la empresa están en una senda estable de
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 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

crecimiento sus informes serán buenos, y, por tanto, lo más probable es que el
precio de las acciones suba también. Las operaciones dirigidas a lograr una
estabilidad en los beneficios se denominan “income smoothing”. El aumento
consiguiente en el precio de las acciones supone que la empresa puede adquirir
más capital para, por ejemplo, comprar más empresas e incrementar nuevamente
y de modo notable sus beneficios, con los consiguientes aumentos millonarios en
los “bonus” de los directivos.

El modo más rápido de “dar” beneficios es “hacer” que los números

“presenten” beneficios, mediantes sencillos o complicados “trucos” contables
rozando la ilegalidad y la inmoralidad –y en algunos casos sobrepasándola-, que se
han venido a llamar “contabilidad creativa”. Por tanto, en algunos casos esos
“trucos” son legales e inmorales y en otros no.

El afán por “maquillar los números” ha estado tan presente en la vida de las
empresas, que casi se ve como algo normal que no ofrece problemas éticos,
siempre y cuando las autoridades estatales no lo detecten. Pero la realidad es que
este tipo de contabilidad termina afectando a dos elementos esenciales en el
funcionamiento del mercado: la transparencia y la confianza.

La contabilidad creativa busca aumentar o disminuir los beneficios mediante

manipulaciones contables para ofrecer al mercado el cuadro que más convenga en
cada situación. Algunas veces los directivos pueden querer ofrecer beneficios
pequeños para que en el próximo trimestre los resultados sean espectaculares,
especialmente si son nuevos en el puesto, o retrasar el descenso en los beneficios si
tienen “stock options” que quieren ejecutar, o cualquier otra posibilidad. Siempre y
cuando estas operaciones busquen dar una imagen de la empresa que no responda
a la realidad con la intención de engañar a los accionistas, la contabilidad creativa
no es lícita. Si el objetivo es modificar legalmente los números con el único objetivo
de dar una imagen más favorable, pero que responde a una interpretación
legítima de la realidad de la empresa, no hay problema ético.

Los métodos para proceder a este “maquillaje” son muy diversos:

 Manipulaciones en los inventarios, para o bien aumentar el

valor de los productos en almacén, o para disminuir su valor, reflejándose
estos movimientos en la cuenta del beneficio en el pasivo.

 Adelantar pagos o retrasarlos con sencillos cambios en las

fechas para jugar con los gastos.

 Vender activos para que repercutan directamente en el

beneficio.

 Demorar gastos pactando con los proveedores unos plazos

extraordinarios para que repercutan principalmente en otros ejercicios.

 Aprovechar las fusiones y adquisiciones para contabilizar en

el trimestre de la operación muchos gastos procedentes de otras partidas
para que el próximo trimestre dé buenos resultados.

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 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

 Otra modalidad relativa a las adquisiciones es anotar en una

sola vez los costes anticipados de la adquisición (incluyendo contratación
de nuevos equipos de personas, formación, más servicios de consultoría,
compatibilidad de sistemas informáticos, etc.) inflando esos costes para que
los resultados venideros sean mejores, y aumente notablemente el precio
de la acción. Este aumento en el precio de la acción no es consecuencia de
una mejora en la gestión de la empresa sino meramente por asientos
contables.

 A veces se usan estimaciones poco realistas sobre los retornos

por ventas, o costes de garantías, etc., para ubicar esas pérdidas en los
trimestres que convenga una vez más para jugar con los beneficios
obtenidos. A estas operaciones se las llama “la caja de las galletas” (cookie
jar).

 En toda empresa hay sucesos o contingencias que son muy

pequeños como para que importen –tomados aisladamente- y se les llama
“inmateriales”. El problema es que la acumulación de estas contingencias
puede importar. Como el criterio para considerarlos sucesos materiales o
inmateriales es subjetivo, ofrece también un buen campo para maquillar los
resultados.

 Otro modo de aumentar los beneficios es por medio del

reconocimiento de los ingresos, antes de que se produzcan, por ejemplo,
adelantando ventas que todavía no se han llevado a cabo.

Cuando estas operaciones se realizan para mostrar una senda de crecimiento

que no responde a la realidad con objeto de mantener artificialmente alto el precio
de la acción, además del problema ético que supone la presentación de números
“falsos”, en el momento en el que no hay más remedio que mostrar los auténticos
números la caída es grande, y más grande aún si sale a la luz que se ha producido
esta manipulación.

La contabilidad creativa empleada con este fin es efímera y, en el último

momento, autodestructiva.

8. El soborno y la extorsión

El soborno es una operación que busca influir sobre la voluntad de

empleados públicos o privados por medio de regalos, dádivas, o promesas, con el
fin de obtener algún tipo de provecho o que realice una acción injusta. Por ejemplo:

 Obtener un trato de favor frente a la competencia sin un

razonamiento de mercado, o facilidad en ciertos trámites que no se
conceden a otros.

 Obtener informaciones reservadas.

© Ignacio Ferrero. Facultad de Económicas y Empresariales. Universidad de Navarra Página 10

 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

 Obtener influencias, recomendaciones, etc., de personalidades

políticas o administrativas una vez más sin justificación de mercado.

 Encubrimiento de delitos.

 Adjudicación arbitraria de contratos, subvenciones,

concesiones, cargos, permisos.

Cuando el soborno es aceptado por un funcionario público se denomina

cohecho. Según lo establecido en el Código Penal español, se distingue entre
cohecho activo y pasivo.

Los delitos de cohecho pasivo (arts. 419 a 423) comprenden, a su vez, cuatro
tipos de cohecho:

 El que tiene por objeto un acto contrario a los deberes

inherentes al cargo (art. 419).

 El que tiene por objeto un acto propio del cargo (art. 420 o
cohecho impropio).

 El que persigue la gratificación de un acto ya realizado (art.

421).

 La admisión de ventajas en consideración al cargo o función

sin vinculación con el acto del cargo determinado o determinable (artículo
422).

Los delitos de cohecho activo (artículos 424 y 425) tipifican la conducta del
particular que ofrece o entrega dádiva o retribución de cualquier clase al
funcionario para que realice un acto contrario a los deberes inherentes a su cargo o
un acto propio de su cargo, para que no realice o retrase el que debiera practicar, o
en consideración a su cargo o función, o acepta la solicitud del funcionario; se
incluye el cohecho en causa criminal a favor de reo efectuado por parte de su
cónyuge u otra persona a la que se halle ligado de forma estable, por análoga
relación de afectividad o de algún ascendiente, descendiente o hermano.

La extorsión, sin embargo, se caracteriza por ser coercitiva, mediante el uso

de amenazas, imposición de costes onerosos, etc., con el objetivo de conseguir un
beneficio personal injusto, bien una retribución monetaria u otros productos o
servicios. Por ejemplo:

 Llevar a cabo un servicio al que ya se está obligado por oficio

o por contrato, como el cumplimiento de trámites burocráticos por parte de
un funcionario del Estado sin retrasos voluntarios, por ejemplo: vado
permanente, visados, etc.

 Exigir ese pago para evitar infringir un daño injusto o para

evitar cometer una acción ilícita valiéndose del propio cargo.

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 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

 Chantajear por disponer de una información que puede

desacreditar a alguien.

 Ofrecer un trato de favor que pondría a esa persona física o

jurídica en una situación de favor con respecto a las demás. Por ejemplo,
hacer la vista gorda en inspecciones o controles; no denunciar
irregularidades en una inspección fiscal; no realizar controles que la
legislación deja al arbitrio de los funcionarios públicos; realizar una
interpretación laxa de los reglamentos, etc.

El Código Penal español requiere para considerar que haya extorsión una
lesión dolosa en el patrimonio.

Así, es importante que destaquemos la diferencia entre lo que es el delito de

soborno y el delito de extorsión. Mientras que el soborno se produce cuando el
particular y el funcionario tienen un acuerdo de voluntades por la cual uno se
ofrece a entregar una dadiva o beneficio (particular o sobornante) a otro sujeto el
cual se encargara de otorgar un beneficio mediante un acto administrativo
incorrecto (funcionario público); en el delito de extorsión no existe ningún acuerdo
de voluntades, en todo caso, se presenta un vicio a la voluntad del sujeto pasivo,
mediante amenazas o coacción, obligando a este a ceder un derecho, realizar algún
acto, o entregar un bien patrimonial.

No hay duda de que la existencia de la extorsión es algo no deseable y que

por tanto hay que procurar evitar y eliminar. Por eso es una acción siempre ilícita
para que el que realiza la extorsión. Pero en el caso de la persona que la sufre,
¿cuándo puede ceder a una extorsión? ¿Es siempre ilícito ceder a una extorsión o
hay casos en los que moralmente no solamente se puede, sino que se debe?

Para que sea lícito moralmente ceder a una extorsión se tienen que dar las
siguientes condiciones:

a) Que el extorsionador pida el dinero o el pago, explícita o

implícitamente.

b) Que el pago sea necesario para obtener el fin.

c) Que el objetivo de ese pago sea:

*Lograr un bien importante al que se tiene derecho y además

el deber de procurarlo;

*Evitar un daño proporcionalmente grave causado por un

acto u omisión injusta de la persona que solicita el sobre, por
ejemplo, conseguir un título al que se tiene derecho y del que
depende la supervivencia de la empresa.

© Ignacio Ferrero. Facultad de Económicas y Empresariales. Universidad de Navarra Página 12

 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

d) Que no se perjudique directamente a terceros y que se

evite el escándalo. Hay que mostrar el rechazo a estas actuaciones tanto a
la persona que extorsiona como al resto de los compañeros de trabajo,
explicando las razones que han llevado a obrar así.

Además, hay que valorar no solo el propio interés sino la obligación de

contribuir a sanear las estructuras de la sociedad, y por eso hay que estudiar antes
de proceder al pago otras alternativas posibles. Siempre que sea posible y se
tenga una cierta expectativa de que servirá para algo, hay que denunciar.

En el caso de que al final se ceda a la extorsión hay que poner todos los
medios posibles para que esa situación no se vuelva a producir.

Distinción entre sobre y regalo

Es frecuente, especialmente si se ocupan puestos que conllevan toma de

decisiones, recibir objetos o servicios en supuesto agradecimiento a los servicios
prestados o a las operaciones comerciales realizadas, que no están incluidos en los
términos del contrato. En estos casos, puede surgir la duda de si ese “supuesto
regalo” se puede considerar como tal, o puede llevar implícito un intento de
“comprar” o “condicionar” la voluntad de esa persona en futuras toma de
decisiones, en definitiva, si es una forma solapada de “sobre”. Dos acciones
externamente idénticas pueden ser moralmente distintas, dependiendo de la
intención que haya detrás de esos actos.

Para solucionar esto vamos a ver qué se entiende por sobre y cómo se
diferencia del regalo o de la propina.

Se entiende por “sobre” el ofrecimiento de dinero (o de bienes o servicios)

fuera de los términos legales o normales, es decir, no incluidos o pactados en los
contratos, con la intención de modificar o condicionar la voluntad del receptor en
un futuro. Un regalo, sin embargo, es algo otorgado por liberalidad o por exclusivo
agradecimiento, sin esperar nada a cambio. La propina suele ser un agasajo que,
sobre el precio convenido y como muestra de satisfacción, se da por algún servicio,
y, por tanto, suele ser pequeña en la cuantía y revestir carácter ocasional.

A la hora de determinar si se puede aceptar algo como regalo o no, habría que
tener en cuenta los siguientes criterios:

Criterios para distinguir el sobre del regalo

 La magnitud de la compensación, en términos absolutos.

 El grado de compromiso o reciprocidad que se espera de la

gratificación para actuaciones futuras; se puede aceptar mientras no
comprometa la libertad de acción y de juicio.

 La proporción que guarda con el servicio prestado.

 El momento en el que se produce: antes o después de aquello

que viene a compensar.
© Ignacio Ferrero. Facultad de Económicas y Empresariales. Universidad de Navarra Página 13
 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

 La opinión que merecería a los colegas de trabajo, o el

escándalo que ocasionaría en caso de conocerse.

 La reserva o discreción que envuelve la compensación.

La consideración detenida de estas particularidades nos dará las claves para

dilucidar si estamos ante un caso de soborno o un gesto de agradecimiento, o una
práctica lícita de marketing y de fidelización del cliente. Este último caso
solamente se daría si los afectados por nuestras futuras toma de decisiones
fuéramos sólo nosotros, y, por tanto, no habría ningún problema, si nos parece
razonable, aceptar esos bienes. En última instancia la regla para distinguir el sobre
de un mero regalo es si el hecho de recibir ese agasajo influye sustituyendo el
juicio económico en la toma de decisiones por otras motivaciones ajenas al
mercado.

Por otra parte, es conveniente conocer las diversas costumbres culturales y el

modo normal de funcionar en los distintos países. Por ejemplo, en el Extremo
Oriente, en los países islámicos, en muchos países de África y Latinoamérica la
práctica de regalos responde a costumbres locales arraigadas y son
imprescindibles para hacer negocios. En este sentido, hacer regalos a veces se
presenta como lo más lógico o como algo imprescindible para, por ejemplo,
mantener a esa persona como cliente. Es más, resultaría raro o chocante no
hacerlos.

Tampoco hay que olvidar que es frecuente el caso de empleados, sobretodo

de categoría modesta, que reciben un sueldo de acuerdo con lo previsto por la ley,
pero inferior a lo que sería justo, y procuran completarlo por medio de propinas u
otras gratificaciones acostumbradas que reciben de los clientes, muchas veces con
el consentimiento tácito de sus jefes. Aceptar este tipo de propinas es, salvo muy
raras excepciones, totalmente lícito y no se incluye en el concepto de sobre.

Bibliografía
Argandoña, A. (2003) “La corrupción en el sector privado.” Documento de
Investigación nº 531, IESE, Universidad de Navarra.

Cavanagh, G. F. (2009) American Business Values. A Global perspective. 6th Edition.

Prentice Hall.

Jennings, M. M. (2012) Business Ethics: Case Studies and Selected Readings. 7th
Edition. Cengage Learning.

Küng, H. (2009). “El Manifiesto por una ética económica global”. Global Ethics
Foundation.

Levitt, A. (1998) “The Numbers Game.” Speech en NYU Center for Law and
Business. New York, 28 de septiembre.

© Ignacio Ferrero. Facultad de Económicas y Empresariales. Universidad de Navarra Página 14

 TEMAS ÉTICOS FRECUENTES EN LOS NEGOCIOS

Melé, D. (2019) Business ethics in action: Seeking human excellence in

organizations. 2nd Edition. Palgrave Macmillan.

Transparencia Internacional (2019) “Informe sobre el Barómetro Global de la

Corrupción.”https://www.transparency.org/research/gcb/global_corruption_b
arometer_2019 Acceso diciembre 2019.

An Interfaith Declaration. A Code of Ethics on International Business for

Christians, Muslims and Jews.

http://institute.jesdialogue.org/fileadmin/bizcourse/INTERFAITHDECLARATI
ON.pdf

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 Buildings: Operar en entornos corruptos

UNIVERSIDAD DE NAVARRA | Facultad de Económicas y

Empresariales
CASE STUDY

BUILDINGS

Roger es el gerente de una empresa de construcción británica (BUILDINGS), que

participa en un concurso para construir un conjunto de autopistas en tres años en
Venezuela. La institución que promueve el concurso es el gobierno de ese país. Por ley,
el gobierno tiene que elegir entre los 3 proyectos más baratos.

BUILDINGS ofrece el proyecto al mejor precio (un poco menos de 400 millones $).
Roger sabe, porque conoce a las otras constructoras y sabe cómo son sus proyectos,
que el suyo, además del más barato, es el mejor, ya que su empresa tiene mucha
experiencia de trabajar en países latinoamericanos, y cuenta con la mano de obra y
financiación adecuada para terminar las obras en los plazos. Tiene una ventaja
comparativa con respecto al resto de constructoras ya que está realizando una obra
similar en dos países vecinos, Colombia y Panamá, y puede abaratar mucho los costes.

A los pocos días, Roger recibe la visita de un intermediario. Éste le hace ver que su
proyecto, a pesar de ser el de más calidad, no tiene ninguna posibilidad de ganar al
menos que acepte la contratación de un consultor de la obra, concretamente, el
sobrino del Ministro de Fomento, que es el que decide a quién se adjudica. El papel de
este consultor será sencillamente facilitar la firma de los documentos necesarios en el
Ministerio, y para eso se estipula un sueldo del 0,25% de la obra, es decir, 1 millón $.

Roger sabe que en ese país las comisiones ocultas y los sobres están a la orden del día,
y que se podría considerar una especie de tasa no oficial, pero también sabe que su
empresa tiene prohibido en su código las comisiones ilegales. Si Roger rechaza el pago,
perderá el contrato, justo en una situación económica bastante difícil de la
constructora, en la que se juega poder pagar a sus trabajadores y proveedores. Por
otra parte, en el presupuesto de la obra hay una partida de imprevistos, que podría
cubrir ese pago sin problemas. Desde luego no tiene pensado hacer nada sin
consultarlo antes con la dirección general, pero también se está planteando abandonar
BUILDINGS y ceder toda la decisión a la responsabilidad a la dirección general.

• Preguntas:

1. ¿Puede Roger proceder a esa contratación?

Caso elaborado por Ignacio Ferrero.

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 Buildings: Operar en entornos corruptos

2. En caso de que cediera, ¿qué otras medidas complementarias deberían

llevar a cabo?
3. ¿Qué pasaría con esa posible contratación si su proyecto no fuese
merecedor de ganar el concurso?

Caso elaborado por Ignacio Ferrero.

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 MARTHA STEWART: ¿Cuándo la información es privilegiada?

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Empresariales
CASE STUDY

MARTHA STEWART

Martha Stewart construyó un imperio empresarial de medios y estilo de vida de la

nada, por su cuenta y sin ayuda. El prestigio profesional que había desarrollado era
enorme. Tenía un grado en Historia del Arte, y aunque tenía licencia para operar en
Wall Street y era miembro del NYSE (New York Stock Exchange), dejó su carrera como
bróker para dedicarse a la maternidad. Posteriormente comenzó un negocio de
catering (A Catered Affair). Su negocio rápidamente creció y se expandió. Poco
después publicó su primer libro. En 1991 comenzó un programa de televisión, y una
revista mensual. Las dos fueron un tremendo éxito. Ese mismo año llevó su empresa al
NYSE, y en pocos minutos el valor de entrada de la acción se duplicó.

En 2001 Martha tenía 4 revistas, 34 libros, una columna en un periódico, un programa

de radio, una compañía de ventas por catálogo, y un espacio semanal en CBS. En junio
de ese año, fue elegida para el Consejo de NYSE.

Durante esos años, Martha compró 5000 acciones en una empresa llamada ImClone,
dedicada a la biotecnología. Decidió comprar este paquete de acciones por dos
motivos. El primero porque ImClone estaba desarrollando un fármaco llamado Erbitux,
destinado a la cura del cáncer. Y el segundo era que Martha era muy amiga del CEO,
Samuel Waksal.

El fármaco en cuestión estaba pendiente de aprobación por parte de la FDA (Food and
Drug Administration). Durante el otoño de 2001 se extendieron rumores de una
posible negativa a la aprobación. Probablemente por estos rumores, Martha vendió
1000 acciones a 70$ manteniendo todavía unas 4000 acciones.

A comienzos de diciembre de 2001 los rumores aumentaban. En ImClone se redactó

un informe interno explicando por qué era muy probable que la aprobación no se
produjera. Poco después de la publicación de este informe, el hermano de Sam Waksal
vendió su participación de 50 millones de $. El 26 de diciembre, el equipo ejecutivo de
ImClone estaba casi seguro de que la negativa de la FDA llegaría el 28, viernes, después
de que los mercados cerraran.

Antes de que se produjera oficialmente la negativa, Sam dio la orden a su bróker, Mr.
Bacanovic, de que vendiera su participación, concretamente 79.797 acciones, que le
Caso adaptado por Ignacio Ferrero de Jennings, M. M. (2012) Business Ethics: Case Studies and Selected
Readings. 7th Edition. Cengage Learning.
© Facultad de Económicas y Empresariales. Universidad de Navarra Página 1
 MARTHA STEWART: ¿Cuándo la información es privilegiada?

servían como colateral de sus altas deudas. Al ser el CEO de la compañía, para poder
vender su participación necesitaba la aprobación del equipo ejecutivo. Visto que esta
aprobación por parte del equipo directivo no iba a darse, Waskal falsificó los papeles
pertinentes que debía presentar al banco y consiguió vender sus acciones. En esta
falsificación, lo que hizo entre otras cosas fue traspasar los títulos de sus acciones a su
hija, para así poder venderlos. Sam fue posteriormente acusado de fraude y
condenado a siete años de prisión.

Farmeuil, un bróker de Merrill Lynch, asistente de Bacanovic, nada más enterarse de

que Waksal estaba haciendo todo tipo de gestiones para vender las acciones llamó por
teléfono a Martha informándole de que Sam estaba vendiendo todas sus acciones.
Martha inmediatamente le dijo que vendiera también sus acciones. Martha era
consciente, como mucha otra gente, de que el equipo ejecutivo estaba pendiente de la
FDA para la aprobación del fármaco Erbitux, y al ver que el CEO pretendía
desprenderse de sus acciones, intuyó que el fármaco había sido rechazado. El 27 de
diciembre, Martha vendió sus 3.928 acciones a 58$ por acción.

Por lo tanto, parece que Martha se estaba aprovechando de información privilegiada

que había llegado a sus oídos para su propio beneficio al ejecutar la venta por los
motivos citados.

Si Marta hubiera esperado a que esta información se hiciese pública –el 28 de

diciembre-, habría perdido un total de $39,507. En su defensa ante jurado, Martha
alegó que la orden de vender cuando el precio estaba por debajo de $60 fue lo que
llevó a ejecutar la operación de venta. Sin embargo, el asistente del bróker de Martha,
Faneuil, admitió ante los investigadores gubernamentales que en una conversación
que mantuvo con Martha, ésta le dijo que quería vender al enterarse de que Waskal
iba a vender su participación. Ante esta situación, el jurado del caso encontró culpable
en Martha por el hecho de ocultar información ante la justicia.

Esta sentencia causó que el prestigio profesional que Martha había labrado a lo largo
de su carrera se desplomará de un plumazo, causándole unas pérdidas de más de 30
millones de dólares, así como su puesto en la NYSE como en el comité de Omnimedia
al cual pertenecía desde hacía años y al de Revlon. Fue sentenciada a 5 meses de
prisión y 5 meses de arresto domiciliario.

• Preguntas:

1. ¿Cómo valoras la actuación de Martha? ¿podía Martha vender esas

acciones sin reparo ético?
2. ¿Qué diferencia hay entre la actuación de Sam y la de Martha en cuanto
al uso de la información?
3. ¿Qué conceptos y dilemas éticos definidos están relacionados con el
caso?

Caso adaptado por Ignacio Ferrero de Jennings, M. M. (2012) Business Ethics: Case Studies and Selected
Readings. 7th Edition. Cengage Learning.
© Facultad de Económicas y Empresariales. Universidad de Navarra Página 2
La responsabilidad social de la empresa es incrementar sus beneficios

Por Milton Friedman

The New York Times Magazine, 13 de septiembre de 1970. Copyright © 1970 de The
New York Times Company.

Cuando oigo a empresarios hablando de manera elocuente sobre “las responsabilidades

sociales de la empresa en un sistema de libre empresa” me viene a la cabeza el
maravilloso planteamiento de aquel francés que a sus 70 años descubrió que había
estado hablando en prosa durante toda su vida. Los empresarios creen que están
defendiendo la libre empresa cuando declaman que a la empresa no le preocupan
“simplemente” los beneficios, sino también promover unos fines “sociales” deseables;
que la empresa tiene una “conciencia social” y se toma en serio sus responsabilidades
para crear empleo, eliminar la discriminación, evitar la polución y cualquier otra cosa
que sea el reclamo de la cosecha contemporánea de reformistas. De hecho están —o
estarían si ellos o cualquier otro se les tomara en serio— predicando el más puro y
genuino socialismo. Los empresarios que hablan en estos términos son títeres
involuntarios de las fuerzas intelectuales que han estado socavando las bases de una
sociedad libre durante las últimas décadas.

Las discusiones sobre “las responsabilidades sociales de la empresa” destacan por su

imprecisión analítica y por su falta de rigor. ¿Qué significa decir que “la empresa” tiene
responsabilidades? Sólo las personas pueden tener responsabilidades. Una corporación
es una persona artificial, y en este sentido puede tener responsabilidades artificiales,
pero no puede decirse que “la empresa” en su conjunto tiene responsabilidades, ni
siquiera en este sentido vago. El primer paso hacia la claridad al examinar la doctrina de
la responsabilidad social de la empresa es preguntar de manera precisa qué implica y
para quién.

Supuestamente, los individuos que deben ser responsables son los empresarios, es decir,
los propietarios individuales o los ejecutivos corporativos. La mayor parte del debate
sobre la responsabilidad social va dirigido a las corporaciones, de modo que en adelante
dejaré de ocuparme mayormente de los propietarios individuales y hablaré de los
ejecutivos corporativos.

En un sistema de libre empresa y de propiedad privada, un ejecutivo corporativo es un

empleado de los propietarios de la empresa, y tiene una responsabilidad directa para con
sus empleadores. Esta responsabilidad es dirigir la empresa con arreglo a los deseos de
los mismos, que por lo general serán ganar tanto dinero como sea posible ajustándose a
las normas básicas de la sociedad, tanto las plasmadas en las leyes como las plasmadas
en las costumbres éticas. Por supuesto, en algunos casos sus empleadores puede que
tengan un objetivo distinto. Un grupo de personas podría crear una corporación con un
objetivo caritativo, como por ejemplo un hospital o una escuela. El gerente de una
corporación de este tipo no tendrá como objetivo obtener beneficios monetarios, sino
prestar determinados servicios.

Tanto en un caso como en el otro, el punto clave es que, en su condición de ejecutivo

corporativo, el gerente es el agente de los individuos que son los propietarios de la

1
corporación o que crean la institución caritativa, y su responsabilidad básica es para con
ellos.

Ni que decir tiene que ello no significa que sea fácil juzgar hasta qué punto el ejecutivo
corporativo está desempeñando bien su cometido. Sin embargo, por lo menos el criterio
del rendimiento está claro, y las personas entre las que existe un acuerdo contractual
voluntario están claramente definidas.

Por supuesto, el ejecutivo corporativo es también una persona en su propio derecho; y,

como tal, puede que tenga muchas otras responsabilidades que reconozca o asuma de
manera voluntaria: para con su familia, su conciencia, sus sentimientos de caridad, su
iglesia, sus clubes, su ciudad, su país. Puede que se sienta obligado por dichas
responsabilidades a dedicar parte de sus ingresos a causas que considera respetables, a
rechazar trabajar para ciertas corporaciones, e incluso a abandonar su trabajo, por
ejemplo, para incorporarse al ejército de su país. Si lo deseamos, podemos referirnos a
algunas de estas responsabilidades como “responsabilidades sociales”. Sin embargo, en
este sentido el ejecutivo corporativo está actuando como principal, y no como agente;
está gastando su propio dinero o tiempo o energía, y no el dinero de sus empleadores o
el tiempo o la energía que por contrato se ha comprometido a dedicar a los objetivos de
los mismos. Si esto son “responsabilidades sociales”, son las responsabilidades sociales
de los individuos, no de la empresa.

¿Qué significa decir que el ejecutivo corporativo tiene una “responsabilidad social” en
su condición de empresario? Si esta afirmación no es pura retórica, entonces ello debe
significar que el ejecutivo corporativo tiene que actuar de algún modo que no sea en
interés de sus empleadores. Por ejemplo, que debe abstenerse de incrementar el precio
del producto con el fin de contribuir al objetivo social de impedir la inflación, aunque
un incremento de precio fuera en beneficio de los mejores intereses de la corporación. O
que debe realizar una serie de gastos para reducir la polución por encima de la cantidad
que constituye los mejores intereses de la corporación o de lo que exige la ley con el fin
de contribuir al objetivo social de mejorar el medio ambiente. O que, a expensas de los
beneficios corporativos, debe contratar a unos indeseables en paro en vez de a unos
trabajadores disponibles más cualificados para contribuir al objetivo social de reducir la
pobreza.

En cada uno de estos casos, el ejecutivo corporativo estaría gastando el dinero de otra
persona en beneficio de un interés social general. En la medida en que sus acciones con
arreglo a su “responsabilidad social” reducen las ganancias de los grupos de interés, se
está gastando el dinero de los mismos. En la medida en que sus acciones incrementan el
precio para los clientes, se está gastando el dinero de los clientes. En la medida en que
sus acciones reducen los salarios de algunos empleados, se está gastando el dinero de
los mismos.

Los grupos de interés o los clientes o los empleados podrían gastarse por separado su
propio dinero en la acción particular si desearan hacerlo. El ejecutivo está ejerciendo
una “responsabilidad social” distinta, en vez de servir como agente de los grupos de
interés o de los clientes o de los empleados, sólo si se gasta el dinero de manera distinta
a como éstos se lo hubieran gastado.

2
Sin embargo, si el ejecutivo lo hace en realidad está cobrando unos impuestos, por un
lado, y decidiendo cómo se gastará el rendimiento de dichos impuestos, por otro lado.

Este proceso plantea cuestiones políticas a dos niveles: el principio y las consecuencias.
A nivel del principio político, cobrar impuestos y gastarse el rendimiento de los mismos
son funciones gubernamentales. Hemos establecido disposiciones constitucionales,
parlamentarias y judiciales muy elaboradas para controlar dichas funciones, para
garantizar que los impuestos se cobran en la medida de lo posible con arreglo a las
preferencias y los deseos del público —al fin y al cabo, “la fiscalidad sin
representación” fue uno de las consignas de la Revolución Americana. Tenemos un
sistema de comprobaciones y de balanzas para separar la función legislativa de cobrar
impuestos y promulgar gastos de la función ejecutiva de cobrar los impuestos y
administrar los programas de inversión y de la función judicial de mediar en las disputas
e interpretar la ley.

Aquí el empresario —ya sea autoseleccionado o nombrado directamente o

indirectamente por los grupos de interés— debe actuar simultáneamente como
legislador, ejecutivo y jurista. Debe decidir a quién cobrar un impuesto, en qué cuantía y
con qué objetivo, y debe gastarse el rendimiento de dicho impuesto, todo ello guiándose
únicamente por las exhortaciones generales para contener la inflación, mejorar el medio
ambiente, combatir la pobreza, etc., etc.

Toda la justificación para permitir que el ejecutivo corporativo sea seleccionado por los
grupos de interés es que el ejecutivo es un agente que sirve los intereses de su principal.
Esta justificación desaparece cuando el ejecutivo corporativo cobra impuestos y se gasta
el rendimiento de los mismos para fines “sociales”. Se convierte entonces, en efecto, en
un empleado público, en un funcionario, a pesar de que nominalmente siga siendo un
empleado de una empresa privada. Por principio político, es intolerable que tales
funcionarios públicos —en la medida en que sus acciones en nombre de la
responsabilidad social sean reales y no sólo pura fachada— deban seleccionarse tal
como se hace actualmente. Si deben ser funcionarios, entonces deben ser seleccionados
mediante un proceso político. Si deben cobrar impuestos y realizar gastos para favorecer
objetivos “sociales”, entonces debe crearse una maquinaria social para valorar los
impuestos y determinar mediante un proceso político los objetivos que hay que servir.

Éste es el motivo básico por el cual la doctrina de la “responsabilidad social” implica la

aceptación de la visión socialista según la cual son los mecanismos políticos, y no los
mecanismos de mercado, la manera apropiada de determinar la asignación de recursos
escasos a usos alternativos.

Debido a las consecuencias que de ello se derivan, ¿puede en realidad el ejecutivo

corporativo cumplir sus supuestas “responsabilidades sociales”? Por otra parte,
supongamos que se le permitiera gastarse el dinero de los grupos de interés o de los
clientes o de los empleados. ¿Cómo puede saber cómo debe gastárselo? Se le dice que
debe contribuir a combatir la inflación. ¿Cómo puede saber qué acción suya contribuirá
a tal fin? Se supone que es un experto en dirigir su empresa, en producir o vender un
producto o en financiarlo. Sin embargo, nada en su selección le convierte en un experto
en inflación. ¿Comportará su reducción del precio de su producto una reducción de la
presión inflacionista? ¿O, al dejar más poder de gasto en manos de sus clientes,
simplemente la desviará hacia otra parte? ¿O, al forzarle a producir menos como

3
consecuencia del precio más bajo, contribuirá simplemente a la escasez? Aunque el
ejecutivo corporativo pudiera responder a estas preguntas, ¿hasta qué punto puede
justificar la imposición de un coste a sus grupos de interés, clientes y empleados para
este objetivo social? ¿Cuál es su proporción apropiada y cuál es la proporción apropiada
de los demás?

Y, tanto si lo desea como si no, ¿se le puede consentir que se gaste el dinero de sus
grupos de interés, de sus clientes o de sus empleados? ¿No van a despedirle los grupos
de interés? (Ya sean los actuales o los que ocupen su lugar cuando las acciones del
ejecutivo corporativo en nombre de la responsabilidad social hayan reducido los
beneficios de la corporación y el precio de sus acciones). Sus clientes y sus empleados
pueden abandonarle por otros productores y empleadores menos escrupulosos en el
ejercicio de sus responsabilidades sociales.

Esta faceta de la doctrina de la “responsabilidad social” adquiere su mayor relieve

cuando los sindicatos utilizan la doctrina para justificar la moderación salarial. El
conflicto de intereses es evidente y claro cuando se pide a los dirigentes sindicales que
subordinen los intereses de sus miembros a un objetivo algo más general. Si los
dirigentes sindicales intentan cumplir con la moderación salarial, es probable que la
consecuencia sean huelgas salvajes, revueltas de las bases y la emergencia de sólidos
competidores por sus puestos. Se produce, por tanto, la ironía de que los líderes
sindicales —por lo menos en los Estados Unidos— se han opuesto a la interferencia del
Gobierno con el mercado de manera mucho más coherente y decidida a como lo han
hecho los líderes empresariales.

La dificultad de ejercer la “responsabilidad social” ilustra, por supuesto, la gran virtud

de la empresa competitiva privada, ya que fuerza a la gente a ser responsable de sus
propias acciones y les dificulta que puedan “explotar” a otras personas, ya sea para fines
egoístas o no egoístas. Pueden hacer el bien, pero sólo a expensas de ellos mismos.

Puede que un lector que haya seguido el argumento hasta este punto tenga la tentación
de objetar que está muy bien hablar de que el Gobierno tiene la responsabilidad de
cobrar impuestos y de determinar los gastos para objetivos “sociales” tales como
controlar la polución o formar al indeseable que está en paro, pero que los problemas
son demasiado urgentes para esperar al lento desarrollo de los procesos políticos, que el
ejercicio de la responsabilidad social por parte de los empresarios es una manera más
rápida y segura de resolver los acuciantes problemas actuales.

Aparte de la cuestión de hecho —comparto el escepticismo de Adam Smith sobre los

beneficios que pueden esperarse de “aquellos que se inclinaron por los negocios por el
bien público”—, este argumento debe ser rechazado por motivos de principio. A lo que
equivale es a una afirmación en el sentido de que aquellos que son partidarios de los
impuestos y de los gastos en cuestión no han conseguido convencer a la mayoría de sus
conciudadanos para que piensen igual, y que lo que pretenden es alcanzar por
procedimientos antidemocráticos lo que no pueden alcanzar por procedimientos
democráticos. En una sociedad libre, resulta difícil para la gente “mala” llevar a cabo
cosas “malas”, especialmente porque el bien de uno es el mal de otro.

Para simplificar, me he concentrado en el caso especial del ejecutivo corporativo,

excepto en la breve digresión sobre los sindicatos. Sin embargo, precisamente el mismo

4
argumento es aplicable al fenómeno más reciente de apelar a los grupos de interés para
exigir a las corporaciones que ejerzan la responsabilidad social (como, por ejemplo, la
reciente cruzada de General Motors). En la mayoría de estos casos, lo que en realidad
ocurre es que algunos grupos de interés intentan que otros grupos de interés (o clientes o
empleados) contribuyan contra su voluntad a causas “sociales” impulsadas por los
activistas. En la medida en que tengan éxito, están volviendo a cobrar impuestos y
gastándose el rendimiento de los mismos.

La situación del propietario individual es algo distinta. Si actúa para reducir los ingresos
de su empresa con el fin de ejercer su “responsabilidad social”, se está gastando su
propio dinero, no el de otro. Si desea gastarse su dinero para tales fines, está en su
derecho, y no alcanzo a ver que pueda hacerse objeción alguna a que lo haga. En este
proceso el propietario individual también puede imponer costes sobre los empleados y
los clientes. Sin embargo, dado que es mucho menos probable que el propietario
individual tenga el poder monopolístico de una gran corporación o sindicato, cualquier
efecto colateral en este sentido tenderá a ser menor.

Por supuesto, en la práctica la doctrina de la responsabilidad social sirve a menudo para

encubrir acciones que se justifican por motivos distintos que el motivo para llevar a
cabo dichas acciones.

Para ilustrar dicha afirmación, puede muy bien que resulte beneficioso a largo plazo
para una corporación que es un empleador de primer orden en una pequeña comunidad
dedicar recursos a proporcionar comodidades para aquella comunidad o para mejorar el
gobierno de la misma. Ello puede facilitar la atracción de empleados deseables, puede
reducir la factura salarial o reducir las pérdidas causadas por hurtos y sabotajes o tener
otros efectos positivos. O puede ser que, dadas las leyes sobre la desgravación de las
contribuciones benéficas de las empresas, los grupos de interés puedan contribuir a
promover más actos benéficos haciendo que sea la empresa y no ellos mismos quien
haga el regalo, ya que de este modo pueden contribuir con una cantidad que de lo
contrario se habría pagado como impuestos corporativos.

En cada uno de estos casos, y en otros muy similares, existe una tentación muy fuerte de
racionalizar estas acciones como un ejercicio de “responsabilidad social”. En el presente
clima de opinión, con su aversión generalizada al “capitalismo”, a los “beneficios”, a la
“corporación desalmada” y demás, para una corporación ésta es una manera de generar
clientela y renombre comercial como producto de unos gastos que están completamente
justificados en el propio interés de la empresa.

Sería incoherente por mi parte pedir a los ejecutivos corporativos que se abstuvieran de
recurrir a esta pura fachada hipócrita porque perjudica los fundamentos de una sociedad
libre. ¡Ello sería pedirles que ejercieran una “responsabilidad social”! Si nuestras
instituciones, y las actitudes del público, encubren así las acciones que realizan en su
propio interés, yo no puedo llamar a una gran indignación para denunciarlos. Al mismo
tiempo, puedo expresar admiración por aquellos propietarios individuales de
corporaciones cerradas o por los grupos de interés de corporaciones más abiertas que
menosprecian dichas tácticas porque se acercan al fraude.

Sea o no reprobable, la utilización del encubrimiento de responsabilidad social, y los

disparates que dicen en su nombre influyentes y prestigiosos empresarios, perjudican

5
claramente los fundamentos de una sociedad libre. Me ha impresionado una y otra vez
el carácter esquizofrénico de muchos empresarios. Son capaces de tener una gran visión
de futuro y una gran lucidez en cuestiones internas de sus empresas. Sin embargo, son
increíblemente miopes y confusos en cuestiones que son externas a sus empresas pero
que afectan a la posible supervivencia de la empresa en general. Dicha miopía queda
sorprendentemente ejemplificada en los llamamientos que muchos empresarios realizan
con respecto a las pautas salariales o de precios o a las políticas de control o de ingresos.
No hay nada que pueda hacer más en un breve espacio de tiempo para destruir un
sistema de mercado y sustituirlo por un sistema de control centralizado que el control
gubernamental efectivo de los precios y salarios.

Dicha miopía también queda ejemplificada en los discursos de los empresarios sobre la
responsabilidad social. Puede que ello les reporte prestigio a corto plazo, pero
contribuye a reforzar la ya demasiado extendida visión según la cual la búsqueda de
beneficios es malvada e inmoral y debe ser refrenada y controlada por fuerzas externas.
Una vez adoptada esta visión, las fuerzas externas que refrenan el mercado no serán las
conciencias sociales, por muy desarrolladas que estén, de los ejecutivos pontificantes;
será el puño de acero de los burócratas gubernamentales. Aquí, como en el caso de los
controles sobre los precios y los salarios, a mí me parece que los empresarios hacen gala
de un impulso suicida.

El principio político subyacente al mecanismo de mercado es la unanimidad. En un

mercado libre ideal basado en la propiedad privada, ningún individuo puede coaccionar
a ningún otro, toda cooperación es voluntaria, todas las partes de dicha cooperación se
benefician de ella o no necesitan participar en la misma. No existen valores ni
responsabilidades “sociales” en ningún sentido que no sean los valores y las
responsabilidades compartidos por los individuos. La sociedad es una suma de
individuos y de los distintos grupos que éstos constituyen voluntariamente.

El principio político subyacente al mecanismo político es la conformidad. El individuo

debe servir a un interés social más general, ya sea determinado por una iglesia, un
dictador o una mayoría. El individuo puede tener un voto y decir en qué debe hacerse,
pero si es desestimado, debe conformarse. Para algunos es apropiado exigir a los demás
que contribuyan a un objetivo social general tanto si lo desean como si no.

Por desgracia, la unanimidad no siempre es posible. Existen algunos aspectos en los que
la conformidad parece inevitable, de modo que no veo cómo puede uno evitar la
utilización del mecanismo político totalmente.

Sin embargo, la doctrina de la “responsabilidad social” tomada seriamente ampliaría el

alcance del mecanismo político a toda actividad humana. Filosóficamente no difiere de
la doctrina colectivista más explícita. Difiere únicamente al profesar que cree que los
fines colectivistas pueden alcanzarse sin medios colectivistas. Por ello, en mi libro
Capitalism and Freedom la he calificado de “doctrina fundamentalmente subversiva” en
una sociedad libre, y he afirmado que en tal tipo de sociedad “existe una y sólo una
responsabilidad social de la empresa: utilizar sus recursos y comprometerse en
actividades diseñadas para incrementar sus beneficios en la medida en que permanezca
dentro de las reglas del juego; es decir, comprometerse en una competencia abierta y
libre sin engaño o fraude”.

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 SM-1640
Diciembre del 2016

UFINET Telecom: alineando la dirección general con

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la propiedad (A)
Luis Manuel Calleja
Marta Elvira
Isaac Sastre Boquet

En febrero de 2016, UFINET anunciaba la adquisición de toda la infraestructura de la red

inalámbrica de la compañía REICO en Costa Rica, tras la que pasó a tener más de 7.000 kilómetros
de red digital en dicho país. Esta red entraba a formar parte de los más de 46.000 kilómetros con
los que UFINET contaba en España y Latinoamérica.
Con más de dieciocho años de experiencia en el mercado de las telecomunicaciones, UFINET era
un operador carrier de carriers 1 neutral y sus áreas de negocio abarcaban la fibra oscura 2, el
transporte de datos, Internet, los servicios de satélite y la coubicación de equipos en sus centros
de datos. Se encargaba de la realización de proyectos llave en mano, cesión de fibra óptica
oscura, enlaces de capacidad de ancho de banda, sistemas satelitales de telecontrol y
telemedida para sistemas SCADA. Además, contaba con cuatro hubs satelitales en América
y Europa. En 2016, la empresa operaba en Guatemala, Honduras, El Salvador, México,
Nicaragua, Costa Rica, Panamá, Colombia, España y Portugal, y tenía presencia en Los Ángeles y
en el NAP de las Américas instalado en Miami 3. Su red conectaba a más de 2.300 ciudades en
todo el mundo (véase el Anexo 1).

1 Un operador carrier de carriers neutral era una empresa que vendía o arrendaba su ancho de banda de telecomunicaciones a

otros operadores, que, a su vez, lo vendían a los usuarios finales.

2 La fibra oscura es una red de fibra óptica que el propietario no utiliza directamente, sino que arrenda a otras compañías,
que son las que la “iluminan”.
3 Un NAP (network access point) era un centro público de intercambio de red a través del que se interconectaban varios

proveedores de servicio.

Caso preparado por los profesores Luis Manuel Calleja y Marta Elvira, y por Isaac Sastre Boquet, case writer. Diciembre del 2016.
Los casos del IESE están diseñados para fomentar el debate en clase y no para ilustrar la gestión adecuada o inadecuada de
una situación determinada.
Este caso se ha escrito con la colaboración de la Cátedra Puig de Global Leadership Development, IESE.

Copyright © 2016 IESE. Para pedir copias de este documento diríjase a IESE Publishing en www.iesepublishing.com, escriba a
[email protected] o llame al +34 932 536 558.
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ninguna forma o por cualquier medio, ya sea electrónico, mecánico, por fotocopia, por registro o por otros medios.

Última edición: 21/11/22

 SM-1640 UFINET Telecom: alineando la dirección general con la propiedad (A)

Sin embargo, para llegar hasta aquí, UFINET había recorrido un largo camino. Se creó como
filial de una compañía eléctrica y, más tarde, pasó a formar parte de una gran compañía
multinacional de gas, hasta que fue vendida a un grupo de capital riesgo. No obstante, durante
todo este sinuoso recorrido, había una cosa que siempre se había mantenido inamovible: el
equipo directivo, liderado por Íñigo García del Cerro.

La historia de UFINET
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Unión Fenosa
En 1998, el CEO de Unión Fenosa creó una filial de telecomunicaciones para dar servicio al grupo
empresarial en aquellos países en los que tenía presencia, así como para comercializar sus servicios
a operadores de telecomunicaciones y a otras entidades relacionadas con el negocio eléctrico.
Así nacía UFINET, en un momento en el que España iniciaba un proceso de liberalización de
las comunicaciones y en el que, por tanto, surgía la necesidad de disponer de redes alternativas
a las del operador dominante, lo que supuso la entrada en el mercado de nuevos operadores
(véase el Apéndice 1).
Íñigo García del Cerro era ingeniero de Telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de
Madrid y había estudiado posteriormente Economía, así como un MBA en el IESE. En 1998, se
incorporó al Área de Telecomunicaciones de Unión Fenosa y, en junio de ese mismo año, fecha
en la que se creó UFINET, fue nombrado director de Desarrollo de Negocio.
UFINET no tardó en alcanzar una proyección internacional. Ya en el año 2000, se creaba su
primera filial en Latinoamérica, concretamente en Panamá. A ésta le seguirían al poco tiempo la
filial en Guatemala (en 2001) y las de Colombia y Nicaragua (en el año 2002). De esta forma,
Latinoamérica se convertía en el principal mercado de expansión para UFINET. En 2009, la
empresa añadiría El Salvador a su lista de mercados, en la que fue su última expansión antes de
que se produjera el primer gran cambio en la propiedad.

Compra por Gas Natural

El 23 de abril de 2009, el Consejo de Administración de Unión Fenosa aprobaba el proyecto de
fusión con Gas Natural, que se había asegurado el control sobre el 95,22% del capital de la eléctrica
mediante una OPA. Esta fusión daba lugar a la primera compañía de gas y electricidad de España,
que contaba con el beneplácito de todas las partes implicadas, incluido el Gobierno español.
Como consecuencia de esta operación, UFINET se fusionaría con Desarrollo del Cable, la
compañía de telecomunicaciones de Gas Natural. De esa fusión saldría Gas Natural Fenosa
Telecomunicaciones (GNFT), cuyo director general sería García del Cerro.
Inicialmente, GNFT se centraba en ofrecer servicios de telecomunicaciones al grupo Gas Natural
Fenosa para garantizar la completa fiabilidad y disponibilidad de la red de telecomunicaciones
del grupo. Sin embargo, pronto se decidió abrir el negocio a otros operadores e integradores.
Con la nueva estructura de la propiedad, continuaría la expansión por Latinoamérica: la empresa se
establecería en Costa Rica en 2010 y en Honduras en 2013, y la interconexión con México también
tendría lugar en 2013. Al final de ese mismo año, UFINET alcanzaba unos ingresos de 139 millones
de euros, con un EBITDA de 69 millones de euros, lo que suponía un margen del 52% (véase el
Anexo 2, en el que se recogen los principales datos financieros de UFINET a finales de 2013). Fue
justo en ese momento cuando Gas Natural Fenosa decidió buscar un comprador para la compañía.

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 UFINET Telecom: alineando la dirección general con la propiedad (A) SM-1640

Cinven
En junio de 2014, Gas Natural Fenosa vendía la división de telecomunicaciones a Cinven, un
fondo de capital riesgo europeo, a través de una operación en la que más de diez firmas
(entre ellas, Apax Partners, Permira, The Carlyle Group, Oaktree Capital Management o Red
Electrónica) pujaron por la empresa. Finalmente, Gas Natural eligió como comprador a Cinven,
que pagó 510 millones de euros por un negocio que consideraba una inversión atractiva debido
a los altos márgenes, a la previsibilidad y a los sólidos resultados financieros, así como a su
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exposición a los mercados latinoamericanos y a la solvencia del equipo de gestión.

El sector de las telecomunicaciones era una de las seis áreas en las que se centraba el fondo de
inversión Cinven, que consideraba que la creciente demanda de capacidad en banda ancha y redes
de fibra óptica suponía una oportunidad para empresas bien posicionadas en el sector como UFINET.
Cinven invertía en empresas exitosas en sus respectivos negocios y las ayudaba a crecer y
desarrollarse; estas empresas solían permanecer en su cartera entre cuatro y seis años. La compañía
dejaba claro en su página web corporativa que su único negocio era la gestión de fondos de capital
riesgo, evitando así potenciales conflictos de interés en temas de asesoría corporativa.
Nada más anunciarse la adjudicación, Cinven confirmó que se mantendría el equipo directivo de
UFINET, liderado por Íñigo García del Cerro, que pasaba a ser el CEO de la compañía.

El camino de UFINET: adaptación de las tareas directivas

Fundación dentro de una compañía eléctrica: Unión Fenosa (1998-2009)
Durante estas casi dos décadas de crecimiento y cambios profundos en la compañía, había algo
que se había mantenido constante en UFINET: Íñigo García del Cerro y su equipo directivo.
Así recordaba él su entrada en la compañía:
“Yo entré al terminar la carrera. Sabía que Unión Fenosa estaba desplegando redes de fibra óptica
y me gustaba el tema. En aquella época no había mucha gente que estuviera desarrollando redes
de fibra óptica, aparte de Telefónica y algunas empresas de servicios públicos, que, además, no
habían empezado a comercializarlas y las empleaban para uso interno”.
Efectivamente, Unión Fenosa había empezado a desplegar fibra óptica en los años noventa,
aprovechando los trabajos de expansión y mantenimiento de su red eléctrica. En ese momento,
instalar fibra óptica de forma expresa era una inversión cara y con un rendimiento a muy
largo plazo, pero la actividad propia de las empresas de servicios públicos (como el gas o la
electricidad) las obligaba a “abrir las calles” a menudo, lo que podía aprovecharse para instalar
infraestructura para fibra óptica con un coste adicional prácticamente marginal (1 euro por
metro). Estas compañías, además, también querían aumentar la fiabilidad de su propia red de
telecomunicaciones. Tal y como explicaba Juan Luis López Cardenete, director general de Unión
Fenosa a finales de los noventa:
“Se decidió, entre otras cuestiones, ofrecer a los clientes una solución en tiempo real y en
cualquier lugar en el que se encontraran. Es decir, nuestra idea era resolver cualquier
problema (causado por cualquier motivo), en cualquier sitio y al instante. Esto exigía contar
con redes teleprocesadas, y Telefónica —que era el único operador monopolista de la
época— no nos daba servicio en todos los lugares donde teníamos presencia. […] Por tanto,

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 SM-1640 UFINET Telecom: alineando la dirección general con la propiedad (A)

nos vimos en la obligación de mirar a las telecomunicaciones y contratamos equipos de

profesionales que no sólo estudiaron la tecnología, sino también la regulación, y empezamos
a tender redes propias de telecomunicaciones”.
Así, UFINET nacía como una compañía que complementaba el propio servicio de Unión Fenosa,
que iba creciendo a medida que lo hacía la red de la eléctrica y cuya actividad principal era
prestar servicio a la matriz. Cuando Unión Fenosa compró empresas de distribución eléctrica en
Latinoamérica, UFINET se unió a ese desembarco. En ese momento, Francisco Javier Lacasa se
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unió a UFINET como country manager para Guatemala. Él explicaba que ya entonces existía una
voluntad por parte de la compañía de ir más allá y buscar más clientes:
“Nosotros éramos la empresa especializada en telecomunicaciones y debíamos encargarnos
de hacer que esa función fuera transparente para la empresa eléctrica y de ver cómo poner
en valor los activos (infraestructura; potencial; know-how en telecomunicaciones, del que no
se disponía en América) para buscar otros clientes. Pasamos de una situación en la que las
empresas eléctricas constituían el 100% de nuestro negocio al estado actual, en el que
nuestro negocio en Latinoamérica está por debajo del 5%”.
Esta voluntad de independencia mercantil exigía un cierto grado de autonomía dentro de Unión
Fenosa. Por ejemplo, UFINET tenía que poder firmar contratos a largo plazo con clientes
potenciales y poder garantizar su cumplimiento con independencia de los intereses de su matriz,
con quien compartía la gran mayoría de su infraestructura. Así lo explicaba López Cardenete:
“UFINET era una filial pequeña pero necesaria, que, en lugar de constituir una instalación
más, un servicio interno más, había desarrollado una cultura de empresa mercantil con un
afán de lucro legítimo y se había dedicado a buscar nuevos clientes, sin dejar por ello de
acompañar siempre a su cliente principal [Unión Fenosa]”.

Dentro de una multinacional: Gas Natural (2009-2014)

La fusión de Gas Natural con Unión Fenosa supuso un gran cambio para UFINET. Gas Natural era
una gran multinacional con diferentes estructuras corporativas, algunas bastante centralizadas,
cuya sede se ubicaba en su mayoría en España (como en el caso del Departamento de Recursos
Humanos, el de Compras o el Legal). Se trataba de estructuras pensadas para ejercer el control
sobre una empresa con 20.000 empleados y con una facturación cercana a los 20.000 millones
de euros en 2010. García del Cerro, que fue nombrado director general de GNFT tras la fusión
de UFINET con Desarrollo del Cable, recordaba el cambio que había supuesto la compra:
“En Fenosa contábamos con un esquema que nos permitía estar alineados razonablemente
con las políticas corporativas y mantener, al mismo tiempo, bastante autonomía. Sin embargo,
en Gas Natural teníamos que estar totalmente alineados con las políticas de la empresa”.
Así, mientras que UFINET había sido, en esencia, una pyme cuando formaba parte de Unión Fenosa,
GNFT estaba encuadrada en una estructura fuertemente centralizada. GNFT apenas representaba
el 0,5% de los ingresos de Gas Natural y, además, el negocio de las telecomunicaciones no era
una actividad central para la multinacional. Lacasa hablaba así de la posición de GNFT dentro de
Gas Natural:
“En Gas Natural formábamos parte del Área de Sistemas y dependíamos del director de
Sistemas, que, a su vez, dependía del director de Recursos, que finalmente dependía del CEO.
Tener un negocio en tercera línea en una unidad que es claramente de soporte (puesto que
el desarrollo de sistemas y telecomunicaciones en una empresa eléctrica es un soporte y no

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 UFINET Telecom: alineando la dirección general con la propiedad (A) SM-1640

un negocio) implicaba que el nivel de aprobaciones que tenía mi jefe [Íñigo García del Cerro]
tenía un cierto límite, ya que las propuestas tenían que pasar tres filtros más. […] Creo que a
partir de dos millones se subía al CEO”.
La diferencia entre las características del negocio de telecomunicaciones y las de los servicios
de gas y electricidad fue uno de los retos que tuvo que afrontar la dirección de GNFT. Una utility
o empresa de servicios públicos desarrollaba un negocio maduro que gestionaba unas
infraestructuras y un volumen de clientes masivo, lo que implicaba unos procesos de decisión
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mucho más lentos. Sin embargo, el de las telecomunicaciones era un negocio en crecimiento
que requería decisiones rápidas. Además, los sistemas de información estaban pensados para
un tipo de negocio distinto al que desarrollaba GNFT.
“[Gas Natural] era una compañía que trabajaba en un sector distinto al nuestro, por lo que
dedicaba una parte de mi día a día a explicar a todo el mundo de Gas Natural en qué consistía
nuestro trabajo. Por ejemplo, si hablaba con alguien de planificación, me comentaba:
‘Quiero que me pases tu previsión de inversión para los próximos dos años’, y yo tenía que
explicarle que mi negocio no funcionaba así”.
Uno de los elementos en el que más se notó este hecho fue en la gestión de recursos humanos.
Así, por ejemplo, el organigrama de GNFT no cambió demasiado respecto del que tenía UFINET
dentro de Unión Fenosa. Esto se debía, por un lado, a la voluntad de dar cierta continuidad a la
empresa en un momento de grandes cambios, pero, por otro, también a la dificultad de hacer
crecer el organigrama dentro de una compañía que estaba reduciendo plantilla tras haber
acometido un gran proceso de fusión. Esto constituía un inconveniente para una empresa en
pleno proceso de crecimiento y expansión, particularmente en los mercados de Latinoamérica.
Simultáneamente, Javier Lacasa, responsable de Latinoamérica, seguía avanzando en la adaptación
de los procedimientos de las eléctricas a las necesidades de GNFT. Esto fue posible gracias al
entendimiento de los valores y la filosofía del continente americano: su peculiar espíritu de trabajo
en equipo, una cultura laboral diferente de la europea (en la que, por ejemplo, no existía la
mentalidad de tener un empleo de por vida) y la prevalencia de un liderazgo más próximo (aunque
jerárquico, muy de “patronazgo”), con un gran compromiso personal por parte de los directivos.
Con el tiempo, los procesos locales se terminaban aplicando a la matriz en España: se producía, por
tanto, un aprendizaje mutuo.
En opinión de los directivos de GNFT, el paso por Gas Natural tuvo consecuencias positivas para
el crecimiento de la compañía; en palabras de García del Cerro:
“Con Gas Natural, comenzamos a tener procedimientos corporativos de verdad, puesto que
en Unión Fenosa nos los saltábamos. Eran procedimientos muy rígidos y lo pasamos fatal
porque, en tres meses, no podíamos sacar pedidos. […] No habríamos podido desarrollar este
cambio por nuestra cuenta. Este sistema proporcionaba seriedad y capacidad de gestión y
creo que hemos aprendido mucho de ello. Contábamos con una dinámica definida para
presentar proyectos, mientras que, antes, utilizábamos métodos más de andar por casa.
En Gas Natural, teníamos los procedimientos propios de una gran multinacional”.
Así, por ejemplo, gracias al proceso de fusión de UFINET con Desarrollo del Cable, el equipo de
dirección adquirió una valiosa experiencia en fusiones, que fue aplicada posteriormente (ya bajo
la propiedad de Cinven) al adquirir compañías para desarrollar su proceso de expansión en
Latinoamérica. El desempeño de GFNT fue positivo globalmente: durante el periodo 2011-2013,
su facturación creció una media de un 17% anual, mientras que su EBITDA aumentó un 13%

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 SM-1640 UFINET Telecom: alineando la dirección general con la propiedad (A)

(véase el Anexo 3, en el que se recoge la evolución de las variables básicas de GNFT durante el
periodo 2011-2013).
Fueron estos buenos resultados los que convirtieron a GNFT en una adquisición atractiva cuando
Gas Natural decidió proceder a su venta en el año 2014.

Propiedad de un fondo de inversión: Cinven (2014-actualidad)

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En junio de 2014, el fondo de inversión Cinven completaba la compra de GNFT con un

desembolso de 510 millones de euros tras un disputado proceso de subasta. La compañía
recuperó el nombre de UFINET e Íñigo García del Cerro continuó al frente de la misma, ahora
con el rango de CEO, junto con gran parte de su equipo.
Aunque, a grandes rasgos, se mantuvo el organigrama de la empresa, el primer cambio que trajo
consigo la nueva propiedad fue la creación de un Área de Desarrollo del Negocio (véase el Anexo 4,
donde se muestra el organigrama de UFINET en enero de 2016). Hasta entonces, la compañía
había experimentado un crecimiento orgánico, generado por las propias unidades de negocio.
Sin embargo, esta nueva división se encargaría de cuestiones como las fusiones y adquisiciones, el
crecimiento inorgánico, el desarrollo del negocio, etc., y se responsabilizaría del medio y largo
plazo de la compañía. Ésta sería una de las muchas transformaciones que afectarían a UFINET
como reflejo de los objetivos y el estilo de la nueva propiedad. Así lo resumía Lacasa:
“Un private equity cuyo primer objetivo es crecer, cuyo segundo objetivo es crecer y cuyo
tercer objetivo es crecer. Más bien, obtener beneficios, lo que viene siendo ganar dinero:
ganarlo bien, tener rentabilidad y estar buscando siempre maneras de ayudarte para que
sigas creciendo”.
Uno de los cambios más profundos se dio en el Consejo de Administración. Se eligió como
presidente del Consejo a José Antonio Tazón, anterior CEO y presidente del Consejo de Amadeus
—una de las principales empresas suministradoras de tecnología al sector viajes a nivel mundial.
El Consejo pasó a tener ocho miembros: el presidente, cuatro vocales con voto y tres secretarios
sin voto, muchos de ellos con experiencia en gestión de compañías de tecnología de la información.
Además, se desarrolló hasta tener todas las capacidades y atribuciones del Consejo de una gran
compañía, pues pasó a contar con un comité de auditorías y un comité de retribuciones, y a redactar
un código ético.
No obstante, lo más importante fue el cambio en la operativa del Consejo, que pasó a reunirse
una vez al mes. Además, se adoptó un enfoque muy diferente a los de etapas anteriores (véase el
Anexo 5, en el que se muestra un ejemplo de orden del día del Consejo). Así hablaba García del
Cerro sobre ello:
“Al presentar un proyecto para invertir 3 millones de euros en Gas Natural, tenía que hacer
siete Power Point, tres Excel... y, aquí, les llamo por teléfono y me dicen ‘oye, ¿esto por qué
me lo cuentas?’, y ya no lo he vuelto a hacer. Al final, tenemos unas variables de rentabilidad
y, mientras el proyecto esté dentro de esas variables, no hace falta reportarlo. Ahora soy yo
el que, voluntariamente, en el informe del Consejo, decide no contar algunas cosas, aunque
otras sí que las cuento para que consten en el acta. No se trata tanto de que miren o no: es
una simple cuestión de agilidad”.
Resulta destacable el papel del presidente —José Antonio Tazón— para gestionar el quehacer
operativo del Consejo y coordinarse con la dirección general. El equipo ejecutivo de UFINET
valoraba enormemente sus certeras preguntas, que le ayudaban en su gestión. Este equilibrio entre

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 UFINET Telecom: alineando la dirección general con la propiedad (A) SM-1640

supervisar la gestión, sugerir ideas y líneas de acción, y adelantarse a los eventuales problemas sin
interferir en la dirección fue una grata sorpresa para el equipo directivo de la compañía.
Además de las reuniones mensuales, se realizaban conferencias telefónicas bisemanales más
cortas (de unos treinta minutos), de manera que el Consejo estuviera siempre al corriente de la
actividad de la compañía. Mientras que, en etapas anteriores, las reuniones del Consejo estaban
muy centradas en la aprobación de cuentas y en la presentación de hitos, el nuevo Consejo de
UFINET dedicaba gran parte de sus esfuerzos a temas de estrategia y a decisiones de alto nivel.
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García del Cerro recordaba lo que ocurrió cuando se adelantó de forma inesperada el calendario
de compra de una empresa en Latinoamérica:
“Ahora tenemos en el Consejo una parte de presentación normal de hitos, de las cosas que han
ocurrido este mes o este último periodo, que antes era lo más importante y ahora se limita a
una página y media. Los temas operativos dan un poco igual. Luego, se trata la parte financiera
(cómo van los números, KPI…) y, después, la parte de estrategia, que es a la que más tiempo
dedicamos: qué oportunidades orgánicas e inorgánicas vemos, qué nuevos países, si surge una
oportunidad de fusión y adquisición con ‘no sé quién’, ‘oye, me ha llamado la gente de este
banco para esto o lo otro, ¿cómo lo ves?’… A esto, antes, no le dedicábamos nada de tiempo”.
Efectivamente, la flexibilidad y la capacidad de reacción se convirtieron en valores importantes
dentro de la gestión de la compañía, lo que se tradujo en unos mecanismos de control de
proyectos que trajeron consigo un aumento de los niveles de aprobaciones. A diferencia
de cómo había sido en otras épocas, ahora Íñigo del Cerro ostentaba el nivel máximo, y se dio
también capacidad de decisión a los country managers, que habían estado muy limitados en
etapas anteriores. A nivel de recursos humanos, creció la autonomía para realizar contrataciones
y se internalizaron muchos recursos que antes estaban externalizados. Lacasa explicaba cómo
eso implicó un cambio importante para la cultura de recursos humanos de la empresa, sobre
todo en una época de expansión:
“Nosotros hemos partido de una cultura en la que gran parte de nuestra gente lleva con
nosotros bastantes años y conoce muy bien su oficio. Tenemos muchos empleados que
comenzaron como becarios (como un primer trabajo) y que continúan ahí a día de hoy, junto
con gente que hemos traído de la calle más recientemente. Éste ha sido un proceso de cocción
relativamente lento, que no corresponde al estatus actual de la compañía. Yo ahora no puedo
meter diez becarios para cosechar de aquí a diez años, sino que necesito recolectar este año”.
UFINET también desarrolló sus propios sistemas de reporting y de información, de los que antes
había carecido al depender de la estructura de la matriz. En resumen, la dirección de UFINET
consideraba que todos los nuevos mecanismos habían ayudado a alinear el negocio, lo habían
hecho más simple y ágil, y le habían conferido la máxima flexibilidad posible. Esto se vio reflejado
en unos nuevos valores corporativos que habían sido puestos por escrito y publicados en
la página web de la compañía (véase el Anexo 6, en el que se especifican los valores de la
compañía), que representaban lo que era la nueva UFINET. Sin embargo, pese a todos estos
cambios y al realineamiento de la empresa, García del Cerro sentía que parte de su papel
consistía en asegurar una cierta estabilidad dentro del devenir de ésta:
“Ahora el concepto de rentabilidad de los proyectos y de lo que es razonable o no ha cambiado
totalmente y tienes que adaptarte a lo que piden, pero, por otro lado, creo que tengo una cierta
responsabilidad de asegurar la continuidad de la empresa. Un proyecto puede ser muy bueno
a corto plazo y generar unas altas tasas de retorno, pero, a largo plazo, a lo mejor no es
sostenible o genera pérdidas. Por tanto, debo gestionar esa tensión (esa dualidad) entre el
corto y el largo plazo”.

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 SM-1640 UFINET Telecom: alineando la dirección general con la propiedad (A)

Además, pese a lo mucho que había cambiado la compañía y a su satisfacción con los nuevos
procesos, la dirección de UFINET consideraba que su experiencia, tanto en Unión Fenosa como
en Gas Natural, había sido muy valiosa. Así lo expresaba el propio García del Cerro:
“Nosotros hemos tomado lo mejor de cada casa, y esto es gestión. Yo ahora siempre me hago
preguntas como ‘¿es mejor tener centralizadas las cosas o darle autonomía a cada país para
que sea más ágil y flexible?’ o ‘¿cómo puede alcanzarse dicho equilibrio?’. […] En cada etapa
han pasado cosas diferentes de las que hay que ir aprendiendo y hay cosas que nos han
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venido muy bien”.

Lacasa también afirmaba:
“Ningún mundo es perfecto. No puedes ser el ejército de Pancho Villa ni, tampoco, un ministerio.
En el ministerio estás condenado a morir, mientras que en el ejército de Pancho Villa te puede
ir bien mientras seas pequeño, pero, cuando seas una empresa grande con muchos países bajo
tu control, vas a morir también, por lo que tienes que conjugar los dos mundos”.
Era innegable que en la UFINET de entonces aún estaba muy presente todo su pasado y que,
probablemente, esto seguirá siendo así en el futuro.

El futuro de UFINET
Cinven se mantenía entre cuatro y seis años de media en la propiedad de las empresas que
adquiría, lo que significaba que, a medio plazo, era de esperar que UFINET fuera a pasar por otro
cambio más de propiedad. ¿Cuál sería el futuro de la empresa? La dirección de UFINET
consideraba que la experiencia con socios financieros estaba siendo positiva, pero ¿qué tipo de
propietarios o socios podrían ser los más adecuados para el futuro del negocio de la empresa?
Una salida a bolsa daría a la empresa todavía más autonomía, aunque quedaría entonces sujeta
a los vaivenes del mercado bursátil. Además, no era del todo descartable que, ante los buenos
resultados cosechados, otra gran compañía volviera a estar interesada en convertir a UFINET en
su filial o que ella misma constituyera la cabecera de un grupo autónomo. ¿Cuál podría ser la
opción más deseable para los objetivos estratégicos de la compañía?
Fuera cual fuera ese futuro, era muy probable que el equipo directivo encabezado por Íñigo
García del Cerro volviera a jugar un papel decisivo en él.

8 IESE Business School-University of Navarra

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Anexo 1
Redes de fibra óptica en Centroamérica y la Península Ibérica (año 2015)

BELICE
NUEVA YORK
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Red instalada
Red prevista
Cobertura internacional

Fuente: Documentos proporcionados por la empresa.

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Anexo 2
Datos financieros de UFINET en el momento de su venta a Cinven (2013)

Datos proforma después de ajustes por desinversión

LatAm EMEA Total

Ingresos (millones de euros) 63,1 73,6 136,7
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Porcentaje 46% 54% 100%

EBITDA consolidado (millones de euros) 28,8 39,9 68,7
Porcentaje 42% 58% 100%
Margen EBITDA (%) 46% 54% 50%
Cash Flow consolidado (millones de euros)1 20,8 32,0 52,8
Porcentaje 39% 61% 100%

Red de fibra óptica (kilómetros)2 22.597 11.652 34.249

Porcentaje 66% 34% 100%

1 Calculado como EBITDA – Derechos de uso no cancelables (IRU) – Capex en mantenimiento.

2 Estimaciones de la compañía a diciembre del 2013.

Fuente: Documentos proporcionados por la empresa.

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Anexo 3
Evolución de las cifras de negocio básicas de GNFT (2011-2013)

Facturación - EBITDA
160
137
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140
115
120
100
Millones de Euros

100

80 Facturación
69
59 EBITDA
60 54

40

20

0
2011 2012 2013

Fuente: Documentos proporcionados por la empresa.

Capex de expansión y autofinanciación (2011-2013)

50 46
45
39
40
36 34
33
35
Millones de Euros

30
25 Capex
21
20 IRUs cobradas

15
10
5
0
2011 2012 2013

Los IRU (indefeasible rights of use) eran contratos irrevocables mediante los que GNFT cedía el
uso de sus infraestructuras al cliente y cuyos pagos se realizaban al principio del contrato.
Fuente: Documentos proporcionados por la empresa.

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Anexo 4
Organigrama de UFINET a enero del 2016

Íñigo García del Cerro

Prieto
Director general

Fernando González
Juan Francisco Fraga Francisco Javier Lacasa Leonardo Reyes Pablo Pérez-Bedmar
Ángel Rivera Pérez Bedia
Vicepresidente Vicepresidente Ramírez Director de Desarrollo
Director de Finanzas Director de
ejecutivo (EMEA) ejecutivo (LatAm) Director corporativo de Negocio
Tecnología

Jorge Rama Penas Alejandro Coyoy

Director de Ventas Director de Ventas
(EMEA) (LatAm)

Leonel Quan Lou Ricardo Juárez Eduardo Palacios José Andrés Quintas William Aldana Juárez
Iván Sánchez
Country manager Cordero Gutiérrez García
Country manager Country manager
(El Salvador y Country manager Country manager Country manager (Guatemala)
(Colombia)
Honduras) (Nicaragua) (Costa Rica) (Panamá)

Fuente: Documentos proporcionados por la empresa.

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Anexo 5
Ejemplo de orden del día de una reunión del Consejo de Administración
de UFINET

1. Lectura y aprobación del acta del Consejo celebrado en marzo.

2. Decisiones formales. Autorizaciones para la firma de las ofertas presentadas.
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3. Informe de actividades:

a. Principales hitos.
b. Informe de la actividad comercial.
c. Principales adjudicaciones y oportunidades vivas.

d. Plan de eficiencias.
4. Informe financiero:

a. Estados financieros y cash flow.

b. Informe de evolución de proyectos.

c. Informe de evolución de la deuda.

5. Valoración de oportunidades estratégicas.

6. Presentación del plan estratégico.
Próximas reuniones.

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Anexo 6
Los valores de UFINET

Misión Visión
Proporcionar conectividad sobre fibra óptica de forma Convertirnos en el operador neutro de
ágil y flexible, manteniendo siempre el compromiso con telecomunicaciones de referencia a nivel mundial.
nuestros clientes.

Valores

Flexibilidad Agilidad Pasión

Nos adaptamos a las necesidades nuestros Nuestros tiempos de respuesta son Nos encanta nuestro trabajo. Nuestro
clientes. verdaderamente rápidos. entusiasmo se refleja en nuestros servicios.

Compromiso Creatividad Cercanía

Queremos ser un socio estratégico a largo plazo Encontraremos la solución más imaginativa Nuestra prioridad es estar cerca
para nuestros clientes y que nuestros servicios y adecuada a sus necesidades. de nuestros clientes.
ayuden al crecimiento de su negocio.

Fuente: Ufinet, 2016. Quienes somos. [En línea]. [Último acceso abril del 2016]. Disponible en: http://www.ufinet.com/index.php/quienes-somos/?lang=es.

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Apéndice 1
UFINET y el sector de las telecomunicaciones

1. Características generales de la actividad

A mediados de la década de 2010, las actividades que desarrollaba UFINET en el sector de las
telecomunicaciones consistían en proporcionar a otras empresas la capacidad de transmisión
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de datos, principalmente a través de fibra óptica. Dicha actividad presentaba las siguientes
características:
• Los principales clientes eran operadores de telefonía y comunicaciones, compañías
de servicios públicos y otras empresas de medios. Para estas compañías, una red de
telecomunicaciones constituía un activo estratégico, pero su construcción, gestión y
mantenimiento no era una de sus actividades centrales de negocio. Los carriers
neutrales como UFINET eran una solución eficiente para que estas empresas pudieran
desarrollar su red, ya que, además, no eran competidores de cara al usuario final.
• Se trataba de una actividad con altos niveles de estabilidad y predictibilidad. El 90%4 de
los ingresos provenían de contratos a largo plazo, con elevadas tasas de renovación. Por
ejemplo, todos los contratos que expiraban durante el periodo 2013-2018 representaban
únicamente un 13,3% de los ingresos de UFINET.
• Elevados switching costs, como consecuencia de las estrictas exigencias que imponían
los operadores a los proveedores: estrictos procedimientos de homologación, alta
calidad del servicio, larga duración de los contratos, etc.
• Se trataba de una actividad con elevadas barreras de entrada, debido a las significativas
economías de escala y a los elevados requisitos de capex. En este sentido, UFINET se
había beneficiado de las economías de escala al vincular la expansión de su red al
desarrollo de las redes eléctrica y de gas de sus antiguos propietarios.
• La expansión de la red en Latinoamérica se financiaba a través de acuerdos IRU
(indefeasible rights of use), donde el cliente pagaba la mayoría del coste del contrato por
adelantado. Esto ligaba la expansión de la red a la obtención de clientes y, por tanto,
contribuía a reducir el riesgo comercial.
2. Servicios
UFINET ofrecía los siguientes servicios en el sector de las telecomunicaciones:
• Arrendamiento de infraestructuras: UFINET ofrecía el alquiler de los cables de fibra óptica
que la compañía tenía instalados en todos los mercados en los que operaba. Este servicio
incluía el mantenimiento de la infraestructura y la fibra. Además, UFINET ofrecía servicios
de colocación a los operadores para su equipo de transmisión, así como derechos de paso.
Los contratos eran normalmente a largo plazo (entre cinco y veinte años).

4 Estimación de la compañía.

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 SM-1640 UFINET Telecom: alineando la dirección general con la propiedad (A)

Apéndice 1 (continuación)

• Servicios de transmisión por fibra óptica: UFINET proveía capacidad de transmisión sobre
fibra óptica a los clientes operadores. En esta modalidad, la gestión de la infraestructura
era en todo momento responsabilidad de UFINET. Este servicio se ofrecía con alta
disponibilidad y escalabilidad, de forma que podía adaptarse a las necesidades cambiantes
de los clientes. Los contratos duraban normalmente entre uno y tres años.
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• Servicio por satélite: como complemento a la red terrestre, los satélites ofrecían una
capacidad de distribución más rápida, con un coste independiente de la localización. Se
contrataba la capacidad a Hispasat y Satmex, y, después, se vendía a los clientes. Algunos
servicios relacionados incluían la comunicación multimedia a tiempo real (conectividad
IP, VPN, acceso a Internet, etc.). Los contratos duraban entre uno y tres años.
• Otros servicios de transmisión: UFINET proporcionaba otros servicios relacionados con
su red de fibra óptica, como los de soporte de comunicación de voz y datos, y los
servicios de intermediación relacionados con la adquisición a otros operadores de
capacidad que posteriormente se vende a los clientes. Los contratos duraban entre uno
y tres años.
• Construcción de red: esta línea de negocio apoyaba el crecimiento de la red de UFINET
y proporcionaba capacidad de ingeniería a terceros.
3. Expectativas de crecimiento
A mediados de la década de 2010, las expectativas de crecimiento en el sector y, más
concretamente, en los mercados en los que operaba UFINET, eran altas. La Figura A refleja el
crecimiento del tráfico global de Internet a lo largo de la década.
Figura A
Tráfico global de Internet (petabytesa/mes)

121

101
84
69
56
44

2012 2013 (Est) 2014 (Est) 2015 (Est) 2016 (Est) 2017 (Est)

a 1 petabyte = 1015 kilobytes.

Fuente: Información perteneciente a The Boston Consulting Group, http://www.thebostonconsultinggroup.es/, fecha de

último acceso: abril del 2016.

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Apéndice 1 (continuación)

Este crecimiento vino impulsado por los siguientes factores:

• La expansión del cloud computing (uso de servicios de computación o de almacenamiento
de datos a través de Internet, en vez de ser proporcionados por el ordenador que opera
físicamente el usuario) incrementaba la necesidad de disponer de redes de gran calidad y
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capacidad.
• El acceso a Internet de alta velocidad. Algunas tecnologías como el estándar Wireless 4G
LTE y la llegada de la fibra óptica a las casas permitían a los usuarios disponer fácilmente
de un acceso rápido a Internet. Eso incrementaba el consumo de datos y la necesidad
de una red más robusta.
• La explosión de la información disponible en formatos digitales. Unos contenidos cada
vez más ricos en datos (como vídeos de alta definición bajo demanda, el Internet de las
cosas, etc.) requerían redes que pudieran manejar grandes volúmenes de información.
Los carriers neutrales como UFINET se encontraban en una posición inmejorable para poder
beneficiarse de gran parte de este crecimiento. Se presentaban como una opción atractiva para
los operadores de telecomunicaciones por las siguientes razones:
• Flexibilidad en el pago del despliegue de la infraestructura. Permitía que el operador
pudiera elegir la forma de pago (a plazos o en un solo pago al principio) y liberaba de la
necesidad de efectuar costosas inversiones.
• Optimización de las economías de coste/beneficio.
• Bajos costes de mantenimiento.
• Contratos a largo plazo y estabilidad del servicio.
• Rápida capacidad de despliegue de la red.
• Neutralidad de la red.
Podría señalarse como inconveniente el hecho de que el operador renunciara a la propiedad de
la red; sin embargo, se poseían los derechos de paso de forma irrevocable, algo que, unido a la
larga duración de los contratos, mitigaba esta desventaja.
4. El mercado en España
España era todavía un mercado con un alto potencial de crecimiento dentro de Europa
Occidental, ya que la penetración de la banda ancha aún no había alcanzado los niveles de otros
países con un mayor desarrollo en este sector, como Francia, Dinamarca o los Países Bajos.
A mediados de la década de 2010, el crecimiento se había apoyado en el aumento de la
penetración y de la velocidad de la banda ancha, lo cual había aumentado el consumo de datos
y demandado un aumento de la capacidad. La Figura B muestra las previsiones de GNFT para la
banda ancha en España en el momento de su venta a Cinven.

IESE Business School-University of Navarra 17

 SM-1640 UFINET Telecom: alineando la dirección general con la propiedad (A)

Apéndice 1 (continuación)
Figura B
Penetración de la banda ancha en España (millones de líneas)

60
50
40
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30 35 38 39
29 33
22 26
20
10
12 12 12 12 13 13 13
0
2012 2013 (Est) 2014 (Est) 2015 (Est) 2016 (Est) 2017 (Est) 2018 (Est)

Líneas Fijas Líneas Móviles

Nota: según datos de la CNMC 5 las cifras finales fueron de 29 millones de líneas móviles en 2013 y de 34 millones de líneas
móviles en 2014, por lo que se superaron ampliamente las previsiones de GNFT. Las líneas de banda ancha se mantuvieron
dentro de las previsiones.
Fuente: Información perteneciente a The Boston Consulting Group, http://www.thebostonconsultinggroup.es/, fecha de
último acceso: abril del 2016.

Competencia
A finales de 2013, los principales actores en el mercado español de la fibra oscura eran:
• Iberdrola, que contaba con una red de 18.000 kilómetros de fibra óptica, aunque con poca
presencia metropolitana. Se trataba de una empresa eléctrica que explotaba su red de
subestaciones y de distribución eléctrica.
• Red Eléctrica de España, que contaba con 17.000 kilómetros de fibra óptica, la mayor parte
de la cual correspondía a infraestructura subterránea para cableado eléctrico. Se trataba de
una red enfocada a la larga distancia que conectaba más de 100 ciudades españolas.
• Adif Alta Velocidad, una empresa pública que gestionaba las infraestructuras ferroviarias
y que poseía también una red de 16.000 kilómetros de fibra óptica, que se extendía junto
a las vías de tren que conectaban gran parte de la geografía española.
• GNFT/UFINET, que, en 2013, contaba con una red de fibra óptica de más de 9.000 kilómetros,
con gran presencia en las áreas metropolitanas de Madrid y Barcelona (en total,
2.400 kilómetros de fibra).
Otros operadores de telecomunicaciones también alquilaban parte de su red propia a otros
operadores. El más importante era Telefónica. Esta compañía, antiguo monopolio estatal de
comunicaciones, prestaba servicios de telecomunicaciones a nivel global en una gran cantidad
de mercados: operadores fijos y móviles, proveedores de Internet y proveedores de contenidos.
Al tratarse de un operador mayoritario, su actividad estaba fuertemente regulada. Otros
operadores que también ofrecían alquilar su red a terceros eran Orange, Ono y Colt.

5 Portal Open Data de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia. Disponible en: http://opendata.cnmc.es/.

Fecha de última consulta: 27 de abril del 2016.

18 IESE Business School-University of Navarra

 UFINET Telecom: alineando la dirección general con la propiedad (A) SM-1640

Apéndice 1 (continuación)

La red de todos estos actores había experimentado un crecimiento progresivo y no se esperaba

que esta situación fuera a cambiar en los años venideros.
Aspectos regulatorios
La liberalización del mercado español de las telecomunicaciones empezó en 1997. La Comisión
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Nacional de los Mercados y de la Competencia (CMNC) está capacitada para imponer requisitos
específicos a aquellos operadores que tengan un poder significativo en el mercado español o en sus
diferentes submercados, ya que esta concentración de poder puede impedir el establecimiento de
una competencia efectiva.
En este sentido, en enero de 2009, la CMNC determinó que el mercado de la fibra oscura no era
competitivo y señaló que Telefónica concentraba un poder significativo, por lo que la obligó a
abrir su infraestructura a otras compañías a precios de coste regulados. Telefónica fue el único
operador al que se le impuso este requisito; GNFT/UFINET quedó exenta.
A mediados de la década de 2010, se esperaba que la nueva legislación en curso facilitara el acceso
a la infraestructura de canalización ya existente (gas, electricidad, ferrocarril, alcantarillado, etc.) a
compañías que buscasen instalar u operar redes públicas de telecomunicaciones. Este acceso se
haría de forma transparente, no discriminatoria y a precios de mercado.
5. El mercado en LatAm
El mercado latinoamericano había tenido tasas de penetración de la banda ancha históricamente
bajas, debido a la falta de infraestructuras. Esto se había traducido en un crecimiento muy elevado
durante el periodo 2007-2012. La Figura C refleja las previsiones de GNFT para la banda ancha en
Latinoamérica en el momento de su venta a Cinven:
Figura C
Penetración de la banda ancha en LatAm (millones de líneas)

500

400

300
358 391
311
200 261
212
166
100 120
49 56 63 70 75 79 80
0
2012 2013 (Est) 2014 (Est) 2015 (Est) 2016 (Est) 2017 (Est) 2018 (Est)

Líneas Fijas Líneas Móviles

Fuente: Información perteneciente a The Boston Consulting Group, http://www.thebostonconsultinggroup.es/, fecha de

último acceso: abril del 2016.

IESE Business School-University of Navarra 19

 SM-1640 UFINET Telecom: alineando la dirección general con la propiedad (A)

Apéndice 1 (continuación)

Por tanto, se trataba de un mercado menos desarrollado que el español, y en el que el aumento
de la capacidad constituía un factor clave para el crecimiento.
Competencia
El mercado latinoamericano estaba constituido por un conjunto de submercados nacionales, lo que
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arrojaba una situación fragmentada con muchos actores locales. Pese a ello, algunas compañías
destacaban por contar con un gran peso y presencia en todo el mercado latinoamericano:
• América Móvil poseía la red de fibra óptica más extensa de Latinoamérica (274.000 kilómetros),
con presencia en casi todos los países bajo varias marcas. Aunque se centraba en el mercado
minorista, también ofrecía servicios de telecomunicaciones y de transmisión de vídeo y datos.
• Tigo contaba con la segunda red regional más grande (con un total de 90.000 kilómetros).
Tenía posiciones de liderazgo en Honduras, El Salvador, y Guatemala. Aunque se centraba
principalmente en el mercado minorista, también ofrecía servicios de transmisión al por
mayor.
• Columbus, que contaba con una red de 34.300 kilómetros, ofrecía servicios de IP y capacidad
de banda ancha al por mayor.
• Telefónica, que contaba con una red de 25.000 kilómetros, ofrecía servicios al por mayor a
través de su filial Telefónica International Wholesale Services. Prestaba un gran abanico de
servicios (voz, IP/datos, tecnologías SDH/SONET) y ofrecía conectividad directa entre
Latinoamérica, Estados Unidos y Europa.
• Internexa ofrecía servicios de alta capacidad a otros operadores, aunque se centraba en el
mercado empresarial. Su red de 24.530 kilómetros estaba presente en 84 ciudades.
• Level 3 Communications, que contaba con una red de 23.350 kilómetros, estaba presente
en nueve países. Estaba transformándose de una empresa que ofrecía transmisión de datos
al por mayor a otros operadores, hacia un foco más centrado en el mercado empresarial.
• GNFT/UFINET contaba en 2013 con una red de 22.597 kilómetros y estaba presente en siete
países de Latinoamérica.
Dado que el mercado latinoamericano estaba aún “hambriento” de infraestructura, se
consideraba que era probable que esto atrajese a nueva competencia en los años siguientes.
Pese a ello, los participantes que ya estaban en el mercado tendrían una cierta ventaja al poder
apoyarse en la infraestructura ya existente.

20 IESE Business School-University of Navarra

 UFINET Telecom: alineando la dirección general con la propiedad (A) SM-1640

Apéndice 1 (continuación)

Aspectos regulatorios
El mercado latinoamericano se caracterizaba por contar con un marco legal muy diverso y
fragmentado, debido al gran número de países que abarcaba, con contextos políticos y económicos
muy diferentes. Podemos poner algunos ejemplos para observar las diferencias en términos de
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regulación:
• El mercado de Costa Rica era uno de los menos liberalizados en los que operaba UFINET,
ya que el proceso de apertura no había empezado hasta 2009, año en el que se disolvió el
monopolio estatal de telecomunicaciones del Instituto Costarricense de Electricidad (ICE).
• En Colombia, el mercado se había liberalizado en 1989, pero se encontraba en medio de
una gran transformación legislativa que buscaba promocionar la competencia de una
forma más efectiva, imponiendo más requisitos a los operadores.
• El mercado de Guatemala se había liberalizado en 1996 y no imponía prácticamente
requisitos específicos a los operadores que explotaban la fibra oscura.
• En Nicaragua, la liberalización del mercado de líneas fijas se estaba retrasando por
conflictos legales y políticos, de forma que, en la práctica, existía un monopolio virtual
de la empresa ENITEL en cuanto a la infraestructura, y un duopolio de Claro y Movistar
sobre el mercado de la telefonía móvil.

IESE Business School-University of Navarra 21

 IESE- SM-1640

UFINET Telecom S.A.: alineando la dirección general con la

propiedad (A)

HOJA DE PREPARACIÓN

Fundada en 1998 en el seno de Unión Fenosa Redes de Telecomunicación, UFINET

constituía, en sus inicios, un negocio secundario pero relacionado con el eléctrico. En
2009, en el marco de la fusión de Unión Fenosa y Gas Natural, UFINET se fusiona con
Desarrollo del Cable, de Gas Natural, dando lugar a GNF Telecomunicaciones. En 2014, es
adquirida por el fondo de inversión CINVEN por 510 millones de euros (su facturación en
2013 fue de 139 millones de euros y su EBITDA de 69). Desde ese momento opera con el
nombre de UFINET Telecom, S.A.
Su progresión exitosa, tanto en España como, sobre todo, en Centro América, es fruto de
una dirección estratégica y operativa notable por parte de un mismo equipo directivo,
capitaneado por su CEO Íñigo García del Cerro, equipo que ha sido mantenido por las tres
propiedades por las que ha pasado la compañía.

1. ¿Qué diferencias estratégicas encuentras entre el negocio de las eléctricas

y el de la fibra óptica?

2. ¿Cuáles son las claves del éxito del equipo directivo a lo largo de los tres
cambios en la propiedad de la empresa?

3. ¿En qué medida han logrado adecuar el negocio, forma de organizarse y

configuración institucional de UFINET al de cada uno de sus propietarios?

4. En el periodo de propiedad de CINVEN ¿Cuál es la lista de asuntos del

consejo y cual la lista de asuntos de la dirección?

5. Una vez que el fondo de inversión CINVEN deje la propiedad de UFINET

¿Qué tipo de propietarios o socios podrían ser los más adecuados para los
objetivos estratégicos de UFINET? ¿Por qué?

Preparation sheet prepared by Professor Angel Proaño.

 DGN-639
Febrero del 2004

Consejos de administración y buen gobierno

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Jordi Canals

Durante los últimos dos años, la reforma del gobierno de la empresa se ha planteado como una
respuesta a las crisis empresariales registradas tanto en Estados Unidos como en Europa. Los
vientos de reforma han venido impulsados, principalmente, por los gobiernos, preocupados por
evitar un estado de alarma entre los inversores e interesados en frenar una marea de desconfianza
hacia los mercados financieros. La respuesta de los gobiernos ha sido la que se puede esperar de
ellos: una mayor intervención en el funcionamiento interno de las empresas a través de la
regulación de los órganos de gobierno, una mayor clarificación de los conflictos de interés de los
miembros de los consejos de administración y una mayor severidad de las sanciones.
El enfoque seguido era, en algunos casos, necesario. Cuestiones como la especificación de
conflictos de intereses en los que pueden incurrir los consejeros de una empresa o la
clarificación de ciertos deberes de lealtad de los consejeros hacia la empresa, necesitaban en
algunos países una cierta revitalización legal. Sin embargo, la mejora del buen gobierno de las
empresas no debe apoyarse solamente en las reformas legales. Estas pueden definir un conjunto
de obligaciones, así como perfilar un marco de delitos y sanciones. Pero resulta lógico concluir
que las disposiciones legales nunca podrán suplir el impulso del consejo de administración y del
equipo de primeros directivos de una empresa para proyectarla a largo plazo
El marco legal es imprescindible, pero también es importante que la empresa cree valor
económico con sus productos y servicios, invierta, innove, genere empleo, ofrezca oportunidades
de formación y mejora permanente, y tenga un impacto positivo en el conjunto de la sociedad. En
último término, el consejo de administración de una empresa debe velar para que el proyecto de
la empresa –más allá de los productos y servicios que ofrece hoy– pueda perdurar a largo plazo.
Ninguna ley, por refinados que sean su forma y contenido, puede conseguir ninguno de estos
objetivos. Es tarea propia del empresario, del alto directivo, aspirar a lograrlos. Aquellas son áreas
que caen dentro de lo que es la competencia propia del trabajo de un consejo de administración
o de un comité de dirección, quienes, antes el reto de la mejora del gobierno corporativo, deben
preguntarse: ¿funciona el consejo de administración adecuadamente?, ¿funciona al nivel
potencial que la empresa, sus accionistas, sus empleados, esperan?, ¿hace el consejo de
administración una contribución significativa al buen gobierno de la empresa?

Nota técnica preparada por el profesor Jordi Canals. Febrero del 2004.

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Última edición: 12/15/22

 DGN-639 Consejos de administración y buen gobierno

El propósito de esta nota técnica es dirigir la atención de las posibles mejoras del gobierno
corporativo hacia una dirección diferente de las reformas legales. Se trata de profundizar en el
papel del consejo de administración y, secundariamente, en el del comité de dirección o comité
ejecutivo. Por este último nos referimos al grupo de trabajo constituido por los primeros
ejecutivos de la empresa y cuya responsabilidad inmediata es la gestión diaria.
Resulta evidente que la responsabilidad de proyectar la empresa a largo plazo y conseguir,
además, resultados a corto plazo, es del consejo de administración y del comité de dirección.
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Sin embargo, no existe un tratamiento suficientemente refinado de las funciones de estos

órganos de gobierno, más allá de las responsabilidades legales que las leyes mercantiles apuntan
para el consejo de administración y sus miembros, o del estudio de las mejores prácticas
internacionales. La experiencia de cualquier empresa es que el trabajo de estos órganos de
gobierno es crítico para el éxito de la organización. Muy particularmente, la coordinación de
estos órganos resulta imprescindible para lograr un adecuado sistema de gobierno de la
empresa, de modo que los solapes de atribuciones y funciones, y la asunción de las
responsabilidades que cada uno tiene, no entorpezcan la buena marcha de la empresa.
Del mismo modo que la regulación, siendo necesaria, resulta insuficiente para mejorar el
gobierno de la empresa, algo similar hay que afirmar del estudio y adopción de las mejores
prácticas de funcionamiento de los consejos de administración. Sin duda, la adopción de ciertas
pautas de organización del trabajo de los consejos o de su estructura, que son consideradas
mejores prácticas a nivel internacional, pueden suponer una ayuda considerable. Sin embargo,
el trabajo de los órganos de gobierno de la empresa entraña diversas dimensiones, de las cuales,
la estructura externa del consejo es una más. Intentar reformar y mejorar el gobierno de la
empresa a partir de la introducción de ciertas reformas parciales puede ser equivalente a
intentar dar unos cosidos a una pieza de vestir que lo que reclama es ser desechada. Hoy muchas
empresas necesitan un replanteamiento del papel de sus órganos de gobierno y de sus pautas
de funcionamiento, más allá de si el presidente del consejo debe ser distinto del consejero
delegado o del número de consejeros independientes que debe tener un consejo.
En esta nota técnica pretendemos centrar el debate en la aportación que puede hacer el consejo
de administración al mejor gobierno de la empresa y, secundariamente y trabajando con aquél,
la del comité de dirección. El consejo de administración y el comité de dirección son dos
pulmones que la empresa tiene y que impulsan el conjunto de su actividad. La empresa
funcionará mejor, tendrá un mejor gobierno, si los dos pulmones funcionan a pleno rendimiento
y, además, lo hacen de manera coordinada. Con esta afirmación no queremos despreciar el
papel importante que también desempeña la junta general de accionistas. Sin embargo, aquí
preferimos centrarnos en el funcionamiento y coordinación de aquellos órganos de gobierno de
cuyo buen trabajo y acertada orientación depende también, en último término, que la junta de
accionistas pueda llevar a término también su misión.
Con este propósito, pretendemos aportar unas pautas que ayuden a que un consejo de
administración reflexione sobre el valor añadido que pretende aportar a la empresa y defina las
funciones que como consejo de administración desea asumir, más allá de las estrictas
obligaciones legales. Sin embargo, antes de abordar la cuestión de las funciones y competencias,
queremos efectuar unas breves reflexiones sobre la naturaleza y los objetivos del gobierno de
la empresa.

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Naturaleza y objetivos del gobierno corporativo

La definición del objetivo o la descripción del contenido del gobierno corporativo es diversa
según los autores. Cadbury (1992) entiende por gobierno corporativo el sistema por el cual las
empresas son gestionadas y controladas1. Otros autores prefieren poner el acento del gobierno
corporativo en los accionistas2, subrayando que el gobierno corporativo es un sistema o
conjunto de procesos por el cual las empresas deben responsabilizarse de la atención y
salvaguarda de los derechos de los accionistas.
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No cabe ninguna duda de que estos dos objetivos son importantes y necesarios en el gobierno
de la empresa. Sin embargo, esta concepción del gobierno corporativo podría quedarse algo
limitada ante la complejidad de tareas que tiene ante sí un consejo de administración o un
comité de dirección.
La razón es que esta concepción del gobierno corporativo se limita a destacar algunas de las
obligaciones legales que tienen estos órganos de gobierno y a subrayar los límites dentro de los
cuales deben intentar ejercer su actividad. Sin embargo, no establecen una misión propia para
el gobierno corporativo.
La noción de gobierno corporativo que proponemos ahora es algo más amplia. Por gobierno
corporativo entendemos el conjunto de sistemas, políticas y criterios de toma de decisiones en
la empresa que permiten, de modo razonable, proyectarla a largo plazo y asegurar, por tanto,
su continuidad a largo plazo y su supervivencia como organización.
Esta noción de gobierno corporativo incluye la asunción de las obligaciones legales de la
empresa y el cumplimiento de sus obligaciones hacia los accionistas. Asume, asimismo, la
existencia de un conjunto de sistemas de control y gestión por los cuales la empresa es dirigida.
Sin embargo, esta noción pone el énfasis y la finalidad del gobierno corporativo en la continuidad
de la empresa a largo plazo.
En otras palabras, una empresa bien gobernada no es sólo una empresa que respeta las
obligaciones legales, que tiene presentes los intereses de los accionistas –incluidos los
minoritarios–, que define escrupulosamente los conflictos de interés o que ha diseñado un
sistema de control muy sofisticado. Estas y otras funciones serían secundarias si no lograran algo
que es vital para la empresa: su supervivencia a largo plazo como organización, su continuidad
en el tiempo. La empresa que no tiene voluntad de permanencia es un mero negocio, pero no
una empresa con una misión que cumplir en la sociedad. Además, la supervivencia a largo plazo
exige la captación y retención de buenos profesionales en todos los niveles de la organización.
Un buen sistema de políticas y prácticas de gobierno corporativo no serviría de gran cosa sin
buenos profesionales que se encargaran de su interpretación, ejecución y mejora.
Al mismo tiempo, el gobierno corporativo exige una actitud emprendedora e innovadora por
parte de los órganos de gobierno. Una empresa puede competir a largo plazo si es diferente, si
su propuesta de valor a los clientes es distinta de la que ofrecen sus competidores. Esta
diferencia exige innovación, aprovechamiento de nuevas oportunidades que surgen y espíritu
de mejora. Por este motivo, el gobierno corporativo entendido como un conjunto de normas
legales o como un sistema de principios y criterios no deja de recordar un espacio cerrado
dentro del cual la empresa debe moverse. La proyección hacia el futuro sugiere algo diferente:
1 Cadbury ofrece esta definición en su primer informe Cadbury (1992), y la reformula varios años después. Véase Cadbury

(2002). Salas (2002) ofrece una visión panorámica de las distintas perspectivas del gobierno de la empresa.
2 Puede verse esta orientación en Demb y Neubauer (1992).

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 DGN-639 Consejos de administración y buen gobierno

la empresa debe utilizar los mecanismos de gobierno corporativo para evitar poner en peligro
su continuidad, pero también debe impulsar su crecimiento, su innovación, su inversión, sin las
cuales no cabe supervivencia a largo plazo3.
Además, esta concepción del gobierno corporativo va más allá de ciertas nociones que señalan
que el objetivo del primer ejecutivo o del consejo de administración es maximizar el valor de
mercado de la empresa. La creación del máximo valor económico posible es una condición de
eficacia, pero no es una condición suficiente para asegurar que a largo plazo la empresa puede
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pervivir como organización. Las razones de esta aparente paradoja son variadas.
En primer lugar, una buena salud financiera hoy no es un buen indicador de buena salud
financiera en el futuro. Las condiciones de mercado cambian y lo que ha sido, tradicionalmente,
una definición de buenos resultados económicos, puede perder sentido de la noche a la mañana.
El cambio radical de escenario de las empresas del sector de telecomunicaciones a partir del año
2000, después de unos resultados económicos espectaculares en la segunda década de los
noventa, es un claro ejemplo.
En segundo lugar, la buena salud financiera hoy tampoco es un adecuado indicador de un buen
posicionamiento competitivo o estratégico de la empresa. Una empresa puede tener unos
buenos resultados financieros, pero su línea de productos puede estar en una posición débil, o
la aparición de nuevos competidores que cambian el panorama competitivo de un sector
pueden convertir una empresa líder en una empresa media. Los cambios en el sector
farmacéutico durante los últimos años, y su impacto en las empresas de este sector, resultan
paradigmáticos de este tipo de circunstancias.
En tercer lugar, la buena salud financiera de una empresa no es siempre el mejor indicador de la
capacidad de atraer y retener profesionales de primer nivel, imprescindibles para asegurar una
posición de liderazgo en el mercado a medio plazo. La transformación radical de los bancos de
inversión durante los últimos años, y la pérdida de profesionales valiosos debido a circunstancias
económicas extraordinarias, son una muestra de la importancia de este factor. Al mismo tiempo,
hay empresas que pueden lograr resultados excepcionales, pero al descuidar la importancia del
talento directivo –y del talante que la empresa impone con su cultura y valores– se ven en una
situación de permanente impotencia para hacer frente a las circunstancias adversas.
Cuarto, unos buenos resultados económicos hoy tampoco son un buen indicador de buen
gobierno. El caso de empresas tristemente célebres, como Tyco, WorldCom o Enron, todas ellas
con resultados económicos muy destacados durante varios años, son ejemplo de esta aparente
paradoja.
Finalmente, la elevada rotación de los primeros ejecutivos durante los últimos años pone de
manifiesto que es extremadamente difícil que un consejo de administración o un comité de
dirección piensen en el largo plazo. Su tendencia natural es hacer frente a las consecuencias o a
los dictámenes de los mercados financieros, de los analistas o de los fondos de inversión que
tienen una participación sustancial en el capital de la empresa. Sin embargo, sin un sentido de
continuidad, de proyección de futuro, es muy difícil que la empresa consiga sobrevivir a largo
plazo. Además, sin este sentido de continuidad, sin un proyecto empresarial con personalidad
propia, es difícil atraer y retener buenos profesionales, buenos directivos. Y sin el equipo
humano, no sólo es imposible la proyección a largo plazo, sino que también lo es la maximización
de resultados a corto plazo.

3 Canals (2000) ofrece un tratamiento del papel del crecimiento y la innovación en la proyección a largo plazo de la empresa.

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Tareas del consejo de administración

El consejo de administración, en coherencia con la noción de gobierno corporativo apuntada en la
sección anterior, debe orientar su trabajo al logro de la supervivencia de la empresa a largo plazo.
Esta perspectiva del trabajo del consejo es esencial para el futuro de la empresa, pues no existe
otro órgano en ella que tenga por misión asegurar el logro de aquel objetivo. Sin embargo, y a
pesar de la identificación de algunas buenas prácticas en el funcionamiento de los consejos de
administración a nivel internacional, el consejo de cada empresa debe intentar responder a unas
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cuestiones previas: ¿qué papel debe desempeñar el consejo en esta empresa en particular?,
¿cuáles son las funciones que desea asumir para añadir valor, más allá de las que son obligaciones
legales?, ¿cómo desea organizar su trabajo para tener el máximo impacto posible?, ¿cómo
contribuir a la continuidad de la empresa a largo plazo?
Estas son preguntas aparentemente simples, pero que no tienen una respuesta sencilla. Cada
consejo debe reflexionar sobre ellas si verdaderamente desea tener un impacto positivo en la
vida de la empresa. Por consiguiente, las ideas y nociones que se presentan a continuación
tienen por misión ayudar a los consejeros a plantearse estas cuestiones. Su finalidad es facilitar
la reflexión sobre la aportación del consejo de administración a la mejora del gobierno de la
empresa, desde la perspectiva de las buenas prácticas desarrolladas por algunas empresas. Sin
embargo, conviene no olvidar que una buena práctica para una empresa puede no serlo para
otras. Y también puede resultar útil considerar que en la vida de la empresa, la imitación de
buenas prácticas resulta insuficiente: lo que conviene adoptar es un sistema de gestión que esté
integrado armónica y coherentemente por buenas prácticas, y no sólo las buenas prácticas
aisladas.
Antes de profundizar en las tareas del consejo de administración, es conveniente hacer
referencia a algunos principios de trabajo que deben presidir el esfuerzo colectivo del consejo
de administración4. Estos principios no son dogmas cerrados, sino pautas de funcionamiento de
los órganos de gobierno que pueden permitir el diseño de buenos mecanismos de gobierno
corporativo que contribuyan a alcanzar los objetivos que éste tiene planteado.
El primer principio es el de transparencia, según el cual la empresa no tiene que hacer pública toda la
información de que dispone, pero sí aquella que puede ser útil verdaderamente a un accionista, tanto
sobre la situación y marcha de la empresa como sobre los posibles conflictos de interés. La
transparencia es la exigencia lógica del principio de autorregulación en el gobierno corporativo. La
transparencia se ha convertido hoy en un pilar de la reputación corporativa de cualquier organización.
El segundo principio es el de la división de funciones, tanto en el ámbito del propio consejo de
administración como en las relaciones entre el consejo y el comité de dirección. La división de funciones
exige un activo planteamiento del trabajo de las comisiones del consejo de administración, con
responsabilidades para cada consejero. Al final, las comisiones son imprescindibles para que el conjunto del
consejo tenga a su vez un conocimiento suficientemente profundo sobre la realidad de la empresa.
El tercer principio es el de la colegialidad, que exige al presidente del consejo y al consejero delegado
utilizar al máximo la capacidad de deliberación y decisión de un consejo para ayudar a enfocar
adecuadamente la solución a los retos que la empresa debe afrontar. La colegialidad sirve de
contrapeso a un excesivo protagonismo del presidente o del consejero delegado, y es imprescindible
si se desea que el trabajo del consejo sea el producto de un esfuerzo de todo un equipo.

4 Para un tratamiento más extenso de estas cuestiones, puede verse Canals (2003).

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 DGN-639 Consejos de administración y buen gobierno

Cuarto, la unidad5. El consejo de administración en su conjunto debe trabajar pensando en el

bien de la empresa a largo plazo. Cada consejero debe tener presente este criterio, y no sólo
considerar los intereses que puede estar representando en un momento determinado. Es muy
difícil que una empresa pueda asegurar su supervivencia a largo plazo con un consejo dividido
en el que cada consejero piensa más en lo que le interesa a él o a los intereses que puede
representar, que en el conjunto de la empresa. Indudablemente, éste es un reto importante que
el presidente del consejo debe afrontar, pero el objetivo a largo plazo exige esta unidad en el
seno del consejo.
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Este conjunto de principios contribuye a perfilar la filosofía de trabajo del consejo de

administración, es decir, el modo de trabajar internamente en sus asuntos, al tiempo que ayuda
a delinear algunas cuestiones relativas a las relaciones del consejo con el comité de dirección. El
consejo no puede ser un órgano de mera ratificación de decisiones, un instrumento del
consejero delegado o un ámbito en el que dirimir las divergencias entre los diferentes
accionistas. Sin embargo, el consejo tampoco puede ser un órgano omnipresente por el que
pasan todas las decisiones de la empresa, pues, de ser así, acabaría paralizándola.
La enumeración y descripción de las tareas del consejo de administración es compleja por
diversos motivos. Primero, no hay una definición aceptada históricamente sobre los cometidos
del consejo, más allá de lo que exigen ciertos ordenamientos legales6. Segundo, las prácticas de
cada empresa difieren enormemente en los diversos países, e, incluso, dentro de un mismo país
o un mismo sector. Tercero, las buenas prácticas en gobierno corporativo no son excluyentes,
es decir, dos empresas pueden tener sobre una cuestión prácticas diferentes, y ambas ser
admirables. Cuarto, el solape de ciertas tareas con las del comité de dirección puede ser
considerable, si no en el contenido, sí en el ámbito concreto.
Con el propósito antes mencionado de ayudar a la reflexión sobre el papel y las funciones que
el consejo de administración de una empresa desea asumir –más allá de las estrictas
obligaciones legales–, a continuación describiremos brevemente las principales tareas del
consejo de administración (véase Cuadro 1): la definición de la misión y los valores de la empresa,
la aprobación de la estrategia y de las decisiones de inversión críticas, el establecimiento de un
adecuado sistema de control e información, el desarrollo institucional de la empresa, el impulso
y seguimiento del comité de dirección, y la selección del primer ejecutivo de la empresa.
Lógicamente, una tarea derivada de las anteriores es la evaluación periódica del trabajo del
consejo, su contribución a cada una de estas áreas y, en definitiva, a la proyección de futuro de
la empresa. Anticipemos ahora, sin perjuicio de profundizar en esta cuestión más adelante, que
tanto el consejo de administración como el comité de dirección de una empresa tienen
competencias en muchas de estas tareas. Sin embargo, el solape de ámbitos o esferas de acción
no es incompatible con una adecuada división del trabajo, como veremos después. De ahí que
en la descripción de las tareas sea importante no sólo apuntar el nombre del campo de interés,
sino también cualificar este ámbito con unas acciones concretas.

5 Una de las novedades del informe preparado por la Comisión Aldama en España es la consideración de la conveniencia
de la unidad del consejo para defender la proyección de la empresa a largo plazo. Véase «Informe para la Comisión Especial
para el fomento de la transparencia y seguridad en los mercados y en las sociedades cotizadas», Madrid, 2003.
6Algunos autores han perfilado el trabajo del consejo de administración de modo admirable. Entre otros, destacamos
Cadbury (2002), Carter y Lorsch (2003), Conger et al. (2001) y Stiles y Taylor (2001).

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Misión y valores de la empresa

Una empresa nace, habitualmente, con el deseo de ofrecer unos bienes y servicios creando valor
económico añadido en el proceso, y con una voluntad de permanencia. Normalmente, los
fundadores de una empresa piensan, explícita o implícitamente, en una misión, es decir, en
aquello que define la razón de ser de su existencia y que va más allá de ganar dinero o hacer un
buen negocio. Un buen negocio, si se realiza dentro de la ley, es legítimo, pero no constituye
necesariamente un ejemplo de empresa a largo plazo.
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Cuadro 1
Tareas del consejo de administración

 Misión y valores de la empresa

 Estrategia y asignación de recursos
 Sistemas de control e información
 Desarrollo institucional
 Supervisión del comité de dirección
 Selección y evaluación del primer ejecutivo

Cuando una empresa cuenta con una vida más o menos larga, la misión y los valores deben ser
confirmados, revitalizados y practicados en toda la organización, pues de otro modo correrán el
riesgo de acabar siendo obsoletos. Tanto los accionistas fundadores como el consejo de
administración, en cada momento deben definir o confirmar la misión y los valores de la empresa.
Asimismo, el consejo de administración debe definir los valores que estarán presentes en la vida
de la empresa y configurar su cultura. En algunas empresas esta tarea se deja en manos de
ciertos departamentos (organización, recursos humanos, etc.). Sin embargo, la enorme
importancia que estas cuestiones tienen en la vida de la empresa convierte en imprescindible el
papel del consejo de administración en su aprobación y confirmación. En definitiva, la misión
ofrece un sentido y marca un propósito al esfuerzo de cada persona que trabaja en la empresa,
da una cierta coherencia a las diversas contribuciones de cada persona y sirve como referencia
para movilizar el compromiso de toda la organización. Además, la misión confiere una
orientación a toda la organización y trasciende el posible éxito o fracaso de ciertas decisiones
estratégicas. Como señalan Collins y Porras (1994), las empresas que han sobrevivido a largo
plazo son organizaciones con un sentido del propósito y de la misión enormemente claro.
Una dimensión importante de los valores de una empresa son aquellos que hacen referencia al
gobierno corporativo. En este sentido, los principios del trabajo del consejo que antes hemos
apuntado –transparencia, división de funciones, colegialidad o unidad– son puntos de referencia
necesarios al definir los valores que presiden el trabajo de un consejo de administración.

Estrategia y asignación de recursos

El comité de dirección de la empresa debe pensar en el corto y el largo plazo de la organización,
y proponer la estrategia que la empresa debe seguir en sus distintas dimensiones de mercados,
productos y negocios, así como aquellas decisiones estratégicas que, por su importancia,
influirán y condicionarán la evolución de la empresa en el futuro. Sin embargo, la propia
trascendencia de aquellas decisiones exige que el consejo de administración tenga la capacidad
de decisión final. Pero no se trata sólo de que el consejo apruebe una estrategia o rechace ciertas

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 DGN-639 Consejos de administración y buen gobierno

decisiones, sino de involucrarse en una conversación sobre estrategia con el equipo directivo. El
consejo debe actuar en este caso como un órgano de contraste de opiniones, de reflexión, de
diseño de escenarios alternativos a los planteamientos del comité de dirección. La diversidad de
opiniones inteligentes siempre es enriquecedora, y el consejo de administración es un ámbito
natural para lograrlo.
Una consecuencia natural de la participación del consejo en la confirmación de la estrategia es
la aprobación de las decisiones de inversión. Este es un corolario necesario al papel del consejo
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en la estrategia de la empresa, que se acaba concretando, entre otros aspectos, en decisiones

de asignación de recursos a proyectos de inversión alternativos.
Asimismo, la aprobación de los distintos proyectos de inversión debe hacerse en un marco de
asignación global de recursos de la empresa, no sólo en un período determinado, sino durante
varios años. Este marco deberá ser muy flexible, para que la empresa pueda adaptarse y
reaccionar ante los cambios en el entorno, y no crear rigideces innecesarias; pero, al mismo
tiempo, debe ofrecer una referencia que ayude a tomar adecuadas decisiones de inversión
teniendo en cuenta el compromiso global de asignación de recursos.
El consejo de administración tiene la responsabilidad de pensar a largo plazo, y de ayudar a los
primeros directivos a que también lo hagan. Los consejeros no tienen la obligación –ni deben
hacerlo– de entrar en la gestión diaria de la empresa, pues quizá no sabrían hacerlo, no sería su
misión y atropellarían las responsabilidades del equipo directivo. Sin embargo, sí que tienen la
obligación de pensar a largo plazo para el bien de toda la organización. En este sentido, el consejo
debe establecer, periódicamente, una agenda de trabajo para anticipar y evaluar los cambios que
se producen en el entorno y en el sector, y solicitar al comité de dirección una evaluación de sus
consecuencias y propuestas de acción ante diversos escenarios posibles. La discusión periódica
sobre estas cuestiones ayuda a reexaminar la estrategia de la empresa, a observar sus puntos
débiles a medida que pasa el tiempo, y a evaluar nuevos retos y nuevos modos de afrontarlos.

Sistemas de control e información

La elaboración y seguimiento de un sistema de control e información resultan imprescindibles para
el buen trabajo del consejo y para que éste pueda contribuir al logro de los objetivos que la empresa
tienen planteados y, en último término, a su supervivencia como organización. Una buena parte de
los problemas de gobierno corporativo que se han planteado durante los últimos años está
relacionada con mecanismos de información y sistemas de control claramente deficientes.
De otra parte, en el diseño de sistemas de información y control se plantea un debate entre dos
extremos: el carácter comprensivo de la información requerida –cada vez mayor a medida que
aumenta el volumen de una empresa y la complejidad de sus operaciones– y la simplicidad
necesaria para que pueda ser comprendido por los consejeros y adecuadamente utilizado para
la buena toma de decisiones en el consejo.
La tradición de numerosos consejos de administración se centra, de manera casi exclusiva, en la
información económico-financiera. Esta resulta imprescindible, pero insuficiente. La discusión
planteada anteriormente sobre la insuficiencia del criterio de la maximización del beneficio
apuntaba implícitamente que el consejo de administración debe disponer de información sobre

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 Consejos de administración y buen gobierno DGN-639

ámbitos diversos7. El consejo debe construir su cuadro de mando, en el que las variables financieras
son importantes, pero no son las únicas. Un buen cuadro de mando del consejo debería incluir
indicadores que cubran los siguientes aspectos: posicionamiento competitivo de la empresa en los
distintos negocios y mercados; posición financiera; innovación y desarrollo de nuevos productos y
servicios; atracción, retención y desarrollo de personas; atención, retención y satisfacción de
clientes; y eficiencia operativa de los distintos procesos e indicadores de productividad.
Cada empresa debe elaborar su propio cuadro de indicadores, de acuerdo con el sector y la
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propia naturaleza de la empresa. Los indicadores no tienen el mismo valor para una empresa
que para otra. En cambio, es muy importante que un consejo de administración pueda seguir la
evolución temporal de cada uno de los indicadores en el tiempo, y detectar áreas de mejora y
retos para el equipo de dirección y el conjunto de la organización.

Desarrollo institucional
La proyección de la empresa a largo plazo exige que su planteamiento económico sea adecuado y
que su modelo de negocio genere suficientes recursos para permitir su desarrollo posterior. Sin
embargo, un modelo económico exitoso de la empresa resulta insuficiente para asegurar su
continuidad y supervivencia. Las empresas son grupos o comunidades de personas que prestan
servicios profesionales, en ocasiones, de alto valor añadido, y combinan su contribución profesional
en la empresa con la de otras personas. Para ello, estos profesionales deben desarrollar su capacidad
creativa, ejecutiva o emprendedora, y ponerla al servicio del proyecto empresarial.
Al mismo tiempo, la empresa tiene un papel decisivo en la sociedad. A la función clásica de
proveer bienes y servicios, la empresa añade la función de ser una referencia social y humana
cada vez más importante en nuestros días. Las empresas son hoy agentes sociales que acaban
creando numerosas e influyentes pautas de comportamiento social, incidiendo en la vida de
millones de personas en todo el planeta.
Por tanto, la empresa como institución presenta unos perfiles muy variados que complementan el de
la empresa como mero organismo económico. Es misión del consejo de administración pensar en el
desarrollo institucional de la empresa y su incardinación en las distintas sociedades en las que la
empresa opera y desarrolla su actividad. De hecho, la creciente preocupación de las empresas por su
responsabilidad social es una respuesta a este reto importante. Sin embargo, el desarrollo
institucional de la empresa va más allá de lo que se entiende por responsabilidad social de la empresa.
El desarrollo institucional incluye las políticas, criterios y valores que la empresa tiene, al menos
respecto de seis ámbitos de acción específicos, y cuyo conjunto configura un perfil institucional
determinado, es decir, un modo de proyectarse de la empresa en la sociedad que la hace diferente
de otras empresas. Los seis ámbitos son los siguientes: accionistas y mercados de capitales;
empleados y colaboradores; clientes y proveedores; comunidades en las que la empresa desarrolla
su actividad; organismos reguladores y, finalmente, medios de comunicación.
En esta tarea, el consejo de administración debe impulsar, definir las políticas y principios de acción,
y asegurar su cumplimiento. El comité ejecutivo debe responsabilizarse del diseño específico de los
planes de acción, de acuerdo con las directrices que señale el consejo de administración.

7 Kaplan y Norton (1996) definen el concepto de «balanced scorecard» como herramienta de gestión para el equipo de alta
dirección de la empresa. Siguiendo esta misma noción, los consejos de administración deben también tener su propio mapa de
carreteras, compuesto por los indicadores que cubren un conjunto de ámbitos y áreas críticas de la empresa a largo plazo.

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 DGN-639 Consejos de administración y buen gobierno

Es posible que resulte chocante enumerar bajo este concepto algunas cuestiones tan dispares
como la relación de la empresa con los mercados de capitales o la relación que mantiene con
los empleados, los clientes o los medios de comunicación. El hilo conductor que orienta estas
relaciones y que puede acabar dándoles una cierta coherencia es que en cada uno de estos
ámbitos la empresa se proyecta hacia estos grupos de personas como una organización, con
unas conductas y políticas, unos valores, unos principios y, en último término, un perfil
institucional determinado. Este perfil es el que acaba configurando una determinada identidad
corporativa. En ocasiones se presenta esta identidad como resultado de campañas de marketing
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especialmente sofisticadas. Es indudable que el marketing desempeña un papel importante. Sin

embargo, la identidad corporativa llega a terceros de formas muy variadas, de las cuales el
marketing solamente recoge algunas e ignora otras.
La calidad de la imagen corporativa y la coherencia entre las distintas políticas en cada uno de
los ámbitos mencionados arroja, al final, una determinada reputación corporativa, es decir, un
cierto prestigio de la empresa como institución que va más allá del prestigio de sus productos.
Sin éstos no hay reputación corporativa que se sostenga. Pero una base de buenos productos
acaba siendo insuficiente para desarrollar una sólida reputación corporativa.
En un mundo en el que el poder de la imagen y de la reputación es creciente, el consejo de
administración debe responsabilizarse de que el desarrollo institucional de la empresa sea el
adecuado, y que el resultado final sea coherente y no el producto de un conjunto de políticas
más o menos idóneas pero inconexas. El valor de una empresa, cada vez más, dependerá del
valor de su reputación corporativa, es decir, de su reputación como institución que no sólo crea
valor económico, sino que añade otros valores en las sociedades en las que desarrolla sus
operaciones. De ahí que esta área de actividad deba merecer una atención adecuada por parte
del consejo de administración.

El consejo de administración y el comité de dirección: algunas

relaciones básicas
El consejo de administración y el comité de dirección son los dos pulmones del gobierno de la
empresa. Sin uno de los dos pulmones, el gobierno de la empresa se situaría en un umbral de
eficacia claramente inferior. Ambos son necesarios para proyectar la empresa a largo plazo.
El consejo de administración debe actuar como mentor, supervisor e impulsor del comité de
dirección de la empresa. No debe interferir en las funciones de este último, pues acabaría
desfigurando tanto su propia misión como la del comité de dirección. Sin embargo, el consejo
debe ser mentor del comité ejecutivo, ayudando a desarrollar las capacidades de sus miembros
como directivos y ofreciéndoles la oportunidad de actuar como punto de contraste de sus ideas,
conceptos, planes o proyectos que aquellos puedan preparar para el futuro de la empresa. Debe
ser un supervisor eficaz de las acciones del comité de dirección, al servicio de los intereses de
los accionistas y de todos quienes tienen intereses en una empresa, y debe ser un motor que
estimule o anime a impulsar nuevos proyectos y contribuya a plantear nuevos retos al comité
de dirección.
El buen funcionamiento de ambos pulmones exige un ritmo, una coordinación y una empatía
que difícilmente pueden recogerse en un texto escrito. Se trata más bien de una obra de arte
que los artistas, principalmente el presidente del consejo y el consejero delegado, deben
esforzarse por elaborar, quizás en ocasiones sin avanzar a buen ritmo, o incluso retrocediendo,
pero sin perder nunca de vista el objetivo final.

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 Consejos de administración y buen gobierno DGN-639

La relación entre el consejo de administración y el comité de dirección debe basarse en algunos

principios básicos que detallaremos a continuación. Primero, el equilibrio entre iniciativa y
control. El consejo debe promover e impulsar nuevas iniciativas, y debe, asimismo, supervisar y
controlar. Se trata de dos funciones que gravitan hacia polos opuestos. Es tarea del consejo
armonizar adecuadamente ambas funciones para no paralizar la empresa con un control
excesivo o para no crear una organización caótica con exceso de iniciativas.
Segundo, la delegación de funciones en el comité de dirección y la división clara de competencias
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de acuerdo con el principio de subsidiariedad. Este exige que lo que pueda hacer por naturaleza
o idoneidad un órgano de rango inferior no lo debe hacer el órgano de rango superior. Es
evidente que el comité de dirección no puede supervisarse a sí mismo; o que, como resultado
de esta incapacidad de supervisarse a sí mismo, no puede aprobar la estrategia o los
presupuestos de una empresa. Este criterio delinea una posible división de funciones entre los
diversos órganos de gobierno, que el consejo de administración debe respetar y hacer respetar.
Tercero, la transparencia. En las relaciones entre consejo y comité de dirección puede haber
diferencias de criterio, perspectivas distintas que siempre pueden enriquecer la decisión que se
adopte sobre un asunto determinado si todos piensan en el bien de la organización a largo plazo.
Para ello, resulta decisivo que las relaciones entre unos y otros estén presididas por un clima de
transparencia en los objetivos, planteamientos y puntos de vista. Este ambiente debe propiciarse,
en primer lugar, desde el consejo. En este ámbito se aplica también el principio de que el mayor
debe marcar las pautas del menor, dando ejemplo de cómo trabajar al servicio de la misión de la
empresa. Al mismo tiempo, esta transparencia en las relaciones entre consejo de administración y
comité de dirección debe ser la otra cara de la moneda de la transparencia de la empresa con sus
inversores y con la sociedad. No cabe transparencia en un lado de la moneda si no existe también
en el otro. Si así fuera, el valor de la transparencia, activo capital en una empresa, disminuiría
irremisiblemente.
La transparencia requiere de la confianza, al tiempo que la refuerza. La confianza es una cualidad
de las relaciones y la convivencia entre las personas que, como fruta rara, nace y muere en
ocasiones no siempre comprendidas. La confianza exige para su desarrollo una combinación de
al menos tres ingredientes: profesionalidad, honestidad y respeto por el trabajo de los demás. Y
son necesarios los tres. Sería un reduccionismo peligroso pensar que la honestidad es suficiente.
Esta virtud resulta imprescindible, pero sin profesionalidad, sin un modo adecuado de enfocar
los problemas y plantear las soluciones, la confianza sería una planta de vida corta en la historia
de una organización.
La iniciativa es otro principio importante de las relaciones entre el consejo de administración y
el comité de dirección. Se trata de una cualidad que deben mostrar ambos órganos de gobierno.
El buen gobierno no es sólo defensa de intereses legítimos, sino modos de articular la mejora
permanente y el aprovechamiento de oportunidades que deben estar en la base de una
organización que desea proyectarse a largo plazo. Y esta mejora permanente exige nuevas
iniciativas, renovados planteamientos, que ayuden a unos y otros a enfocar adecuadamente el
futuro de la empresa. Lógicamente, la iniciativa debe ser ordenada y estructurada. De lo
contrario, el caos organizativo que podría generarse sería enorme. Y el modo específico de
ordenar la iniciativa es una adecuada definición de competencias y división de funciones entre
ambos órganos de gobierno.
La división de papeles y responsabilidades entre el consejo de administración y el comité de
dirección es una de las principales tareas que debe acometer el consejo de administración. Se
trata, además, de una tarea que siempre exigirá volver sobre ella, mejorar, afinar, perfeccionar,

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 DGN-639 Consejos de administración y buen gobierno

con el deseo de que la relación entre ambos órganos sea extraordinariamente fructífera y eficaz.
Cada empresa tiene una historia, una misión y unos modos de hacer. Por tanto, resulta difícil
establecer a priori cuáles son las funciones que unos y otros deben desempeñar y generalizar
esta división de funciones a cualquier organización. Cada consejo debe efectuar su propio
trabajo a la hora de repartir estas funciones.
Sin embargo, sí se pueden marcar algunas tareas genéricas en las que el consejo de administración
y el comité de dirección tienen una posible distribución clara de funciones. En el Cuadro 2 se apunta
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una posible división de responsabilidades entre ambos órganos de gobierno, en algunas de las
tareas clave del gobierno de la empresa: estrategia, control, desarrollo institucional, desarrollo de
talento directivo y equipos directivos, decisiones de inversión y asignación de recursos, y fusiones
y adquisiciones. En cada uno de estos campos se distingue entre la definición o planteamiento de
su puesta en práctica. Sin embargo, y en razón de los principios destacados anteriormente, no cabe
establecer en esta propuesta compartimentos estancos. Los principios de iniciativa y de confianza
exigen que la delegación de funciones y la división del trabajo se vean siempre acompañados del
firme propósito de buscar la proyección a largo plazo de la empresa, de modo que la iniciativa, y no
la inacción, presida siempre este marco de relaciones.
Cuadro 2
Competencias del consejo de administración y del comité de dirección

Función/Ambito Consejo de administración Comité de dirección

Misión y valores Definición Implantación

Estrategia Aprobación Diseño
Implantación
Control Estratégico Estratégico
Financiero Financiero
Operativo
Desarrollo institucional Impulso Impulso
Aprobación Ejecución
Desarrollo de talento
directivo y equipos directivos Del comité de dirección De toda la empresa
Decisiones de inversión y
asignación de recursos Aprobación Propuesta
Implantación
Fusiones y adquisiciones Impulso Propuesta
Aprobación Implantación

La selección del primer ejecutivo

El principio de confianza que debe presidir la relación entre el consejo de administración y el
comité de dirección se apoya en diversos pilares. Resulta indudable que la selección del primer
ejecutivo es uno de ellos. El primer ejecutivo es el responsable de crear el equipo y organizar el
trabajo del comité de dirección, implantar y ejecutar aquellas decisiones que el consejo adopte,
proponer al consejo algunas decisiones o políticas que pueden marcar decisivamente el futuro
de la empresa, y, en último término, servir como puente de comunicación entre el consejo de
administración y el comité de dirección.

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 Consejos de administración y buen gobierno DGN-639

El primer ejecutivo debe poder responder a las cuestiones más importantes que la empresa
debe hacer frente a medio plazo. En Estados Unidos se ha extendido la práctica de consejos que
nombran al primer ejecutivo de la empresa pensando en la reacción de los analistas financieros,
quienes, en ocasiones sin conocer a fondo al candidato, desacreditan la elección de ciertas
personas o bien exaltan sin demasiado fundamento a otras. A pesar de que la búsqueda del líder
carismático y con impacto mediático parece estar en declive, no hay que descartar que vuelva a
reaparecer, lo cual no es una buena noticia, pues condiciona y distorsiona el trabajo que debe
hacer el consejo en este campo tan decisivo para el futuro de la empresa. La razón es que
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el primer ejecutivo carismático puede acabar prestando una mayor atención a los resultados a
corto plazo y sus relaciones con analistas y medios, y menor atención al núcleo de la empresa.
La selección del primer ejecutivo de la empresa resulta, por tanto, no sólo una competencia
básica del consejo, sino una de las tareas más críticas que debe afrontar. Este es un proceso
complejo, que exige una enorme profesionalidad. En este apartado queremos apuntar algunos
de los aspectos y principios que el consejo de administración debe tener presente a la hora de
seleccionar al primer ejecutivo de la empresa.
El consejo de administración que busca un primer ejecutivo debe definir el conjunto de
competencias que esa persona debe poseer para poder afrontar con éxito los retos que la
empresa tiene. Estas competencias dependerán de cada empresa. Sin embargo, podemos
referirnos a algunas de ellas que son mejores prácticas en algunas empresas. En primer lugar, el
posible candidato debe ser capaz de asimilar, proyectar y poner en práctica la misión de la
empresa. Si la misión es la brújula que la empresa utiliza para proyectarse a largo plazo, resulta
imprescindible que el perfil del primer ejecutivo no sólo sea compatible con esa brújula, sino
que el consejo debe evaluar en qué medida aquella persona puede representar, compartir y dar
vida a la misión.
Una segunda competencia imprescindible de cualquier primer ejecutivo es la capacidad de
pensar a largo plazo, de reflexionar estratégicamente, de contemplar las partes de un problema
en el conjunto de la empresa y de saber observar su posicionamiento en un marco en el que la
empresa interacciona con otros competidores, clientes y proveedores. En ocasiones, esta
capacidad se sintetiza como visión estratégica. A pesar de las apariencias contrarias, revestidas
de un supuesto planteamiento estratégico, una buena parte de las crisis empresariales
registradas durante los últimos años tiene su raíz en un planteamiento de la empresa orientado
al corto plazo, a buscar unos resultados espectaculares en el mínimo tiempo posible y, para las
empresas que cotizan en bolsa, sorprender constantemente a los inversores. En cambio, muchas
empresas han olvidado la reflexión sobre el futuro del sector a medio y largo plazo, y sobre las
acciones que la empresa debía adoptar para posicionarse adecuadamente en este contexto.
Otra competencia necesaria para un primer ejecutivo, y en la que el consejo de administración debe
centrar su atención, es el conjunto de los valores que el primer ejecutivo puede aportar a la empresa.
Estos valores presentan tonalidades y matices variados. Además, cada empresa puede necesitar una
combinación distinta de ellos. Sin embargo, las empresas necesitan primeros ejecutivos que puedan
ser referencias para el conjunto de la organización en profesionalidad, integridad, honestidad,
capacidad de reconocer errores, constancia, compromiso, atención a los detalles, preferencia por la
efectividad y no por la imagen, o capacidad de establecer relaciones interpersonales imprescindibles
para formar equipos de trabajo en todos los niveles de la empresa.
La gestión de la complejidad es otra dimensión crítica de las competencias de los directivos. La
complejidad es un atributo del mundo de la empresa de comienzos del siglo XXI y que se
alimenta, principalmente, de tres grandes tendencias: la globalización de los mercados y la

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 DGN-639 Consejos de administración y buen gobierno

internacionalidad creciente de las operaciones de las empresas, el creciente impacto de las

tecnologías de la información en la vida de las empresas, de las sociedades y de cada persona, y
el reto de atraer y retener profesionales de valía y de gestionar su carrera dentro de la
organización. En definitiva, el proceso de toma de decisiones de la empresa se ha vuelto más
complejo, por las variables que intervienen, por su incertidumbre y riesgo intrínsecos, y por su
impacto directo o indirecto en los profesionales de la empresa que intervienen o que
experimentan las consecuencias de una decisión determinada. Un primer ejecutivo debe tener
las capacidades intelectuales, prácticas, morales y físicas necesarias para poder gestionar la
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complejidad.
La selección del primer ejecutivo de la empresa es una tarea básica del consejo de
administración cuya importancia va al alza. El consejo debe afrontar esta decisión con una gran
profesionalidad, con procedimientos exhaustivos y pensando en el conjunto de la empresa a
largo plazo. La época de la selección de primeros ejecutivos carismáticos ha pasado. Ahora los
consejos deben trabajar más para definir y encontrar el perfil adecuado que puede tener el
impacto que se desea en la empresa.
No puede olvidarse que la mejora del gobierno de la empresa empieza en el consejo de
administración. Sin embargo, un primer ejecutivo con las condiciones adecuadas puede contribuir
enormemente a que aquella mejora sea una realidad. Esta contribución puede producirse en
varios frentes. Primero, en el buen funcionamiento del comité ejecutivo de la empresa, que
impulse su marcha e implemente adecuadamente las decisiones y los criterios establecidos por el
consejo de administración. Segundo, en el diseño de un sistema de información y control que sea
útil para el consejo de administración. Tercero, promoviendo la transparencia informativa entre el
consejo y el comité de dirección, y entre el comité de dirección y el conjunto de quienes trabajan
en la empresa. En definitiva, en una empresa todo el mundo debe poder dar cuentas de sus
resultados y del desempeño de su cometido. Sin embargo, el primer ejecutivo debe ir por delante,
de manera que con su ejemplo personal marque el tono y señale la pauta que debe seguir el
conjunto de la organización.

Algunas contribuciones del comité de dirección a la mejora del

gobierno de la empresa
El comité de dirección, según hemos descrito anteriormente, debe ser un pulmón tan
imprescindible para el buen gobierno de la empresa como el consejo de administración. En una
época como la actual, en la que se ha producido un movimiento de péndulo en el poder de las
empresas, desde el extremo del primer ejecutivo o del comité de dirección –donde se había
situado el poder hasta hace unos pocos años–, hacia el extremo del consejo de administración.
Frente a un primer ejecutivo carismático, hoy se antepone un consejo de administración fuerte.
Este planteamiento es erróneo por varias razones. En primer lugar, porque la clave del buen
gobierno corporativo no es el poder, sino la profesionalidad, el espíritu emprendedor y la
honestidad. La empresa no es un territorio político que debe ser conquistado, sino una
institución social de creación de riqueza. Esta institución, como cualquier otra, debe funcionar
bien y trabajar de manera armónica, para lo cual es imprescindible que quienes la integran –las
personas y los órganos de gobierno– cumplan su misión. Por tanto, contemplar la empresa,
principalmente, en términos de poder, es una reducción peligrosa y simplista de la realidad.
Este planteamiento esconde un segundo error. El buen gobierno consiste en el control y el
equilibrio de poderes, pero consiste también en el impulso y la proyección de la empresa a largo

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 Consejos de administración y buen gobierno DGN-639

plazo. Históricamente, ha sido el primer ejecutivo quien ha tenido la responsabilidad de impulsar la

empresa a largo plazo. De hecho, una empresa con un buen comité de dirección y un mal consejo
de administración –malo de acuerdo con los estándares que hoy establecemos– es una empresa
débil, pero que puede proyectarse hacia el futuro. La situación contraria es, posiblemente, peor.
Una empresa con un buen consejo de administración sobre el papel, pero con un mal comité de
dirección, tiene, probablemente, una debilidad estructural mayor que la primera.
En cualquier caso, una empresa necesita hoy contar con un consejo y un comité de dirección
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fuertes, capaces de proyectar la empresa hacia el futuro. De ahí la importancia de definir y

perfilar algunas de las tareas que un comité de dirección debe afrontar para contribuir a la
mejora del gobierno de la empresa. Estas tareas deben orientarse a asegurar la consecución de
los objetivos financieros y no financieros que establezca el consejo de administración, y asegurar
la supervivencia de la empresa a largo plazo.

Estrategia y decisiones de inversión

Entre las tareas del comité de dirección destacan las siguientes. Primera, el comité de dirección
debe pensar la estrategia de la empresa a medio y largo plazo, formular los planes correspondientes
y someterlos a la aprobación del consejo de administración. Según hemos señalado anteriormente,
el consejo y el comité de dirección deben dialogar conjuntamente sobre aquellos planes, con el
convencimiento de que el resultado de este diálogo mejorará la calidad de las decisiones que se
tomen. Asimismo, en íntima conexión con la preparación y definición de la estrategia, el comité de
dirección debe estudiar las decisiones de inversión y los planes de asignación de recursos
financieros a los distintos proyectos alternativos necesarios para implantar la estrategia.

Desarrollo de profesionales
Una tarea esencial para el comité de dirección y para la proyección de la empresa a largo plazo
es el desarrollo de profesionales en todos los niveles de la organización y, de manera muy
particular, el desarrollo de la próxima generación de primeros directivos de la empresa. La
definición de la estrategia es importante, pero tanto en su planteamiento como en su ejecución,
la empresa necesita de buenos profesionales, capaces de reflexionar con mentalidad global y
abierta, y con las competencias necesarias para ejecutar aquellas decisiones y planes que se
establezcan. Por consiguiente, el desarrollo de personas supone una inversión de tiempo y
recursos financieros por parte del comité de dirección cualitativamente superior al de las
decisiones de inversión. En otras palabras, la prioridad de esta tarea es máxima.

Suscitar el compromiso: la creación de climas de trabajos exigentes y

positivos
Otra tarea, estrechamente relacionada con la anterior, es la capacidad de comprometer a los
profesionales de la organización en la misión y el proyecto de la empresa. La motivación extrínseca
que se apoya en incentivos económicos es necesaria, pero claramente insuficiente para crear
instituciones dinámicas y vivas. Los miembros del comité de dirección deben ser capaces de
ilusionar y comprometer a los distintos profesionales que trabajan en una empresa, animándoles a
ser partícipes de su futuro. Esta tarea se asemeja al trabajo de un artista: se trata de una obra que
nunca se culmina y que siempre puede mejorar. Es más, debe estar constantemente presente en
el trabajo del comité de dirección.

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 DGN-639 Consejos de administración y buen gobierno

Establecimiento de estándares y referencias

En cierto modo, la tarea anterior puede resumirse diciendo que el comité de dirección, con el
primer ejecutivo a la cabeza, deben ser la referencia de profesionalidad, compromiso y ética
personal para el conjunto de una organización. Los estándares de profesionalidad y ética se
pueden establecer en reglamentos internos y libros sobre la cultura o el estilo de trabajo de una
empresa. Sin embargo, lo que acaba dominando en una organización no es la norma escrita,
sino la vida que personifican sus primeros ejecutivos y, en particular, los miembros del comité
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de dirección. Los objetivos a conseguir y el modo de alcanzarlos pueden estar escritos, pero lo
realmente decisivo es que los primeros directivos de la empresa los recuerden a todos con el
ejemplo de su conducta.

Eficiencia operativa
El consejo de administración ni puede ni debe entrar en el día a día de la empresa. Esta es una
competencia propia del comité de dirección. En las páginas anteriores hemos destacado la
importancia de la supervivencia a largo plazo de la empresa como un objetivo importante al
establecer las pautas del gobierno corporativo. Sin embargo, no podemos olvidar que el largo
plazo se construye también con las decisiones a corto plazo. Es importante saber hacia dónde
quiere ir la empresa, pero también es importante que los pasos que dé cada día estén en la
dirección correcta y sean los necesarios para alcanzar el objetivo a largo plazo.
En la vida de la empresa, la eficiencia operativa, el logro del funcionamiento adecuado y la
excelencia de las operaciones diarias en las distintas funciones y departamentos de la empresa
son una meta esencial para lograr su supervivencia a largo plazo. Además, resultan
imprescindibles para explicar a todos de modo gráfico que la misión y los valores de la empresa
se hacen realidad, no con su definición abstracta, sino con el trabajo concreto, excelente y
comprometido de cada día, al servicio de unos clientes que esperan de la empresa lo mejor.
Por consiguiente, la atención que el comité de dirección debe dedicar a la eficiencia operativa
no va en detrimento de reflexiones más elevadas sobre la estrategia o la supervivencia a largo
plazo. Se trata de saber integrar en una síntesis ambos aspectos de la dirección de empresa.

Algunas reflexiones finales

En este trabajo hemos abordado una cuestión central en el proceso de mejora del gobierno de
la empresa. Se trata del papel del consejo de administración en aquel proceso de mejora y, en
definitiva, de la contribución que un consejo de administración piensa hacer a la buena marcha
de la empresa a largo plazo.
El proceso actual de reflexión sobre el gobierno de la empresa y su reforma encierra, entre otros,
dos riesgos significativos. El primero consiste en subrayar la importancia de las reformas legales y,
en general, de la regulación, para mejorar el gobierno de la empresa. Tal y como hemos
argumentado anteriormente, las reformas legales que delimitan con mayor precisión ciertas
cuestiones críticas, como los conflictos de interés de los consejeros o sus deberes de lealtad hacia
la empresa, resultan necesarias. Sin embargo, el impulso del buen gobierno, entendido como
aquellos mecanismos y pautas que impulsan la empresa a largo plazo y aseguran su continuidad y
supervivencia, no se logrará sólo ni principalmente con reformas legales. Resulta imprescindible
una reflexión sobre el papel que el consejo de administración y, secundariamente, el comité de
dirección, pueden desempeñar en este proceso.

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 Consejos de administración y buen gobierno DGN-639

El segundo error del debate actual sobre el gobierno corporativo consiste en la tentación de
crear consejos de administración fuertes a costa de comités de dirección débiles. Se trata de un
movimiento pendular que pretende superar la época en la que los consejos de administración
eran, en bastantes casos, órganos manejados por el primer ejecutivo. Sin embargo, el escenario
opuesto tampoco es deseable. Un comité de dirección títere del consejo de administración no
es la mejor solución para profundizar en la mejora del gobierno de la empresa.
La empresa es una de las principales instituciones sociales del siglo XXI, no sólo como mecanismo de
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creación de riqueza, sino como agente de cambio, depósito de conocimiento, impulsora de la

innovación y creadora de opinión y de pautas de comportamiento social. Su buen funcionamiento
resulta esencial para el bienestar y el progreso de nuestra sociedad, y requiere un planteamiento
adecuado de su gobierno. Las líneas de adaptación del funcionamiento del consejo de administración
de la empresa que hemos abordado en estas páginas responden, precisamente, a este objetivo.

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 DGN-639 Consejos de administración y buen gobierno

Referencias
Cadbury, A. (1992), “The financial aspects of corporate governance”, Committee on the Financial
Aspects of Corporate Governance, Gee&Co, Londres.
Cadbury, A. (2002), “Corporate governance and chairmanship”, Oxford University Press, Oxford.
Canals, J. (2000), “Managing corporate growth”, Oxford University Press, Oxford.
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Canals, J. (2003), “Gobierno corporativo: Más allá de las reformas legales”, Revista del Instituto de
Estudios Económicos, 1, págs. 19-32.
Carter, C.B. y J.W. Lorsch (2003), “Back to the drawing board”, Harvard Business School Press, Boston.

Collins, J.C. y J.I. Porras (1994), “Build to last, Harper Collins”, Nueva York.
Conger, J.A., E.E. Lawler III y D.L. Finegold (2001), “Corporate boards”, Jossey-Bass, San Francisco.
Demb, A. y F.F. Neubauer (1992), “The corporate board”, Oxford University Press, Oxford.

Kaplan, R.S. y D.P. Norton (1996), “The balanced scorecard”, Harvard Business School Press, Boston.
Salas, V. (2002), “El gobierno de la empresa”, ”la Caixa”, Barcelona.
Stiles, P. y B. Taylor (2001), “Boards at work”, Oxford University Press, Oxford.

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 DOC-036/02

LAS RELACIONES ENTRE LA INICIATIVA, EL DINERO Y EL PODER 1

I. Los componentes de la Configuración Institucional

En Política de Empresa se considera que el Poder, el Dinero y la Iniciativa son lo

más decididamente configurador a lo largo de la vida de la empresa mercantil y las
tres principales causas naturales que manejan las personas de gobierno.

A continuación se realizan algunos comentarios para tratar de definir sus

contenidos y relaciones seguido del esbozo de una tesis: que la carencia o
inadecuación de uno de ellos no se suple con la abundancia de los otros dos; de lo
que se deduce que el gobierno debe consistir en allegar, armonizar, o al menos,
equilibrar los tres componentes.

Sobre la Iniciativa

Iniciativa es tener deseos de hacer alg o, ponerlo en marcha y procurar que el

asunto salga bien.

Es preciso que alguien quiera hacer la empresa; ello depende de la capacidad de

atreverse y no siempre se puede llevar a cabo sea por cuestiones de edad, de salud,
por situaciones familiares, etc. Las perspectivas personales no se pueden olvidar en
el inicio, la continuidad y el cese del emprendedor.

No hay que equivocarse con los profesionales; pueden mantener la empresa,

fortalecerla y encauzarla, pero difícilmente son el hálito, la chispa que la lanza. El
emprender es algo más que una actitud profesional y esto se percibe con nitidez en
las grandes corporaciones donde la preocupación por fomentar los intra-empresarios
es dramática, para así huir de la burocratización y de la ceguera del éxito.

Las razones para emprender son diversas: Hacerse rico, divertirse creando
productos y vendiéndolos, encontrar un medio para vivir, convivir con personas
interesantes, crear empleo, montar algo para la familia, aprovechar el tiempo
libre, hacer fructificar algo que ya se tiene, ayudar a alguien, conseguir influencia,
etc. Lo realmente importante es que se dé el paso adelante, que uno se atreva y
aquello comience y no se pare; sea con dinero propio o ajeno, con dedicación de
muchas o de pocas horas. No siempre coincide empresario y propietario, porque a
veces éste es un puro inversionista que no desea ser nada más y nada menos; la
sabiduría de muchos inversionistas es saberse no empresarios ni directivos.

1
Ponencia del mismo título del profesor Luis Manuel Calleja para el Vº Encuentro Internacional de
Profesores de Política de Empresa. IIST, octubre de 2003, Sevilla, España. Revisada en 2005

1
 DOC-036/02

La gran causa de los cambios parte de una persona, del proyecto de un hombre
que se acaba convirtiendo en el hombre del proyecto. Puede ser esa misma persona
con iniciativa la que termine detentando los medios y el poder necesarios para
realizar el proyecto y también se pueden encontrar situaciones en las que son
diferentes personas las que aportan la iniciativa del proyecto al equipo.

Sobre el Dinero

Dinero: Medios materiales comprables. Algo valioso en sí como medio e

indicador de valor.

No se monta una empresa si no hay dinero; y, más que eso, si éste no se sabe
utilizar. El capital es imprescindible si se quiere hacer algo más que subsistir; y el
capital es trabajo ahorrado. Por eso resulta importante contar con buenos bancos y
que estén cerca; la proximidad suele incidir mucho en dar apoyo a la s iniciativas de
los inversores2.

En la empresa hay muchos tipos de dineros o de aportadores de bienes

materiales valorables en dinero. A efectos ilustrativos, piénsese en la variedad de
accionistas que recoge el Plan General Contable de la Unión Europea y el Código de
Derecho Mercantil. El Plan de cuentas de UE tiene 64 tipos de dinero reconocido de
los accionistas que los caracterizaría en al menos otras tantas maneras arquetípicas
de ser “socio”. De entre ese número destaca el dinero institucional, el capital y
reservas (14 tipos distintos) al que se debe vigilar especialmente en qué medida
apoya o no a los tres fines de la empresa: a) proporcionar un producto o servicio
útil a la sociedad, b) añadir un valor económico y c) tener la capacidad de
autocontinuidad relativa en su vida.

El dinero no es propiamente un bien, sino un medio convencional de cambio que

permite obtener bienes reales. Por eso, el dinero puede dar lugar a una forma de
avaricia peculiar, que no se centra en bienes, sino en el medio que parece
proporcionarlos todos. En este sentido, en el amor al dinero manifiesta en su
esencia más pura la avaricia: el deseo de poseer, sin contenido real, sin bienes
concretos que se amen: es como amar el poseer en abstracto.

Hacer dinero, ganar dinero supone una tecnología específica añadida simultánea
pero diferente de la prestación de servicios o aportación de bienes e incluso a la

2
“Una de las grandes debilidades del Imperio Español fue el no disponer de una banca propia, por lo
que la riqueza la distribuía la banca veneciana y alemana, de las que aquel tuvo que depender; y es la
debilidad del sistema financiero que se produce en aquellos países donde se ha nacionalizado la
banca, uno de los métodos mejores para frenar el desarrollo de un país (cuando los créditos se
conceden “políticamente”, ignorando la bondad de los negocios, se suelen prestar regalando, dando
comienzo así a la antibanca, que es dificilísima, después, de desmontar”. José Luis Lucas Tomás. “La
creación de riqueza. Iniciativa, negocio y personas”. Ed. San Telmo, 1994.

2
 DOC-036/02

dirección del aparato organizativo necesario para ello. De hecho es un sector de

actividad en sí mismo –el financiero- con tantas especificidades como cualquier
otro.

La propiedad del dinero es lo que configura todo el aparato legal actual; su

versatilidad es la ventaja que le adorna desde que apareció como instrumento en la
humanidad. La protección de los derechos de propiedad busca entre otras cosas que
los inversores obtengan ganancias; el derecho proporciona mecanismos para salvar
la separación entre gestión y propiedad en la empresa, pero el exceso de detalle
puede llegar a ahogar la iniciativa...que es la que genera el dinero.

Sobre el Poder

Poder es tener autonomía para hacer algo. Facultad o potencia para hacer
una cosa.

En este componente se dirime la toma de decisiones sobre el qué y el cómo llevar

a cabo los proyectos e iniciativas que precisan y producen dinero. Es una de las tres
causas principales de la estabilidad, es un medio necesario pero no suficiente,
aunque en determinadas condiciones sea capaz de pervivir de espaldas a los otros
dos grupos de causas bastante tiempo.

El tema del poder suele tratarse con cierto pudor. Responde a una de las
pasiones dominantes básicas: el “apetito irascible”, el afán de dominio sobre cosas,
personas y acontecimientos. Ha calado la expresión de que el poder corrompe y el
poder absoluto corrompe absolutamente, por eso conviene recordar con Schmitt.
“no creas que eres bueno porque no tengas poder”. Hay que dominarlo
análogamente a como se hace con otras pasiones humanas necesarias.

Una idea o una norma moral en cuanto tal no tiene poder, sino validez. El poder
es la facultad de mover la realidad y la idea no es capaz por sí misma de hacer tal
cosa; únicamente lo puede –convirtiéndose entonces en poder- cuando la vida
concreta de una persona la asume, cuando se mezcla con sus instintos y
sentimientos, con las tendencias de su desarrollo y las tensiones de sus estados
interiores, con las intenciones de su obra y las tareas de su trabajo3.

Álvaro D’Ors descompone la cuestión del poder en disposición de medios y

energía interior y se pregunta por el sujeto del poder ¿quién tiene el poder? y
responde: aquel que posee medios, energía, fines y, además, alguien que le
obedezca. Tiene poder aquel que confía en otros y es confiable por otros.

Es posible distinguir distintos tipos de obediencia, y por tanto distintos tipos del
poder que se derive. De menos a más aparecen tres formas esenciales diferentes:

3
El Poder. R. Guardini. Ed. C. 1982.

3
 DOC-036/02

una obediencia por violencia, otra por dinero o conveniencia, y la tercera,

propiamente interna o por participación. Esta última es la menos espectacular pero
la más plena, la que obedece a la realidad. También se distinguen dos formas
accidentales de obediencia: la que responde a la costumbre y la que lo hace ante el
liderazgo.

Habitualmente es posible encontrar de las cinco simultáneamente, sea cual sea el

ente político al que nos refiramos. No es privativo de un ejército de reclutas el de la
violencia, ni de una empresa el de conveniencia, ni el de una ONG el de
participación, ni el de un ministerio el de costumbre, ni el de un partido político el
de liderazgo. En la misma empresa es posible encontrar personas que actúen
movidas por esos cinco o más tipos de “obediencia”. El equilibrio real, por tanto,
relacionará discrecionalmente esas maneras y orígenes.

Considerado “desde arriba”, el poder lo otorga una autoridad superior, a veces

tras comprobar que hay una obediencia previa fruto de la causa que sea, otras
veces es resultado de la concepción patrimonialista del derecho ya mencionada. En
cualquier caso la configuración y mantenimiento del poder suficiente para lograr los
fines de la institución no puede ser realizada sin un equilibrio esencial entre partes u
orígenes de ese poder.

La participación es el límite y condición del uso del poder. Los dirigentes de la

etiología que sean pueden participar, según Antonio Valero, en:

- El análisis de las situaciones

- En la elección de lo que hay que hacer
- En la realización de lo que se hace
- Participar en aquello en que se es competente o se tiene aptitud y no en
lo que no se tenga
- Participar en las relaciones entre los escalones jerárquicos
- Entre compañeros del mismo nivel
- En el trabajo en equipo de distintos niveles
- ...con peso, escuchado y tenido en cuenta
- ...con orden y de modo sistemático.

También se participa mediante la influencia informal y en cualquier caso, tanto

de modo deliberativo –vinculante- o meramente consultivo –dar su parecer-. Tales
participaciones aplicadas a todas las áreas de gobierno y de operaciones son
muestra y causa de la adhesión -”obediencia”- de las personas al poder constituido
transformándolo en poder real, ya que el poder político sólo es poder si es
obedecido.

II. Las relaciones entre Iniciativa, Dinero y Poder

4
 DOC-036/02

Las definiciones ofrecidas no son radicales o taxativas debido a la estrecha

relación que tienen esos conceptos en la realidad diaria Así, el poder incluye
bastantes dosis de lo que se suele denominar “autoridad”, prestigio, ascendiente,
de modo que sin ser “auctor” (origen del término auctoritas), sin alguna capacidad
de crear u originar sería inviable el apoyo que precisa el poder de una persona. El
poder también está muy relacionado con el dinero, pero todas estas relaciones se
deshacen y rehacen en el largo plazo; en un ambiente de participación y libertad no
se sostiene el poder en base al dinero o a la iniciativa aisladamente. De modo
análogo la iniciativa no se capta o concita con dinero exclusivamente, ni a golpe de
poder, y así sucesivamente.

La conexión entre poder e iniciativa se opera principalmente en el grado de

participación real, útil y conveniente de personas. Tiene poder el que es capaz de
aportar, o el que puede ayudar a que el otro lo tenga. Dentro de una misma
organización, la iniciativa ha de moverse dentro de lo que marque la institución; es
el arbitrio de formas de conseguir los fines y también propuestas de estos que
serían aceptadas por el poder. Pero se puede mantener el poder curvado sobre sí
mismo sin buscar fines comunes más allá de los personales de quien lo detente, en
estos casos ha de utilizar formas de violencia, engaño, etc. para mantenerse; aún
así puede tardar en desaparecer.

La conexión entre poder y dinero o medios materiales comprables, es la

necesidad de disponer de ellos para llevar a cabo la iniciativa planteada. La
economía hace referencia a la disposición de los medios y solo Dios no es
económico, no necesita medios. Curiosamente los espiritualistas que promovían la
libertad de movimientos por no estar ligados a nada, son los que para conducir la
sociedad recurren a un poder basado en conocimiento teórico, como los de la
Ilustración y más tarde las utopías idealistas que condujeron a la visión marxista. La
conexión viene precisamente de la libertad de acción y pensamiento por disponer de
los medios, y la propiedad suficiente.

La relación entre dinero e iniciativa se asemeja a la que hay entre el

combustible y el motor. Si hubiera de ambas sólo faltaría el aspecto más
institucional del poder: el poder jurídico. Una vez constituido se observa que tiende
a tener vida propia distinta pero coordinable con el propósito planteado por la
iniciativa. Si la configuración jurídica -y sus órganos de gobierno institucional- no
existiera o fuera inadecuada y fallara, nos encontraríamos ante la clásica situación
de muerte de la empresa en su primera generación o al fallecer los fundadores que
la imaginaron y dotaron de medios para arrancar.

Esos tres aspectos están, pues, más relacionados en la realidad de lo que

aparentan, son necesarios y -salvo en el corto plazo- uno no suple al otro. Y como
estamos en el plano Institucional, sus acciones, omisiones, opiniones, aciertos,
fallos, adecuaciones y desacoples repercuten en las demás áreas de gobierno a lo
largo del tiempo.

5
 DOC-036/02

El equilibrio parece connatural con la acción política; no buscado en sí mismo

sino como condición de estabilidad del sistema institucional, del régimen. La
iniciativa necesita medios materiales y poder para ser llevada a cabo. La falta
prolongada de alguna es causa de desintegración. En la cosa pública parece que el
poder es más básico que en la empresa en la que la iniciativa es algo definitorio o el
dinero que es algo buscado como resultado. En las instituciones sociales
independientes como las ONG’s es manifiestamente la iniciativa lo más
característico, aunque resulte muy interesante observar los juegos de poder tan
complejos y variopintos que se concitan en esas instituciones.

Las combinaciones de fuentes y usos de los medios con las variadas formas de
constituir los gobiernos, nos llevan a la conclusión de que importa disponer de
criterios amplios para ejercer el poder. Que no existen fórmulas magistrales,
recetas ni proporciones áureas. La naturaleza prudencial del gobierno, su carácter
de arte práctico y de oficio, no obstante, no sugieren el abandono conceptual de su
estudio y formación.

Entre los criterios, el más tradicional resulta ser la limitación conveniente del
poder en política, que se manifiesta en sistemas de control de la autoridad
imprescindibles en una democracia; son básicamente tres: la división y distribución
de poderes, la limitación temporal del mandato y la efectiva vigencia de la opinión
pública. Esta práctica tradicional ya ha traspasado las barreras que la separaban de
la política de empresas de negocios

III. La discrecionalidad del gobierno

No es fácil combinar sensatamente el Dinero, el Poder y la Iniciativa; ni hay

soluciones únicas, cuando existe libertad real, sino tantas como empresas y
empresarios. La solución radica en que los responsables del gobierno dispongan de
criterios que les ayuden a orientarse y a no olvidar la finalidad esencial de la
institución; dichos criterios o políticas son en la práctica el contenido último de
cualquier “constitución”, donde se arma la verdadera configuración institucional de
los países.

Las constituciones tienen que ser muy generales; lo que vale es el espíritu que
las inspira, los mecanismos que regula n el funcionamiento normal y la resolución de
conflictos. Y nunca debe olvidarse que en la vida aparecen iniciativas, dineros y
poderes que desean aportar y llevar adelante sus proyectos, con facilidad o
dificultad, con equilibrio o desequilibrio, con límites o sin límites, con moral o sin
ella.

Únicamente como muestra de la prudencia necesaria en la labor de gobernar, y

sobre la base del actuar libre, se proponen a continuación tres recomendaciones en
forma de principios para facilitar el equilibrio necesario del buen gobierno. Cada

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uno apunta a una componente de la Configuración Institucional y, por tanto, a cada

uno de los tres fines genéricos de la empresa.

Recomendación sobre la Iniciativa: No todo lo técnicamente factible es

conveniente.

No toda iniciativa realista tiene el mismo grado de idoneidad o conveniencia, de

repercusión social o de generar bienestar o malestar. No todo dinero en cantidad o
calidad disponible tiene la misma rentabilidad social ni personal. No cualquier uso
posible del poder es conveniente o político. La iniciativa inadecuada, el dinero
indiscriminado o el poder despótico pueden llegar a producir realidades incluso
“eficaces” bajo unos criterios pero no bajo otros. No toda oportunidad es
oportuna.

El orden de prelación de criterios de la persona que gobierne le llevará a elegir

unos objetivos y unos modos de actuar más convenientes que otros; no se puede
afirmar que hay una solución técnica única, necesaria; la política es el arte de lo
conveniente, lo discutible y esto se realiza en libertad. Sólo con los animales y las
cosas se actúa despóticamente, no se cuenta con su “opinión”.

Sin libertad no hay mérito ni demérito, beneficio o pérdida. La libre iniciativa

presupone, por tanto, una elección de objetivos y criterios de acción que produce
resultados más o menos eficazmente. No es propio de la acción política en la
empresa desentenderse de las consecuencias malas o buenas de las acciones
derivadas de la ejecución de las propias decisiones. Tampoco es posible actuar sin
criterios explícitos o implícitos, sin una escala de valores –ordenación y ponderación
de bienes- personal.

Recomendación sobre el Dinero: El uso privado de los bienes universales es un mal

social.

Como el bien común de una organización no es evidente, el mal gobernante

puede serlo por ignorancia. Platón decía que “el poder corrupto es poder
ignorante”. La finalidad del buen gobierno es conseguir la justicia de modo
prudente; es el orden, la relación armónica entre unidad y diversidad. Para este
filósofo gobernar consiste en poner las personas en su sitio, en aquel dónde más y
mejor aporten al conjunto.

Quien no tenga una opinión o criterio sobre cual es un bien social universal no
gobierna, actuará erráticamente, por impulsos o incluso pensando que no se deja
enmarcar por ningún cuadro de valores previo. La ignorancia es origen de
desgobierno; un ignorante es, además, una persona manejable o manipulable en
mayor medida.

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En la discusión científica sobre la dirección de empresas supone un hito de

diferenciación y avance sobre Herbert Simon quien se ciñe sólo a los “hechos” 4
dejando aparte los juicios de valor como si se tratasen de meras expresiones de
preferencias personales. Está en la línea de considerar sólo como un hecho al
derecho positivo, el marco normativo, no la ética. Los últimos acontecimientos
muestran la inadecuación de éste mero “hecho” para conseguir los propósitos que
su misma escuela fija para la empresa, así como el redescubrimiento de la ética
personal elevada a hecho de gobierno.

Recomendación sobre el Poder: La participación y la transparencia son

imprescindibles para un gobierno de categoría humana.

La naturaleza política conduce a un tercer principio a tener en cuenta: la

participación y la transparencia. Las formas ya mencionadas de participación se
suman a otras variadísimas acordes con el entorno en que opere la institución;
análogamente, la transparencia es condición de participación interna y de
operatividad social. Sin ambas no hay armonía ni ocasión del ejercicio de la
libertad.

En otro plano de la realidad, se puede hablar de la participación de la empresa en

el concierto social incluso yendo más allá de los fines inmediatos de una entidad.
Esta es posible cuando se considera que físicamente la empresa está en un sitio y no
puede estar ciega –sus gentes- a lo que suceda en su entorno. Se facilita esta
participación si se considera que la empresa es una tarea política esencialmente
análoga a la república o a las instituciones sociales.

La participación de otras personas en el poder puede darse de diversas maneras

y títulos: por elección, por propiedad, por competencia profesional participando en
el quehacer empresarial, etc. Supone actuar, como mínimo, con el consenso lógico
del colaborador y, habitualmente, dando opción a su consejo, opinión o parecer;
afecta a todo el entramado organizativo y procedimental necesario para la buena
convivencia profesional. Se participa aunque no se busque directamente, y lo
observa quien tiene el poder.

La transparencia no significa mostrar cosas, actividades, cifras, etc. a las que

deba amparar el secreto profesional. La privacidad es algo que permite garantizar
la libertad de modo parecido a como los medios económicos privados son garantía
de libertad de acción. La transparencia es condición de participación y esta puede
ser obligada o graciable, de modo que hay una información básica a disposición de
toda la sociedad y otra privativa según el grado de implicación, riesgo y
participación.

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H. Simon. “Administrative behavior. A study of decision-making process in administrative
organization”.

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La transparencia alcanza de modo específico a todas las partes implicadas y va

más allá de una mera operación de imagen aunque conviva con ella. Aquella no se
entiende si se considera que la naturaleza de la empresa -o cualquier institución- es
algo que compite en vez de algo que sirve. A algunos enamorados de las ventajas
competitivas sostenibles les sucede que aborrecen de internet y del salto de
transparencia que supone. Son muy conscientes de que a toda glasnost sigue una
perestroika, que a toda transparencia sigue una reestructuración, y a eso no están
dispuestos.

X X X X

Las tres recomendaciones esbozadas, si son vividas por el dirigente, permitirían

referirse a él como alguien que hace uso discrecional -inteligente, libre,
responsable- de la iniciativa, el dinero y el poder sin ser tildado de caprichoso.

Dentro de esas recomendaciones, gobernar supone evaluar de continuo si se

dispone adecuadamente de cada componente, arbitrar un plan realista para
conseguirlas y dedicar la mayor parte del tiempo al trato político con las personas e
instituciones para armonizar su participación en la empresa. ?