CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Señor Notario Público de Arequipa:

Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de constitución de SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA, que otorgan:

▪ Estrella Gomez Sosa, de nacionalidad peruana, identificado con DNI Nro. 76643137, de
estado civil soltera.
▪ Juan Carlos Perez Torre, de nacionalidad peruana, identificado con DNI Nro. 28396481, de
estado civil viudo.

Ambos han señalado domicilio común para efectos de este instrumento en calle Malecon
Zolezi Nro 430 del distrito de Mariano Melgar, Provincia de Arequipa y Departamento de
Arequipa; en los términos y condiciones de las siguientes cláusulas:

PRIMERA.- MANIFESTACIÓN DE VOLUNTAD DE LOS OTORGANTES: Los otorgantes

acuerdan constituir y de hecho constituyen una sociedad anónima cerrada que girará bajo la
denominación social “CHUPITOS SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”, que podrá usar
indistintamente la denominación abreviada “CHUPITOS S.A.C.”

SEGUNDA.- MONTO DEL CAPITAL: La sociedad se constituye con un capital de S/.

1,000.00 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) representado por 1000 ACCIONES, de un
valor nominal de 10 SOLES (S/. 10.00) cada una, valor nominal que es suscrito y pagado. El
aporte se realiza mediante cupón de depósito que Ud. Señor notario se servirá insertar en la
escritura pública que origine la presente minuta.

TERCERA.- ESTATUTO DE LA SOCIEDAD: La Sociedad Anónima Cerrada que se

constituye por el presente documento se regirá por el Estatuto Social que aparece líneas
abajo.

CUARTA.- PRESCINDENCIA DE DIRECTORIO: La sociedad prescinde de Directorio,

conforme lo faculta el artículo 247° de la Ley General de Sociedades Nº 26887.

QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE GERENTE: Se designa a:

En el cargo de GERENTE a Estrella Gomez Sosa, identificada con DNI Nro. 76643137,
con las facultades y atribuciones que le señala el estatuto y demás que le otorgue la junta
general, su nombramiento es por tiempo indefinido.

ESTATUTO

TITULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIÓN

ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad girará bajo la

denominación social de “CHUPITOS BAR SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA” pudiendo
utilizar indistintamente la denominación abreviada “CHUPITOS BAR S.A.C.” ARTICULO 2.-
OBJETO DE LA SOCIEDAD: La sociedad que se constituye tendrá por objeto social
dedicarse a las siguientes actividades:
(LICORERÍA)
● La sociedad tendrá por objeto la explotación de discotecas, cafés, bares, licorerías,
casinos, restaurantes y cualquier otra actividad relacionada.
 ● La compra y venta, importación y exportación de toda clase de bebidas con grado de
alcohol o sin alcohol, gaseosas, jugos, frugos, envasados, aguas tónicas o minerales,
frutas de todas las estaciones, nutrientes proteicos, vitaminas, preparados de toda
clase de cócteles y bebidas exóticas, preparación de almuerzos y piqueo, con toda
clase de carnes y especies marinas, organización de eventos gastronómicos, eventos
musicales, espectáculos y/o representaciones.
● La compra y venta de toda clase de menaje, vajillas, máquinas y equipo para
equipamiento de restaurantes, bares, discotecas y locales de eventos sociales o
comerciales.

ARTÍCULO 3.- DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: La sociedad tiene domicilio legal y sede

social en el Distrito de Jose Luis Bustamante , Provincia de Arequipa y Departamento de
Arequipa, pudiendo aperturar sucursales, oficinas en cualquier lugar del país y del
extranjero, previo acuerdo de la junta general de accionistas.
ARTICULO 4.- DURACIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad tiene una duración
indeterminada e inicia sus operaciones y adquiere personalidad jurídica a partir de la fecha
de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, libro de sociedades mercantiles de la
Oficina Registral correspondiente.

TITULO SEGUNDO: CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 5.- MONTO DEL CAPITAL Y NÚMERO DE ACCIONES: La sociedad tiene un

capital de S/. 1,000.00 (UN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) representado por 1000
ACCIONES, de un valor nominal de 10 SOLES (S/. 10.00)cada una, CAPITAL PAGADO
SEGÚN CUPÓN DE DEPÓSITO INSERTO; en las siguientes proporciones:

La señora Estrella Gomez Sosa, suscribe 700 acciones nominativas y por tanto paga S/.
700.00 (SETECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES).

El señor Juan Carlos Perez Torre, suscribe 300 acciones nominativas y por tanto paga S/.
300.00 (TRESCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES).

ARTÍCULO 6.- EMISIÓN Y REPRESENTACIÓN DE ACCIONES: Las acciones representan

partes alícuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto.
Las acciones solo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el
veinticinco por ciento de su valor nominal. Los derechos que corresponden a las acciones
emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados
provisionales o definitivos o en anotaciones en cuenta. El importe a pagar por las acciones
se establece por la Junta General que acuerde el aumento de capital. Todas las acciones
pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona, o cuando se
trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen
registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario. Si se hubiera otorgado
prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera cedido el derecho de voto respecto de
parte de las mismas, tales acciones podrán ser representadas por quien corresponda de
acuerdo al título constitutivo de la prenda o usufructo.
ARTÍCULO 7.- REPRESENTACIÓN DE ACCIONES: REQUISITOS: Los Certificados de
Acciones ya sean provisionales o definitivos deben contener cuando menos la siguiente
información: La denominación de la sociedad, su domicilio, duración, fecha de la escritura de
constitución, notario ante el cual se otorgó y los datos de inscripción de la sociedad en el
registro. El monto del capital y el valor nominal de cada acción. Las acciones que representa
el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la
acción. El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada.
Los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción. Cualquier
limitación a su transmisibilidad. La fecha de emisión y número de certificado. El Certificado
es firmado por el gerente general y un representante designado para tal efecto. Las
limitaciones a la libre transmisibilidad se anotarán en la matrícula de acciones y en el
respectivo certificado.
ARTÍCULO 8.- ACUMULACIÓN DE ACCIONES: En caso de deterioro o acumulación de
acciones en un solo certificado, la sociedad procederá a solicitar del accionista la entrega de
los certificados pertinentes, en caso de pérdida o sustracción del certificado, el accionista
deberá seguir el procedimiento de ineficacia de título valor para la emisión del certificado
representativo.
Es derecho del accionista la solicitud de acumulación de sus acciones en un solo certificado
o el fraccionamiento de un certificado, teniendo presente que la sustitución de un certificado
por otro u otros requiere la devolución o ineficacia de aquel.
ARTICULO 9.- INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIÓN: Las acciones son indivisibles, los
copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los
derechos de socio y responder solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones
deriven de la calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante carta con firma
legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen más del 50% de los
derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.
La sociedad no reconoce fracciones de acción, en caso que una acción fuera de propiedad
de varias personas, para el ejercicio de sus derechos deberán nombrar un apoderado
común, se entenderán como válidas las notificaciones que la sociedad realice a cualquiera de
los copropietarios, siendo estos solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones
que de su calidad de accionistas se deriven.
Cuando, como consecuencia de las capitalizaciones o reducción de capital, resulten
fracciones de acción a distribuirse entre los accionistas, se aplicarán a aquellas más
cercanas a la unidad sin lugar a compensaciones. La junta general podrá acordar un
tratamiento para las fracciones de acción referida.
ARTÍCULO 10.- ACCIONES CON DERECHO A VOTO: Los accionistas por el hecho de
serlo, tienen todos los derechos que por tal condición les son reconocidos por la ley y este
estatuto. Los accionistas por el hecho de tener tal condición están obligados a cumplir con
los acuerdos de la junta general adoptados legalmente. Todas las acciones dan derecho a
voto, confiriéndole a su titular la calidad de accionista y le atribuye cuando menos los
siguientes derechos:
A. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la
liquidación.
B. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda. C. Fiscalizar
en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestión de los negocios sociales.
D. Ser preferido con las excepciones y en la forma prevista en este estatuto
para: E. La suscripción de acciones en caso de aumento de capital social.
F. La suscripción de obligaciones y otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos
en acciones.
G. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y cuando no haya votado a
favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las
acciones o el derecho de adquisición preferente.
ARTÍCULO 11.- MATRÍCULA DE ACCIONES: En la matrícula de acciones se anota la
creación de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo establecido en este estatuto,
igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de acciones, según lo establecido en el
artículo 6°, sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos. En la
matrícula se anotan también las transferencias, los canjes de desdoblamientos de acciones,
la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a la
transferencia de las acciones y los convenios entre las acciones o que tengan por objeto el
ejercicio de los derechos inherentes a ellas. La matrícula de acciones se llevará en un libro
especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizadas.
ARTÍCULO 12.- SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACCIONES EN EL AUMENTO DE
CAPITAL POR NUEVOS APORTES: Los accionistas tienen derecho preferencial para
suscribir, a prorrata de su participación accionaria. No pueden ejercer este derecho los
accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones
no se computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia.
El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas, en la primera el accionista
tiene derecho a suscribir las nuevas acciones a prorrata de sus tenencias a la fecha que se
establezca el acuerdo, si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la
primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda. Las acciones restantes a prorrata de su
participación accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la
primera rueda. La Junta general establecerá el procedimiento que debe seguirse para el
caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda.
Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo
para el ejercicio del derecho y preferencia en primera rueda no será inferior a 10 (diez) días
contados a partir de la fecha del aviso que deberá publicarse al efecto o de una fecha
posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda y las
siguientes si las hubiere se establece por la Junta General no pudiendo, en ningún caso,
cada rueda será menor a 3(tres) días. La sociedad está obligada a proporcionar a los
suscriptores en forma oportuna la información correspondiente a cada rueda.
ARTÍCULO 13.- ADQUISICIÓN DE ACCIONES: El accionista que se proponga transferir
total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la
sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondrá en conocimiento de los
demás accionistas dentro de los 10 (diez) días siguientes, para que dentro del plazo de 30
(treinta) días pueda ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su
participación en el capital, de haber varios accionistas interesados en la compra.
En la comunicación del accionista deberá constar el nombre del posible comprador y, si es
persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número y clase de acciones
que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia. El precio de las
acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán los que le fueron
comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir, en caso de que la
transferencia de las acciones fuera a título oneroso distinto a la compraventa, o a título
gratuito, el precio de adquisición será fijado por acuerdo entre las partes o por el juez por el
proceso sumarísimo.
El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones
comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido 60(sesenta) días de haber puesto en
conocimiento de esta su propósito de transferir, sin que la sociedad y/o los demás
accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra.
Toda transferencia de acciones está sometida al consentimiento previo de la sociedad, que
lo expresa mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia, la
denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada
a adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados.
En cualquier caso de transferencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su
derecho de adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las acciones por acuerdo
adoptado por una mayoría, no inferior a la mitad del capital suscrito.
Cuando proceda la enajenación forzosa de las acciones de la sociedad, se debe notificar
previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de enajenación.
Dentro de los 10(diez) días hábiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho
a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por
ellas.
ARTÍCULO 14.- TRANSMISIÓN DE ACCIONES POR SUCESIÓN: La adquisición de las
acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario las condiciones de socio,
los demás accionistas tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo de 30 (treinta) días
contados a partir de la fecha del fallecimiento, las acciones del accionista fallecido, por su
valor a la fecha de fallecimiento. Si fueren varios los accionistas que quisieran adquirir estas
acciones, se distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital social.
En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos nombrados
uno por cada parte y un tercero por los otros dos si no se logra fijar el precio por los peritos,
el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo.
ARTÍCULO 15.- INEFICACIA DE TRANSFERENCIA: Es ineficaz frente a la sociedad la
transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en el artículo anterior.

TÍTULO TERCERO: ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 16.- ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad estará
a cargo por orden jerárquico de:
1. Estrella Gomez Sosa
2.- Juan Carlos Perez Torre
La sociedad prescinde de Directorio, conforme lo faculta el artículo 247° de la Ley General
de Sociedades Nº 26887.
Las sesiones de Junta General se realizarán en el lugar señalado por este estatuto como
domicilio social, salvo acuerdo unánime de los integrantes de este órgano social para que se
realice en lugar distinto.

CAPÍTULO I: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 17.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Junta General de Accionistas es
el órgano supremo de la sociedad, los accionistas constituidos en junta general debidamente
convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece la ley y
estos estatutos los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los
disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.
ARTÍCULO 18.- CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE SOCIOS: El Gerente General
de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establezca el presente
estatuto, o así lo decida por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número
de accionistas que representen cuando menos el 20% de las acciones suscritas con derecho
a voto. La convocatoria se hará mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo
electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción,
dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto.
El aviso de convocatoria especificará el lugar, día y hora de celebración de la junta general,
así como los asuntos a tratar, puede constar asimismo en el aviso lugar, día y hora en que, si
así procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión
debe celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de la primera.
Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se
hubiese previsto en el aviso la fecha para una segunda convocatoria ésta debe ser
anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera y con la indicación que se
trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta, no
celebrada y, por lo menos con tres días de antelación a la fecha de la segunda reunión.
ARTÍCULO 19.- JUNTA UNIVERSAL: La junta general de accionistas se entenderá
válidamente convocada y constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos
correspondientes siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la
totalidad de acciones suscritas y acepten por unanimidad la celebración de la junta y el
orden del día a tratar.
ARTÍCULO 20.- CONCURRENCIA A LA JUNTA GENERAL: Pueden asistir a la junta
general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren
inscritas a su nombre en la matrícula de acciones con una anticipación no menor de dos días
a la de la celebración de la junta general.
ARTÍCULO 21.- REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA: El accionista sólo podrá hacerse
representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cónyuge,
ascendiente o descendiente en primer grado.
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general,
salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Los poderes deben ser
registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora
fijada para la celebración de la junta general.
ARTÍCULO 22.- ASISTENCIA DE SOCIOS: Antes de la instalación de la junta general, se
formula la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el
número de acciones propias o ajenas con que concurre al final de la lista se determina el
número de acciones representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas.
ARTÍCULO 23.- QUÓRUM: El quórum se computa y establece al inicio de la junta,
comprobado el quórum el presidente la declara instalada, las acciones de los accionistas que
ingresan a la junta después de instalada, no se computan para establecer el quórum, pero
respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.
ARTÍCULO 24.- PRESIDENTE DE LA JUNTA: La junta general será presidida por el
accionista designado para tal efecto en la junta y actuará como secretario el gerente general
de la empresa, en caso de inasistencia de alguno, la junta designará entre los accionistas la
persona que lo reemplazará.
ARTÍCULO 25.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: La junta general obligatoria anual se reúne
obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la
terminación del ejercicio económico y tiene por objeto:
A. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio
anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
B. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
C. Designar o delegar en el gerente general la designación de los auditores externos,
cuando corresponda.
D. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto sobre
cualquier consignado en la convocatoria.

ARTÍCULO 26.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA:

Compete, asimismo a la junta general:
A. Designar y remover al gerente.
B. Modificar el estatuto.
C. Aumentar o reducir el capital social
D. Emitir obligaciones
E. Acordar la enajenación en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda al
50% del capital de la sociedad.
F. Disponer de investigaciones y auditorías especiales.
G. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la
 sociedad, así
como resolver sobre su liquidación.
H. Resolver en los casos que la ley o este estatuto disponga su intervención y en
cualquier otros que requiera el interés social.
ARTICULO 27.- QUÓRUM SIMPLE: La junta general queda válidamente constituida en
primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos el 50% de las
acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la
concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso
podrá llevarse a cabo la junta, aún cuando las acciones representadas en ellas pertenezcan
a un solo titular.
ARTÍCULO 28.- QUÓRUM CALIFICADO: Para que la junta general adopte válidamente
acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos B,C,D,E, y G del artículo
26°, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de
las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia
de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO 29.- ADOPCIÓN DE ACUERDOS: Los acuerdos se adoptan con el voto
favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas
en la junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artículo 28°, se requiere que
el acuerdo se adopte por un número de acciones que representen, cuando menos, la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
ARTÍCULO 30.- ACUERDOS LEGALES: Cuando la adopción de acuerdos relacionados con
los asuntos del artículo 28°, debe hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativa,
no se requiere el quórum ni la mayoría calificada mencionados en los artículos. 28° y 29°.
ARTÍCULO 31.- FORMA DE LOS ACUERDOS: La junta general y los acuerdos adoptados
en ella constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión, las actas
pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, las
que serán legalizadas conforme a ley.
ARTÍCULO 32.- REQUISITOS DEL ACTA: En el acta de cada junta debe constar el lugar,
fecha y hora en que se realizó; la indicación si se celebra en primera, segunda o tercera
convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el
número y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como
presidente y secretario; la indicación de las fechas de las convocatorias; la forma y resultado
de las votaciones y los acuerdos adoptados.
Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser
obviados si esta forma parte del acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la
junta general están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de
sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.

CAPÍTULO II: GERENCIA

ARTÍCULO 33.- NOMBRAMIENTO Y DURACIÓN DEL CARGO DE GERENTE: La

Gerencia está representada por uno o más gerentes, quienes son nombrados por la Junta
General, conforme a lo establecido en el inciso a. del artículo 26° de este estatuto, siendo la
duración de sus cargos por tiempo indefinido, sus remociones competen a la junta general
de accionistas.
ARTÍCULO 34.- ATRIBUCIONES Y FACULTADES DEL GERENTE: Las principales
atribuciones y facultades de la gerencia son:

El Gerente, podrá otorgar todo tipo de poderes, para el cumplimiento de las facultades
conferidas en el estatuto. De igual forma podrá sustituir o delegar (total o parcialmente) las
facultades conferidas, siempre que esté permitido legalmente.
.- Para el ejercicio de las facultades mencionadas en el presente artículo, bastará la firma
indistinta del gerente o gerentes u otros apoderados nombrados expresamente para ello,
siempre que no exceda a la limitación contenida en el artículo 115 inciso 5 de la Ley de
Sociedades.
ARTÍCULO 35.- RESPONSABILIDAD DEL GERENTE: El gerente general responde ante la
sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione el
incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. Es
particularmente responsable por:
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros
que la ley ordena llevar a la sociedad.
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada
para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estén
protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas
de acuerdo con autorizaciones establecidas y sean registradas apropiadamente.
3. La veracidad de las informaciones que proporcione a la junta.
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la
sociedad.
5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad.
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del
contenido de los libros y registros de la sociedad.
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley y este estatuto
respecto del derecho de información del cual gozan los accionistas.
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general.

TÍTULO CUARTO: EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE Y DIVIDENDOS ARTÍCULO 36.-

BALANCE ANUAL: Cada año se formulará el balance de la sociedad con la cuenta de
ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución de las utilidades, documentos
que serán presentados por el gerente dentro del término establecido por la ley de
sociedades.
ARTÍCULO 37.- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: Para la distribución de utilidades se
observarán las reglas siguientes:
1. Solo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de
reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al
capital pagado.
2. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente
pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la
oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo acuerdo contrario de la
junta general.
3. Es válida la distribución de dividendos a cuenta.
4. Si la junta general acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión
favorable del gerente general, la responsabilidad solidaria por el pago recae
exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo.
5. Es válida la delegación en el gerente general de la facultad de acordar el reparto
de dividendos a cuenta.
6. Es obligatoria la distribución de dividendos en dinero hasta por un monto igual a la
mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio, luego de detraído el monto que
deba aplicarse a la reserva legal, si así lo solicitan accionistas que representen
cuando menos el 20% del total de las acciones suscritas con derecho a voto, esta
solicitud solo puede referirse a las utilidades del ejercicio económico inmediato
 anterior.
7. El derecho de solicitar el referido reparto de dividendos no puede referirse a las
utilidades del ejercicio económico inmediato anterior.
8. El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres años. A partir de la fecha en que
su pago era exigible conforme al acuerdo de declaración del dividendo, los
dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.

TÍTULO QUINTO: AUMENTO, DISMINUCIÓN DE CAPITAL Y OTRAS MODIFICACIONES

DEL ESTATUTO.
ARTÍCULO 38.- El aumento, la disminución de capital y otras modificaciones del estatuto, se
efectuará por acuerdo de la Junta General, convocada especialmente para estos efectos
ARTÍCULO 39.- El acuerdo por los conceptos indicados en el párrafo anterior serán tomados
por mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

TÍTULO SEXTO: DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 40.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: La sociedad se disolverá y en
consecuencia se liquidará en los casos determinados por ley y cuando así lo acuerde la junta
general.
La junta general de accionistas deberá a efecto de la liquidación, nombrar un comité
liquidador que podrá ser integrado de tres miembros a elección de la junta.

TITULO SEPTIMO: DISPOSICIONES ESPECIALES

ARTÍCULO 41.- APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY: En todo lo no previsto en estos
estatutos, se aplicarán las normas señaladas en la Ley General de Sociedades Nº 26887 y
demás leyes pertinentes.

Fin del Estatuto.

Agregue Usted Señor Notario la introducción y conclusión de estilo, cuidando pasar las
partes dobles para su correspondiente inscripción.

Arequipa, (29/03/2023)

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Socia Estrella Gomez Sosa Socio Juan Carlos Perez Torre

DNI Nro. 76643137 DNI Nro. 28396481

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Abogada Camila Lopez Ampuero
DNI. 43268345