SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES

Catedra: Mizraji - Tomeo

Comisión: 9060
18/08
Manual de Sociedades – Vitolo
Buscar Ley Comentada. Zunino
Traer la ley todas las clases.
Multiple choice y V y F -20 preguntas

22/08
¿Cómo nace el comercio? El trueque.
Las primeras formas societarias están en el Código de Hammurabi.
Formas societarias: dos o tres personas juntas para armar un negocio. En principio eran familiares o de
préstamo de dinero, estas son recogidas en el Código de Hammurabi.
Las primeras formas societarias enserio se dan en el Derecho Romano. Dos formas: Societas omnum
bonoru (familiares) y societas unius negotiatonis - sociedades de personas que se unen para organizar un
negocio y no son familiares.
Estas formas se fueron expandiendo hasta el Código Napoleónico y regula por escrito los primeros tipos
societarios. Crea las sociedades de personas – las personas son relevantes (el nombre tenía un prestigio y
valor) y las sociedades anónimas- no se identifica a quienes forman parte de la sociedad, buscan
despersonalizar.
El Código de Napoleón fue tomado por el Código de Comercio Argentino.
En el año 1972 se genera la Ley de Sociedades.
Diferencia entre Sociedad y Empresa:
Sociedad: persona jurídica con los alcances que fija la ley de Sociedades- Art 2. Distinto de sus socios.
Empresa: no es un sujeto de derecho. Organización de la producción de bienes y servicios para la
producción y/o prestación de bienes y servicios. Elementos: materiales, inmateriales y humanos.
Materiales: maquinaria y edificio.
Inmateriales: marca y patente.
Humanos: empleados.
Ambos conceptos reposan en la idea de organización porque es necesario organizarse tanto para llevar
una empresa como para formar una sociedad.
Aviamiento: capacidad que tiene una empresa para generar beneficios.
Clientela: cantidad o afluencia de gente a un determinado local.
A mayor aviamiento, mayor clientela.
Valor Llave: conjunto de bienes muebles e inmuebles de una empresa.
Esto es en el Derecho Continental Europeo. El Common Law tiene otras formas de Sociedades: Partner
Chip, LLC y INC.
Partner Chip: En las que figura el nombre. Smith & Roberts – Estudios jurídicos en UK.
LLC: Sociedades de responsabilidad limitada.
INC: Sociedades anónimas.
25/08
Sociedad
Art 1° - Habrá sociedad cuando uno o más personas (sociedades unipersonales o pluripersonales) en
forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley (tipicidad, tiene que encuadrar en
algún tipo societario – sociedades de personas (sociedades colectivas, sociedades de capital e industria y
las sociedades en comandita simple) – sociedades por cuotas (sociedades de responsabilidad limitada) –
sociedades por acciones (sociedades anónimas y las sociedades en comanditas por acciones)), se obligan
a realizar aportes (supone que todos los socios hacen un aporte – pueden ser aportes en dinero o en
especie) para aplicarlos a la producción de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando
las perdidas.
El aporte en líneas generales determina la participación en las ganancias y en las perdidas, en la cuota de
liquidación y en las mayorías en los órganos deliberativos. Los aportes determinan el capital social.
Procedimiento de constitución de una sociedad
Acto constitutivo / contrato social/ contrato constitutivo / estatuto (todo esto es lo mismo): contrato
plurilateral de colaboración, en el confluyen la voluntad de distintas personas para llevar a cabo una
determinada actividad.
El contrato debe ser por escrito, por instrumento público o privado (firmas certificadas por escribano). Las
sociedades anónimas únicamente se pueden construir por instrumento público. El instrumento debe ser
firmado por todos los socios.
Una vez que esté redactado el contrato, hay que presentarlo en la IGJ (CABA) o en la Dirección Provincial
de Personas Jurídicas (Provincia).
IGJ: Registro público de sociedades que tiene funciones de control. Puede aplicar sanciones, organismo
de consulta. Verifica que las sociedades cumplan con la normativa.
Se debe pagar una tasa de aranceles, cumplir con los requisitos fiscales. Debe ir acompañado por un
informe de precalificación (se señala que hay cumplimiento del art 11), informe hecho por un abogado o
escribano que es un resumen del contrato social. Esto se presenta en mesa de entrado.
Cuando se finaliza, el contrato es remitido al Departamento de Sociedades correspondiente, donde lo
revisa un inspector. Si el contrato cumple los requisitos del art 11 y se cumplen todos los requisitos, el
inspector dispone la toma de razón, inscripción de la sociedad en el libro correspondiente. A partir de este
momento, se considera que la sociedad esta regularmente constitutiva. Esto le da efecto erga omnes, por
lo que son oponibles a terceros.
Con las copias, se forma un legajo que es público.
Deben publicar en el boletín oficial un edicto que incluya todo lo que dice el art 10°, esto se acompaña con
el contrato, el informe de precalificación, etc.
En las sociedades unipersonales solo se pueden constituir como sociedades anónimas. Busca que estén
sujetas a mayor control. SAU, obliga al único socio a integrar totalmente el capital a el momento de
inscripción. La sociedad unipersonal no puede ser constituida por otra sociedad unipersonal.
Art 2 – La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
Persona jurídica distinta de la persona de los socios.
Art 3- Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunas
de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
Art 4- El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento
público o privado.
Toda sociedad regular tiene que ser instrumentada por escrito. Las sociedades por acciones tienen que
constituirse por instrumento público.
Los actos modificatorios, pueden hacerse por instrumento público o privado incluso para las sociedades
por acciones.
Art 5- El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si hubiese, se inscribirán en el Registro
Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal,
incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del art. 11, inc.2.
La inscripción se dispondrá previo ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por
instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario
competente.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y
los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.
Art 6- Dentro de los veinte días del acto constitutivo, este se presentará al Registro Público para su
inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de
treinta días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento
de los procedimientos (si hay demoras administrativas)
La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, solo se dispone si no
media oposición de parte interesada.
Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los tramites de constitución, se entiende que los
representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para
realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instalarla a expensas de la sociedad.
El Registro Público es el órgano de contralor o fiscalización.
Art 7- La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro
Público de Comercio.
La sociedad estructurada según alguno de los tipos autorizados pero que funcionare en cumplir con el
requisito de inscripción, lo hará como una simple sociedad.
La inscripción otorga fecha cierta al acto.
La inscripción no sanea los vicios constitutivos de la sociedad, pero otorga presunción de legalidad al acto
constitutivo.
Art 8 – La organización y funcionamiento del Registro Nacional de Acciones estará a cargo del
Ministerio de Justicia de Derechos Humanos o del organismo que se indique al efecto, para lo cual
se utilizarán los sistemas informáticos desarrollados y provistos pro el Ministerio de modernización
o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo Nacional determine.
El sistema mantiene la exclusiva finalidad informativa mediante la centralización de datos y método
uniforme de consulta, reteniendo en los registros locales todas las funciones jurisdiccionales.
Art 9- En los registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los
duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya
consulta será pública.
Art 10- Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar
por un día en el día de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad profesión, domicilio, número de documento de
identidad de los socios.
 2. Fecha del instrumento de constitución.
3. La razón social o denominación de la sociedad.
4. Domicilio de la sociedad.
5. Objeto social.
6. Plazo de duración.
7. Capital social.
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus
miembros y, en su caso, duración en los cargos.
9. Organización de la representación legal.
10. Fecha de cierre del ejercicio.
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución.
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su
disolución.
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los incs. 3 a 10 del ap.a, la
publicación deberá determinarlo en forma allí establecida.

29/08
Contenido del Contrato Social
Requisitos del art 11 LGS:
1. El nombre, edad estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de DNI de los socios;
Si un socio es persona jurídica deberá identificarse mediante su denominación, con la identificación del
instrumento constitutivo y sus modificaciones, datos inscriptorios, domicilio y constancia de quien la
representa.
Si la persona jurídica es una sociedad: acreditar su existencia y la personería y facultades de quien la
represente en el acto de constitución, indicando su sede social y acreditar el cumplimiento del art 31.
Si la persona jurídica no es una sociedad debe tener capacidad para constituir una sociedad comercial.
2. La razón social o denominación social y el domicilio de la sociedad, este tiene dos variantes: el
domicilio social (define el juez competente, ciudad o localidad en la cual se constituyó la sociedad) y la
sede social (lugar físico donde funciona el órgano de administración de la sociedad – ej. Bulnes 345
4°b) – debe estar dentro de la jurisdicción correspondiente. Si en el contrato se olvida de escribir la
sede social, hay que dejar constancia en un documento paralelo. EXAMEN: Se tendrán por validas
todas las notificaciones realizadas en la sede social inscripta. Obligación de actualizar el domicilio.
Razón social: Se integra con el nombre de uno o más socios de la sociedad que tengan responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidario por las obligaciones sociales con el agregado del tipo social
correspondiente.
Denominación social: nombre de fantasía seguida de la sigla identificatoria del tipo social escogido. Los
socios que responden de forma limitada al capital suscripto o al aporte comprometido solo pueden utilizar
este sistema.
El domicilio de la persona es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. La
persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar
de dichos establecimientos solo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de
domicilio requiere modificación del estatuto.
3. El contrato debe incluir el objeto social que debe ser preciso y determinado.
El objeto es el elemento no tipificante del contrato del contrato de sociedad que enuncia, enumera y reúne
la actividad económica que los socios han establecido que podrá ser desarrollada por la sociedad.
El mismo se conforma a través de la descripción de una conjunto o categorías de actos. Todos los actos
que realice tienen que estar relacionados con el objeto social.
 Es un límite, la asamblea no puede deliberar sobre actos que implicaren operaciones extrañas al objeto
social.
4. Capital social: expresado en moneda argentina, indicando el aporte de cada socio. El capital social es
inmutable, no varía salvo determinados supuestos. En cambio, el patrimonio social es esencialmente
mutable y varía de acuerdo con las contingencias sociales. El aporte en especie debe tener una
valuación en dinero en pesos.
Requisito no tipificante.
Se han designado al capital social tres funciones de importancia:
a) De productividad: sirve como fondo patrimonial empleado para obtención de un beneficio, a través del
ejercicio de una determinada actividad empresarial.
b) De determinación de la posición del socio en la entidad: mediante el capital se mide matemáticamente
la participación y eventualmente la responsabilidad de los socios o accionistas.
c) De garantía frente a los acreedores. Por esto el capital social es intangible. La intangibilidad es de orden
público, no podrá ser modifica, en mas o menos medida, sino en los casos y bajo el procedimientos y
recaudos expresamente previstos.

5. Plazo de duración de la sociedad: debe ser determinado y estar expresado en el instrumento

constitutivo, el máximo en CABA es de 30 años.
Se ha buscado evitar que los socios queden comprometidos indefinidamente a través de la participación
social y que, en un plazo cierto – aunque puede ser prolongado-, recuperen la posibilidad de desligarse y
obtener su parte del patrimonio social.
Para terceros, el vencimiento del plazo permite el ejercicio de derechos de ejecución sobre las cuotas de
liquidación de los socios.
El art 25 establece que cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no
media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los
socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los 90 días de la ultima notificación.
6. Debe establecer la organización de la administración, fiscalización y reuniones de socios. Debe prever
como se integra el órgano de administración – describir, establecer un órgano de fiscalización
(sindicatura en SA), y reunión de socios (asamblea en SA) – estableces quorum – mayoría para votos.
7. De establecer como se distribuye las utilidades y las perdidas, en caso de no decirlo, las ganancias y
las pérdidas se distribuyen en la misma proporción de los aportes.
8. El contrato debe establecer los derechos y obligaciones de los socios. El socio debe respetar el
interés social, afectio societaties – intención de los socios de relegar su interés personal al interés
social.
9. Debe incluir lo relativo al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Art 13 LGS- Estipulaciones nulas. Cláusulas que no se pueden estipular.
1. No se puede incluir una cláusula donde uno de los socios reciba todas las perdidas o todas las
ganancias.
2. Que al socio o socios capitalistas se les restituya los aportes con un premio designado o con sus
frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
3. Que aseguren a un socio ganancias eventuales.
4. Que todas las ganancias se aseguren a los socios sobrevivientes.
Elementos esenciales tipificantes: no pueden faltar porque afectan al tipo social, determinan la nulidad
de la sociedad. Ej. No se puede constituir una sociedad anónima cuyo órgano de administración sea la
gerencia.
Elementos esenciales no tipificantes: son subsanables.
01/09
Arts 21 a 25 Lgs
Todo lo que no es típico ser rige por estos arts.
Sociedades de hecho: aquellas que se instrumentan sin adoptar un tipo social o no se instrumentan.
Sociedades irregulares: son aquellas que se constituyen a algún tipo social pero el iterconstitutivo se
paraliza o suspende por algún motivo. Ej. Se frena el trámite en la IGJ porque falta un requisito del art 11
LGS.
Sociedades en formación: son aquellas irregulares cuyo iterconstitutivo se reanuda. Se reactiva al
subsanar el error.
Art 21- La sociedad que no se constituya como una sociedad típica, que omita requisitos esenciales o
incumpla formalidades exigidas por la ley, se rige por lo dispuesto en la Sección.
Art 22- El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros solo si se prueba
que el tercero tenía conocimiento de contrato y estos terceros pueden invocar este contrato contra la
sociedad, los socios y los administradores. Se puede invocar otros medios de prueba, ej. Testigos.
Art 23- La representación la ejerce cualquier socio.
Estas sociedades pueden tener bienes registrables. Se debe acompañar en el Registro un instrumento
público o uno privado con certificación de firma. Se va a inscribir con los nombres de los socios seguido
por sociedad de hecho.
La sociedad puede acreditar por cualquier medio de prueba.

 Las clausulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios;
 En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato.
 Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios.
Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por
escribano. El bien se inscribirá a norma de la sociedad, debiendo indicarse la proporción en que
participan los socios en tal sociedad.
Art 24- En el régimen anterior al 2015, la responsabilidad era solidaria (todos responden por la totalidad de
la deuda), ilimitada (se responde con el patrimonio propio) y directa (se puede dirigir contra el patrimonio
de los socios sin ejecutar previamente los bienes de la sociedad).
La responsabilidad actualmente es simplemente mancomunada y en partes iguales: debe previamente
atacar el patrimonio de la sociedad y luego el patrimonio individual de cada uno en un 50%. Salvo:
a) Cuando en el propio contrato social se establezca un régimen diferente de responsabilidad, y se haga
conocer dicho régimen al tercero afectado mediante la exhibición del contrato al comienzo de la
relación jurídica;
b) Cuando en una relación particular con terceros, o en relación con un conjunto de relaciones con estos,
la propia sociedad haya acordado – con conformidad de los socios- un régimen diferente de
responsabilidad;
c) Cuando un régimen de responsabilidad de responsabilidad distinto surgiera del tipo social escogido por
constituyentes, más allá que hubieren omitido alguno de los elementos sustanciales no tipificantes o
tipificantes.
Art 25- Las sociedades se pueden subsanar o regularizar la sociedad. El socio que no quiere aceptar una
regularización puede ejercer el receso, llevándose su parte.
El proceso subsanatorio funciona así:
a) Tanto la sociedad como los socios, sin indicación de tiempo y durante todo el tiempo de duración de la
sociedad, y sin necesidad de invocación de causa, pueden tomar la iniciativa de promover la
subsanación de la sociedad;
b) Los notificados deberán ser todos los socios y además la sociedad en la persona de sus
administradores, y que la notificación debe efectuarse por medio fehaciente.
c) La decisión de subsanar las omisiones o defectos debe ser tomada por unanimidad de los socios.
d) A falta de acuerdo unánime, la subsanación no tendrá lugar, salvo que se la solicite judicialmente.
e) El tramite es el juicio sumarísimo.
f) El juez, en su sentencia, suplir la falta de acuerdo y ordenar la “subsanación” de la sociedad, con la
limitación de que no puede imponer mayor responsabilidad a los socios que no la consientan.
g) Los socios disconformes podrán ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la
sentencia judicial.
a. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la
fechade la invocación de la exclusión;
b. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
c. La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al
tiempo de la separación;
d. El socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si este es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;
e. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de
la modificación del contrato en el Registro Público.
En las sociedades irregulares, cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad
cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a
todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los 90 días de la ultima
notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad deben pagar a los salientes su parte social.

05/09
Nulidades 16 a 20
La nulidad es una sanción legal que priva de sus efectos propios a un acto jurídico, en virtud de una causa
existente al momento de su celebración.
En materia de sociedades, la nulidad opera con efectos hacia el futuro y nunca retroactivamente hacia el
pasado.
Art 16- La nulidad del vínculo que existe entre un socio y la sociedad, no determina la nulidad del contrato.
Salvo que la prestación del socio sea considerada esencial. Ej. Obligaciones intituo personae o si el objeto
de la sociedad es la explotación de un fondo de comercio determinado y el socio que debe aportar a la
sociedad dicho fondo es el afectado en el vínculo.
Cuando se trate de una sociedad unipersonal el vicio de la voluntad en la declaración unilateral de la
voluntad hará anulable la sociedad nacida de dicha declaración.
Art 17- Las sociedades típicas no pueden omitir requisitos legales tipificantes ni comprender elementos
incompatibles con el tipo legal.
Pregunta de Examen
Nulidades estructurales:
-La sociedad con objeto ilícito- art 18: son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden
alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad; pero los
socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros, o para reclamar la
restitución de aportes, la división de ganancias o la contribución en las perdidas. Declarada la nulidad, se
procede a la liquidación por quien designe el juez y, realizado el activo y cancelado el pasivo social y
reparados los perjuicios causados, el remanente ingresara al patrimonio estatal, para el fomento De la
educación. Los socios, administradores y quien actúen como tales en la gestión social responderán
ilimitada y solidariamente actúen por el pasivo social y los perjuicios causados. Ej. Sociedad Argentina de
Swingers
-La sociedad que tiene un objeto licito, pero desarrolla una actividad ilícita. Art 19. Nulidad absoluta.
Declarada la nulidad se debe proceder a la disolución y liquidación de la sociedad, en los mismos términos
que el caso anterior, salvo que los socios que acrediten su buena fe quedan excluidos del despojo del
remanente liquidatario y no responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios
causados.
- Sociedad que tiene un objeto prohibido en razón del tipo: determinadas actividades (ej. Bancarias y
aseguradoras) se tienen que desarrollar con el tipo social de mayor rigor (Sociedad anónimo). Nulidad
absoluta.
Administración y representación
Art 58- El administrador o representante legal (es la misma persona, desde adentro es administrador, pero
hacia fuera representa) obliga a la sociedad por todos los actos que no sean notoriamente extraño al
objeto social.
Lo expuesto, se aplica, aunque se viole la organización plural en los casos que de títulos valores, contratos
entre ausentes, contratos de adhesión salvo que el tercero contratante conociera que se violentara la
organización plural. Ej. Hay dos administrados por lo que se requiere dos firmas para por ej emitir un
cheque, aunque se violente la organización plural, la sociedad queda obligada.
La excepción no opera en el caso en que el tercero tuviera efectivo conocimiento de que el acto se
celebraba en infracción a la organización plural. La sociedad tendrá la carga de probar que el tercero tenia
conocimiento.
La administración es el proceso global de toma de decisiones orientado a conseguir loa objetivos
organizativos de la sociedad de forma eficaz y eficiente, mediante la planificación, organización, liderazgo
y control en la gestión de negocios.
El objetivo del administrador es la coordinación eficaz y eficiente de los recursos de la sociedad para lograr
el desarrollo de su actividad – en el cumplimiento del objeto social- y lograr sus objetivos con la máxima
productividad y calidad.
La incumbencia de los administradores societarios presenta tres grandes aspectos:
a) Llevar adelante aquellos actos de administración que consisten en la realización de las operaciones
configurativas de las actividades que integran el objetivo social; y estas son conductas que vinculan
con la gestión operativa del ente.
b) El segundo es la organización, conservación y desarrollo de la empresa anexa a la sociedad.
c) Cumplimento de las obligaciones contenidas en el estatuto y a la participación en el ejercicio de la
organización societaria.
La representación consiste en llevar adelante la actuación de la sociedad en relación con los terceros.
El único tipo social en el cual las funciones de administración y de representación se encuentran
claramente diferenciadas es el de la sociedad anónima.
Régimen de responsabilidad de los administradores:
a) Responsabilidad por haber realizado actos notoriamente extraños al objeto social: Cuando los
administradores deciden cuestiones o realizan actos que exceden sus facultades y legitimación en
relación con el objeto social y de ello no deriva una obligación que deba ser cumplida por la sociedad,
tendrán responsabilidad y deberán satisfacer a la sociedad los daños y perjuicios que pudieran
derivarse de tal actuación.
b) Responsabilidad por haber realizados actos extraños al objeto social, pero no “notoriamente”
extraños: La sociedad queda obligada por la irregular actuación de los administradores, la
responsabilidad del administrador será frente a la sociedad y frente a los terceros en la medida del
perjuicio que le pudiera haber causado.
Los administradores y representantes de sociedades comerciales cumplen funciones de carácter personal
e indelegable.
Art 59- Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia
de un buen hombre de negocios
Los que falten a las obligaciones responden de forma solidaria e ilimitada por los daños y perjuicios que
surgen de su acción u omisión.
El administrador tiene prohibido contratar con la sociedad, salvo que se trate de contratos referidos a su
actividad ordinaria y en las mismas condiciones en que el ente lo hubiera hecho con terceros. Deberá
además abstenerse de intervenir en la toma de decisiones en las que tenga interés contrario a la sociedad
y no podrá competir con ella.
Art 60- Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en la IGJ. En los casos de S.A.
o S.R.L hay que publicarse en un edicto. La falta de inscripción hace que sea inoponible a terceros.
La inscripción de toda cesación de administradores en el Registro Publico tiene un efecto meramente
declarativo, lo cual implica un régimen de oponibilidad con determinados alcances, entre los cuales se
puede mencionar que los nuevos administradores pueden actuar en la esfera externa e interna desde el
momento de su designación por parte del órgano de gobierno, sin requerir la pertinente inscripción en el
Registro Público, y que los anteriores administradores cesan desde el momento del reemplazo, sin
perjuicio de que frente a terceros continúen obligando a la sociedad hasta tanto no se haya inscripto la
cesación en el Registro Público,
Los únicos terceros a quienes no será oponible la cesación o nueva designación no inscriptas son aquellos
que, desconociendo la cesación, puedan invocar una actividad del administrador cesante en nombre de la
sociedad que los afecte.
Los directores son responsables por sus actos mientras revistan el carácter de tales y, al mismo tiempo,
responden por los actos de los otros directores por la solidaridad con estos mientras duren sus funciones.
No hay manera de endilgarle responsabilidad a un director que ya no es tal por el solo hecho de que su
desvinculación no ha sido inscripta en el Registro Público.
08/09
Derechos y Deberes de los Socios:
Comienzan desde la firma del contrato. Los administradores pueden responder por actos realizados antes
por nombre y cuenta de la sociedad.
Derechos:
Percibir ganancias o dividendos
Participar en la toma de decisiones
Derecho a la información – art 55
Obligaciones:
Art 37- El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el
mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado el
aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afecta o exigirle el
cumplimiento del aporte.
El incumplimiento en la aportación genera a favor de la sociedad el derecho a exigir el efectovio
cumplimiento o resolver el contrato respecto del moroso.
Los aportes pueden ser en dinero o especie
Art 40 – Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieren a bienes
susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
Se pueden aportar derechos mientras no sean litigios (marca, patente, derecho intelectual). Tiene que
cumplir tres requisitos: a) estar debidamente instrumentados; b) ser susceptibles de ser aportados en cada
caso; c) no ser litigiosos.
Se busca evitar maniobras fraudulentas.
Art 41- En los aportes de créditos la sociedad es cesaría por la sola constancia en el contrato
social. El aporte responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si esto no puede ser cobrado
a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá
hacer efectiva en el plazo de 30 días.
aportes de créditos: mutuo, si el deudor no cumple, el que aporto el crédito responde.
Art 42- Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de
cotización.
Si no fueren cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un periodo de tres
menes anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los arts 51 y siguientes. – El socio
responde por la legitimidad del título aportado.
títulos valores que coticen: bonos, acciones.
Art 43- Los bienes gravasos solo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen,
el cual debe ser especificado por el aportante.
No van del 46 al 49.
Art 50- Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias. Estas prestaciones no
integran el capital y,
1) Tiene que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y
sanciones en caso de incumplimiento. Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones
de terceros.
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes.
3) No pueden ser en dinero.
4) Solo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de
los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato.
Se pueden pactar prestaciones accesorias. Prestación particular que no tiene carácter de aporte.
Art 51- Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto,
según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los
socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de
cinco años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó
judicialmente.
En tutela del interés de terceros y el propio de los socios, se precisa sobre el modo de valuación del aporte
en especie. La formula es menos estricta respecto a los socios de sociedades de responsabilidad ilimitada,
en cambio para la limitada se exige, la indicación en el contrato de los antecedentes justificativos de la
valuación.
Art 52- El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única,
dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción resolverá con la audiencia de los
peritos intervinientes.
Art 53 NO
Art 54- El daño ocurrido en la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siendolo la
controlen, constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar, sin que puedan alegar
compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta
propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las
perdidas de su cuenta exclusiva.
La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya un
mero recurso para violar la ley, el orden publico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros,
se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Art 54 – Recepta en su tercer párrafo la teoría de disregard – develar. Teoría de la penetración o del
corrimiento del velo societario o inoponibilidad de la persona jurídica:
En muchos casos la sociedad es tomada como pantalla, vehículos para defraudar a terceros. El juez debe
penetrar en la personalidad jurídica para develar los socios ocultos para que responda por los daños
causados solidaria e ilimitadamente.
a) Permite la imputación directa de los actos abusivos o fraudulentos a quienes los hayan cometido
utilizando la sociedad como pantalla o instrumento.
b) Además de las consecuencias que conlleve en cada caso el desabaratamiento del negocio abusivo
o fraudulento, se debe sancionar con la responsabilidad solidaria e ilimitada de socios y/o
controlantes.
Art 34- Queda prohibido la actuación del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto.
Socio aparente: presta nombre, hombre de paja, testaferro. Persona que figura en el contrato social como
socio, pero en la realidad no lo es. Sin reunir los requisitos legales de un socio, actúa exteriormente como
tal.
Socio oculto: Socio que no figura en el contrato social pero que es el verdadero socio. Participando en los
resultados de la gestión social, no asume los riesgos, por lo menos frente a terceros, al no figurar en el
contrato ni en los actos de publicidad. Responde siempre solidaria e ilimitadamente.
Socio del socio: aquella persona que no es socia de la sociedad, sino que es socia de un socio de la
sociedad. Hay un acuerdo privado entre el socio del socio y el socio.

12/09
Resolución parcial y disolución societaria
Art 89 a 95
Resolución parcial: extinción del vinculo que existe entre un socio y la sociedad. Se extingue el vínculo,
pero la sociedad se mantiene viva.
Disolución: momento/ instante que genera la apertura del proceso liquidatorio de la sociedad que termina
por la muerte de la sociedad.
Normas de resolución parcial:
89- Los socios pueden prever causales de resolución parcial y de disolución que no estén en la ley. -
Principio de la autonomía de la voluntad
90- Si un socio se muere, se extingue el vinculo con la sociedad.
En las sociedades de personas (sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en
partidaria), la muerte de un socio resuelve parciamente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es licito pacta que la sociedad continue con sus
herederos. Los herederos pueden condicionar que su incorporación a la formación de su parte en
comanditaria (limitar su responsabilidad).
En las sociedades anónimas, las acciones son heredadas por los herederos.
91- Exclusión del socio
Existe el derecho de excluir a un socio siempre que exista justa causa. Es nulo el pacto en contrario.
Hay justa causa cuando el socio incumple gravemente sus obligaciones, incapacidad, inhabilitación,
declaración en quiebra.
El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el termino de 90 dias del conocimiento de la
causa de exclusión.
La exclusión es decida por la sociedad, pero si no se quiere ir, se puede solicitar judicialmente.
92-
El excluido tiene derecho a una suma de dinero equivalente a su parte.
Si hay operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporte sus pérdidas.
La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de
la separación.
Cuando el aporte es indispensable, no podrá exigir la entrega del aporte para el funcionamiento de la
sociedad y se le pagará su parte en dinero. Por ej. Propiedad intelectual/ el inmueble donde opera la
actividad.
El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la
modificación del contrato en la IGJ.
93-
En el caso de una exclusión de una sociedad de dos socios, el socio inocente asume el activo y pasivos
sociales y se puede modificar el contrato agregando a otro socio, o cambiar a una sociedad unipersonal.
Disolución: momento que abre el proceso liquidatorio y ese proceso liquidatorio genera la muerte de la
persona jurídica.
94- Causales.
1- Por decisión de los socios; (esa disolución se adopta en un acta de asamblea, que fundamente
deciden disolver la sociedad y se acompaña con un acta de directorio que decide como va a
proceder la liquidación).
2- Por la expiración del termino por el cual se constituyó (si el plazo vence la sociedad entrega en
estado de liquidación excepto dos situaciones: prorroga o reconducción)
3- Por el cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; (si se constituyó con una
condición suspensiva)
4- Por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5- Por perdida del capital social;
6- La sociedad se disuelve por quiebra, salvo que exista avenimiento (juntarse con los acreedores y
llegar a un acuerdo) o conversión (conversión a concurso preventivo).
7- Por su fusión (con otra sociedad).
8- Sanción de cancelación de oferta publico o de la cotización de sus acciones; (cancelación de la
autorización para cotizar en bolsa).
9- Por resolución forme de retiro de la autorización para funcionar por leyes especiales. (por ej. Ley de
identidad financiera o seguros, te sacan la autorización para actuar como banco).

Art 95 –
Prorroga: implica resolver la prorroga del plazo antes de su vencimiento.
Reconducción: reconducir el plazo, luego de vencido mientras la sociedad no se liquide (no se haya
inscripto la disolución).

15/09
Liquidación
Tiene por objeto realizar el activo (vender lo que quede), cancelar el pasivo y lo que quede distribuirlo con
los socios.
Etapas:
1) Designación del liquidador – aceptación del cargo – balance de corte: Hay que hacer un acta de
asamblea donde se decide disolver la sociedad y un acta de directorio donde ser resuelve liquidar
la sociedad y se nombre a un liquidador que acepta el cargo, se debe inscribir al liquidador en la
IGJ. El liquidador debe ser contador o abogado. A partir de la inscripción el liquidador pasa a ser el
representante legal de la sociedad. Se agrega a la denominación social – en liquidación. El objeto
social en ese momento es la liquidación. – art 101, 102 y 103.
Hay que hacer liquidación de los trabajadores, despedir y arreglar con los sindicatos las indemnizaciones.
De forma inmediata hay que realizar todo el activo.
Antes de realizar la venta hay que hacer un balance de corte: un inventario para tomar conocimiento de
que hay para vender. Ese balance debe ser aprobado por los socios. El corte es en el día en se designa al
liquidador.
El liquidador tiene responsabilidad solidaria e ilimitada.
2) Información periódica: a partir de que inicia el proceso liquidatorio (vender las cosas y cancelar las
deudas). El liquidador esta obligado a presentar un informe periodo cada 3 meses del estado de
liquidación. – art 104 y 105
3) Distribución parcial: 107. El liquidador puede realizar distribuciones anticipadas siempre que las
obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas. El liquidador debe escribir un
informe de distribución parcial donde señale el dinero en la cuenta, que fue lo vendido. Se respeta
las proporciones de cada socio, y se busca resguardar el dinero para las deudas.
4) Balance final y rendición de cuentas: tiene que hacer un proyecto de distribución y rendición de
cuentas: explicar todo lo hecho con el patrimonio y con el remanente se hace el proyecto de
distribución. Debe ser aprobada por los accionistas, por las mayorías legales- 109, 110 y 111
5) Distribución y cancelación de inscripción: se debe inscribir la liquidación en el IGJ, a partir de ese
momento la sociedad deja existir como persona jurídica.