SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DEFINICIÓN El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la
garantía a que se refiere el artículo 150.
El número de socios no excederá de cincuenta”
CARACTERISTICAS La división del capital en “cuotas” sociales, que no se representan en títulos negociables, por lo cual sólo son transmisibles según el
procedimiento que la ley instituye expresamente.
En nuestra normativa societaria, las cuotas sociales de la sociedad de responsabilidad limitada deben poseer igual valor. Cada socio puede
poseer una pluralidad de cuotas, de donde se desprende que a pesar de que todas las cuotas deben ser de igual “valor”, el “valor” de la
participación del socio en el capital social es perfectamente variable.
La diferencia fundamental entre las cuotas y las acciones de la sociedad anónima radica en que aquéllas no resultan incorporables a un
título de crédito y, por ende, poseen un régimen de transmisibilidad diverso
Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes”. De esta forma se produce una ampliación de
la responsabilidad al monto del capital aportado, cuando existan aportes de capital no integrados. Este aspecto, a su vez, marca la
diferencia con los accionistas de la sociedad anónima, en que los socios limitan su responsabilidad “exclusivamente” a la integración de las
acciones suscriptas.
DENOMINACION “La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación "sociedad de responsabilidad
limitada", su abreviatura
Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones”.
La SRL no tiene razón social, en el sentid de que no se producen los efectos de ésta, aunque se incluyan en su denominación el nombre de
alguno de los socios.
La denominación social puede contener el nombre de uno o más socios, como denominación subjetiva. Por contraposición a esta
posibilidad, la sociedad puede denominarse con un nombre de fantasía o por su objeto o denominación objetiva.

CAPITAL El capital debe ser suficiente para posibilitar el cumplimiento del objeto social. Un capital desproporcionadamente reducido en su
magnitud, determinará la imposibilidad originaria de cumplir el objeto. Si bien la LSC no estableció un capital mínimo, como lo hacían otras
leyes, ello no implica la permisibilidad de sociedades de responsabilidad limitada con capitales mínimos.
El capital debe ser suficiente para posibilitar el cumplimiento del objeto social. Un capital desproporcionadamente reducido en su
magnitud, determinará la imposibilidad originaria de cumplir el objeto. Si bien la LSC no estableció un capital mínimo, como lo hacían otras
leyes, ello no implica la permisibilidad de sociedades de responsabilidad limitada con capitales mínimos.

SUSCRIPCION DEL CAPITAL El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.
Aportes en dinero.
Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años
Aportes en especie.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar
valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150”.
La obligación asumida contractualmente por el socio en cuanto a cumplir con la aportación estipulada, determina la figura relativa a la
suscripción del capital. La suscripción de los aportes debe ser total. Debe tratarse de obligaciones de dar, pasibles de ejecución forzada.
 Tratándose de aportes en especie, deben integrarse totalmente,
Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros
Conforme al texto legal, se entiende que la garantía solidaria e ilimitada de los socios lo es por la efectiva integración de los aportes y que
los terceros pueden hacer valer esta garantía en caso de insolvencia o quiebra de la sociedad. Esto último, porque la ley deja en claro que
la norma del artículo 51 se aplica exclusivamente en caso de sobrevaluación.
La sobrevaluación es el acto unilateral del socio que va en contra de lo dispuesto por el artículo 51. La sobrevaluación se produce cuando el
socio genera un ardid doloso que conlleva un daño para la sociedad dado que su patrimonio va a valer menos que lo que figura en el
contrato constitutivo.
Cuotas suplementarias: Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.
Posibilidad de impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer el derecho de preferencia. Dicho artículo establece:
“Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el
que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo
que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los
impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta

INCORPORACIÓN DE Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios
HEREDEROS
AUMENTO DEL CAPITAL El aumento del capital implica una modificación del contrato social y, por lo tanto, debe ser votado favorablemente por lo menos por las
tres cuartas partes del capital social. Esta mayoría es disponible, pudiendo reducirse o aumentarse. El tope mínimo lo configuran votos
que superen la mitad del capital.
Los socios que votaron en contra del aumento del capital social pueden, pese a ello, suscribir cuotas proporcionalmente a su participación
social, y si así no hiciesen podrán acrecer su participación los otros socios o incorporarse nuevos socios.
Si la suscripción del aumento del capital por otros socios o por terceros no se formalizara íntegramente en efectivo, los socios que votaron
en contra podrán ejercer el derecho de receso, pues en virtud del art. 160, “todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la
responsabilidad de los socios que votaron en contra” da derecho al receso.
ORGANO DE El órgano de administración y representación de la SRL es la “gerencia”, que impone la existencia de gerente o gerentes como
ADMINISTRACION Y representantes típicos de esta sociedad.
REPRESENTACION La gerencia debe ser organizada en el contrato constitutivo y los gerentes deben ser designados en éste o posteriormente por decisión de
los socios.
Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la
administración conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administración”.
El órgano de la administración (gerencia) puede ser unipersonal o plural, pudiendo disponerse en este último caso la actuación unitaria o
conjunta.
En caso de gerencia plural colegiada, las decisiones se adoptarán en forma conjunta y por mayoría, disponiendo el contrato las condiciones
relativas a la reunión, quórum, elección de un presidente, deliberación, etc.
II) Derechos y obligaciones: El artículo 157 párrafo 3º dispone: “Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima
Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su
 funcionamiento establecidas en el contrato
La imputación de los actos es exclusivamente a la sociedad. Pero responde ilimitada y solidariamente si faltare a sus obligaciones de obrar
con “lealtad” y con la “diligencia de un buen hombre de negocios”.
En definitiva, el gerente responde por el mal desempeño de su cargo, o por violación de la ley o el contrato, aún si media culpa leve o
negligencia, y auque su actuación sea de buena fe.
Las posibilidades extintivas pueden darse por: 1) renuncia expresa; 2) transacción; 3) aprobación de la gestión.
No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad. En este caso
se aplicará el artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso”.
En estas sociedades no puede limitarse la remoción de los gerentes, excepto cuando la designación fuese condición expresa de
constitución de la sociedad. En este caso, los socios disconformes tendrán derecho de receso.
La revocación o remoción del gerente se adoptará por mayoría del capital presente, , salvo que el contrato exija una mayoría superior.

DELIBERACIÓN DE LOS Órgano de gobierno: Deliberación de los socios:

SOCIOS El conjunto de los socios constituye el órgano de gobierno de la sociedad.
a) Resoluciones sociales: Las sociedades de responsabilidad limitada constituyen el único tipo social en el cual se permite que las
decisiones sociales no provengan exclusivamente de reuniones o asambleas de socios.
La asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación
notificada personalmente o por otro medio fehaciente.
Domicilio de los socios.
Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución
Mayorías: El régimen de mayorías está regulado en el artículo 160 que establece: “El contrato establecerá las reglas aplicables a las
resoluciones que tengan por objeto su modificación. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social.
En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, el voto del otro.
La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental
del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos
derecho de receso
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se
adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior”.
Cada cuota da derecho a un voto. La cuota es indivisible, aunque pasible de ser poseída en copropiedad. A los efectos del voto y también
de cumplir con las obligaciones sociales, los copropietarios deben unificar personería.
FISCALIZACION En principio, y salvo estipulación en contrario, la fiscalización interna de las sociedades de responsabilidad limitada se encuentra a cargo de
cualquiera de los socios.
Fiscalización obligatoria: La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por
el artículo 299, inciso 2). Aquellas que tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500)
Normas supletorias: Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima

SOCIEDADES ANONIMAS
CONCEPTO El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas” La sociedad
anónima, pues, organiza capitales, adquiriendo por lo general el accionista calidad de mero inversor, lo cual resta importancia en esta
tipología a la connotación personal del “socio”.
CARACTERISTICAS Debe organizarse la representación y administración a través de un directorio permanente.
b) El gobierno de la sociedad se formaliza a través de un sistema de colegio denominado asamblea
c) c) El contralor de los accionistas sobre la administración societaria es normalmente indirecto, formalizado a través de otro órgano:
la sindicatura.
d) d) Actúa bajo denominación social, no pudiendo tener razón social.
e) e) Para su constitución regular se exigen especiales requisitos de forma: constituirse por instrumento público, conformidad de la
autoridad administrativa antes de la publicidad e inscripción en el Registro Público de Comercio.
IMPORTANCIA La SA facilita la acumulación de capital, limita la pérdida al aporte, sin responsabilidad de los accionistas y permite que estos transfieran su
ECONOMICA participación sin alterar el capital social.
La representación de aporte en un título es lo que permite a los empresarios recolectar capitales estables, sirviendo el mismo título tanto
para la transmisibilidad como para el cobro de la renta. La acción permite la fungibilidad del socio (accionista).
Más allá de todos estos beneficios, es necesario destacar que, mal utilizada, la sociedad anónima puede constituir un formidable
instrumento de fraude y de perjuicio para terceros.
TIPOS Anónima Abierta: hacen oferta pública
General
Cerrada: no hacen oferta pública
Existe un auge en la utilización de la SA como estructura de la mediana y pequeña empresa a través de la denominada sociedad anónima
de familia
La anónima familiar aparece estructurada externamente como sociedad por acciones para aprovechar los beneficios de la limitación de
responsabilidad. La realidad representada por la anónima familiar no tiene respuesta en nuestro sistema positivo
DENOMINACION SOCIAL La denominación social puede incluir el nombre de una o mas personas de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad
anónima", su abreviatura a la sigla S.A..
Omisión: sanción.
CONSTITUCION La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública”.
Conforme al artículo 165, hay dos formas de constituir una SA: por acto único, o por suscripción pública.
a) Acto único: La ley dice: “La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único…”. Habida cuenta de que la ley alude
al “instrumento público” y no a la “escritura pública” al referirse a la forma de constitución
b) b) Suscripción pública: La otra forma de constituir una SA (que hasta el momento no se usó nunca) prevista en el artículo 165, es
por suscripción pública, es decir, a través de un procedimiento en donde se invita al público inversor a constituir una SA.
La suscripción pública requiere una modalidad de constitución escalonada a partir de un programa que contiene las bases y
características esenciales de la sociedad a constituir, el cual es impulsado por promotores
Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11 y los siguientes:
Capital.
1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su
régimen de aumento;
 Suscripción e integración del capital.
2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no
puede exceder de dos (2) años.
Elección de directores y síndicos.
3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores”.
8) Trámite administrativo:
Dispone el artículo 167: “El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los
requisitos legales y fiscales.
Juez de Registro. Facultades.
Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.
Reglamento.
Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos. Autorizados para la constitución.
Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende que
los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos”.
CAPITAL Y PATRIMONIO El capital social se traduce en una cifra representativa del valor de los aportes y es, por lo tanto, el que figura en el contrato constitutivo,
permaneciendo invariable a lo largo de la gestión social, pudiendo ser alterado solamente en los casos y con los requisitos impuestos por la
ley.
El capital social cumple tres funciones de importancia:
1. De productividad: el capital sirve como fondo patrimonial empleado para la obtención de un beneficio, a través del ejercicio de una
determinada actividad empresarial.
2. De determinación de la posición del socio en la entidad, pues mediante el capital social se mide matemáticamente la participación y
eventualmente la responsabilidad de los socios en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada.
3. De garantía frente a los acreedores sociales: el capital sirve de instrumento de garantía que compensa a los acreedores de la
exoneración de responsabilidad de que gozan los patrimonios personales de cada uno de los socios.
a) El dato jurídico que representa el capital social no puede modificarse, tanto en más o en menos, si no se cumplen estrictos requisitos.
b) Se prohíbe distribuir dividendos que no resulten de ganancias realizadas y líquidas.
c) La obligación de recomponer el patrimonio y las reservas legales antes de distribuir dividendos surgidos de un balance de ejercicio.
d) La imposición de formalizar reservas legales del 5% hasta alcanzar el 20%, recomponiéndolas en caso de pérdidas.
e) La imposición de que los aportes sólo puedan corresponder a prestaciones dinerarias o susceptibles de ejecución forzada.
f) Los aportes en especie deben ser integrados en su totalidad en el momento de la suscripción y ser susceptibles de ejecución forzada,
mientras que los aportes dinerarios deben ser integrados en un 25 % como mínimo, si es que los estatutos no previeran un monto mayor,
e integrados en un plazo no mayor a dos años, si los estatutos no previeran un plazo menor.
g) La suspensión del ejercicio del derecho de receso mientras no se satisfaga a los acreedores oponentes en los procedimientos de
transformación, fusión o escisión.
h) Prohibición de emitir nuevas acciones mientras no estén suscriptas las anteriores emisiones.
i) Prohibición de adquirir sus propias acciones, salvo casos excepcionales y transitorios. j) Prohibición de participaciones recíprocas.
k) Prohibición de recibir sus propias acciones en garantía.
 Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al
tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167”.
Los aportes dinerarios deberán integrarse en no menos del 25% contemporáneamente a la constitución. Si no se integrase en su totalidad
al momento de la suscripción, el saldo podrá diferirse en no más de dos años, conforme lo dispuesto por el artículo 166 inc. 2 de la LSC.
MORA EN LA INTEGRACION La mora en la integración se produce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las
acciones en mora

REPRESENTACIÓN DEL Las acciones corresponden a una parte alícuota del capital de las sociedades por acciones y, por ende, todas han de ser del mismo valor.
CAPITAL: ACCIONES Las acciones reúnen las cualidades de un título valor, fijan los derechos económicos y políticos de los accionistas y prueban la calidad de
tal.
La acción es representable en un título o en un asiento (también llamado acción), que otorga a su titular la calidad de socio.
La designación o nombre “acción” tiene un triple significado: se refiere a una fracción del capital; al derecho patrimonial a esa fracción; y al
título que la representa.
c) Valor: Las acciones deben ser de igual valor de diez pesos o sus múltiplos
Certificados: Antes de que las acciones estuviesen totalmente integradas, la sociedad podrá otorgar a los accionistas certificados globales
nominales que tienen una naturaleza igual al de las acciones.
Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar en cada caso, su
reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos”.
MODIFICACIÓN DEL Aumento del capital: La denominada “intangibilidad del capital social” no supone que éste sea inmodificable, sino que para su aumento o
CAPITAL reducción se cumpla con los recaudos y exigencias legales que tutelan el interés de terceros y de los propios socios. El estatuto puede
prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa.
Derecho de preferencia asegura a todos los accionistas la posibilidad de mantenerse dentro de la sociedad en la misma proporción que
tienen, pese a que haya aumentos de capital. Se asegura el conocimiento de todos mediante la publicación por tres días.
Acción de nulidad: No respetados estos requisitos específicos que marca la ley o ejercitado arbitrariamente tendrá el accionista
perjudicado acción para solicitar que se cancele dicha
suscripción (art. 195). Si no fuese posible esa cancelación, el perjudicado podrá ejercer una acción de resarcimiento contra la sociedad y los
directores solidariamente.
El plazo que tiene el accionista perjudicado para iniciar las acciones pertinentes, es de seis meses a partir del vencimiento del plazo que
tenía o debía tener para la suscripción preferente
Reducción del capital: Podemos distinguir tres supuestos: reducción voluntaria, reducción por pérdidas y reducción obligatoria.
a) Reducción voluntaria: La reducción voluntaria es la que los socios deciden realizar efectivizando de esta manera una disminución
en el monto primitivo del capital social.
Reducción por pérdidas: Dispone el artículo 205: “La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas
sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio social”.
El fundamento de la llamada “reducción por pérdidas” no es otro que evitar la publicidad engañosa de un capital social inexistente y
prever las soluciones societarias a una eventual insolvencia de la sociedad.
b) Reducción obligatoria: Está regulada en el artículo 206 que establece: “La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las
reservas y el 50 % del capital”.
 Reintegro del capital:
Este mecanismo procura que los socios a través de nuevos aportes efectúen nuevos desembolsos para ser aplicados al activo social.
El reintegro es un recuso financiero que entraña la obligación de los socios de integrar nuevos aportes con la única finalidad de engrosar el
patrimonio social, sin modificar la cifra nominal del capital, por lo que no se entregan nuevas acciones o participaciones, siendo invariable,
por ende, la situación política y/o patrimonial del socio.
En estricto rigor, el reintegro no implica una modificación del capital, pues a lo que tiende es a su mantenimiento, mediante el
acrecentamiento del patrimonio social en la medida necesaria para que el exceso de los valores del pasivo coincidan con la cifra del capital,
como ha señalado la doctrina.
ORGANOS La asamblea es el órgano de gobierno de la sociedad. Es la reunión de los accionistas convocada y celebrada según la ley y sus estatutos
Es el órgano de gobierno de la sociedad.
2. Es un órgano no permanente de la sociedad, ya que solo funciona cuando es convocada por el órgano competente.
3. Sus facultades son son indelegables, por cuanto su competencia es exclusiva y no pueden ser negada por otro órgano. Son 2 las
principales:
a. Es el órgano deliberativo
b. Es el que toma las decisiones
4. Sus decisiones son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el directorio, como principio general, pero hay
supuestos especiales.
5. Para que sean valides, deben respetar el estatuto y la ley.
Pueden diferenciarse las asambleas en:
1. Por los accionistas que participan:
a. Generales, porque atañen a todos los socios
b. Especiales, en cuento afecten a los integrantes de una clase, grupo o categoría de acciones. 2. Por los temas que se consideran:
a. Ordinarias: Su competencia está determinada por el artículo 234. Sobre el balance general, estado de los resultados, distribución de
ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad. Como también sobre la designacion y
remoción de directores, responsabilidad de ellos o de los sindicos, aumentos del capital, entre otros.
b. Extraordinarias: Según el 235, se deben tratar todos los asuntos que no sean de competencia de la ordinaria. Por ejemplo, reducción y
reintrego del capital, rescate, reembolso, fusión, transformación y disolución de la sociedad, etc.
Requisitos de convocatoria: Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos
previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo
menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor.
En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el
plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud.
Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente”
Asamblea unánime.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital
social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto”.
c) Requisitos de reunión: Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de
depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales,
Requisitos de deliberación y voto: La asamblea sólo puede deliberar validamente si se reúne el quórum previsto por la ley 19.550. El
quórum es el número mínimo de capital representado en la asamblea que autoriza la deliberación válida de la asamblea. Podemos tener
distintos supuestos:
a) En asamblea ordinaria en primera convocatoria: mayoría de acciones con derecho a voto.
b) En la asamblea ordinaria en segunda convocatoria: cualquier número de acciones presentes.
c) En la asamblea extraordinaria en primera convocatoria: 60% de acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto exigiere uno mayor.
d) En asamblea extraordinaria en segunda convocatoria: 30 % de acciones con derecho a voto.
Derecho de receso:
El derecho de receso es un derecho individual de todo accionista, de carácter inderogable, consistente en la facultad conferida por la ley a
los accionistas disconformes al tratarse ciertos asuntos de importancia trascendente para la sociedad, de retirarse de ella, mediante su
declaración unilateral recepticia e inequívoca de voluntad, con reembolso del valor de sus acciones
El directorio:
El directorio es el órgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administración de la sociedad, con las facultades
conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos periódica y normalmente por la asamblea de los
accionistas.
La LSC establece que el director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso en que exista
consejo de vigilancia y se disponga que éste sea quien designe a los miembros del directorio; al respecto, el estatuto no puede suprimir ni
restringir la revocabilidad del cargo.
Para ser director no es necesario revestir la calidad de accionista
No pueden ser directores ni gerentes:
1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los
concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de
culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.
3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho,
emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y
liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;
4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de
sus funciones”.
a) Forma de elección de los directores: La elección de los directores es efectuada, en el caso del primer directorio, al constituirse el ente, si
se trata de la constitución por acto único, o mediante la asamblea constitutiva, si lo es por suscripción pública.
Los directores subsiguientes se elegirán mediante designaciones efectuadas por la asamblea ordinaria de accionistas, o por el consejo de
vigilancia si así lo dispusiere el estatuto.
La elección que efectúa la asamblea ordinaria se hará, como cualquier otra decisión de dicho cuerpo, a mera pluralidad de votos, o más
correctamente “por mayoría absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión”.
La ley prevé también otras dos posibilidades de designación de directores:
1. Elección por categorías: Dispone el artículo 262: “Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada
una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.
Remoción: Elección por voto acumulativo: La elección por voto acumulativo persigue la obtención de representantes de la minoría en el
directorio. Es un derecho de los accionistas que surge de la ley sin necesidad de previsión contractual al respecto y que se limita a la
elección hasta un tercio de las vacantes, no pudiendo exceder tal límite en ninguna circunstancia.
Dispone al respecto el artículo 263: “Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio
por el sistema de voto acumulativo.
Sindicatura:
La sindicatura es un órgano permanente e independiente del directorio para la vigilancia administrativa y para el control de la contabilidad.
Se trata de un órgano obligatorio para las sociedades anónimas abiertas y optativo para las sociedades anónimas cerradas, unipersonal o
colegiado, cuya designación y revocación compete a la asamblea, con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables, encargado
de la fiscalización de la sociedad.
Consejo de vigilancia:
El consejo de vigilancia es un órgano de control más que la ley prevé para ser adoptado junto a la sindicatura o en reemplazo de ésta. No
es un órgano obligatorio, debiendo estar previsto en el estatuto.
Debe ser integrado por no menos de tres miembros ni más de quince debiendo todos revestir la calidad de accionistas. Esto último es
importante porque es lo que lo diferenciará de la sindicatura, que se integra únicamente por profesionales.
La asamblea ordinaria los designa y remueve, y fija su retribución.
2. Son elegidos por un término que no puede exceder de tres ejercicios y deben permanecer en el cargo hasta que se los remplace.
3. El estatuto puede prever la existencia de suplentes.
4. El consejero no puede renunciar si con ello se afecta el normal funcionamiento del consejo.
5. El quórum es la mitad más uno de los miembros.
Atribuciones y deberes.
a) Fiscalizar la gestión del directorio.
b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente
c) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto
d) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio
Fiscalización Estatal:
Paralelamente al sistema de fiscalización privada, la LSC ha organizado un sistema de fiscalización estatal, a los efectos del control de
legalidad de la constitución y modificación de las sociedades cerradas,
Podemos hablar de una fiscalización estatal permanente y una fiscalización estatal limitada. La primera de estas fiscalizaciones se da en
aquellas sociedades que, por la magnitud de su estructura o por hacer oferta pública de sus acciones, exigen la protección del ahorrista,
que actuando aisladamente se halla imposibilitado de lograr su propia protección