-------“CORPORATIVO JLPJ DEL CARIBE S.A.

DE
C.V.”-----------------------ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS--
-------------------13 DE AGOSTO DE 2023----------------------
- - - En CANCUN QUINTANA ROO, siendo las 12:00 horas del día
13 de agosto del año 2023, los Accionistas de "CORPORATIVO
JLPJ DEL CARIBE S.A. DE C.V.”, (en lo sucesivo, la
“Sociedad”), cuyos nombres se transcriben más adelante, se
reunieron en el domicilio social de la Sociedad con el objeto
de celebrar una Asamblea General extraordinaria de
Accionistas.---
- - - - Por designación unánime de los Accionistas presentes,
presidió la Asamblea el señor XXXXX XXX XXXX, y fungió como
secretario de la misma el señor DAVID REY CASTILLO ESTRADA,
asimismo estuvieron presentes como invitado en esta Asamblea
la C. XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXX, y XXXXX XXXXX XXXXX XXXX
para los efectos que más adelante se
precisan.-------------------------------------------------
- - - - Una vez que el Presidente y Secretario de la Asamblea
aceptaron debidamente sus cargos, el Presidente designó al
señor XXXXX XXXX XXXX XXXXXX, como Escrutador de la Asamblea,
quien después de aceptar su cargo, procedió a elaborar la
siguiente:---------------------------------------
--------------------LISTA DE ASISTENCIA---------------------
ACCIONISTAS---------------------ACCIONES-------VALOR---------
XXXXX XXXX XXXXXXXXXXXX------ ….------50 -------- $25,000.00
RFC: XXXXXXXXXX -------------------------------------------
DAVID REY CASTILLO ESTRADA ------50 -------- $25,000.00-----
RFC: CAED701229ND9 ------------------------------------------

TOTAL DE ACCIONES: -------------100----------

$50,000.00---------------------------------------------------
-----------------
- - En virtud de lo anterior, y toda vez que está debidamente
representado el 100% del capital social de la Sociedad, el
Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea y
legalmente válidas las resoluciones que se tomen por los
Accionistas.-------------------------------------------------
- - Acto seguido, el Presidente de la Asamblea procedió a dar
lectura al siguiente:----------------------------------------
------------------------ORDEN DEL DIA------------------------
---------------ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS-----
- - I.-Lectura de los informes del Administrador Único de la
sociedad respecto al ultimo ejercicio social de enero2023 y
hasta agosto del mismo
año(2023).-------------------------------------
- - - II.- Transmisión de las acciones de ELEAZAR VEGA LIRA.
Y DAVID REY CASTILLO ESTRADA--------------------

- - - III.- Discusión y en su caso aprobación sobre la

renuncia del Administrador Único del Comisario y del
accionista DAVID REY CASTILLO ESTRADA de nuestra
sociedad.----------------------------------------------------
- - - IV.- Discusión y en su caso aprobación del nombramiento
del nuevo Administrador Único y del Comisario de nuestra
sociedad.----------------------------------------------------
- - - V.- Discusión y, en su caso, aprobación sobre la
revocación de poderes.---------------------------------------
- - - - VI.-Otorgamiento de un poder para pleitos y cobranzas
y actos de administración.

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VII.--Discusión y, en su caso aprobación de aumento del
objeto social
VIII.- Discusión y, en su caso, la designación de los
Delegados Especiales de la
Asamblea.----------------------------------------------------
---------------
- - Una vez leído el Orden del día, los Accionistas
procedieron a tratar cada uno de los puntos contenidos en el
mismo, como sigue:-------------------------------------------
- - - - I.- Lectura de los informes del Administrador Único
de la sociedad respecto a los ejercicios sociales de 2023 de
enero y hasta agosto del mismo año
(2023).------------------------------------------
Pasando a tratar el primer punto de la Orden del Día el
Presidente de la Asamblea presentó a los señores accionistas
el informe a que se refiere la fracción primera del artículo
181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que contiene
la información de la administración de la sociedad en
términos de lo dispuesto por el artículo 172 de la Ley
General de Sociedades mercantiles, el cual fue entregado a
los accionistas en forma personal con una anticipación de 5
días a la celebración de la presente asamblea.---------------
Acto seguido el secretario procedió a dar lectura al informe
presentado por el Administrador Único de la Sociedad, a que
refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedad
Mercantiles, relativo a la marcha de los ejercicios sociales
de 2023 de enero y hasta agosto de
2023.--------------------------
- - - Acto seguido, el secretario procedió a dar lectura a la
asamblea del informe del comisario de la sociedad, sobre la
veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información
presentada por el Administrador Único de la Sociedad, del
cual se desprende que dicha documentación se encuentra en
orden y refleja de forma fiel, veraz y razonable la situación
financiera de la sociedad, correspondiente a los mencionados
ejercicios sociales, por lo que sugirió a la asamblea su
aprobación.--------------------------------------------------
--------------------------A C U E R D O S--------------------
UNICO.- Después de una amplia deliberación los accionistas
por unanimidad de votos tienen por presentado y se aprueba en
todos y cada uno de sus términos, el informe rendido por el
Administrador único y Comisario de la Sociedad, respecto de
las actividades y la información financiera correspondiente
al ejercicio de enero a agosto 2023 —-----------
- - - -
II.- Transmisión de las acciones de ELEAZAR VEGA LIRA.Y DAVID
REY CASTILLO ESTRADA------
En desahogo del segundo punto de la orden del día, el
Presidente de la Asamblea informa que ELEAZAR VEGA LIRA, han
manifestado vender sus 50 acciones con valor de $500.00
QUINIENTOS PESOS cada una y de las que son titulares; por lo
que al accionista DAVID REY CASTILLO ESTRADA se le pregunta
si desea ejercer su derecho del tanto contemplado en las
leyes aplicables así como en los estatutos sobre alguna de
las accionistas, a lo que manifiesta que NO ES SU DESEO HACER
VALER EL DERECHO DE TANTO sobre alguna de las partes
sociales; del mismo modo ELEAZAR VEGA LIRA, ha manifestado su
deseo de dejar de formar parte de nuestra empresa y en
consecuencia vender la totalidad de su partes sociales de las
que es titular; por lo que ala C. ADRIANA DEL CARMEN CERVERA

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GONZALES se le pregunta si desea COMPRAR las acciones sobre
alguna de las partes sociales puestas en venta por el
accionista lo que manifiesta que SI ES SU DESEO COMPRAR las
acciones del C. ELEAZAR VEGA LIRA. del mismo modo pide la
palabra el C. DAVID REY CASTILLO ESTRADA y manifiesta que es
su deseo de dejar de formar parte de nuestra empresa y en
consecuencia vender la totalidad de su parte social de la que
es titular; por lo que a la C. XXXXXXX XXX XXX XXXXXX se le
pregunta si desea comprar las acciones sobre las partes
sociales puestas en venta por el accionista a lo que
manifiesta QUE SI ES SU DESEO COMPRAR las acciones del C.
DAVID REY CASTILLO ESTRADA y este manifiesta que es su deseo
de dejar de formar parte de nuestra empresa.-----------------
- - - Previa deliberación de los accionistas, se tomaron los
siguientes:-------------------------------------------------
-------------------------A C U E R D O S---------------------
- - - PRIMERO.- Los accionistas de la sociedad por unanimidad
de votos y por así convenir a sus intereses deciden aceptar y
autorizar la transmisión de las acciones de ELEAZAR VEGA
LIRA en favor de la C. XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXX, y de
DAVID REY CASTILLO ESTRADA en favor de la C. XXXXX XXXXX
XXXXX XXXX, quedando como sigue la tenencia
accionaría:----------
ACCIONISTAS--------------------------ACCIONES-------VALOR----
XXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXXXXXX--50----------$25,000.00--
RFC: ----------------------------------------------
XXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXXXX--------- 50-------- $25,000.00--
RFC:---.-------------------------------------------

TOTAL DE ACCIONES:---------------- 100--------

$50,000.00------
- - - - SEGUNDO.- Por unanimidad de votos de todos los
accionistas, se ordena al Secretario haga las anotaciones
correspondientes en el Registro de Acciones Nominativas,
cancele los títulos existentes y emita los títulos
correspondientes a favor de la [Link] XXXXX XXXXX XXXXX y
XXXXX XXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXX.-----------------------------
- - - - TERCERO.- Asimismo, en función de la compra de las
referidas acciones realizada por la C. XXXXX XXX XXXX XXXX
XXXXX Y XXXXXX XXX XXXXXX XXXXX, éstas asumen todos los
derechos, obligaciones y responsabilidades de cualquier
índole por la operación de la empresa a partir de la fecha de
firma de la presente asamblea.---

CUARTO.- Asimismo, las C. XXXX XXXXXX XXXX XXXXXX Y XXXX

XXXXX XXXXX XXXXXXXX, manifiestan y afirman que conocen todos
los detalles financieros, contables, fiscales, laborales y de
cualquier índole de la empresa CORPORATIVO, S.A. de
C.V.---------------------------------------------------------
- - - QUINTO.- Asimismo, la C. XXXXXX XXXX XXXX XXXX XXXXX Y
XXXXXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXX, se obligan hacer los trámites
administrativos, fiscales y/o de cualquier tipo ante las
autoridades respectivas, para actualizar la nueva información
de la integración de la sociedad en un plazo no mayor a dos
meses a partir de la fecha de firma de la protocolización
ante notario de la presente
asamblea.----------------------------------------------------
---------------------------------
- - - III.- Discusión y en su caso aprobación sobre la
renuncia del Administrador Único del socio y del Comisario de

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nuestra
sociedad.----------------------------------------------------
- - - En desahogo del tercer punto de la orden del día, el
Administrador Único de nuestra sociedad el C. ELEAZAR VEGA
LIRA quien hoy funge como Presidente de la asamblea,
manifestó a los presentes, la decisión de renunciar al cargo
que viene desempeñando, en virtud de que por sus ocupaciones
le es imposible continuar en el desempeño de su cargo en la
forma en que lo ha venido haciendo hasta la fecha; acto
seguido el C. DAVID REY CASTILLO ESTRADA quien venía
fungiendo como Accionista y el comisario de la Sociedad
NATALIO SANGUINO CHAN manifiestan su deseo de renunciar a su
cargo por así convenir a sus
intereses.---------------------------------------------------
- - Después de amplia deliberación al respecto, por
unanimidad de votos de los accionistas, se tomaron los
siguientes:
-------------------------------------------------------------
------------A C U E R D O S----------------------
- - - ÚNICO.-Se aceptan las renuncias presentadas por los C.
ELEAZAR VEGA LIRA, DAVID REY CASTILLO ESTRADA Y NATALIO
SANGUINIO CHAN , quienes en este acto aceptan que fue su
libre voluntad renunciar al cargo que venía desempeñando como
Administrador Único Accionista y Comisario respectivamente y
que a partir de la fecha de firma de la presente asamblea, no
desempeñarán más dicho
cargo.-------------------------------------------------------
- - - - IV.- Discusión y en su caso aprobación del
nombramiento del nuevo Administrador Único y del Comisario de
nuestra sociedad.--------------------------------------------
- - En desahogo del cuarto punto de la orden del día, el
Presidente de la asamblea, señala la necesidad de nombrar a
un nuevo Administrador y un nuevo Comisario para que tenga a
su cargo la administración y Vigilancia, respectivamente, de
la sociedad.-------------------------------------------------
- - Después de una amplia deliberación al respecto, por
unanimidad de votos de los accionistas, se tomaron los
siguientes:
-------------------------------------------------------------
-------------A C U E R D O S---------------------
- - PRIMERO.-Se acepta designar la administración de la
Sociedad, como nuevo Administrador Único, ala C. XXXXXX XXX
XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX con Registro Federal de
Contribuyentes
RFC:.-------------------------------------------
- - SEGUNDO.-En este acto la [Link] XXXXXX XXXX XXXXXXX
acepta y protesta de conformidad su cargo como nuevo
Administrador Único de la Sociedad, firmando la presente para
todos los efectos legales conducentes.-----------------------
- - TERCERO.- El Administrador Único, para el ejercicio de
sus facultades y cargo, gozará de todas y cada una de las
facultades descritas en los estatutos sociales en su clausula
TRIGESIMA mismas que se tienen aquí por reproducidas como si
se insertase a la letra (INSTRUMENTO PUBLICO NUM. TRES MIL
NOVECIENTOS SESENTA Y CUATRO DE FECHA 10 DE DICIEMBRE DEL
AÑO 2019 NOTARIO PUBLICO No. 82 LIC. GABRIELA ALEJANDRA
GONZALEZ LOPEZ PLAYA DEL CARMEN MUNICIPIO DE SOLIDARIDAD,
QUINTANA ROO )y las que la ley les confieren a los de su
clase.-------------------------

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- - CUARTO.-Se acepta designar a la vigilancia de la
Sociedad, como nuevo Comisario a ARIEL JIMENEZ, cuyo RFC es
________________.----------------------------------------
- - QUINTO.- En este acto ARIEL JIMENEZ , acepta y protesta
de conformidad su cargo como nuevo Comisario de la
Sociedad.----------------------------------------------------
- - -SEXTO.- El Comisario, para el ejercicio de sus
facultades y cargo, gozará de todas y cada una de las
facultades que la ley les confiere a los de su clase.--------
- - - SEPTIMO.- Se acuerda que por el desempeño de las
funciones del Administrador Único y Comisario, no recibirán
emolumento alguno y esto expresa su conformidad respecto de
dicha
disposición.-------------------------------------------------
-------------------------------------------------------
- - - V.- Discusión y, en su caso, aprobación sobre la
revocación de poderes.---------------------------------------
- - - En desahogo del quinto punto del orden del día, y
considerando las resoluciones adoptadas anteriormente, los
socios manifestaron la conveniencia de revocar todos los
poderes otorgado por la Sociedad y en específico los
otorgados a los C. ELEAZAR VEGA LIRA Y DAVID REY CASTILLO
ESTRADA, quienes presentes se dan por enterados.------
- - - Después de un intercambio de impresiones y de haber
deliberado ampliamente al respectivo, los Socios, por
unanimidad de votos, adoptaron el
siguiente:---------------------------------------A C U E R D
O--------------------------
- - - ÚNICO.- Se revocan todos y cada uno de los poderes y
facultades (ya sean generales o especiales) otorgados por la
Sociedad, ya sea que los mismos se hayan otorgado a través de
la Asamblea de Socios o de facultades de sustitución de los
apoderados de la Sociedad, incluyendo sin limitar, los
siguientes poderes a favor de: ------------------------------
a). Los poderes, facultades y autorizaciones a favor del C.
ELEAZAR VEGA LIRA, en términos de lo establecido en la
escritura pública número 3964, de fecha 10 de DICIEMBRE de
2019, otorgada ante la fe dela licenciada GABRIELA ALEJANDRA
GONZALEZ LOPEZ, Notario Público número 82 de Playa del
Carmen, Municipio de Solidaridad, Quintana
Roo.-------------------------------------
Los poderes, facultades y autorizaciones a favor del C. DAVID
REY CASTILLO ESTRADA, en términos de lo establecido en la
escritura pública número 3964 de fecha 10 de DICIEMBRE de
2019, otorgada ante la fe dela licenciada GABRIELA ALEJANDRA
GONZALEZ LOPEZ, Notario Público número 82Playa del Carmen
Municipio de Solidaridad, Quintana Roo.--------------------
- - - Se hace constar que las revocaciones antes mencionadas,
comenzará a surtir efectos a partir de la fecha de firma de
la presente
asamblea.----------------------------------------------------
-------------------------------------------------
VI.-Otorgamiento de un poder general para pleitos y cobranzas
y actos de
administración.---------------------------------------En
desahogo del sexto punto del orden del día y considerando las
resoluciones adoptadas anteriormente, los socios manifestaron
la conveniencia de otorgarle un poder general para pleitos y
cobranzas y actos de administración ala C. XXX XXX XXXX XXXX

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XXXX Y NOMBRARLA GERENTE ADMINISTRATIVO DE LA
SOCIEDAD-------------------------------
---después de una amplia deliberación al respecto por
unanimidad de votos de los accionistas se tomaron los
siguientes
--------------A C U E R D O --------------------------------
- - PRIMERO.- se acepta el otorgamiento del poder General
para pleitos y Cobranzas y Actos de Administración ala C.
XXXX XXXX XXX XXXXXX XXXX , SE TRANSCRIBE PARA SER EJERCIDO

6
7
 ca
recen de todo efecto legal.
Articulo 2,554, En todos los poderes generales para pleitos y
cobranzas, bastara que se diga que se otorgas con todas las
facultades generales y las especiales que requieran clausula
especial conforme a la ley para que se entiendan conferidos
sin limitación alguna.-En los poderes generales para
administrar bienes, bastara expresar que se dan con ese

8
carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades
administrativas.-En los poderes generales, para ejercer actos
de dominio, bastara que se den con ese carácter para que el
apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo
relativo a los bienes, como para hacer toda clase de
gestiones a fin de defenderlos.- Cuando se quisieren limitar,
en los tres casos antes mencionados, las facultades del
apoderado, se consignaran las limitaciones, o los poderes
serán especiales.-Los notarios insertaran este articulo en
los testimonios de los poderes que otorguen.

VII.-Discusión y, en su caso, aprobación de aumento del

objeto social.
Pasando a tratar el séptimo punto de la orden del día el
presidente de la asamblea, señala la necesidad de aumentar el
objeto social de la sociedad,
1.-la realización de toda clase de servicios profesionales
para la elaboración de ingeniería de proyectos, proyectos
arquitectónicos, cálculos estructurales, supervisión de
obras, avalúos toda clase de estudios topográficos, mecánica
de suelos flexibilidad, protección catódica y laboratorio,
asistencia técnica para la formulación de precios unitarios
extraordinarios y ajustes de costos, trabajos y todos
aquellos servicios profesionales afines, conexos o
relacionados con el objeto de que se trata, de carácter
particular, municipal, estatal, federal o de organismos
públicos descentralizados o para la explotación y desarrollo
de los recursos naturales que se encuentren en el suelo.

2.-Obra civil en general, proyectos, estudios, diseños,

ingeniería, y mantenimiento de todo tipo de construcción en
obras civiles, adquisición de bienes inmuebles, equipos,
maquinaria y de transporte para el cabal cumplimiento del
objeto social,

3.-planeacion, anteproyecto instalaciones electromecánicas y

planeación, pavimentación en general ya sean flexibles o
rígidas terracerías, construcción reconstrucción,
mantenimiento de todo tipo de instalaciones industriales,
conjuntos habitacionales, talleres, escuelas, oficinas,
edificios,, públicos instalaciones complementarias, urbanas a
todo tipo de persona físicas o morales, nacionales o
extranjeras, organismos descentralizados de los gobiernos
federales, estatales y municipales gobiernos y organismos
descentralizados de los estados de la federación.

VIII.-Discusión y, en su caso, aprobación de la designación

de los Delegado Especial de la Asamblea.---------
Pasando a tratar el sexto y último punto de la Orden del Día
el Presidente de la Asamblea expresó la necesidad de designar
Delegados Especiales para que lleven a cabo, conjunta o
separadamente, la formalización de cualesquiera de los
asuntos necesarios y convenientes a fin de dar plenos efectos
a las resoluciones adoptadas durante esta Asamblea de
Accionistas, incluyendo aquellos que de acuerdo con la Ley o
de conformidad con los Estatutos Sociales de la Sociedad, se
requieren para su formalización ante Fedatario Público.------
- - - En relación con este último punto del Orden del Día,
los Socios, por unanimidad de votos, adoptaron el siguiente:-

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----------------------A C U E R D O--------------------------
- - - - ÚNICO.- Se resuelve que la [Link] XXXX XXX XXXXXXX
XXXXXX , sea designado en este acto como Delegado Especial de
la Asamblea para que lleve a cabo todos los actos necesarios
y convenientes a fin de dar plenos efectos a las resoluciones
adoptadas durante esta Asamblea, así como comparecer ante el
Fedatario Público de su elección para protocolizar el Acta de
esta Asamblea.-----------------------------------------------
- - No habiendo otro asunto de que tratar, siendo las
dieciséis horas del mismo día, el Presidente declaró
concluida la Asamblea de Accionistas, señalando que el cien
por ciento del capital social de la Sociedad estuvo
debidamente representado en todo momento, inclusive al tiempo
de la votación, para cada una de las resoluciones adoptadas
durante la Asamblea y que constan en la presente.------------
- - Después de un breve receso para preparar esta Acta, la
misma fue leída frente a los Accionistas, y aprobada en todos
y cada uno de sus términos y fue firmada para constancia por
el Presidente el Secretario y el Escrutador así como por las
demás personas que estuvieron
presentes.---------------------------
PRESIDENTE SECRETARIO

ELEAZAR VEGA LIRA DAVID REY CASTILLO ESTRADA

ESCRUTADOR EL COMISARIO

NATALIO SANGUINO CHAN ARIELJIMENEZ

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