1.
¿Cuál sería la medida aconsejada a su cliente en caso de asunción de hecho de la
administración por parte de un director, desplazando a los restantes?
2. ¿Cuál sería su consejo al cliente en caso de una empresa familiar al momento de
constituir una SRL para evitar conflictos futuros en la sucesión de la primera generación
e inclusión a la sociedad de los herederos?
Cuando asume la administración de hecho un director en reemplazo de otro por las
circunstancias que están determinadas en la ley 19950, como vacancias , suplencias,
muerte genera muchas controversias, suspicacias e interrogantes, ya que a partir de ese
momento comienza a formar parte del directorio asumiendo las responsabilidades que
devengan a partir de ese momento.
Como sabemos dicha norma jurídica establece a los largo de varios artículos el rol del
directorio, características, funciones etc. pero poco dice o casi nada nos habla de la
figura del directorio vacante en su art. 258 de la ley 19550, en donde vemos que “podrá
establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier
causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.
En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la
próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.”
Por ello a mi cliente primero le diría que debe verificar que en el estatuto este regulado
la figura del director suplente salvo el caso de las sociedades anónimas que prescinden
de sindicatura, ya que ellas se encuentran obligadas a nombrar directores suplentes. esa
incorporación debe ser reconocida y declarada primera la vacancia del director titular
por el Órgano de administración y luego asi se genera la vacante. Por ello el primer
consejo es que será el el responsable solo de los actos una vez que el intervenga, porque
su cargo es en expectativa.
Por ello lo importante es verificar que desde el directorio se genere la vacante sea
puesto a cargo y que esté atento porque a partir de allí es responsable de los sus actos
frente a la sociedad y terceros.
. ¿Cuál sería su consejo al cliente en caso de una empresa familiar al momento de
constituir una SRL para evitar conflictos futuros en la sucesión de la primera generación
e inclusión a la sociedad de los herederos?
Los consejos que vemos tener presente al asesor a estos tipos de clientes son los
principales ejes se los abogados empresariales que son factores claves para que la
empresa continúe para estructurar estructurar un modelo de gestión que aproveche sus
ventajas competitivas, mejorar su desempeño y lograr continuidad. Los cinco factores
claves que se deben conocer y difundir para asegurar la continuidad de una empresa
familiar son: la planeación estratégica, la profesionalización, el gobierno
corporativo, el protocolo familiar y el proceso de sucesión. SOLANO (2017).
La continuidad depende la superar diferentes hechos que surgen de los vínculos
jurídicos que surgen del parentesco entre ellos como son divorcios, crisis matrimoniales,
muertes por eso es indispensable separar el patrimonio de las personas con el de la
sociedad.
Por ello debe tener la empresa la profesionalización necesaria de los que van a estar al
frente de misma formando desde el comienzo a los futuros sucesores a tomar las riendas
de la empresa como así también al resto de los miembros a fin de poder colaborar
también.
Después tenemos que tener presente establecer una estructura clara y procesos precisos
para la administración de la empresa, creando áreas, lugares, jerarquías, todo lo
referente a día a dia del objeto de la empresa. Luego el protocolo familiar que con un
contrato entre las partes establecer el procedimiento que va a reglar todo lo referido a
los vínculos parentales de los que forman la sociedad a modo de ejemplo seria como se
usara el dinero.
Por último el tema de la sucesión que no es otra cosa que un proceso de cmo será la
sucesión en caso de existir y así evitar los conflictos que lleve al fin de la sociedad y
siguiendo Handler (1991) sostiene que el proceso de sucesión consta de tres fases que
son: el desarrollo personal del sucesor, el involucramiento en la empresa y la sucesión
de liderazgo. Una empresa familiar tiene que determinar quiénes serán los sucesores en
la cadena de mando y prepararlos para asumir la responsabilidad de dirigir la
organización.
