Memoria-Anual-2022 ARCA CONTINENTAL
Memoria-Anual-2022 ARCA CONTINENTAL
3. PROCESOS LEGALES
4. ADMINISTRACIÓN:
a) MIEMBROS DEL DIRECTORIO
b) PRINCIPALES EJECUTIVOS
SECCIÓN III. ESTADOS FINANCIEROS
a) ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE
LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA FINANCIERA
b) CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA
Kevin Yánez
Director de Finanzas
Pablo Guitart
Director de Capital Humano
a) DENOMINACIÓN
La denominación social de la Compañía es Arca Continental Lindley S.A. (en adelante se
denominará indistintamente como la “Compañía” o “Arca Continental Lindley”).
b) DOMICILIO
El domicilio de Arca Continental Lindley se encuentra ubicado en jirón Cajamarquilla N.°
1241, distrito de San Juan de Lurigancho, en la provincia y departamento de Lima. El
número de su central telefónica es (01) 319-4000 y su dirección electrónica es
www.arcacontinentallindley.pe
c) CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN
La Compañía se constituyó el 22 de febrero de 1960 bajo la denominación Inmobiliaria
Lintab S.A., mediante escritura pública extendida ante el Notario Público Dr. Enrique Costa
Sáenz. Se encuentra inscrita en la partida electrónica N.° 11010787 de las oficinas de Lima
de SUNARP.
d) GRUPO ECONÓMICO
Arca Continental Lindley es parte del grupo económico de la sociedad mexicana AC
Bebidas, S. de R.L. de C.V. (“AC Bebidas”). Dicha empresa es controladora de sociedades
dedicadas a la producción, comercialización, distribución y venta de bebidas refrescantes y
lácteos de las marcas propiedad o licenciadas por The Coca-Cola Company (“TCCC”), en
diversos territorios en México, Ecuador, Argentina y Estados Unidos. AC Bebidas es a su
vez subsidiaria de la empresa mexicana Arca Continental, S.A.B. de C.V. (“AC”).
Arca Continental Lindley tiene como empresas subsidiarias a:
i) Embotelladora La Selva S.A. (ELSSA): establecida en el departamento de Loreto,
tiene por objeto dedicarse a la producción, comercialización, almacenamiento,
distribución, importación y exportación de todo tipo de bebidas alcohólicas y no
alcohólicas. También se encarga de la distribución, almacenamiento y transporte de
mercancías en general. La empresa puede realizar, en general, todo tipo de
actividades comerciales e industriales permitidas a las sociedades anónimas bajo la
ley peruana.
e) CAPITAL SOCIAL
El capital social de la Compañía es de S/ 580’981,459.00, representado por la misma
cantidad de acciones comunes, todas ellas suscritas y pagadas. Cada acción tiene un valor
nominal de S/ 1.00.
Arca Continental Lindley registra en la cuenta patrimonio acciones de inversión S/
71’965,514. Las acciones de inversión se encontraron inscritas en la Bolsa de Valores de
Lima hasta el 14 de noviembre de 2022.
f) CLASES DE ACCIONES
La Compañía cuenta con acciones comunes de una única clase, todas ellas con los mismos
derechos económicos y políticos. Asimismo, tiene acciones de inversión que únicamente
cuentan con derechos económicos y que fueron creadas por los Decretos Ley 18350 y
18384.
g) NÚMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES
i) AUTORIZACIONES TRAMITADAS
La Sociedad cuenta con los permisos y licencias habilitantes requeridos para la operación
que son exigidos por las autoridades tributarias, laborales, ambientales, sectoriales y
municipales, según la legislación y normatividad vigente.
j) COMPOSICIÓN ACCIONARIA
La estructura accionaria de la Compañía al cierre del 2022 está compuesta de la siguiente
manera:
Accionistas con 1% a 5% 0 0 0%
Número de titulares % de
de acciones de participación
inversión
Entre 1% y el 5% 0 0%
Entre 5% y el 0 0%
10%
b) PLAZO DE DURACIÓN
El plazo de duración de la Sociedad es indeterminado.
c) EVOLUCIÓN DE LAS OPERACIONES
La Compañía tiene como antecedente a la Sociedad José R. Lindley e Hijos S.A.,
constituida en 1928, quien asumió las actividades que desarrollaba Fábrica de Aguas
Gaseosas Santa Rosa, establecida en 1910.
Esta se constituyó el 22 de febrero de 1960 bajo la denominación Inmobiliaria Lintab S.A.,
mediante escritura pública extendida ante el Notario Público Dr. Enrique Costa Sáenz.
e) VENTAS
En el 2022, las ventas en volumen de Arca Continental Lindley S.A. tuvieron un
crecimiento del 8.2%, alcanzando un total de 296.6 millones de cajas unitarias. En
cuanto a ventas netas, Arca Continental Lindley S.A. alcanzó la cifra de S/ 2,546.5
millones, debido principalmente a la reducción de las restricciones dispuestas por el
Gobierno frente a la pandemia y consecuente reactivación del comercio.
f) RIESGOS
Este resumen de riesgos no pretende contener toda la información que pueda ser relevante
para tomar decisiones de inversión sobre los valores de la Sociedad. Por lo tanto, el público
inversionista deberá leer toda la Memoria Anual, incluso la información financiera y las notas
relativas antes de tomar una decisión de inversión.
Los riesgos describen las circunstancias de carácter no financiero que podrían ocasionar
que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las
estimaciones a futuro. Estos peligros son:
I. Entorno económico y político nacional
• Riesgos relacionados con el país:
La capacidad para llevar a cabo las operaciones, la situación financiera y los
resultados del negocio de la Compañía están sujetos a riesgos derivados de la
situación política, social y económica del Perú, así como sus políticas
gubernamentales y cambios normativos.
• Cambios en la regulación:
La Sociedad está sujeta a leyes, reglamentos y demás disposiciones vinculantes
en diversas materias que puedan afectar al negocio, situación financiera,
resultados de la operación y perspectivas.
g) POLÍTICA DE INVERSIÓN
La política vigente de inversión tiene como objetivo maximizar el rendimiento de los
excedentes de efectivo de la tesorería, a través de la diversificación de instrumentos que
minimicen o eliminen el riesgo del capital invertido.
De acuerdo con la política, los involucrados en el proceso de inversión son:
• Comité de Riesgos Financieros: evalúa y autoriza las estrategias de inversión y
define los lineamientos para la selección de instituciones financieras autorizadas
como contrapartes.
• Dirección de Administración y Finanzas: propone alternativas para cumplir la
estrategia de inversión e implementar, operar y monitorear la estrategia de inversión.
La política establece un proceso de revisión de la estrategia vigente, el cual se inicia con el
monitoreo de la Dirección de Finanzas de la estrategia, para luego elaborar una propuesta
a ser evaluada y aprobada por el Comité de Riesgos Financieros de la matriz. Esta revisión
se lleva a cabo al menos una vez al año para hacer los ajustes necesarios o ratificar la
política vigente.
h) RELACIONES ESPECIALES ENTRE EL EMISOR Y EL ESTADO
Arca Continental Lindley tiene como Registro Único de Contribuyente (RUC) el número
20101024645. Está considerado por SUNAT como principal contribuyente y se encuentra
en el régimen tributario general. Las actividades comerciales y productos que elabora están
comprendidas dentro del régimen del Impuesto General a las Ventas (IGV), Impuesto
Selectivo al Consumo (ISC) e Impuesto a la Renta (IR). Algunos de sus productos, por su
composición, se encuentran exonerados o inafectos de pago del ISC.
Durante el 2021, en mérito a la autorización que otorgó el Ministerio de Vivienda y
Construcción (MVCS) a Corporación Lindley y Coca-Cola Servicios del Perú, se realizó
junto a una empresa consultora contratada la actualización del Perfil del Proyecto Esquema
Pucusana, la misma que fue aprobada por el MVCS en marzo del 2022. La iniciativa está
destinada a proveer los servicios de agua potable y alcantarillado para la población del
distrito de Pucusana.
En el marco del Acuerdo de Producción Limpia, suscrito en el año 2018 con el Ministerio
del Ambiente (MINAM) y el Ministerio de la Producción (PROUCE), se desarrollaron los
programas previstos con las municipalidades en el año 2020. Estos se llevaron a cabo con
los replanteamientos requeridos por la situación generada a causa de la pandemia COVID-
19, dándose continuidad a los programas en el ejercicio 2021. Para ello se desarrollaron
diversas actividades de sensibilización y capacitación dirigidos a la población involucrada.
Se firmó un convenio con el Ministerio de la Mujer con el objetivo de establecer mecanismos
de cooperación mutua para fortalecer esfuerzos y estrategias, campañas, capacitaciones
y/o acciones destinadas a la prevención de la violencia contra las mujeres en su diversidad
y los integrantes del grupo familiar.
Asimismo, se suscribió un convenio con PRODUCE, orientado a fortalecer el desarrollo de
las MYPEs y aprovechar sinergias entre el Estado y los agentes económicos privados.
i) PRINCIPALES ACTIVOS
Los principales activos de la Sociedad son seis plantas de producción, ubicadas en Lima
(Pucusana, Zárate), Trujillo, Arequipa, Cusco e Iquitos (a través de su subsidiaria,
Embotelladora La Selva S.A.). A su vez, en Lima se encuentran tres Centros de Distribución
en Lima-Centro, Lima-Sur, Lima-Este, y cuenta con sedes de oficinas administrativas en el
distrito del Rímac y La Molina.
Ejecutivos 7 36 43
k) PRÉSTAMOS O GARANTÍAS
En Arca Continental Lindley, al cierre del 2022, se mantienen los siguientes préstamos y
obligaciones:
• Bonos corporativos internacionales por S/124’150,000 (US$ 32’500,000).
• Bonos corporativos locales por S/ 90’000,000.
• Préstamo bancario local por S/ 120’000,000.
• Préstamo bancario Club Deal por S/ 340’000,000.
3. Capacitación a clientes
• La Escuela de Negocios Coca-Cola celebró 18 años siendo una plataforma
educativa que brinda apoyo a los bodegueros para hacer crecer su negocio por
medio de cursos de capacitación. Por ello, ha recibido el premio nacional de la
Asociación de Bodegueros, ocupando el primer lugar en la categoría Programa
de Capacitación. Para el 2023 renovará su compromiso y se pronostica capacitar
a más de 13 mil bodegueros.
4. Gestión operacional
• Se continuó con la transformación digital en la planificación y ejecución de rutas
con herramientas de última generación y nuevos diseños de unidades para el
reparto en T2.
• Se renovaron 125 camiones de reparto con tecnología Euro 5, lo cual garantiza
menos emisiones en los procesos.
• Se fortaleció la medición del desempeño del conductor en T1 a través de la
telemetría, junto con la optimización de rutas a través de multi destinos y sinergias
de transporte primario, maximizando el uso de los recursos y sus retornos.
• Se incorporaron dos montacargas eléctricos con batería de litio, eficientes y
amigables con el medio ambiente, siendo los primeros montacargas del sector
de consumo masivo.
• Se optimizó la Red Logística con la herramienta Supply Chain Guru para buscar
eficiencias operativas en los procesos de producción, abastecimiento y
Transporte Primario.
• Se mejoró la eficiencia y productividad en Planta Pucusana, la planta más
importante del país, con el cambio de la Llenadora y Encajonadora de la Línea 2.
Con ello, se logró aumentar en un 30% el output de la línea para los empaques
1.5 L y 1.0 L de Vidrio Retornable, siguiendo con la estrategia de retornabilidad.
• Se diseminaron las 14 Reglas que Salvan Vidas como medidas preventivas
contra los accidentes laborales.
• Se implementó la realidad mixta a través de los HOLOLENS, para atender
problemas de línea con Asistencia Remota.
5. Gestión humana
• Se reforzaron los procesos de capacitación con los lanzamientos de la Escuela
Técnica Especializada, programa de aprendizaje específico en el puesto de
trabajo para potenciar las habilidades en roles operativos, y la Escuela Comercial
Digital, dirigido a los equipos comerciales de nuestra cadena de valor. En
conjunto se ha logrado capacitar a más de 1800 personas con estos programas.
• Se implementó un nuevo programa Trainee para socios estratégicos, buscando
aportar a la formación de los futuros sucesores de los centros de distribución
autorizados.
• Como parte del enfoque para promover una cultura de retroalimentación
constante, se desarrolló un nuevo programa que incentiva los espacios de
conversación entre el líder y el colaborador a través de la metodología Fierce.
• Se reconoció a los trabajadores a través de sus familias, brindándoles la
posibilidad de inscribirse en el programa de visitas a plantas y conocer
directamente las operaciones, ampliando de esta manera la cultura.
• Con el fin de promover una cultura de reconocimiento 360°, que multiplique el
alcance y frecuencia de los comportamientos esperados como Compañía, se
desarrolló una versión digital del programa de reconocimiento Protagonistas, en
la plataforma AC al Día. Al mes de noviembre, 334 personas han sido
reconocidas.
6. Solidez financiera
• Se mantuvo la clasificación crediticia local de AAA e internacional de A con Fitch,
ambas calificaciones con perspectiva estable. Se mantuvo la clasificación
crediticia de BBB+ local e internacional con Standard & Poors, ambas
calificaciones con perspectiva estable. Con estas calificaciones se constituyó en
el ámbito corporativo con las mejores calificaciones crediticias del país.
• Se realizó la recompra parcial de la Primera Emisión Privada de Bonos
Corporativos Lindley 2026 por S/60 millones, generando un ahorro financiero de
US$ 1 millón.
• Se redujo el nivel de endeudamiento, principalmente por la amortización de los
vencimientos de Bonos Internacionales, por US$ 65 millones.
• Se realizó el deslistado de las Acciones de Inversión que cotizaban en la Bolsa
de Valores de Lima. A la fecha del deslistado, la Compañía mantiene el 95.1%
de las acciones.
7. Reconocimientos
• Arca Continental Lindley fue considerada entre las empresas con mejor
reputación del país, según los últimos reportes del Monitor Internacional MERCO:
o MERCO Empresas – Las 100 empresas con mejor reputación corporativa:
Posición 25.
o MERCO Talento – Las 100 empresas que mejor atraen y retienen el talento
personal: Posición 16.
o MERCO Responsabilidad ESG – Las 100 empresas más responsables.
Posición 20.
• La asociación de Bodegueros del Perú (ABP) entregó a la Compañía dos
reconocimientos dentro del marco del concurso “Apoyando Bodegas”. Nuestro
programa “Escuela de Negocios Coca-Cola” recibió el primer lugar en la categoría
"Programa de capacitaciones", mientras que nuestra aplicación AC Digital recibió
el segundo puesto en la categoría “Acceso a la tecnología”.
• Se obtuvo dos nuevos premios ABE, que reconocen las mejores prácticas de
gestión humana en el país. Estos fueron otorgados por la Asociación de Buenos
Empleadores ABE de la Cámara de Comercio Americana AMCHAM, en las
categorías: “Mejor Programa de Equidad de Género” por el programa Mujeres en
Acción y un reconocimiento especial por su aporte a nuestra cadena de valor,
con el programa “Copa Excelencia CDA’s.”
• Computrabajo, la bolsa de empleo líder en Latinoamérica, otorgó a Arca
Continental Lindley el reconocimiento a la mejor empresa para trabajar en el
sector de alimentos en Perú con el premio Best WorkPlaces 2022.
• GenderLab reconoció a la Compañía como Pioneras ELSA (Espacio Laboral Sin
Acoso), por su compromiso en continuar trabajando para garantizar un ambiente
de trabajo seguro para todos y todas.
• Por noveno año consecutivo se recibió el reconocimiento como Empresa
Socialmente Responsable (ESR), otorgado por Perú Sostenible.
• Enel Perú otorgó la certificación I-REC Standard, emitida por The Green
Certificate Company, por el consumo de energía 100% renovable en las plantas
ubicadas en Arequipa, Trujillo y Lima.
• Junto a Coca-Cola Perú se recibieron tres premios Effie Perú 2022 con las
campañas: "La mesa está servida, pasen todos" y "Descentralizando las redes"
de Inca Kola, en las categorías “Diversidad e Inclusión”, “Bebidas” y “Engaged
Community”.
• Por primera vez en el Perú, una de las plantas, Pucusana, recibió la Certificación
en Cero Residuos otorgado por Coca-Cola Latinoamérica.
• Coca-Cola Latinoamérica reconoció a Arca Continental Lindley por su proyecto
Strong Arm, el cual mide de manera digital la carga ergonómica de los
trabajadores del Centro de Distribución de Villa El Salvador.
8. Aporte a la sociedad
• Junto con el Banco de Alimentos se realizó una contribución para enfrentar la
crisis alimentaria post pandemia, llegando a más de 450 mil personas
beneficiadas, pertenecientes a distintas organizaciones sociales, ollas y
comedores populares.
• De acuerdo con el compromiso con la sostenibilidad del planeta, se reactivó el
“Día Anual del Voluntariado” donde se realizó una campaña de limpieza en ríos
y mares en 5 ciudades donde se desarrollan operaciones. Esta actividad se
realizó con la participación de los colaboradores y el instituto de protección del
medio ambiente Vida.
• Junto a la Comunidad Destapando Mi Emprendimiento y la Liga de Lucha contra
el Cáncer se motivó a las mujeres de Pucusana a participar de la campaña de
prevención contra el cáncer de mama, en línea con el compromiso de contribuir
al empoderamiento femenino y crecimiento inclusivo.
• Se donó a la Municipalidad distrital de Moche la elaboración de un expediente
técnico y se ejecutó la obra de ampliación del puente Moche, como un
compromiso asumido para contribuir con el desarrollo del distrito del norte del
país.
• Se firmó un convenio con la Municipalidad de Pucusana, para desarrollar el
estudio de factibilidad y expediente técnico de 01 surtidor de agua para consumo
humano en el distrito.
• Se aportó a la empleabilidad de 50 jóvenes a través del programa Acelera tu
Futuro, que fueron formados en temas de negocios por ejecutivos de la
Compañía. Luego de finalizar los módulos, 6 participantes pasaron a formar parte
del programa Trainee.
• El Ministerio de Vivienda emitió la Resolución Ministerial de priorización del
proyecto Esquema Pucusana, que será trabajado bajo la modalidad de Obras por
Impuesto para brindar agua y desagüe a los pobladores de este distrito.
• Se realizó la actividad Navidad con Sentido junto a los colaboradores de Arca
Continental Lindley, a través de la cual llegamos a 423 niños de la organización
Aldeas Infantiles en Lima, Arequipa, Cuzco y Juliaca. Asimismo, en Trujillo se
brindó apoyo al albergue Tía Tutti y en Iquitos al albergue de la Niña. De igual
manera, se apoyó a la Asociación de Recicladores de San Juan de Lurigancho,
ASORES.
3. PROCESOS LEGALES:
4. ADMINISTRACIÓN:
b) PRINCIPALES EJECUTIVOS
Durante el ejercicio, la gestión de la Compañía estuvo a cargo de los siguientes ejecutivos:
• Jesús García Chapa - Gerente General
Mexicano.
Gerente General desde octubre del 2021. Anteriormente Director Ejecutivo de Venture
Capital en Arca Continental (México) en 2018. Fue Director General Adjunto de
Finanzas y Administración en Farmacias del Ahorro (México). Cuenta con amplia
experiencia en diferentes países en áreas como logística, finanzas, administración,
planeación estratégica y tecnología de información. Ingeniero mecánico administrador
del Tecnológico de Monterrey con Maestría en Ingeniería Industrial y Administración de
la Universidad de Stanford.
Renta Variable
Precio
COTIZACIONES 2022
Promedio
Código ISIN Nemónico Año - Mes
Apertura Cierre Máxima Mínima S/
S/ S/ S/. S/
Se anexa.
Se anexa.
d) ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ECONÓMICO 2022
Se anexa.
Arca Continental Lindley S.A.
Contenido
2022 2021
S/(000) S/(000)
2022 2021
S/(000) S/(000)
f
Arca Continental Lindley S.A.
Saldos al 1 de enero de 2021 580,981 580,981 71,523 97,989 (26,262) 576,780 1,301,011
Utilidad neta - - - - - 197,221 197,221
Otros resultados integrales - - - - 47,394 - 47,394
_________ _________ _________ _________ _________ _________ _________
Total resultados integrales del año - - - - 47,394 197,221 244,615
Transferencia a reserva legal. - - - 18,207 - (18,207) -
Distribución de dividendos. - - - - - (82,453) (82,453)
_________ _________ _________ _________ _________ _________ __________
Saldos al 31 de diciembre de 2021 580,981 580,981 71,523 116,196 21,132 673,341 1,463,173
Saldos al 31 de diciembre de 2022 580,981 580,981 71,100 116,196 16,024 865,969 1,650,270
_________ _________ _________ _________ _________ _________ __________
Arca Continental Lindley S.A.
2022 2021
S/(000) S/(000)
Actividades de operación
Utilidad antes de impuestos a las ganancias 396,928 274,613
Ajustes para conciliar la utilidad antes de impuesto a la renta con el efectivo y
equivalente de efectivo proveniente de las actividades de operación:
Depreciación de propiedades, planta y equipo 198,340 202,305
Gastos financieros 53,719 90,309
Estimación para la desvalorización de inventarios, neto destrucciones 1,518 (3,660)
Baja de propiedades, planta y equipo 22,988 2,277
Depreciación de propiedades de inversión 4,421 4,826
Amortización de intangibles 2,213 1,691
Provisiones diversas y otros 833 (7,086)
Depreciación de activos por derecho de uso 421 507
Deterioro de valor de propiedades de inversión - -
Estimación de pérdida crediticia esperada, neto de recupero 1,980 (467)
Resultado por participación en subsidiarias (9,881) (10,758)
Ingresos financieros (33,854) (20,624)
Resultado en venta de propiedades, planta y equipo (5,154) (11,172)
(Recupero) deterioro de propiedades, planta y equipo - -
Baja contrato de arrendamiento 2 (4)
Resultado cambiario no realizado (4,703) 3,424
_________ _________
629,771 526,181
2022 2021
S/(000) S/(000)
Actividades de inversión
Cobros por venta de propiedades, planta y equipo 8,416 20,833
Pagos por compra de propiedades, planta y equipo (163,692) (104,117)
Pagos por compra de propiedades de inversión (620) (1,201)
Pagos por compra de intangibles (4,010) (1,138)
Otros pagos por inversión (100) -
_________ _________
Efectivo y equivalente de efectivo utilizado en las actividades de inversión (160,006) (85,623)
_________ _________
Actividades de financiamiento
Obtención de otros pasivos financieros 60,000 340,000
Otros ingresos de efectivo por liquidación de instrumentos financieros
derivados 22,045 141,511
Pago de dividendos (91,533) (81,993)
Pago de otros pasivos financieros (320,348) (629,590)
Pago de intereses (53,133) (89,978)
Pago por recompra de acciones (1,714) -
Pago de arrendamientos (457) (542)
_________ _________
Efectivo y equivalente de efectivo utilizado en las actividades de financiamiento (385,140) (320,592)
_________ _________