N° DIEZ LIBRO N° CINCO

2013
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ABOGADO
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TESTIMONIO DE LA ESCRITURA
PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE
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DE
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OTORGADA POR
SEÑORES: SOCIO I Y SOCIO II
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A FAVOR DE:
ELLOS MISMOS
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EN LOS OFICIOS DE:
ABOGADO Y NOTARIO
Lic. ONRS
DEPARTAMENTO DE SAN SALVADOR- EL SALVADOR- CENTROAMERICA
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NUMERO. En la ciudad de SAN SALVADOR , a las horas 10 y 30 minutos del día de 22 DE MAYO
de. Ante mí REPRESENTANTE , Notario, de este domicilio, comparecen: El señor GERARDO
CARCAMO , 20 de años
de edad, del domicilio de SAN SALVADOR MEJICANOS y de nacionalidad SALVADOREÑA A, a
quien (no) conozco, pero
identifico por medio de, número; y el señor, de años de edad, del domicilio de y de
nacionalidad, a quien (no) conozco, pero identifico por medio de, número; Y ME DICEN: Que por
medio de este instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Anónima, de
conformidad
con las cláusulas siguientes: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y
NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Anónima, sujeta al régimen de
Capital
Variable, que girará con la denominación de “”, seguida de las
palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura “S.A.
DE C.V.”; siendo de nacionalidad salvadoreña. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la
ciudad
de en el Departamento de. III) PLAZO: La Sociedad que se constituye es por
un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el plazo convenido). IV) FINALIDAD SOCIAL:
La
Sociedad tendrá por finalidad: V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye
con un Capital Social de DÓLARES, moneda de curso legal, representado y
dividido en acciones comunes y nominativas de un valor nominal de (Puede ser de $1.ºº o múltiplo de 1)
DÓLARES, cada una, siendo su Capital Social Mínimo la suma de DÓLARES. VI)
SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital social está totalmente sucrito y se ha pagado el
(5%
como mínimo) por ciento de cada acción, así: El señor ha suscrito
acciones y ha pagado la suma de dólares; y el señor ha suscrito acciones
y ha pagado la suma de dólares. El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que
al final de esta escritura relacionaré. (El capital suscrito y no pagado se pagará en el plazo de un año,
contados a partir de la fecha de inscripción de esta escritura en el Registro de Comercio). VII)
CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los
aumentos
y disminuciones de capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de
Accionistas,
adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y
representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará los montos de los
aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinará
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la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente suscripción, pago y emisión de las nuevas
acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en esta escritura.
Todo
aumento o disminución de capital social deberá inscribirse en el Libro a que se refiere el Artículo 312
del
Código de Comercio, el cual podrá ser consultado por cualquier persona que tenga interés en ello.
VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas; por tanto, los requisitos de
emisión
de los títulos, del libro de registro de accionistas, la representación de acciones, la transmisión o la
constitución de derechos reales sobre ellas, y demás regulaciones relativas a las acciones, se regularán de
conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las Acciones o los Certificados representativos
de las
mismas, serán firmados por el presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el
Administrador
Único de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN
CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los accionistas gozarán de derecho
preferente
de suscripción de acuerdo a lo establecido en el Artículo 157 del Código de Comercio. IX) GOBIERNO
DE
LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirán la suprema autoridad de la Sociedad,
con
las facultades y obligaciones que señala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de
Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria así lo expresare; sus
respectivas
competencias, convocatorias, quórum, agendas, porcentajes de votación, y demás aspectos legales que
deben
observar se regirán por las disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del
Libro
Primero del Código de Comercio.
XI) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL: La administración de la sociedad, según
lo
decida la Junta General de Accionistas, estará confiada a un Administrador Único Propietario y su
respectivo
Suplente o a una Junta Directiva compuesta de directores Propietarios y sus respectivos Suplentes (o un
solo
suplente si así lo deciden los otorgantes), que se denominarán: (Nominar los Cargos: director presidente,
Director vicepresidente, etc.). Tanto el Administrador Único y su suplente como los
miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones años (7 años máximo),
pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de junta
directiva, se
suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el Artículo 264 del Código de Comercio. Para el
ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, se estará a lo
dispuesto por el Artículo 260 del mismo Código. En consecuencia, la representación judicial y
extrajudicial
podrá confiarse a cualquiera de los directores o a un Gerente nombrado por la Junta Directiva.
Asimismo,
para el caso de la representación judicial el Administrador Único o la Junta Directiva podrán nombrar a
un
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Representante Judicial, de conformidad a lo establecido en el inciso segundo del Artículo 260 del
Código de
Comercio y cuyo nombramiento deberá inscribirse en el Registro de Comercio. XII) ATRIBUCIONES
DE
LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, estarán encargados
de: a)
Atender la organización interna de la sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar
agencias,
sucursales, oficinas o dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y demás ejecutivos o
empleados,
señalándoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e)
Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g)
Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicación de utilidades,
así
como la creación y modificación de reservas y la distribución de dividendos o pérdidas. La Junta
Directiva
podrá delegar sus facultades de administración y representación en uno de los directores o en comisiones
que
designe de entre sus miembros, quienes deberán ajustarse a las instrucciones que reciban y dar
periódicamente
cuenta de su gestión. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando
exista
Junta Directiva, ésta se reunirá ordinariamente una vez cada (semanal, mensual, etc.), o cuando
se crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio
de la
república, si así se expresare en la convocatoria, la cual se hará por el gerente o por cualquiera de los
directores, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio, inclusive electrónico. Los acuerdos
de la
sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal efecto lleve la sociedad y habrá quórum con la
asistencia
de la mayoría de sus miembros y tomarán sus resoluciones por la mayoría de los votos presentes,
teniendo el
Presidente voto de calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta directiva podrán
celebrarse a
través de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos se
encontraren
en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la república, siendo responsabilidad del director
secretario
grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la video conferencia y hacer una trascripción
literal del
desarrollo de la sesión que asentará en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la
misma por cualquier sistema de transmisión, a todos los miembros de la junta directiva, quienes además
podrán requerir una copia de la grabación respectiva.
XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el Administrador Único en su caso, podrán nombrar
para la
ejecución de decisiones a uno o varios gerentes o subgerentes, y los poderes que se les otorguen
determinarán
la extensión de su mandato. Tanto el nombramiento de gerentes o subgerentes como los poderes
conferidos
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Sugerido por el Registro de Comercio
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deberán ser inscritos en el Registro de Comercio, así como su revocatoria. Asimismo, cuando la
terminación
de los poderes conferidos se produzca por la cesación de las funciones del representante legal que los
haya
conferido o de quien haga sus veces, deberán otorgarse nuevos poderes e inscribirlos en el Registro de
Comercio, así como solicitar la cancelación registral de los poderes terminados. XV) AUDITORIA: La
Junta
General Ordinaria de Accionistas nombrará a un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no
podrá ser menor de un año, ni exceder de años, para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la
administración de la sociedad, con las facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte,
renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegirá a otra persona para que ejerza
las
funciones de vigilancia de la administración social. Asimismo, la Junta General Ordinaria elegirá a un
Auditor
Fiscal de conformidad como dispone el Código Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o
inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de
diez
días hábiles siguientes de suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar
dicho
nombramiento a la Administración Tributaria en la forma prevista en el Artículo 131 del Código
Tributario,
dentro del plazo de cinco días hábiles de ocurrido el nombramiento. Asimismo, los nombramientos del
Auditor y del Auditor Fiscal deberán inscribirse en el Registro de Comercio. XVI) EJERCICIO
ECONOMICO: El ejercicio económico de la sociedad será de un año, de acuerdo a lo establecido en el
Artículo 98 del Código Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales serán las que indiquen los
Artículos 123, 124 y 295 del Código de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La
disolución de la sociedad procederá en cualquiera de los casos contemplados en la ley, debiendo
reconocerse
las causales respectivas de conformidad como señala el Artículo 188 del Código de Comercio. Disuelta
la
sociedad, se pondrá en liquidación, observándose las disposiciones del Capítulo XI, del Título II, del
Libro
Primero del Código de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estará integrada por
miembros; la sustitución de cualquiera de los liquidadores se hará de la misma forma en que se debe
realizar el nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los
otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer período de años, la administración de la
sociedad
estará a cargo de (Junta Directiva) (Administrador Único) y sus respectivos suplentes y acuerdan elegir a
los
señores (expresar las generales de los electos a los cargos: edad, profesión,
domicilio y nacionalidad), para los cargos de , respectivamente. Yo el Notario doy Fe: 1)
Que he tenido a la vista el Cheque Certificado Número , Serie , librado
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en la ciudad de , contra el Banco , por la suma de dólares, a favor de la sociedad que por
medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este acto hice a los
comparecientes la
advertencia a que se refiere el Artículo 353 del Código de Comercio, respecto de la obligación de
inscribir
esta escritura en el Registro de Comercio y de las consecuencias de la falta de inscripción. Así se
expresaron
los comparecientes, a quienes expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leído que les fue
por mí,
íntegramente en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-