ACTA DE ASAMBLEA.

Quien suscribe,xxxxxxxxxxx , venezolana, mayor de edad, casada,

titular de la cedula de identidad Nº V-xxxxxxxxxxxxxx, de este
domicilio, en mi carácter de Presidente de la Sociedad de Comercio
xxxxxxxxxxxxx inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Carabobo en fecha 07 de
Septiembre de 2005, bajo el Nxx, Tomoxx, certifico la exactitud del
acta que a continuación se transcribe y que la misma es copia fiel de
su original, que se encuentra en el libro de Actas de Asamblea de la
compañía. Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad de Comercio “xxxxxxxxxxx” Hoy, 15 de Octubre del año
2012, siendo las 10:30 a.m., se reunieron en la sede social de la
compañía, las accionistas xxxxxxxxxxxxxx,xxxxxxxxxxxxxx,
xxxxxxxxxxxx,xxxxxxxxxx,xxxxxxxxxxxxx venezolanas, mayores
de edad, casadas las dos primeras, solteras las restantes, titulares de
las cedulas de identidad números Vxxxxxxxxx, V-xxxxxxxxxxxx, V-
xxxxxxxxxxxx, V-xxxxxxxxxxxxy Vxxxxxxxxxxrespectivamente, todas
de este domicilio, y en calidad de Invitado, el Ciudadano
xxxxxxxxxxxvenezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cedula
de Identidad N° V-xxxxxxxxxxxx, de este domicilio, con el objeto de
celebrar Asamblea Extraordinaria de Accionistas, sin necesidad de
previa convocatoria pública por estar presente la totalidad de las
accionistas de la compañía seguidamente se pasó a leer los cuatro
puntos a tratar en la presente Asamblea: PRIMER PUNTO:
Aclaratoria del Domicilio exacto de la compañía. SEGUNDO PUNTO:
Venta parcial de las acciones. TERCER PUNTO: Aprobación de los
ejercicios económicos correspondiente a los años 2009, 2010 y 2011
CUARTO PUNTO: Aumento del capital social de la compañía.
QUINTO PUNTO: Modificación de las Clausulas Segunda, Quinta,
Décima Sexta y Vigésima Segunda. Acto seguido se procedió a tratar
el PRIMER PUNTO de la orden del día, donde se RESUELVE que por
error cometido al momento de la transcripción del Acta Constitutiva, la
dirección fiscal transcripta fue la siguiente xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Municipio Valencia Estado Carabobo, siendo lo
correctoxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, Municipio Valencia Estado Carabobo,
por lo que es necesario hacer la debida aclaratoria para los efectos
mercantiles y registrales, siendo aprobado por unanimidad. Se pasa a
tratar el SEGUNDO PUNTO el cual versa sobre la Venta Parcial de las
Acciones y se RESUELVE: Los accionistas de la sociedad mercantil
UNIGASTRO, C.A. proponen realizar cada uno de ellos la venta de
Cinco Mil Ochocientas (5.800) de sus acciones pertenecientes al
Capital Social de la Compañía al ciudadano xxxxxxxxxxxxx,
venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cedula de Identidad
N° V- xxxxxx, de este domicilio. Siendo así, los accionistas manifiestan
no estar interesados en la venta propuesta, por ellos tener derecho de
preferencia en virtud de su calidad de accionistas. Por lo tanto el
ciudadano antes mencionado, en su carácter de invitado, manifiesta
estar interesado en la compra de las acciones antes descritas, por lo
que se procede a hacer la venta de las Cinco Mil Ochocientas (5.800)
acciones de cada uno de los accionistas, lo cual suma un total de
Veintinueve Mil (29.000) acciones, por un valor total de Veintinueve Mil
Bolívares (Bs. 29.000,00) los cuales los vendedores declaran recibir
en el presente acto en moneda de curso legal y en efectivo. Y
nosotros, xxxxxxxxxx, venezolano, mayor de edad titular de la cedula
de identidad Nº xxxxx Y xxxxxxxxxxxxxxx, venezolano, mayor de
edad, titular de la cedula de identidad Nºxxxxxx ; en nuestro carácter
de Cónyuges de xxxxxxxxxxx y xxxxxxxxxxxx respectivamente,
arriba identificados, autorizamos plenamente los términos de la
presente venta de acciones. Se procede a tratar el TERCER PUNTO
del orden del día referente Aprobación de los ejercicios económicos
correspondiente a los años 2009, 2010 y 2011 los cuales fueron
aprobados por unanimidad por parte de la Asamblea de Accionistas de
acuerdo con los informes presentados por el Contador Publico
correspondiente, los cuales se anexan al presente documento
CUARTO PUNTO del orden del día referente al aumento de Capital
Social de la Compañía y se RESUELVE: decidiendo los asambleístas
aprobar el aumento de capital de la compañía, el cual en la actualidad
se encuentra en Ciento Cuarenta y Cinco Mil Bolívares (Bs.
145.000,oo); por tanto se emiten Veintinueve Mil Nuevas acciones,
todas y cada una de ellas con un Valor de UN BOLIVAR (Bs 1,00), lo
que da un Total de VEINTINUEVE MIL BOLIVARES CON CERO
CENTIMOS (29.000,00) distribuidas de la siguiente manera, la
Accionista xxxxxxxxxxxxx ha suscrito la cantidad de Cinco Mil
Ochocientas Nuevas Acciones (5.800,00), la accionista
xxxxxxxxxxxxxxxx ha suscrito la cantidad de Cinco Mil Ochocientas
Nuevas Acciones (5.800,00), la Accionista xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ha
suscrito la cantidad de Cinco Mil Ochocientas Nuevas Acciones
(5.800,00), la Accionista xxxxxxxxxxxxxx ha suscrito la cantidad de
Cinco Mil Ochocientas Nuevas Acciones (5.800,00) y la Accionista
xxxxxxxxxxxxx ha suscrito la cantidad de Cinco Mil Ochocientas
Nuevas Acciones (5.800,00). Las mencionadas acciones se suscriben
por medio de inventario de bienes anexo al presente documento. Una
vez resueltos los anteriores puntos, se pasó a considerar el QUINTO
PUNTO de la convocatoria, referente a la modificación de las
clausulas Segunda, Quinta, Décima Sexta y Vigésima Segunda, por lo
que se RESUELVE: A partir de este momento la clausula segunda se
leerá de la siguiente manera: “CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio
de la compañía será en la xxxxxxxxxxxxxxx, Municipio Valencia
Estado Carabobo”. La clausula quinta se leerá de la siguiente manera:
“CLAUSULA QUINTA: El Capital Social de la compañía es la cantidad
de xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx divididos en xxxxxxxxxxxx con un valor
nominal no convertibles al portador de Un Bolívar cada una (Bs. 1,00).
Dicho Capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad de la siguiente
manera: la Accionista xxxxxxxxxxxxxxxx ha suscrito la cantidad de
Veintinueve Mil Acciones (29.000,00), la accionista
xxxxxxxxxxxxxxxx ha suscrito la cantidad de Veintinueve Mil
Acciones (29.000,00), la Accionista Carmen xxxxxxxxxxxxxxx ha
suscrito la cantidad de Veintinueve Mil Acciones (29.000,00), la
Accionista xxxxxxxxxxxxxxxxx ha suscrito la cantidad de Veintinueve
Mil Acciones (29.000,00), la Accionista xxxxxxxxxxxx ha suscrito la
cantidad de Veintinueve Mil Acciones (29.000,00) y el Accionista
xxxxxxxxxxxxx ha suscrito la cantidad de Veintinueve Mil Acciones
(29.000,00)”. La clausula decima sexta se leerá de la siguiente
manera: “CLAUSULA DECIMA SEXTA: La administración y dirección
de la sociedad, será ejercida por una junta directiva, conformada por
un PRESIDENTE, un VICEPRESIDENTE y un ADMINISTRADOR,
quienes además de las facultades que confiere la Ley, en este
documento podrán el Presidente, el Vicepresidente y el Administrador
separada o conjuntamente representar y obligar a la sociedad ante
terceros, quedando autorizados para realizar toda la gestión
administrativa, empresarial que cubra el objeto de la misma. Serán
designados removidos, o sustituidos, por los accionistas, duraran cinco
(5) años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos; pero continuaran
en sus cargos hasta tantos sean sustituidos o reelectos. Dichos
administradores en nombre de la compañía podrán ejercer entre otras
las siguientes atribuciones: 1) Nombrar, contratar y remover, a los
trabajadores que sean necesarios determinándole sus funciones y
fijándoles sus remuneraciones. 2) celebrar todo tipo de contrato lícitos
en pro de consecución del objeto, prosperidad, defensa y buen
funcionamiento de la compañía, como por ejemplo: contrato de
cuentas corrientes y depósitos con banco u otras instituciones
financieras, entes públicos y privados, dar o tomar dinero en
préstamos con o sin garantía y constituir o recibir las garantías reales
o personales que juzguen necesarias. 3) Emitir, aceptar, descontar,
avalar letras de cambio, cheques u otros títulos valores.4) Representar
a la sociedad judicial o extrajudicialmente, pudiendo constituir los
mandatarios convenientes, con las facultades que consideren
adecuada para la eficaz representación de la compañía, tales como:
darse por citados o notificados, convenir, desistir, transigir,
comprometer en árbitros, solicitar de los tribunales la decisión de los
juicios, según la equidad, hacer posturas y adquisiciones en remates,
dar y recibir cantidades de dinero, disponer del derecho y el litigio. 5)
Certificar copias de actas de las decisiones tomadas por los
accionistas. 6) Delegar total o parcialmente estas u otras funciones
que le corresponda”. Y por ultimo la clausula vigésima segunda se
leerá así: “CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: Para el primer período
de cinco (05) años se designa como PRESIDENTA a la
accionistaxxxxxxxxxxxxxx, como VICEPRESIDENTA a la accionista
xxxxxxxxxxxxxxxxxx y como ADMISTRADORA, a la
accionistaxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, siendo esta aprobada por
unanimidad en esta Asamblea.” No habiendo más puntos que tratar,
en el orden del día, se da por concluida la Asamblea, elaborándose el
acta correspondiente, la cual previa lectura es firmada por los
accionistas en señal de conformidad con el contenido de la misma.
Esta asamblea autoriza suficientemente a la ciudadanaxxxxxxxxxxxxxx
venezolana, mayor de edad, soltera titular de la cedula de identidad Nº
V-xxxxxxxxxxx, y de este domicilio, para que proceda a la
presentación, registro y publicación de esta Asamblea Extraordinaria
por ante el Registro Mercantil competente. Fdo xxxxxxxxxx
Fdoxxxxxxxxxxxx, Fdoxxxxxxxxxxxxxx, Fdoxxxxxxxxxxxxxxx,
Fdoxxxxxxxxxxxxxxxx, Fdoxxxxxxxxxx, Fdoxxxxxxxxxxxxxxxxx,
[Link]. En Valencia a la fecha de su otorgamiento.