INMOBILIARIA VARGAS ASOCIADOS S.A.

En la ciudad de BUCARAMANGA Departamento de SANTANDER, República de Colombia,

siendo las 2 p.m. del día once (11) de septiembre (09) del año dos mil veinte (2020),
NELSON SANTIAGO VEGA CORZO, mayor de edad, identificado con Cedula de
Ciudadanía número 1005.258.274 expedida en FLORIDABLANCA, de estado civil Soltero
domiciliado en la ciudad de FLORIDABLANCA en la dirección SECTOR 12 BLOQUE 19-3
apartamento 302 BARRIO BUCARICA, LIZETH DAYANNA VARGAS MELO, mayor de
edad identificado con Cedula de Ciudadanía número 1007.673.865 expedida en
BUCARAMANGA, de estado civil Soltera domiciliado en la ciudad de BUCARAMANGA en
la dirección calle 42 No 27A -24 Apto 503 - Edificio Pontevedra BARRIO SOTOMAYOR, y
ANGIE JULIANA OJEDA SÁNCHEZ, mayor de edad, identificado con Cedula de
Ciudadanía número 1003.837.555 expedida en PIEDECUESTA, de estado civil Soltera
domiciliado en la ciudad de PIEDECUESTA en la dirección Carrera 3 calle 2a manzana B
casa 16 barrio Chacarita 1. Declara haber decidido constituir una Sociedad por Acciones
Simplificada denominada MORGAN & ECHEVERRI SAS para realizar cualquier actividad
civil o comercial lícita.

Quienes para todos los efectos se denominará los constituyentes y mediante el presente
escrito manifestamos nuestra voluntad de constituir una Sociedad por Acciones
Simplificada, que se regulará conforme lo establecido en la ley y en los siguientes estatutos:

ESTATUTOS SOCIALES
Capítulo I

DISPOSICIONES GENERALES

Denominación, Especie, Domicilio y Duración

ARTÍCULO 1º. FORMA.- La compañía que por este documento se constituye es una
sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, con nacionalidad colombiana,
que se denominará “MORGAN & ECHEVERRI S.A.S.”, regida por las cláusulas contenidas
en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales relevantes.

En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la

denominación estará siempre seguida de las palabras: "sociedad por acciones simplificada"
o de las iniciales "S.A.S.".

PARÁGRAFO PRIMERO: La Sociedad podrá usar indistintamente el nombre “MORGAN &

ECHEVERRI S.A.S” o la sigla abreviada “(M & E S.A.S.)”.

PARÁGRAFO SEGUNDO: El Gerente General de la sociedad podrá autorizar el

establecimiento de sucursales y agencias en cualquier sitio dentro o fuera del país. En cada
uno de los lugares en donde se establezca una sucursal se entiende que queda existente
un domicilio secundario de la Sociedad.
ARTÍCULO 2º. DOMICILIO.- El domicilio principal de la sociedad será la ciudad de
Bucaramanga, Santander. y su dirección para notificaciones judiciales será la Carrera 27a
48-98 barrio Sotomayor en Bucaramanga, Santander. La sociedad podrá crear sucursales,
agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la
asamblea general de accionistas.

ARTÍCULO 3º TÉRMINO DE DURACIÓN.- El término de duración será indefinido.

Capítulo ll

OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO 4º. OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendrá como objeto social las siguientes
actividades:

1. El estudio, diseño, planeación, contratación, realización, construcción, financiación,

explotación y administración de negocios de infraestructura y la ejecución de todas
las actividades y obras propias de la ingeniería y la arquitectura en todas sus
manifestaciones, modalidades y especialidades, dentro y fuera del territorio nacional.
2. La adquisición, importación, distribución y venta de equipos de maquinaria pesada y
repuestos en general.
3. La adquisición de inmuebles o inversiones en ellos para ejecutar por sí o por medio
de terceros la construcción, urbanización, promoción, venta de todo tipo de
proyectos inmobiliarios que resulten de su edificación.
4. La construcción de canalizaciones externas y subterráneas para la extensión y
distribución de redes de energía, acueducto, alcantarillado, teléfonos y en general
todo lo relacionado con los servicios públicos.
5. Los montajes eléctricos en general.
6. Los montajes de tubería de presión para centrales de generación y/o estaciones de
bombeo.
7. La construcción de túneles, presas, oleoductos, gasoductos, poliductos, estaciones
de bombeo.
8. La inversión, aplicación de recursos o disponibilidades de la sociedad en empresas
organizadas bajo cualquiera de las formas autorizadas por la ley sean nacionales o
extranjeras y que tengan por objeto la explotación de cualquier actividad económica
lícita en Colombia o el extranjero, o en bienes corporales o incorporales con la
finalidad de precautelación del patrimonio.
9. La planeación, contratación, prestación de servicios públicos domiciliarios y
administración de negocios de infraestructura y en especial la concesiones, en los
modos carreteros, fluvial, marítimo, férreo y portuario de servicios públicos
domiciliarios y mineros proyectos relacionados con obras de infraestructura,
proyectos de ingeniería, mineros y especial el desarrollo de actividades relacionadas
con la industria de construcción
10. La función como operador de servicios públicos
11. Prestación de servicios técnicos y consultoría y de asesoría en los diferentes
campos de la ingeniería civil.
12. Diseño, fabricación, compraventa, permuta, arrendamiento, almacenamiento,
intermediación de bienes relacionados con la industria de la construcción.
13. Actividades propias de la cría y levante de ganado vacuno con mejoramiento
genético, venta de leche y terneros en pie, prestación de servicios complementarios
y afines o no a su objeto social.
14. La prestación de servicios como operador turístico en el territorio nacional y
extranjero.
Para lograr el alcance del objeto social, la sociedad propone:

1. Adquirir y explotar los bienes muebles o inmuebles corporales o incorporales, títulos

valores u otros; arrendarlos, enajenarlos o gravarlos con sujeción a la normatividad
vigente y a estos estatutos, en desarrollo de lo cual podrá:
A. Girar, aceptar, otorgar, endosar, negociar, descontar. Y dar en prenda o garantía
toda clase de títulos valores y demás documentos civiles y comerciales.
B. Garantizar por medio de fianzas, prendas e hipotecas o depósitos sus propias
obligaciones
C. Emitir bonos o títulos valores o títulos sobre activos e inversiones u otros
documentos similares que en forma colectiva constituyan obligaciones a cargo de la
sociedad, y reglamentar la colocación de los mismo en el público directamente o a
través de intermediario conforme a las disposiciones legales vigentes.
D. Hacer toda clase de operaciones con títulos valores, intervenir en operaciones de
crédito por activa o por pasiva, dando o recibiendo las garantías del caso, sin que
por ello se configure la intermediación financiera.
E. Celebrar toda clase de operaciones o negociaciones con entidades financieras o
aseguradoras.
F. Asumir cualquier forma asociativa o de colaboración c¡empresarial con personas
naturales o jurídicas para adelantar actividades relacionadas con el objeto social, así
como las conexas o complementarias.
G. Colocar sus excedentes de tesorería y su reservas en el mercado de capitales, de
manera transitoria o permanente, a través de la tesorería y su reserva en el mercado
de capitales, de manera transitoria o permanente, a través de la suscripción de
bonos, adquisición de títulos o acciones.
H. Abrir y suprimir sucursales, oficinas o agencias, en los lugares de Colombia o del
extranjero que se estime conveniente.
I. Participar con personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras de derecho
público o privado en Colombia o en el exterior, en la constitución de sociedades,
corporaciones o fundaciones que tengan un objeto social igual, similar, conexo,
complementario, necesario o útil para el desarrollo del objeto social de la sociedad.
J. Adquirir acciones o cuotas en sociedades, asociaciones, corporaciones o
fundaciones privadas constituidas, que tengan un objeto social igual, similar, conexo,
complementario, necesario o útil para el desarrollo del objeto social de la sociedad.
K. Obtener y explotar derechos de propiedad industrial sobre marcas, dibujos,
insignias, patentes y cualquier otro bien incorporal.

2. En general, la sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos,
sean de carácter principal, accesorio, preparatorio o complementario, que
directamente se relacionen con los negocios o las actividad que constituyan el objeto
social, de acuerdo con la extensión y comprensión determinadas en el presente
artículo, y realizar todos aquellos actos que tengan como finalidad ejercer los
derechos y cumplir las obligaciones, legales o convencionalmente derivadas por la
existencia y las actividades desarrolladas por la compañía.
3. Para ser un operador turístico se propone Diseñar, organizar, comercializar, y
distribuir los servicios turísticos y encontrar una respuesta adecuada para las
necesidades de los clientes y proponer unos servicios de mayor calidad, efectividad
y flexibilidad
PARÁGRAFO PRIMERO.- La sociedad podrá ser gravante de las obligaciones de terceros
y constituir cualquier clase de garantía para ello, previa aprobación de la junta directiva.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- En cumplimiento de su objeto social, la sociedad podrá

desarrollar sus actividades en el territorio nacional y en el exterior.

PARÁGRAFO TERCERO.- La Sociedad no podrá participar como socia en sociedades

colectivas.

Capítulo III

REGLAS SOBRE CAPITAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 5º CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado de la sociedad es de tres mil

millones de pesos colombianos ($[Link] COP), dividido en trescientas mil (300.000)
acciones de valor nominal de diez mil pesos colombianos ($10.000 COP) cada una.

CAPITAL AUTORIZADO
VALOR TOTAL N° ACCIONES VALOR NOMINAL
300.000 $10.000
$[Link]

ARTÍCULO 6º CAPITAL SUSCRITO.- El capital suscrito inicial de la sociedad es de

seiscientos millones ($600.000.000 COP), dividido en sesenta mil acciones (60.000)
acciones ordinarias de valor nominal de diez mil pesos colombianos ($10.000 COP) cada
una.

CAPITAL SUSCRITO
VALOR TOTAL N° ACCIONES VALOR NOMINAL
$600.000.000 60.000 $10.000

Los accionistas han suscrito el capital de la siguiente forma:

Accionista No de acciones Valor %

Lizeth Dayanna Vargas Melo 10.000 100.00.000 16.66%
Angie Juliana Ojeda Sánchez 20.000 200.00.000 33.34%%
Nelson Santiago Vega Corzo 30.000 300.000.000 50%

ARTÍCULO 7º CAPITAL PAGADO.- El capital pagado de la sociedad es de seiscientos

millones de pesos colombianos ($600.000.000 COP), dividido en sesenta mil (60.000)
acciones ordinarias de valor nominal de diez mil pesos colombianos ($10.000 COP) cada
una.
 CAPITAL PAGADO
VALOR TOTAL N° ACCIONES VALOR NOMINAL
$600.000.000 60.000 $10.000

PARÁGRAFO PRIMERO.- Forma y Términos en que se pagará el capital. El monto de

capital suscrito se pagará, en dinero efectivo, dentro de los 24 meses siguientes a la fecha
de la inscripción en el registro mercantil del presente documento.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- El capital suscrito y pagado de la sociedad se conformará así:

Accionistas Capital Tipo de Número de Participación

Suscrito Acción acciones

LIZETH 100,000,000 10.000 16.66%

DAYANNA Ordinarias
VARGAS
MELO

ANGIE 200,000,000 Ordinarias 20.000 33.34%

JULIANA
OJEDA
SÁNCHEZ

NELSON 300,000,000 Ordinarias 30.000 50%

SANTIAGO
VEGA CORZO

Total 600,000,000 60.000 100%

ARTÍCULO 8º DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES.- En el momento de la

constitución de la sociedad, todos los títulos de capital emitidos pertenecen a la misma
clase de acciones ordinarias.

A cada acción le corresponden los siguientes derechos:

a) El de deliberar y votar en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad;
b) El de percibir una parte proporcional a su participación en el capital de la sociedad de
los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio;
c) El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, dentro de los cinco (5) días
hábiles anteriores a la fecha en que deban aprobarse los balances de fin de ejercicio,
en los eventos previstos en el artículo 20 de la ley 1258 de 2008;
d) El de recibir, en caso de liquidación de la sociedad, una parte proporcional a su
participación en el capital de la sociedad de los activos sociales, una vez pagado el
pasivo externo de la sociedad.

ARTÍCULO 9º NATURALEZA DE LAS ACCIONES.- Las acciones serán nominativas y

deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Las acciones
ordinarias no suscritas en el acto de constitución podrán ser emitidas mediante decisión del
representante legal, quien aprobará el reglamento respectivo y formulará la oferta en los
términos que se prevean reglamento.

ARTÍCULO 10º. AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO.- El capital suscrito podrá ser
aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos
estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitución podrán
ser emitidas mediante decisión de la Asamblea de Accionistas, quien aprobará el
reglamento respectivo y formulará la oferta en los términos que se prevean en el
reglamento.

Artículo 11º. ENAJENACIÓN DE ACCIONES- los accionistas pueden enajenar libremente

sus acciones de acuerdo a lo estipulado en el artículo 17 del presente estatuto, pero para
validez de cualquier transferencia es necesario el previo lleno de los siguientes requisitos:

A. Se ofrecerán en primer momento a la sociedad, que gozará de un término de diez

(10) días, durante el cual podrá manifestar su deseo de tomar para sí las acciones
objeto de la negociación.
B. Dado el caso de la no adquisición de las mismas por medio del anterior mecanismo
la asamblea general de accionistas designará una lista de candidatos que tendrán la
posibilidad de adquirir las acciones a más tardar en un término de treinta (30) días
calendario. Si luego de surtido el procedimiento lo anterior no se ha logrado la
negociación de las mismas podrán ser ofrecidas libremente.

PARÁGRAFO.- Las entidades públicas que tengan la calidad de accionistas que estén
interesadas en negociar sus acciones, deberán dar cabal cumplimiento al artículo 60 de la
Constitución Política y a los procedimientos señalados en la ley 226 de 1995 que desarrolla
el citado artículo de la Constitución, o en las posteriores que la modifiquen o sustituyan.

ARTÍCULO 11º. DERECHO DE PREFERENCIA.- La negociación de acciones a título de

venta, endoso, cesión, pignoración u otra forma de gravamen o limitación de dominio, y en
general, cualquier forma de disposición, directa o indirecta, de acciones de la Sociedad,
todos o parte de los derechos sobre las mismas, o derechos a suscribir acciones, y
cualquier transacción por virtud de la cual cambie el beneficiario real o el ejercicio de los
derechos de las acciones que el respectivo accionista controla, estará limitada por el
derecho de preferencia a favor de los restantes accionistas, en virtud del cual los
accionistas se reservan el privilegio de adquirir preferencialmente las acciones que
cualquiera de ellos pretenda enajenar, a cualquier título. En consecuencia, las acciones de
quien esté interesado en negociarlas, se ofrecerán con sujeción a las siguientes reglas:
 1. El accionista que pretenda negociar la totalidad o parte de las acciones que posea,
las ofrecerá a los demás accionistas por conducto del Gerente General de la
Sociedad, mediante aviso escrito, en el que indicará el número de acciones
ofrecidas, el precio, la forma de pago, el término de aceptación de la oferta, que no
deberá ser inferior a sesenta (60) días hábiles, y las demás condiciones o
modalidades de la transferencia, y si acepta o no que la negociación se perfeccione
sólo sobre parte de las acciones ofrecidas.
2. El Gerente General de la Sociedad, dentro de los cinco (5) días calendario
siguientes al recibo de la notificación descrita en numeral 1) anterior y por escrito,
dará traslado de la oferta a los demás accionistas, a fin de que dentro del término de
aceptación de la oferta manifiesten si tienen interés en adquirir las acciones
ofrecidas. Transcurrido este plazo, los accionistas que manifiesten por escrito su
aceptación, deberán tomar las acciones ofrecidas a prorrata de las que los
aceptantes posean a la fecha de la oferta, sin perjuicio de que la adquisición se haga
solamente por uno o varios de los accionistas.
3. Las acciones que no fueren tomadas al vencimiento del término indicado en el
numeral 2) de este artículo, aparecerán, en la misma proporción señalada, a los
accionistas que hubieren aceptado adquirir el total de las acciones que les
corresponden, para que en un plazo adicional de cinco (5) días comunes manifiesten
si las adquieren.
4. Si un accionista manifiesta por escrito sí tener interés en adquirir las acciones
ofrecidas a prorrata de sus acciones en el capital de la Sociedad, esto constituirá
una aceptación de la oferta hecha por conducto del Gerente General de la Sociedad
y, en consecuencia, los demás accionistas que manifiesten el interés al que hace
referencia este numeral 4.
5. Si uno o más de los demás accionistas manifiesta que no desea adquirir las
acciones ofrecidas o no manifiesta oportunamente su interés en adquirir las acciones
ofrecidas en el plazo señalado en el anterior numeral 1: (a) el accionista oferente
tendrá derecho a ofrecer cualquier parte de sus acciones que no hayan sido
adquiridas por los demás accionistas a cualquier tercero, pero sólo en los mismos
términos y condiciones establecidos en la oferta hecha a través del Gerente General
de la Sociedad.
6. El perfeccionamiento de la venta de las acciones ofrecidas a los demás accionistas
tendrá lugar en los términos indicados en la oferta hecha a través del Gerente
General de la Sociedad y por el precio indicado en dicha notificación, los treinta (30)
días siguientes después que (A) haya expirado el plazo establecido en el numeral 1
anterior, o (B) si autorizaciones regulatorias o gubernamentales son requeridas para
aprobar la compraventa, después del recibo de tales autorizaciones

Por disposición de la Asamblea, adoptada con el setenta por ciento (70%) de las acciones
suscritas, podrá decidirse que una determinada negociación de acciones se lleve a cabo sin
sujeción al derecho de preferencia aquí establecido.

PARÁGRAFO PRIMERO.- El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se

aplicará también en hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como
liquidación, fusión y escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá derecho
de preferencia para la cesión de fracciones en el momento de la suscripción y para la cesión
del derecho de suscripción preferente.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- Transferencias Permitidas. Los accionistas podrán, en

cualquier momento y sin sujeción al derecho de preferencia establecido en este artículo,
transferir las acciones que posean en la Sociedad o ceder su derecho a suscribir nuevas
acciones a cualquiera de los accionistas miembros de su Grupo de Accionistas y/o sus
afiliadas.
PARÁGRAFO TERCERO.- No existirá derecho de retracto a favor de la sociedad.

ARTÍCULO 12º. MORA EN EL PAGO DE LAS ACCIONES.- El accionista que estuviere en

mora de pagar una o varias de las cuotas correspondientes a las acciones por él suscritas,
no podrá ejercer los derechos que las acciones le confieren. En todos los eventos, el
accionista en mora reconocerá y pagará a la Sociedad un interés moratorio que
corresponda a la máxima tasa autorizada legalmente, liquidado sobre el saldo que se
encuentre vencido.

ARTÍCULO 13º. CLASES Y SERIES DE ACCIONES.- Por decisión de la asamblea general

de accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de las
acciones suscritas, podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras que los accionistas
decidieron, siempre que fueren compatibles con las normas legales vigentes. Una vez
autorizada la emisión por la asamblea general de accionistas, el representante legal
aprobará el reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que
confieren las acciones emitidas, los términos y condiciones en que podrán ser suscritas y si
los accionistas dispondrán del derecho de preferencia para su suscripción.

PARÁGRAFO.- Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que los privilegios
respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un número de
accionistas que represente por lo menos el 75% de las acciones suscritas. En el reglamento
de colocación de acciones privilegiadas, que será aprobado por la asamblea general de
accionistas, se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin
de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno posea en la
fecha del aviso de oferta.

ARTÍCULO 14º. VOTO MÚLTIPLE.- No procederán ni emitirán decisiones o acciones con

voto múltiple.

ARTÍCULO 15º. ACCIONES DE PAGO.- En caso de emitirse acciones de pago, el valor

que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá
exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes.

Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre que
así lo determine la asamblea general de accionistas.

ARTÍCULO 16º. TRANSFERENCIA DE ACCIONES A UNA FIDUCIA MERCANTIL.- Los

accionistas podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en
el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los
beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la
fiducia.

ARTÍCULO 17º. RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES.- No existirán

restricciones para la transferencia de acciones a partir de la suscripción del documento
privado de constitución, la determinación de ceder o transferir las acciones deberá ser
adoptada en la asamblea general por accionistas representantes del 100% de las acciones
suscritas.

ARTÍCULO 18º. CAMBIO DE CONTROL.- Respecto de todos aquellos accionistas que en

el momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una
sociedad, se aplicarán las normas relativas a cambio de control previstas en el artículo 16
de la Ley 1258 de 2008.
 Capítulo lV

DE LOS ACCIONISTAS

ARTÍCULO 19º. PAGO DE FACTURAS COLOCACIONES.- En las futuras colocaciones de

acciones de la Sociedad, el reglamento de suscripción determinará libremente la parte del
valor de las mismas que deba pagarse al momento de la suscripción y la del plazo para el
pago de la parte que quede a deberse.

ARTÍCULO 20º. CLASE DE ACCIONES.- Las acciones representativas del capital social
son nominativas y en cuanto a los derechos que atribuyen tienen el carácter de ordinarias,
siendo éstos los indicados en el artículo 379 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 21º. TÍTULOS.- La Sociedad expedirá a cada accionista el título que justifique
su calidad de tal, por la totalidad de las acciones de que sea titular, a menos que el
accionista dé instrucciones diferentes sobre el fraccionamiento de los títulos y sin perjuicio
de la unidad de voto que regirá para las decisiones de la Asamblea General de Accionistas.
El título representativo de los derechos de accionista se emitirá con sujeción a los requisitos
de ley. Por lo tanto, su expedición o, en su caso, la de los certificados provisionales o de los
duplicados, se realizará con acatamiento de la Sección IV, del Capítulo II, Título Sexto del
Libro Segundo del Código de Comercio y las disposiciones que lo complementen o
modifiquen. En cuanto a la forma y contenido de los títulos, se estará a lo allí dispuesto.

ARTÍCULO 22º. LIBRO DEL REGISTRO DE ACCIONISTAS.- La Sociedad llevará un libro

de registro de acciones, previamente inscrito en la Cámara de Comercio del domicilio social,
en el cual se anotarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones que a cada
cual corresponde, el título o títulos con sus respectivos números y fechas de inscripción, las
enajenaciones y traspasos, las prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así
como cualquier otro acto sujeto a la inscripción según la ley.

ARTÍCULO 23º. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.- Sin perjuicio de los demás que les
otorga la Ley, los reglamentos y estos estatutos, los accionistas tendrán los siguientes
derechos:

1. Participar en las deliberaciones de la Asamblea y votar en ella.

2. Recibir la parte proporcional de los beneficios sociales establecidos en los balances
de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en estos estatutos y la Ley.
3. Inspeccionar libremente, dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas, en las que se consideren
balances de fin de ejercicio, los libros y demás documentos a que se refieren los
Artículos 446 y 447 del Código del Comercio.
4. Recibir, en proporción al valor de sus acciones, una parte de los activos sociales al
tiempo de la liquidación y luego de pagar el pasivo externo de la Sociedad.
5. Los demás derechos no previstos en estos estatutos contenidos en la ley aplicables
a estos estatutos.

ARTÍCULO 24º. RESTRICCIONES Y PROHIBICIONES: Se consagran expresamente las

siguientes restricciones y prohibiciones a los accionistas:

1. Transferir sus acciones a cualquier título gratuito u oneroso sin sujeción al Derecho
de Preferencia.
2. Garantizar como codeudor, fiador o aval de obligaciones de terceros, a menos que
sean obligaciones de la sociedad o de los accionistas de esta aprobada por
unanimidad de las acciones suscritas.
 3. En proceso de separación de bienes o de disolución y liquidación de sociedad
conyugal o marital no podrán transferir acciones a su cónyuge o compañero
permanente, únicamente con aprobación unánime de la Asamblea General de
Accionistas.
4. Ninguno de los accionistas podrá gravar con prenda, ni con cualquier otra garantía
real sus acciones, ni constituir fiducia sobre las mismas, a menos que obtenga
autorización previa de la Asamblea General de Accionistas, so pena de ser nula
dicha actuación de pleno derecho.
5. Desarrollar directamente o a través de terceros o por interpuesta persona la misma
actividad de la sociedad sin previa autorización de la Asamblea General de
Accionistas.
6. Ser accionista, Representante Legal o miembro de Asamblea de Accionistas de
una sociedad dedicada a la misma actividad de la sociedad que sea competencia
de la misma sin previa autorización de la Asamblea General de Accionistas.
7. Constituir como apoderados a sus parientes por afinidad (esposos, suegros, yernos,
nueras, cuñados, etc.).
8. Se prohíbe expresamente a los accionistas constituir como apoderados a parientes
por consanguinidad (tíos, sobrinos, primos) que no sean accionistas de la sociedad.

PARÁGRAFO PRIMERO: Las prohibiciones consagradas en los numerales 5º y 6º antes no

aplican para los negocios que a la fecha de la inscripción de la constitución de la sociedad
en la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad tienen los accionistas de la
compañía.

ARTÍCULO 25º. REGLAMENTOS DE SUSCRIPCIÓN.- Corresponde a la Asamblea

General de Accionistas expedir los reglamentos de suscripción de acciones. Artículo
Décimo Primero. Derecho de suscripción con preferencia para los accionistas. Los
accionistas tendrán derecho preferente para suscribir en toda nueva emisión de acciones
una cantidad proporcional a las que posean en las fechas en que se aprueba el reglamento
por el órgano social competente.

ARTÍCULO 26º. IMPUESTOS.- Los impuestos que graven los títulos de acciones o
certificados de los mismos, así como los impuestos sobre la transferencia o transmisión del
dominio de las acciones, serán de cargo exclusivo de los accionistas.

CAPÍTULO V
SANCIONES A LOS ACCIONISTAS

ARTÍCULO .CAUSALES: Son causales para sancionar económicamente a los accionistas:

1. Cuando un accionista haga caso omiso de las prohibiciones y/o restricciones

consagradas en estos Estatutos Sociales.
2. Cuando un accionista incumpla con los deberes establecidos en estos Estatutos
Sociales.
3. Cuando un accionista incumpla la restricción en la negociación de acciones.
4. Cuando un accionista supere los topes máximos de participación accionaria o
transfiera sus acciones antes del término consagrado en estos Estatutos Sociales.
 5. Cuando un accionista incumpla estando vinculado a la administración atente contra
los deberes del cargo en perjuicio de la sociedad.
6. Estando vinculado a la administración atente contra socios.
7. Aporte a la sociedad bienes provenientes de actividades ilícitas
8. Cuando sobre el bien en especie aportado un tercero instaure una acción
extrajudicial o judicial donde se discuta la tenencia, posesión o propiedad
9. Cuando un accionista sea incluido en la lista Clinton emitida por el Departamento del
Tesoro de USA o la entidad competente
10. Cuando un accionista cometa uno de los tipos penales de carácter doloso contra
cualquiera de los accionistas o de sus parientes hasta el 2º grado de consanguinidad
o afinidad, los administradores de la sociedad o los bienes de esta.
11. Cuando un accionista en provecho propio o de un tercero o con perjuicio de la
sociedad divulgue o emplee el contenido de un documento que deba permanecer en
reserva.
12. Cuando un accionista en provecho propio o de un tercero o con perjuicio de la
sociedad divulgue o emplee el contenido de un documento que deba permanecer en
reserva.
13. Cuando un accionista haga uso indebido de la información que haya conocido por
razón o con ocasión de su calidad, cargo o funciones y que no sea objeto de
conocimiento público.
14. Cuando un accionista incurra en faltas disciplinarias (groserías, embriaguez, actos
inmorales, faltar a los deberes de respeto y decoro con sus compañeros de trabajo o
con los demás accionistas).
15. Cuando un accionista atente contra las finanzas de la sociedad o siendo
administrador de la sociedad se realice autopréstamos.
16. Cuando un accionista ponga en riesgo el buen nombre y reputación de la sociedad.

PARÁGRAFO: Si el accionista cede total o parcialmente su participación accionaria, sin

tener en cuenta las prohibiciones o restricciones establecidas, y, no acepta la ineficacia de
pleno derecho establecida en la Ley, mientras se reconocen los presupuestos de ineficacia
por parte de la Superintendencia de Sociedades el derecho de voto de dichas acciones
queda suspendido.

ARTÍCULO 27º. PROCEDIMIENTO Y SANCIÓN.- La Asamblea General de Accionistas, sin

contar la participación accionaria del accionista o accionistas sujetos de sanción, previo
agotamiento del debido proceso (descargos) podrá imponer una sanción, que podrá ser
económica en caso de daños patrimoniales a la sociedad previa valoración por un
profesional. El Acta correspondiente donde conste la decisión de la Asamblea General de
Accionistas constituirá título ejecutivo. Estas sanciones serán aplicadas año tras año hasta
que la falta sea subsanada.

PARÁGRAFO PRIMERO.- En cualquier caso, para la decisión de sancionar a un accionista

debe convocarse a la Asamblea General de Accionistas, con cinco (5) días de anticipación
por escrito, en cual se incluya de manera expresa, en el orden del día, el punto de la falta
cometida por el Accionista y la sanción.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- Con la finalidad de que el accionista pueda ser oído en

descargos, se le dará en la reunión de la Asamblea General de Accionistas, la oportunidad
de oponerse, dar las explicaciones correspondientes y solicitar la suspensión de la reunión
de la Asamblea hasta por cinco (5) días con el fin de preparar sus argumentos. La
inasistencia del accionista vinculado a la investigación o sanción será indicio en su contra y
sumará a las pruebas que soportan la decisión.

PARÁGRAFO TERCERO.- La decisión de sancionar a un accionista por parte de la

Asamblea General de Accionistas, deberá hacerse constar en acta a la que se anexará las
pruebas, constituyendo el Acta de la Asamblea título ejecutivo.

PARÁGRAFO CUARTO.- el monto de la sanción económica a imponer será de hasta diez

(10) veces el detrimento patrimonial debidamente soportado en la valoración de un
profesional respondiendo como persona natural y se podrá cruzar con dividendos o cuenta
de socios si los tuviere.

Capítulo Vl

ÓRGANOS SOCIALES

ARTÍCULO 28º. CRITERIOS DE DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.- La dirección y

administración de la Sociedad se regirán por los más estrictos criterios de gestión
empresarial, ajenos a intereses partidistas, bajo la premisa del desarrollo eficiente de los
servicios en el mediano y largo plazo y teniendo en cuenta los intereses de la sociedad y de
los asociados. Los administradores deberán obrar con estricta observancia de los deberes
que les impone la ley.

ARTÍCULO 29º. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.- Para los fines de su dirección,

administración y representación, la Sociedad tiene los siguientes órganos: Asamblea
General de Accionistas, y Gerente General. Cada uno de estos órganos ejercerá las
funciones y atribuciones que les son propias de acuerdo con la ley y con las normas de
estos estatutos. Tienen la calidad de administradores de la Sociedad, conforme a la ley, el
Gerente General de la Sociedad, cualquier persona que ejerza la representación legal de
ésta y el liquidador.

ARTÍCULO 30º. SOCIEDAD DEVENIDA UNIPERSONAL.- La sociedad podrá ser

pluripersonal o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista único
ejercerá todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a los diversos
órganos sociales, incluidas las de representación legal, a menos que designe para el efecto
a una persona que ejerza este último cargo.

Las determinaciones correspondientes al órgano de dirección que fueren adoptadas por el

accionista único, deberán constar en actas debidamente asentadas en el libro
correspondiente de la sociedad.

ARTÍCULO 31º. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.- La asamblea general de

accionistas la integran él o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las
disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en
estos estatutos y en la ley.
Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre
del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la reunión ordinaria de la
asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su consideración las
cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás documentos exigidos
por la ley.

La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo

420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra
norma legal vigente.

La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por la
persona designada por él o los accionistas que asistan.

Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por

medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el
representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o
administrador de la sociedad.

Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con
todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su
aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante
[Link] nota

ARTÍCULO 32º. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS.- La Asamblea General de accionistas
tendrá su reunión ordinaria cada año, dentro de los tres (3) primeros meses del año, con el
objeto de examinar la situación de la Sociedad; designar a los administradores y demás
funcionarios de su elección; examinar, aprobar o improbar los estados financieros de
propósito general, las cuentas que deben rendir los administradores, los informes del
Gerente General de la Sociedad, sobre el estado de los negocios, y considerar el informe
del Revisor Fiscal; resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las medidas
que se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social. El Gerente
General fijará la fecha de la reunión y realizará la respectiva convocatoria.

Si no fuere convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del
mes de abril, a las diez de la mañana (10 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde
funcione la administración, y sesionará y decidirá válidamente con un número plural de
personas, cualquiera sea la cantidad de acciones que estuviere representada.

Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o

urgentes de la Sociedad, por convocatoria del Gerente General o del Revisor Fiscal, bien
por iniciativa propia o por solicitud de accionistas que representen no menos del veinticinco
por ciento (25%) de las acciones suscritas. La solicitud de los accionistas deberá formularse
por escrito ante el Gerente General de la Sociedad y ella indicará claramente el objeto de la
reunión, de lo cual debe quedar constancia en la respectiva convocatoria.

Excepto el caso de que se hallaren reunidos todos los accionistas, evento en el cual no
importa el sitio ni la hora para deliberar y decidir válidamente, las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas se efectuarán en el domicilio principal de la Sociedad, el día, a la
hora y en el lugar indicados en el aviso de convocatoria.

La convocatoria para las reuniones, tanto ordinarias como extraordinarias de la Asamblea

General de Accionistas, se comunicará por citación a todos los accionistas mediante
comunicación enviada a la dirección física o electrónica que cada uno de ellos haya
registrado ante la Sociedad. La citación podrá ser transmitida a través de un medio
electrónico, siempre que el mismo pueda ser verificado conforme a lo preceptuado en la Ley
527 de 1999 o en las normas que la modifiquen o sustituyan. La antelación necesaria de la
convocatoria en caso de reuniones en las que hayan de aprobarse los estados financieros
de corte del ejercicio social y en las que se hayan de considerar las propuestas de escisión,
fusión o transformación, será cuando menos de quince (15) días hábiles. En los demás
casos será suficiente una antelación de cinco (5) días comunes. En el cómputo de estos
plazos no se incluirán el día inicial de la comunicación ni el correspondiente a la reunión. En
la convocatoria para las sesiones extraordinarias, se precisarán los asuntos de los que
habrá de ocuparse la asamblea. Esta no podrá tomar decisiones definitivas sobre materias
distintas a las previstas en la respectiva convocatoria, salvo que la mayoría de los votos
presentes así lo decida.

PARÁGRAFO PRIMERO.- Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 25%
de las acciones suscritas podrán solicitarle al representante legal que convoque a una
reunión de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.

ARTÍCULO 33º. RENUNCIA A LA CONVOCATORIA.- Los accionistas podrán renunciar a

su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante
comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o
después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su
derecho de inspección por medio del mismo procedimiento [Link] nota

Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que
asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos
que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve
a cabo.

ARTÍCULO 34º. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA.- En esta modalidad de

reunión se aplicará en su totalidad lo dispuesto por el artículo 429 del Código de Comercio
en la forma como quedó su contenido de acuerdo con el artículo 69 de la Ley 222 de 1995,
debiendo respetar en todo momento las mayorías decisorias establecidas en estos
Estatutos.

ARTÍCULO 35º. DIRECCIONES.- Para los fines anteriores y para cualquier otra
comunicación relacionada con su condición de asociados, los accionistas deberán registrar
y actualizar, cuando sea el caso, en la Secretaría General de la Sociedad, la dirección de su
residencia o del lugar al cual hayan de dirigirles las informaciones y comunicaciones.
Quienes no cumplan con este requisito, no podrán reclamar por la falta del oportuno recibo
de ellas.

ARTÍCULO 36º. PODERES.- Para cualquier efecto, los Accionistas pueden hacerse
representar, mediante escrito en el cual expresen el nombre del apoderado y la extensión
del mandato. El poder que debe otorgar el accionista que desee hacerse representar en las
reuniones de la Asamblea General deberán someterse a lo dispuesto en el Artículo 184 del
Código de Comercio y debe indicar, como mínimo, el nombre del apoderado, la persona en
quien éste puede sustituirlo, si es del caso, y la fecha o época de la reunión o reuniones
para las que se confiere. Al tenor del artículo 184 del Código de Comercio (artículo 18 de la
Ley 222 de 1995), los poderes otorgados en el exterior no requerirán de formalidades
diferentes

ARTÍCULO 37º. REUNIONES NO PRESENCIALES.- Con sujeción a las disposiciones

legales, podrán realizarse reuniones no presenciales de la Asamblea General de
Accionistas quienes podrán recurrir, además, a la toma de decisiones siempre y cuando
todos sus miembros expresen, por escrito, el sentido de su voto, de conformidad con lo
dispuesto en los artículos 19 y 20 de la Ley 222 de 1995.
ARTÍCULO 38º. OTRO MECANISMO PARA LA TOMA DE DECISIONES. La Junta
Directiva, sin necesidad de reunirse, podrá tomar decisiones cuando la totalidad de sus
Miembros Principales o Suplentes, individual o colectivamente, expresen por escrito el
sentido de su voto y se conforme la mayoría exigida en la ley o en estos estatutos para la
correspondiente decisión, determinada con base en el total de sus miembros. Cuando el
voto se exprese por escrito individual o parcialmente colectivo, las respectivas
comunicaciones deberán enviarse a la sociedad por correo, fax o correo electrónico, en un
término máximo de un (1) mes contado a partir de la primera comunicación recibida.

ARTÍCULO 39º. FUNCIONES Y FACULTADES ESPECÍFICAS DE LA ASAMBLEA

GENERAL DE ACCIONISTAS.- Los asociados dejan establecido que todas las atribuciones
asignadas por la ley mercantil o por disposiciones especiales a la Asamblea General de
Accionistas como órgano supremo de dirección de la Sociedad, serán de su competencia y
ejercicio. De igual forma, ninguna de las funciones propias de la Asamblea General de
Accionistas podrá ser delegada en otro órgano de dirección.

Así, además de las funciones señaladas en el inciso primero del Artículo Vigésimo Primero,
son funciones indelegables de la Asamblea General de Accionistas:

1. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.

2. Nombrar al Gerente General de la Sociedad, atendiendo criterios de idoneidad,
conocimientos, experiencia y liderazgo; removerlo, reelegirse, fijar su asignación,
decidir sobre las excusas, ausencias temporales y licencias que presente, y evaluar
su gestión.
3. Nombrar el Revisor Fiscal y su suplente y fijar su remuneración.
4. Considerar los informes del representante legal sobre el estado de los negocios
sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso.
5. Adoptar y aprobar el reglamento interno que determina el funcionamiento de la
Asamblea de Accionistas.
6. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los
estatutos y el interés común de los asociados.
7. Disponer de las utilidades sociales y fijar el monto de dividendos, la forma y plazos
para su pago.
8. Decretar la creación de reservas.
9. Ordenar la titularización de activos dentro de las posibilidades que al efecto
determinen las normas del mercado público de valores.
10. Decidir la disolución anticipada de la Sociedad.
11. Aprobar las operaciones de fusión o escisión de la Sociedad.
12. Adoptar la decisión de entablar la acción social de responsabilidad contra los
administradores, en los términos establecidos en la ley.
13. Autorizar la constitución de garantías, reales o personales.
14. Autorizar al representante legal para adquirir y enajenar cualquier concesión,
privilegio, patente, marca, nombre de comercio o los demás derechos sobre tales
intangibles.
15. Las demás que le otorguen la Ley y estos estatutos.

ARTÍCULO 40º. QUÓRUM, MAYORÍAS Y PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA.- La

Asamblea General de Accionistas deliberará con un número de accionistas que represente
por lo menos, la mitad más una de las Acciones suscritas. Cada accionista podrá emitir
tantos votos cuantas acciones con derecho a voto sobre la decisión posea. La Asamblea
General de Accionistas será presidida por la persona que la misma Asamblea designe. Las
decisiones se tomarán con el voto favorable de la mitad más una de las Acciones, con
excepción de aquellas que requieran mayorías calificadas de acuerdo con lo establecido en
la ley y en los siguientes casos:

Las siguientes decisiones requerirán la aprobación del setenta por ciento (70%) de las
Acciones suscritas y en circulación de la Sociedad:

1. La disolución, liquidación y, en general, cualquier decisión relacionada con la

existencia de la Sociedad.
2. Cualquier transformación de la naturaleza jurídica de la Sociedad, o modificación de
los estatutos de la Sociedad en la que el objeto social de la Sociedad sea
modificado.
3. La admisión a un proceso de reestructuración de pasivos con arreglo a normas de
insolvencia.
4. Cualquier fusión, escisión u otra forma de consolidación o segregación de la
Sociedad.
5. La venta de todos o sustancialmente todos los activos de la Sociedad.
6. La reforma de los estatutos de la Sociedad en relación con cambios en el gobierno
corporativo de la Sociedad, incluyendo derechos de voto, así como cambios del
objeto social, domicilio, sede principal o reformas al derecho de preferencia.
7. La emisión de acciones sin sujeción al derecho de preferencia y cualquier
modificación a los tipos de acciones suscritas y en circulación.
8. La constitución de reservas estatutarias u ocasionales.
9. La implementación o modificación de métodos, prácticas, procedimientos o políticas
contables o tributarias, salvo en la medida en que (i) sea necesario para cumplir con
las prácticas contables generalmente aceptadas en Colombia, NIIF o cualquier otro
conjunto de normas contables que le aplique a cualquiera de los accionistas de la
Sociedad.
10. La venta o constitución de gravámenes sobre activos de su propiedad que
representen un valor mayor o igual a $40.000.000 COP por año calendario.
11. La realización de cualquier inversión de capital (CAPEX) para la Sociedad por un
monto igual o superior a $80.000.000 COP por cada inversión para el año calendario
respectivo
12. La aprobación de reglamentos de emisión y colocación de acciones.
13. La celebración de las transacciones vinculadas de los accionistas, que en todo caso,
deberán desarrollarse de conformidad con las políticas de precios de transferencia
según la ley aplicable y las políticas de la Sociedad.
14. La celebración de operaciones de deuda que hagan que la deuda neta/EBITDA sea
superior a dos punto cinco (2.5) veces.
15. La realización de inversiones en sociedades comerciales, sociedades civiles,
corporaciones, cooperativas, fideicomiso, sucursal de cualquier persona jurídica,
entidad sin ánimo de lucro, consorcio, asociación u otro tipo de entidad.
16. Inversiones en, o la creación de, nuevas líneas de negocio que impliquen un costo
superior a $100.000.000 COP durante el año calendario correspondiente.
17. Inversiones en cualquier actividad que no esté relacionada con el negocio de la
Sociedad.
18. Aprobaciones o modificaciones de políticas laborales referidas a despidos masivos,
tal como los mismos se definen en la ley aplicable.

PARÁGRAFO.- Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de las acciones
suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del artículo
32 de la Ley 1258 de 2008

ARTÍCULO 41º FRACCIONAMIENTO DEL VOTO.- Cuando se trate de la elección de

comités u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto. En caso de
crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros serán designados por mayoría simple
de los votos emitidos en la correspondiente elección. Para el efecto, quienes tengan
intención de postularse confeccionarán planchas completas que contengan el número total
de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor número de votos
será elegida en su totalidad.

PARÁGRAFO.- Cuando se trate de elección de Juntas Directivas o de otros cuerpos

colegiados, los accionistas no podrán fraccionar su voto, lo cual significa que no les será
permitido elegir o votar con unas acciones en determinado sentido o por determinadas
personas y con otras en sentido distinto o por otras personas.

ARTÍCULO 42º. ACTAS.- De los acuerdos, decisiones, votaciones y demás actos de la

Asamblea General de Accionistas; del resumen de las deliberaciones, lista de los asistentes
con las indicaciones del carácter, número de acciones propias o ajenas que representen; y
de la forma de convocatoria, se dejará constancia en un Acta que será aprobada por los
asistentes a la Asamblea o por una comisión designada por ésta para tal efecto y firmada
por quienes deben aprobar o por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. En defecto
de cualquiera de estos dos últimos, será firmada por el Revisor Fiscal. Además, en las
Actas correspondientes a las sesiones ordinarias se dejará constancia de la presentación
del balance general y del informe del Revisor Fiscal, si estos documentos no se insertarán
en ellas; y de que los documentos de que tratan los Artículos 446 y 447 del Código de
Comercio fueron depositados en la sede de la Sociedad a disposición de los accionistas,
con quince (15) días hábiles de anticipación al señalado para la reunión. Las actas se
aceptarán por riguroso orden cronológico en un libro especial, registrado en la Cámara de
Comercio del domicilio de la sociedad.

En las actas deberá incluirse por lo menos:

1. Numeración sucesiva y continua.
2. Clase de reunión,
3. Lugar, fecha y hora de la reunión,
4. La forma y antelación de la convocatoria,
5. Número de acciones suscritas y las acciones suscritas presentes,
6. Los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en
favor, en contra o en blanco,
7. Las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión,
8. Las designaciones efectuadas,
9. La fecha y hora de su clausura,
10. La aprobación del acta.

Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia de
estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será
prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad
de la copia o de las actas.

PARÁGRAFO.- En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los

accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano
colegiado.
ARTÍCULO 43º. DERECHO DE INSPECCIÓN.- El derecho de inspección podrá ser
ejercido por los accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas tendrán
acceso a la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial
relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras correspondientes a
la remuneración de los administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los
accionistas podrán solicitar toda la información que consideren relevante para pronunciarse,
con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideración del
máximo órgano social, así como para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las
acciones de que son titulares.

Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la

totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección.

La asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios en que dicho derecho
podrá ser ejercido.

Los accionistas podrán ejercer el Derecho de Inspección en los siguientes términos:

1. En un plazo de quince (15) días hábiles antes de la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas o de la Asamblea en la que se presenten los proyectos de
transformación, fusión o escisión.
2. En horario de oficina.
3. Ante el Contador o auxiliar contable delegado por el representante legal o el
contador, quien siempre seguirá las instrucciones del Representante Legal.
4. Sobre los libros y papeles de la sociedad de los ejercicios anteriores.
5. En observancia de los libros y papeles y tomando notas. No se permite tomar
fotografías, ni utilizar otro medio semejante, ni solicitar fotocopias de los libros y
documentos sobre los cuales se ejerce el derecho de inspección.
6. En el sitio designado en la convocatoria y a falta de éste en las oficinas de la
Administración de la sociedad.
7. En ningún caso, este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre
secretos industriales o cuando se trate de datos que, de ser divulgados, puedan ser
utilizados en detrimento de la sociedad.
8. Directamente o a través de apoderados siempre que sean los asesores contables,
tributarios o jurídicos de los accionistas y nunca parientes por afinidad o
consanguinidad que no sea accionistas. Nunca podrá asistir más de un apoderado
por accionista.
9. No podrá prestarse ningún documento para que sea retirado de las oficinas o sede
de la sociedad.

PARÁGRAFO PRIMERO.- En caso de inconformidad sobre el ejercicio del derecho de

inspección o de ser necesario obtener información adicional o explicaciones respecto de los
temas objeto de la revisión, estas deben solicitarse ante el Representante Legal
previamente a la Asamblea, quien deberá brindar las explicaciones correspondientes en un
término no menor a dos (2) días, o presentarlas en la Asamblea General de Accionistas
correspondiente.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- Las controversias que se susciten en relación con este derecho
serán resueltas por la Superintendencia de Sociedades.
 Capítulo Vll

DEL GERENTE GENERAL

ARTÍCULO 44º. GERENTE GENERAL.- La administración de la Sociedad, su

representación legal y la gestión de los negocios estarán a cargo del Gerente General de la
Sociedad. El Gerente General de la Sociedad será nombrado por la Asamblea General de
Accionistas por mayoría simple de los votos representados en la reunión y podrá ser
removido en cualquier tiempo. Como representante legal tiene facultades para celebrar o
ejecutar, sin otras limitaciones que las establecidas en estos estatutos, todos los actos
comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el
funcionamiento de la Sociedad.

El Gerente General tendrá dos (2) suplentes, elegidos por la Asamblea General de
Accionistas por mayoría simple.

PARÁGRAFO PRIMERO.- El representante legal se entenderá investido de los más

amplios poderes para actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con
excepción de aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado
los accionistas. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedará obligada por los
actos y contratos celebrados por el representante legal.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- Le está prohibido al representante legal y a los demás

administradores de la sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier
forma o modalidad jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la
sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales

ARTÍCULO 45º. FACULTADES DEL GERENTE GENERAL.- La sociedad será gerenciada,

administrada y representada legalmente ante terceros por el representante legal, quien no
tendrá restricciones de contratación por razón de la naturaleza ni de la cuantía de los actos
que celebre. Por lo tanto, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar
todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen
directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

El Gerente General de la Sociedad tendrá las siguientes funciones:

1. Representar a la Sociedad en sus relaciones internas y externas y administrar su

patrimonio. Al respecto, el Gerente General podrá celebrar o ejecutar todos los actos
comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia
y el funcionamiento de la Sociedad, salvo aquellos para los cuales requiera
autorización de la Asamblea General de Accionistas según lo dispuesto en estos
estatutos.
2. Dirigir la Sociedad y cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General
de Accionistas.
3. Delegar con responsabilidad en funcionarios, una o varias de las atribuciones que le
son propias, de conformidad con las normas vigentes.
4. Suministrar información veraz, completa y oportuna a las comisiones de regulación,
a las Superintendencias competentes y demás autoridades y a las personas a
quienes éstas hayan confiado la responsabilidad de obtenerla.
5. Aprobar, crear, fusionar y suprimir la estructura administrativa de la Sociedad y la
creación, fusión y supresión de las dependencias y planta de cargos que se
consideren necesarios para el normal desarrollo de la entidad, señalando sus
 funciones básicas, así como decidir sobre la vinculación y desvinculación del
personal de la Sociedad y fijarlos su remuneración.
6. Determinar las políticas generales en materia de asignaciones y escalas salariales.
7. Fijar las políticas y normas para el gerenciamiento del recurso humano.
8. Velar por la adecuada gestión de los riesgos de la Sociedad.
9. Preparar el presupuesto para aprobación de la Asamblea General de Accionistas,
ejecutarlo una vez aprobado y hacerle seguimiento.
10. Diseñar, ejecutar y hacer seguimiento a los planes estratégicos y presupuesto anual;
presentarlos a consideración de la Asamblea General de Accionistas y someter a
consideración de la Asamblea General de Accionistas sus modificaciones.
11. Poner a disposición de los accionistas, por lo menos con quince (15) días hábiles de
anticipación a la reunión ordinaria de la Asamblea, los estados financieros y el
informe de gestión en los términos señalados en la ley, así como el proyecto de
distribución de utilidades, si las hubiese.
12. Recomendar a la Asamblea General de Accionistas el monto de las reservas que
conviene constituir y el de los dividendos que hayan de repartirse en cada vigencia
fiscal.
13. Constituir mandatarios que representen a la Sociedad en asuntos administrativos,
judiciales y extrajudiciales.
14. Rendir cuenta justificada de su gestión en los casos señalados por la Ley.
15. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y
extraordinarias.
16. Aprobar y velar por el cumplimiento del reglamento de contratación señalando los
criterios, procedimientos y facultades a los cuales debe sujetarse la Sociedad en
materia contractual.
17. Además de las que le señalen la ley y los presentes estatutos, el Gerente General
de la Sociedad ejercerá todas aquellas atribuciones que se relacionen con su
organización y funcionamiento que no se hallen expresamente atribuidas a otro
órgano.

Capítulo Vlll

ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DIVIDENDOS

ARTÍCULO 46º. ESTADOS FINANCIEROS.- El treinta y uno (31) de diciembre de cada año
se cortan las cuentas de la sociedad, se practicará un inventario físico de los activos y
pasivos de la sociedad y se elaborarán los estados financieros correspondientes al
respectivo ejercicio social, los cuales se harán de acuerdo con las prescripciones legales y
reglamentarias y de acuerdo con la técnica contable y los principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia. Dichos estados financieros se presentarán, junto con
los documentos que señala la ley y estos estatutos, a consideración de la Asamblea
General de Accionistas.

ARTÍCULO 47º. ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS. – La Asamblea General de

Accionistas podrá ordenar en cualquier tiempo, que se corten las cuentas y se produzcan
estados financieros de períodos intermedios, los cuales serán idóneos para todos los
efectos, salvo para la distribución de utilidades.

ARTÍCULO 48º. RENDICIÓN DE CUENTAS.- Al final de cada ejercicio social, el Gerente

General de la Sociedad deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión y presentar a la
Asamblea General de Accionistas para su aprobación los siguientes documentos:
 1. Un informe de gestión, elaborado de acuerdo con los términos del artículo 47 de la
Ley 222 de 1995.
2. Los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados al fin del
respectivo ejercicio.
3. Un proyecto de distribución de las utilidades repartibles. Así mismo presentará los
dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el
revisor fiscal.

ARTÍCULO 49º. UTILIDADES.- Las utilidades se repartirán con base en los estados
financieros de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la asamblea general de
accionistas. Las utilidades se repartirán en proporción al número de acciones suscritas de
que cada uno de los accionistas sea titular.

ARTÍCULO 50º. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.- Las utilidades de cada ejercicio social,

establecidas conforme a los estados financieros aprobados por la Asamblea General de
Accionistas, se distribuirán por ésta con arreglo a las normas siguientes y a lo que
prescriban las disposiciones legales:

1. Si hubiere pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, las utilidades se

aplicarán a enjugar dichas pérdidas antes de cualquier apropiación para reservas,
cualquiera fuere su modalidad.
2. El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas se llevará a la reserva legal, hasta
ajustar una suma equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. Tan
pronto se haya alcanzado esta meta, quedará a la discreción de la Asamblea
sobrepasar la cifra, pero si la reserva legal disminuyera del límite indicado, por
cualquier causa, será preciso reintegrarlo de la misma manera. Hasta el tanto de su
porcentaje legalmente establecido, dicha reserva no podrá capitalizar ni repartir
antes de la disolución de la Sociedad.
3. Las apropiaciones destinadas a las reservas ocasionales, si fuera el caso. La
reserva ocasional se decretará cuando sea necesaria para que la empresa conserve
su solidez financiera y mantenga los indicadores financieros exigidos por las
agencias calificadoras de riesgo crediticio con el fin de otorgar el grado de inversión
y cumplir con los compromisos contractuales con entidades financieras.

ARTÍCULO 51º. DIVIDENDOS.- Los dividendos se decretan en forma igual para todas las
acciones suscritas pero las que no hubieren sido íntegramente liberadas devengarán un
dividendo proporcional a la suma efectivamente pagada al momento de la exigibilidad del
dividendo.

Salvo determinación en contrario, aprobada por el setenta y ocho por ciento (78%) de las
acciones presentes en la Asamblea General de Accionistas, será obligatorio repartir a título
de dividendo por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas
en el ejercicio o del saldo de las mismas si se tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios
anteriores; este porcentaje mínimo obligatorio de distribución de utilidades se elevará al
setenta por ciento (70%), en el caso de que el monto de las reservas legal, estatutarias y
ocasionales, excediere del ciento por ciento (100 %) del capital suscrito

PARÁGRAFO.- El pago de los dividendos se hará en dinero efectivo, en la forma y términos

que señale la Asamblea General de Accionistas y será exigible por quien tenga la calidad de
accionista al momento del pago. La Asamblea General de Accionistas podrá decretar que el
dividendo sea pagado en forma de acciones liberadas de la sociedad, para lo cual requerirá
el voto correspondiente a la mitad más una de las acciones representadas. La sociedad no
reconocerá intereses por los dividendos decretados que no fueren reclamados
oportunamente, los cuales quedarán en la caja de la sociedad en depósito disponible a la
orden de sus dueños.
 Capítulo IX

DISPOSICIONES VARIAS

ARTÍCULO 52º. ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS.- Se entenderá que existe

enajenación global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos
que representen el cincuenta por ciento o más del patrimonio líquido de la compañía en la
fecha de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de la asamblea, impartida
con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad
más una de las acciones presentes en la respectiva reunión. Esta operación dará lugar al
derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora
patrimonial.

ARTÍCULO 53º. EJERCICIO SOCIAL.- La Sociedad tendrá ejercicio social anual que inicia
el primero (1o.) de enero y termina el treinta y uno (31) de diciembre, cuando deberá cortar
sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propósito general, debidamente
certificados y elaborados, junto con sus notas, conforme a los principios de contabilidad
generalmente aceptados. Tales estados se difundirán con la opinión profesional
correspondiente.

PARÁGRAFO.- En todo caso, el primer ejercicio social se contará a partir de la fecha en la

cual se produzca el registro mercantil de la escritura de constitución de la sociedad

ARTÍCULO 54º. CUENTAS ANUALES.- Luego del corte de cuentas del fin de año
calendario, el representante legal de la sociedad someterá a consideración de la asamblea
general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados
por un contador independiente, en los términos del artículo 28 de la Ley 1258 de 2008. En
caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe el
cargo.

ARTÍCULO 55º. RESERVA LEGAL.- La sociedad constituirá una reserva legal que
ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez por
ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta
por ciento mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta
cuenta el diez por ciento de las utilidades líquidas. Pero si disminuye, volverá a apropiarse
el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al
límite fijado.

ARTÍCULO 56º. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS.- Todos los conflictos que surjan entre
los accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán dirimidos
por la Superintendencia de Sociedades, con excepción de las acciones de impugnación de
decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya resolución será sometida a
arbitraje, en los términos previstos en la Cláusula 56º de estos estatutos.

ARTÍCULO 57º. CONFLICTO DE INTERÉS.- Todas las personas vinculadas a la Sociedad

deberán actuar con la buena fe, diligencia y lealtad debida. Los directivos, administradores y
empleados de la Sociedad se encuentran en una situación de conflicto de interés, cuando
deban tomar una decisión, o realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones y se
encuentren en la posibilidad de escoger entre el interés de la Sociedad, el de un cliente,
usuario o proveedor de la situación presentada, y su interés propio o el de un tercero, de
manera que de optar por cualquiera de estos dos últimos, obtendrían un indebido beneficio
pecuniario y/o extra-económico que de otra forma no recibirán, desconociendo así un deber
legal, contractual, estatutario o ético. Cuando se enfrente un conflicto de interés, o se tenga
duda sobre la existencia del mismo, se debe cumplir con el siguiente procedimiento:

1. Informar por escrito del conflicto a su superior jerárquico, con detalles sobre su
situación, quien designará al empleado que deba continuar con el respectivo
proceso.
2. Abstenerse de intervenir directa o indirectamente, en las actividades y decisiones
que tengan relación con las determinaciones sociales referentes al conflicto, o cesar
toda actuación cuando tenga conocimiento de la situación de conflicto de interés.

ARTÍCULO 58º. CLÁUSULA COMPROMISORIA Y ARBITRAMIENTO.- Todas las

desavenencias y controversias que ocurran entre los asociados o entre uno cualquiera de
estos y la Sociedad, además de la impugnación de las determinaciones adoptadas por la
asamblea general de accionistas con motivo del contrato social o que guarden relación con
éste, serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento presentado ante el Centro de Arbitraje
y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bucaramanga, el cual estará sujeto a la ley
colombiana de arbitraje vigente al momento del arbitraje, salvo en cuanto sea modificado
por estos estatutos. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por las
partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible, los árbitros serán designados
por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la lista A del mismo, a solicitud de cualquiera de
las partes. En caso que ninguno de los árbitros de la lista A pueda actuar como tal en este
proceso, serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la lista general de
árbitros de la misma, bajo el entendido que en ambos casos, solo podrán ser designados
como árbitros aquellos que tengan experiencia en derecho societario. La sede del arbitraje
será la ciudad de Bucaramanga y el lenguaje del arbitraje será el Español. El Tribunal de
Arbitramento decidirá en derecho, y el laudo será final y obligatorio para las partes. El laudo
estará sujeto a los recursos de la ley ante cualquier corte competente para tal efecto. Al
momento de aceptar su designación, los árbitros deberán manifestar por escrito a las partes
su independencia e imparcialidad para actuar como árbitros en la diferencia o controversia

ARTÍCULO 59º. LEY APLICABLE.- La interpretación y aplicación de estos estatutos está

sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008 y a las demás normas que
resulten aplicables.

Capítulo X

REVISOR FISCAL

ARTÍCULO 60º. DESIGNACIÓN.- El Revisor Fiscal y su suplente serán designados por la

Asamblea General de Accionistas para períodos de un (1) año, pero pueden ser reelegidos,
siempre y cuando el tiempo total de servicio a la Sociedad no sobrepase los 5 años, a partir
de la designación inicial y podrán ser removidos por la Asamblea en cualquier tiempo. Las
funciones del Revisor Fiscal emanan de la ley, no es representante de ningún accionista
individualmente considerado y debe cumplir los requisitos de ley para ser elegido y ejercer
sus funciones.

Aunque la responsabilidad frente a la prevención de los riesgos de LA/FT, es de todos los

colaboradores, se define algunas responsabilidades de acuerdo al nivel de gobierno en
MORGAN & ECHEVERRI S.A.S.

ARTÍCULO 61º. CALIDADES.- El Revisor Fiscal, si lo hubiere, deberá ser contador con
titulo certificado y magíster en algún campo de su preferencia. Además deberá ser abogado
especialista en derecho tributario o societario con Tarjeta Profesional vigente, elegido por la
Asamblea General de Accionistas.

ARTÍCULO 62º. INHABILIDADES PARA EL CARGO DE REVISOR FISCAL.- La Sociedad

no podrá elegir para ejercer el cargo de Revisor Fiscal a:

1. Quienes sean accionistas de la Sociedad o de las empresas que pertenezcan al

mismo grupo económico del cual forme parte ésta.
2. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto (4o.) grado de
consanguinidad, primero (1º.) civil o segundo (2º.) de afinidad, o sean consorcios, en
sociedades de responsabilidad limitada o asimiladas, con los administradores y con
los funcionarios que manejan directa o indirectamente los dineros de la Sociedad.
3. Quienes desempeñen otro cargo en la Sociedad o en las empresas que pertenezcan
al mismo grupo económico del cual forme parte ésta.
4. Quienes no sean contadores públicos, salvo que el Revisor Fiscal sea una persona
jurídica especializada en Auditoría o Revisoría Fiscal, la cual deberá nombrar un
Contador Público que desempeñe personalmente el cargo.
5. Quienes se encuentren ejerciendo el cargo de Revisor Fiscal en otras cinco
sociedades por acciones.
6. Quienes se encontraran incursos en cualquier otro caso de inhabilidad o
incompatibilidad legal.

ARTÍCULO 63º. ASIGNACIÓN. El Revisor Fiscal devengará la asignación que le señale la

Asamblea General de Accionistas, y solicitará a ésta la creación de los cargos y el
señalamiento de la remuneración de los colaboradores que requiera para el buen
desempeño de sus funciones, los cuales serán nombrados y removidos por él, de quien
dependerá directamente debiendo obrar conforme a sus órdenes e instrucciones.

ARTÍCULO 64º. FUNCIONES PRINCIPALES DEL REVISOR FISCAL.- El revisor fiscal

tendrá como funciones principales las siguientes:

1. El control y análisis permanente para que el patrimonio de la empresa sea

adecuadamente protegido, conservado y para que las operaciones se ejecuten con
la máxima eficiencia.
2. La vigilancia permanente para que los actos de los administradores, al tiempo de su
celebración y ejecución, se ajusten al objeto social y a las normas legales,
estatutarias y reglamentarias vigentes.
3. La inspección constante sobre el manejo de los libros de contabilidad, los de actas y
archivos en general, de modo que se aseguren los documentos de soporte de los
derechos y obligaciones de la Sociedad.
4. Certificar e informar sobre si los estados financieros presentan, en forma fidedigna,
la situación financiera y el resultado de las operaciones sociales de acuerdo con
normas de contabilidad generalmente aceptadas.
5. La colaboración con las autoridades de regulación y de control, tales como las
Comisiones de Regulación, la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios,
los Ministerios respectivos y cualquier otra autoridad competente. 6. Las demás
consagradas en la ley.

ARTÍCULO 65º. PROHIBICIONES.- El Revisor Fiscal, si lo hubiere, no podrá:

1. Ni por sí, ni por interpuesta persona ser accionista de la sociedad, siendo
incompatible con cualquier otro cargo en ella, en el ministerio público o en la rama
jurisdiccional.
2. Celebrar contratos con la compañía directa o indirectamente distinto del contrato de
vinculación como Revisor Fiscal.
 CAPÍTULO Xl

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 66º. DISOLUCIÓN.- La sociedad se disolverá:

1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que
fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su
expiración.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del
accionista único.
5. Por orden de autoridad competente.
6. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito.

PARÁGRAFO.- En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolución se producirá

de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración, sin necesidad
de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha
de registro del documento privado concerniente o de la ejecutoria del acto que contenga la
decisión de autoridad competente.

ARTÍCULO 67º. ENERVAMIENTO DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN.- Podrá evitarse

la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar,
según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis
meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo,
este plazo será de dieciocho meses (18) en el caso de la causal prevista en el ordinal 6° del
artículo anterior.

ARTÍCULO 68º. LIQUIDACIÓN.- Disuelta la Sociedad, se procederá a su liquidación con

arreglo a las disposiciones legales. En consecuencia, el liquidador en ejercicio de las
funciones señaladas en el artículo 238 del Código de Comercio, entrará a concluir los
negocios pendientes, a exigir la cuenta de su gestión a los administradores anteriores, a la
realización de los activos sociales, a pagar a los terceros y a distribuir entre los socios el
remanente. Para el efecto cumplirá las actuaciones preparatorias, complementarias o
conexas indicadas en las leyes mercantiles, tributarias y en cualesquiera otras que regulen
el proceso de liquidación.

Durante el período de liquidación, los accionistas serán convocados a la asamblea general

de accionistas en los términos y condiciones previstos en los estatutos y en la ley. Los
accionistas tomarán todas las decisiones que le corresponden a la asamblea general de
accionistas, en las condiciones de quórum y mayorías decisorias vigentes antes de
producirse la disolución.

ARTÍCULO 69º. PROCEDIMIENTO PARA EVITAR LA DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE LA

SOCIEDAD.- Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las
medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la
causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea
reconozca su acaecimiento.
ARTÍCULO 70º. DISOLUCIÓN POR PÉRDIDAS.- Cuando se verifiquen las pérdidas
indicadas en el artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas
operaciones y convocarán inmediatamente a la Asamblea General, para informarla
completa y documentalmente de dicha situación. La infracción de este precepto hará
solidariamente responsables a los administradores de los perjuicios que causen a los
accionistas y a terceros por las operaciones celebradas con posterioridad a la fecha en que
se verifiquen o constante las pérdidas indicadas.

ARTÍCULO 71º. RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO.- La Asamblea General de

Accionistas podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del
patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito como la venta de
bienes sociales valorizados, la reducción de capital suscrito conforme a lo previsto en este
código, la emisión de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la asamblea
deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. Estas medidas
deberán tomarse dentro de los diez y ocho (18) meses siguientes a la fecha en que queden
consumadas las pérdidas indicadas.

ARTÍCULO 72º. LIQUIDADOR.- La liquidación del patrimonio social, la realizará la persona

designada como liquidador por la Asamblea General de Accionistas de la sociedad,
mientras no se haga y se registre el nombramiento del liquidador, actuará como tal la
persona que figure inscrita en el Registro Mercantil como Representante Legal de la
sociedad, quien no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de
su gestión por la Junta de Socios. El Liquidador tendrá un suplente quien actuará en las
faltas absolutas, temporales, ocasionales o accidentales de aquel con las mismas
facultades.

ARTÍCULO 73º. DEBERES DEL LIQUIDADOR.- Los liquidadores deben:

1. Dar aviso de la liquidación a la DIAN, a los acreedores sociales y a los terceros en
general,
2. Continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución,
3. Exigir cuentas de su gestión a los administradores anteriores siempre que no hayan
sido aprobadas previamente,
4. Cobrar los créditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital
suscrito y no pagado en su integridad,
5. Obtener la restitución de los bienes sociales que estén en poder de los asociados o
de terceros,
6. Vender los bienes sociales, con excepción de aquellos que conforme a las
disposiciones estatutarias deben ser restituidos en especie,
7. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la
integridad de su patrimonio,
8. Liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los accionistas,
9. Rendir cuentas o presentar estados de liquidación, cuando lo considere conveniente
o lo exijan los asociados.
10. Conservar los libros y papeles de la sociedad por el término de 5 años, contados a
partir de la aprobación de la cuenta final de liquidación,

ARTÍCULO 74º. AVISO A LOS ACREEDORES Y A LA DIAN.- Las personas que entren a
actuar como Liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de
liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se
publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se
fijará en un lugar visible de las oficinas y establecimiento de comercio de la sociedad.
PARÁGRAFO: Igualmente deberá dar aviso a las autoridades tributarias en los términos
previstos en el Estatuto Tributario.

ARTÍCULO 75º. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.-

En el período de liquidación la Asamblea General de Accionistas sesionará en sus
reuniones ordinarias y extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendrá las
funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como aprobar los estados
financieros y la cuenta final de liquidación.

ARTÍCULO 76º. PROCEDIMIENTO PARA LA LIQUIDACIÓN.- Disuelta la sociedad por

cualquier causa, se procederá a la liquidación de acuerdo a lo previsto por la ley y en estos
Estatutos Sociales. Vencidos treinta (30) días del aviso a la DIAN y a los acreedores
sociales se formará un inventario de bienes y obligaciones. En el pago de las obligaciones
se tendrá en cuenta la prelación de créditos establecida en la ley. Pagadas las acreencias y
hechas las reservas para el pago de aquellas cuyos titulares no se hicieron presentes, y,
para las obligaciones condicionales o litigiosas, se elaborará por el liquidador un proyecto
de cuenta final de liquidación, la cual incluirá el nombre de los accionistas, sus aportes y la
suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación.

ARTÍCULO 77º. CUENTA FINAL DE LIQUIDACIÓN.- Cancelado el pasivo social externo,

se convocará por parte del Liquidador a los accionistas, para presentar a su consideración
la cuenta final de liquidación, la cual será aprobada por la Asamblea General de
Accionistas, junto con el Acta correspondiente. Si hecha la citación no se hacen presentes
los accionistas, se convocará una segunda reunión para dentro de los diez (10) días hábiles
siguientes y si en esa ocasión no concurre ninguno, se entenderán aprobadas las cuentas
de los liquidadores, las cuales no podrán ser impugnadas posteriormente. Aprobada la
cuenta final de liquidación, se entregará a los accionistas lo que les corresponde y si hay
ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se
publicaran por no menos de tres (3) veces, con intervalos de ocho (8) a diez (10) días, en un
periódico que circule en el lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y
transcurridos diez (10) días después de la última publicación, los liquidadores entregarán a
la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social, los bienes que
correspondan a los socios que no se hubieren presentado a recibirlos, quienes sólo podrán
reclamarlos dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad
de la entidad de beneficencia.

ARTÍCULO 78º. DISTRIBUCIONES EN ESPECIE.- En el momento de aprobarse la cuenta

final de liquidación, se podrán hacer distribuciones en especie. Cuando se hagan
adjudicaciones de bienes para cuya tradición la ley exige formalidades especiales el
liquidador deberá cumplir con ellas. Si la formalidad consiste en el otorgamiento de escritura
pública, bastará que se eleve la parte pertinente del Acta donde conste tal adjudicación.
 DETERMINACIONES RELATIVAS A LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 79º. NOMBRAMIENTO DEL GERENTE GENERAL Y SUS SUPLENTES.- Los

accionistas constituyentes de la sociedad han designado por unanimidad en este acto
constitutivo, a NELSON SANTIAGO VEGA CORZO, identificado con el documento de
identidad No. 1005.528.274, como gerente de MORGAN & ECHEVERRI S.A.S., por el
término de 1 año.

Como subgerente han designado por unanimidad a LIZETH DAYANNA VARGAS MELO,
identificado con el documento de identidad No. 1007.673.865 , por el término de 1 año.

Como suplente del gerente general y del subgerente, la Asamblea General de Accionistas
ha designado por unanimidad a ANGIE JULIANA OJEDA SÁNCHEZ, identificada con el
documento de identidad No. 1003.837.555, por el término de 1 año.

NELSON SANTIAGO VEGA CORZO Y LIZETH DAYANNA VARGAS MELO participan en

el presente acto constitutivo a fin de dejar constancia acerca de su aceptación del cargo
para el cual ha sido designado, así como para manifestar que no existen incompatibilidades
ni restricciones que pudieran afectar su designación como gerente general y representante
legal de MORGAN & ECHEVERRI S.A.S.

ARTÍCULO 78º. NOMBRAMIENTO DEL REVISOR FISCAL Y SU SUPLENTE.- La

Asamblea General de Accionistas ha designado por unanimidad en este acto constitutivo, a
TEYLOR ALFREDO DELGADO AGUILLÓN, identificado con el documento de identidad
No. 1005.305.960, y tarjeta profesional con No. 250400 del Consejo Superior de la
Judicatura, como revisor fiscal de MORGAN & ECHEVERRI S.A.S, por el término de 1
año.

Como suplente del revisor fiscal han designado por unanimidad a EMANUEL MURALLAS
CASTILLO, identificado con el documento de identidad No. 1007.900.659, y No. de tarjeta
profesional 856744 del Consejo Superior de la Judicatura, por el término de 1 año.

TEYLOR ALFREDO DELGADO AGUILLÓN Y EMANUEL MURALLAS CASTILLO

participan en el presente acto constitutivo a fin de dejar constancia acerca de su aceptación
del cargo para el cual ha sido designado, así como para manifestar que no existen
incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar su designación como revisor fiscal y
su suplente, de MORGAN & ECHEVERRI S.A.S.

Luego de la inscripción del presente documento en el Registro Mercantil, MORGAN &

ECHEVERRI S.A.S formará una persona jurídica distinta de sus accionistas, conforme se
dispone en el artículo 2º de la Ley 1258 de 2008.

En constancia firman los socios accionistas constituyentes y quienes aceptan el cargo que
les ha sido designado:
_______________________
NELSON SANTIAGO VEGA CORZO
C.C 1005.258.274 de Floridablanca, Santander

_______________________
LIZETH DAYANNA VARGAS MELO

C.C 1007.673.865 de Bucaramanga, Santander

_______________________
ANGIE JULIANA OJEDA SÁNCHEZ
C.C 1003.837.555 de Piedecuesta, Santander
_______________________
TEYLOR ALFREDO DELGADO AGUILLÓN
C.C 1005.305.960 de Floridablanca, Santander
T.P 250400 del Consejo Superior de la Judicatura

_______________________
EMANUEL MURALLAS CASTILLO
C.C 1007.900.659 de Floridablanca, Santander
T.P 856744 del Consejo Superior de la Judicatura