DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES
ACTIVIDAD CALIFICADA – T2
TAREA
I. DATOS INFORMATIVOS:
Título : Transformación societaria
Tipo de participación : Grupal
Asignatura : Derecho Empresarial II
Docente : Dra. Lady María de los Angeles Cordova Fong
Medio de presentación : Aula virtual / menú principal / T2
Alumnos : Elisa Edith Yopla Soto - N00196208
: Kevin David Guvara Saguma - N00179205
: Leyla Hoyos Bernal - N00246688
: Yudith Margot Tapia Panta - N00287365
: Eduardo Vigo Chávez – N00276965
Pág. 1
DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES
I. Intoducción
Generar un cambio en alguna empresa, se considera una transformación, en
este caso vemos como se ve referido al cambio de una Sociedad Anónima
Cerrada (SAC) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), que se
puede dar en cualquier caso hacia otro tipo de sociedades.
La causa de este tipo de cambios, se pueden generar por varias razones,
como cambios estructurales de propiedad, necesidades de financiamiento o
cambios operativo de la empresa
El cambio de tipo de sociedad debe ser aprobado por los accionistas o socios
de la empresa en una reunión general, y también debe tener las formalidades
que la ley requiere como su registro y publicación correspondiente, para hacer
de conocimiento para conocimiento del accionista, acreedores y proveedores.
La Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, en Libro IV, de normas
complementarias, sección segunda, sobre reorganización de sociedades,
entre los artículos 333 y 395, trata los temas de transformación, fusión,
escisión y otras formas de reorganización dentro de las empresas.
Es importante destacar que el proceso de cambio de tipo de sociedad puede
ser complejo y puede tener implicaciones legales y fiscales significativas. Por
lo tanto, es recomendable buscar asesoramiento legal y contable antes de
emprender cualquier cambio de este tipo.
Pág. 2
DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES
INFORME DE TRANSFORMACION DE “IMPORTACIONES LOS ABULOS DE LA
NADA SAC”
1) Elabore al aviso de convocatoria a Junta General de Accionistas.
AVISO DE CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
“IMPORTACIONES LOS ABUELOS DE LA NADA SAC”
De acuerdo con lo establecido en el artículo 48° del Estatuto de la sociedad y la Ley
General de Sociedades, se cita a los señores accionistas de “IMPORTACIONES LOS
ABUELOS DE LA NADA SAC”, a la Junta General de Accionistas que se celebrará, en
primera convocatoria, el viernes 04 mayo de 2023, a las 11:00 horas, en el Distrito
Yungay, Departamento de Áncash, a efectos que en ella se traten el siguiente punto:
AGENDA
1. Transformación del régimen de la sociedad de S.A.C. a S.R.L.
2. La modificación parcial de estatuto
3. Designación de la persona que suscribirá la Escritura Pública.
Yungay, 04 de mayo de 2023
Gerente General
2) Si los socios quieren llevar adelante la junta general con fecha de hoy,
¿cuál es la fecha máxima para realizar la publicación de la convocatoria?
Como se define en el art. 116 de acuerdo a la Ley General de Sociedades ,
los avisos deben publicarse con anticipación de al menos 10 días, pero
también establece que a menos que la ley exija un período más largo. Por
tanto, según el artículo 48 de nuestro estatuto, la publicación puede tener
lugar a más tardar el día 15.
Luego de la celebración de la Junta General de Accionistas del 21 de abril de
2023 y la obtención del quórum correspondiente, se tomo el siguiente
Acuerdo de Transformación de S.A.C. a S.R.L.
Pág. 3
DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES
3) Elabore el acta del acuerdo de transformación de SAC a SRL.
ACTA DE TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD (DE S.A.C a S.R.L)
Siendo las 14:00 horas del 4 de mayo del 2033, en el local de la Sociedad,
ubicado en la Av. Huaraz, Distrito y Provincia de Yungay, Departamento de
Ancash, se reunieron en Junta General los accionistas de “Importaciones Los
Abuelos de la nada S.A.C” (en adelante, la Sociedad), con la siguiente
concurrencia:
Apolonio Quiroga Sánchez, identificado con DNI Nº 74209506, titular
de 90 000 acciones nominativas.
Hércules Pardo Figueroa, identificado con DNI Nº 27281765, titular de
61 000 acciones nominativas.
Patronio López Ganoza, identificado con DNI Nº 16537567, titular de
39 000 acciones nominativas
Micaela Jiménez Tovar, identificada con DNI Nº 07898956, titular de
110 000 acciones nominativas
Accionistas con derecho a voto: 100%
Actuo como presidenta la señora Micaela Jiménez Tovar y como secretario el
señor Apolonio Quiroga Sánchez, designados para este acto por los Estatutos
sociales.
QUORUM Y APERTURA
El presidente del directorio informó que en la asamblea general participaron
accionistas que representaban el 100% del capital social de la sociedad, y los
accionistas decidieron por unanimidad convocar a una asamblea general para
tratar los siguientes asuntos:
1. Trasnformacion del régimen de la sociedad de S.A.C. a S.R.L.
2. Modificación de la denominación de la sociedad.
3. Desigancion de la persona que suscribirá la escritura.
Pág. 4
DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES
AGENDA
1. Trasnformacion del régimen de la sociedad de S.A.C. a S.R.L.
La presidenta, señala que los accionistas pueden hacer negocios en Canadá
y entienden ciertos beneficios fiscales que recibirán si eligen usar S.R.L.
forma jurídica, entre otros.
Acuerdos:
La Junta General de accionistas aprobo por unanimidad el siguiente acuerdo:
1.1. La modificación de la sociedad de “Importaciones Los Abuelos de la
nada S.A.C” a “Importaciones Los Abuelos de la nada S.R.L”.
2. Modificación de la denominación de la sociedad.
Tras el cambio de tipo de sociedad, era necesario modificar parcialmente los
estatutos sociales, especialmente en el artículo primero, que indicaba la
denominación social, indico la presidenta.
Acuerdos:
La Junta General de accionistas aprobo por unanimidad la modificación del
articulo primero del Estatuto Soicial, de acuerdo a lo siguiente:
Articulo Primero. – La Sociedad se denomina “Importaciones Los Abuelos
de la nada S.R.L”. pudiendo usar como denominación abreviada “IAN
S.R.L”.
3. Desigancion de la persona que suscribirá la Escritura Publica.
El acuerdo adoptado deberá constar en acta pública, debiendo designarse un
responsable que firmará el acta de la asamblea y el acta pública derivada del
acuerdo adoptado, así como realizará los trámites de registro necesarios,
indicó la presidenta.
Acuerdos:
Después de deliberar, la Junta General aprobó por unanimidad los siguientes
acuerdos:
A Micaela Jiménez Tovar, identificada con DNI Nº 07898956, para que pueda
suscribir y efectuar todas las gestiones necesarias y admitir los documentos
necesarios, incluidos los protocolos y actos públicos pertinentes, y todos los
Pág. 5
DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES
demás documentos públicos o privados necesarios para la redacción y
registro del contrato pactado. Esta asamblea general se llevo a cabo en
Yungay ante el Registrador de Personas Jurídicas e instituciones pertinentes.
Se concluyó la reunión y se levantó la sesión a las 16:00 horas con el
consentimiento previo de todos los participantes, y se elaboró, se dio lectura,
aprobó por unanimidad y firmó la presente acta.
4) ¿Cuáles son las fechas en las que debería de publicarse el acuerdo de
transformación de la sociedad?
Según los estipulado en la L.G.S. en el articulo 337, en donde indica la
publicación del acuerdo transformación de las sociedad, se debe publicar por
tres veces, con un intervalo de cinco días entre cada publicación, el plazo
para acción del derecho de separación, corre desde el ultimo aviso realizado.
5) El banco “Ahorro Feliz” no está de acuerdo con la transformación, ¿qué
mecanismo legal podría utilizar para salvaguardar su crédito? Sustente
normativamente.
Pág. 6
DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES
Determinado según especificaciones L.G.S. en su artículo 334 establece: “Los
socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen
responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma
forma por las deudas contraídas antes de la transformación. La
transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es
limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por
las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso
de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente”. En conclusión,
cabe señalar que las responsabilidades asumidas por los socios con
anterioridad a la transformación no han desaparecido, es decir, seguirán
siendo de la misma naturaleza, ya que los socios no quedan liberados de la
responsabilidad por sus deudas anteriores a la transformación, y por lo tanto,
si la empresa que se está convirtiendo ahora es una SRL, continuará teniendo
deudas o derechos ilimitados adquiridos antes de la conversión, cuando su
responsabilidad permaneció ilimitada. Solo estarán restringidos y se les
otorgarán nuevas responsabilidades después de la transición. De esa
manera, los acreedores están protegidos contra daños y la nueva empresa no
perderá su crédito. En resumen, estrictamente hablando, el fenómeno de la
transformación empresarial se refiere al cambio de forma empresarial, es
decir, no incluye ningún otro cambio estructural o no estructural. La
transformación ocurre entonces cuando una empresa decide voluntariamente
abandonar su forma jurídica original y adoptar otra forma jurídica prescrita por
la ley.
6) Patronio, quiere separarse de la sociedad. ¿Cuál es el último día que
tendría para realizarlo, si la primera publicación se realiza conforme el
estatuto social? ¿Cuál es la formalidad que debe cumplir?
De acuerdo a lo estipulado en el Artículo 200 de La Ley General de
Sociedades que reconoce el derecho de separación del accionista. Patronio
debe realizar la separación de la sociedad el día 09 de julio, ya que se realiza
hasta el décimo día siguiente a la fecha de la última publicación del aviso del
acuerdo de la junta general de accionistas (fechas que hemos considerado 19
Pág. 7
DERECHO EMPRESARIAL 2 Y TÍTULOS VALORES
de mayo, 24 de junio y 29 de junio). La formalidad que deberá cumplir es la
siguiente:
El derecho de separación deberá ejercerlo mediante carta notarial.
Esta carta notarial deberá entregarse a la sociedad hasta el día 09 de
Julio.
Bibliografia
Acosta, A. M. (Mayo de 1998). Reorganización de las sociedades:
Transformación y concentración empresarial. Obtenido de
CATHEDRA - ESPÍRITU DEL DERECHO:
[Link]
reorg_soc_trans_conc.htm#:~:text=Como%20podr%C3%A1%20apreciarse
%2C%20es%20posible,parad%C3%B3jicamente%20la%20misma
%20personalidad%20jur%C3%ADdica.
Sociedades, l. g. (s.f.). ley general de sociedades. Obtenido de LEY Nº
[Link] de [Link]
Transformación de sociedades perspectiva bajo el marco de la nueva ley
general de sociedades. Recuperado de
[Link]
Derecho Societario: Las sociedades mercantiles, legislación nacional y
modelos. Recuperado de. [Link]
virtual.
Pág. 8
