Lic. Hector Auguste Goray Vide Nelarta Publica Ne. 49 ESCRITURA NUMERO 469 (CUATROCIENTOS SETENTA Y NUEVE) VOLUMEN DECIMO QUINTO. - En la CIUDAD DE TORREON, DISTRITO JUDICIAL DE rorneo | ESTADO DE COAHUILA DE ZARAGOZA, a los 25 (veinticinco) dias del mes de abril del afio 2019 (dos mil diecinueve), ante mi, Licenciado HECTOR AUGUSTO GORAY VALDEZ, Notario Publico Titular ntimero 49 (cuarenta y nueve) en ejercicio en este Distrito Judicial, HAGO CONSTAR BAJO Ml FE Y CERTIFICO que:~ E| sefior RICARDO CORAZON ORONA VITELA, quien por sus generales manifesté ser mexicana, mayor de edad, por haber nacido el dia 09 (nueve) de Abril del afio de 1987 (mil novecientos ochenta y siete), soltero, con registro federal de contribuyentes OOVR870409CQ5 y clave Unica de registro de poblacién nimero OOVR87040SHCLRTCO8, al corrente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, segin lo manifest6 bajo protesta de decir verdad, Fraccionamiento Morelos II, en la ciudad de Gémez Palacio, Municipio de Gomez Palacio, Estado de Durango, Cédigo Postal 35026, y de trénsito en esta ciudad. con domicilio en Avenida Géminis nimero 1840 (mil ochocientos cuarenta) del | | | | La sefiora LAURA ISABEL ORONA VITELA, quien por sus generales manifesté ser mexicana, mayor de edad, por haber nacido el dia 06 (seis) de Julio del afio de 1989 (mil novecientos ochenta y nueve), soltera, con registro federal de contribuyentes OOVL890706S60 y clave Unica de registro de poblacién nlimero OOVL890706MCLRTROS, y al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, segiin lo manifest bajo protesta de decir verdad, con domicilio en Avenida Géminis nimero 1840 (mil ochocientos cuarenta) del Fraccionamiento Morelos en la ciudad de Gémez Palacio, Municipio de Gomez. Palacio, Estado de Durango, Cédigo Postal 35026, y de transito en esta ciudad. La sefiorita ALEJANDRA ELIZABETH ORONA VITELA quien por sus generales manifesté ser mexicana, mayor de edad, por haber nacido el dia 10 (diez) de junio del afio de 1998 (mil novecientos noventa y ocho), soltera, con registro federal de conitribuyentes OOVA980610487 y clave tinica de registro de poblacién ntimero OOVA980610MDGRTLO1, al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, segtin lo manifesté bajo protesta de decir verdad, con domicilio en calle Paris ntimero 467 (cuatrocientos sesenta y siete) Poniente, de la Colonia ef Campestre, en la ciudad de Gémez Palacio, Municipio de Gomez Palacio, Estado de Durango, Cédigo Postal 36080, y de transito en esta ciudad.~* identifica con credenciales para votar con fotografia con fotografia la cuales Se agregan en copia certificada por el suscrito Notario, al apéndice de este Ptocolo, con el nimero que les corresponda, para que formen parte — del mismo. Siendo los referidos comparecientes, personas habiles y | CaPaces conforme a derecho, para contratar y obligarse validamente de lo que el Notario Autorizante da fe por no saber nada en contrario, dando fe igualmente de que dichos comparecientes: ~ --MANIFESTARON: Que vienen en este acto a solicitar del Notario Autorizante de la formalidad necesaria a efecto de constituir una SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE | INVERSION DE CAPITAL VARIABLE y para cumplir con lo dispuesto por la | Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores, Jo consignan al tenor de los antecedentes y clausulas siguientes: -ANTECEDENTES: Declaran los comparecientes: ).- Que para cumplir con las disposiciones sefialadas en el Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera, el sefior Licenciado HECTOR AUGUSTO GORAY VALDEZ, solicité y obtuvo de la Secretaria de Economia, el permiso correspondiente para la constitucién de la sociedad, el cual en su parte relativa ala letra es como sigue: - ™gobmx- SECRETARIA DE ECONOMIA- DIRECCION DE NORMATIVIDAD | MERCANTIL AUTORIZACION DE USO DE DENOMINACION 0 RAZON SOCIAL- Clave Unica del Documento (CUD): A201904222113181871.- Resolucién.~ En alencién a la reserva | realizada por Hector Augusto Goray Valdez, a través del Sistema establecido por la Secretaria | 4° Economia para autorizar el uso de Denominaciones o Razones Sociales, y con fundamento | en lo eispuesto por los atcuos 15, 18 y 16 A de la Ley de Inversion Extranjera; aticulo 34, | fraccién XII bis de la Ley Organica de la Administracion Publica Federal; articulo 69 C Bis de la | Ley Federal de Procedimianto Administrative, articulo 23, fracciones XXV, XXVII y XXXIl del | Reglamento Interior de la Secretaria de Economia y el articulo 17 del Reglamento para la Autorizacion de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, SE RESUELVE AUTORIZAR EL }, USO DE LA SIGUIENTE DENOMINACION © RAZON SOCIAL: CRIB INGENIERIA. Lo anterior | @ parti de la fecha y hora que se indican en la seccién de Firma Electrénica mas adelante - Los | terminos con mayisculainicial contenidos en la presente Autorizacion tendrén el significado f due se les aibuye a dichos términos en el Reglamento para la Autorizacion de Uso de | Osnominaciones y Razones Sociales, con independencia de que se usen en plural o en | singuar- De confomidad con lo dspueso por earteuo 18 del Reglamento para la | Autorzecion de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, a presente Aulorizacion se | otorga con independencia de la especie de la persona moral de que se trate, de su régimen | iriico, 0 en su caso, de la modalidad a que pueda estar sueta. En términos de lo dispuestoNotaria Piblioa No. 49 Lorwesn, Coah., Mée. por el artculo 21 del Reglamento para la Autorizacion de Uso de Denominacio Sociale, el Felatrio Publico Autorizado 0 Servidor Piblico,o traténdose de la cooperativas, la autoridad, ante quien se constituya la Sociedad 0 Asociacidn corre! 9 en Su caso, ante quien se formalice el cambio de su Denominacién o Razon Social, cerciorase previamente a la realizacion de dichos actos, que se cumple con las cond en su caso resulten aplicables y se encuentren sefialadas en la presente nae OT Hy referido Reglamento, y a su vez debera cerciorarse de que la presente Autorizacion' se encuentre vigente.- AVISO DE USO NECESARIO.- De conformidad con lo dispuesto por el articulo 24 del Reglamento para la Autorizacion de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Publico Autorizado o Servidor Pblico que haya sido elegido conforme al atticulo 14 de dicho Reglamento, debera dar el Aviso de Uso correspondiente a través del Sistema y dentro de los ciento ochenta dias naturales siguientes a la fecha de la presente Autorizaci6n, a fin de hacer del conocimiento de la Secretarla de Economia de que ha iniciado el uso de la Denominacion 0 Raz6n Social Autorizada por haberse constituido la Sociedad o Asociaci6n, 0 formalizado su cambio de Denominacién o Razén Social ante su fe.- En caso de que el Fedatario Publico Autorizado 0 Servidor Piblico que haya sido elegido conforme al articulo 14 de! Reglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no dé el Aviso de Uso conforme al articulo 24 de dicho Reglamento, éste podra presentar previo Pago de derechos, el Aviso de Uso de forma extemporanea en cualquiera de las oficinas de la Secretaria de Economia, dentro de los treinta dias naturales contados a partir de la fecha en que concluyé el plazo de ciento ochenta dias naturales siguientes a la fecha de la presente Autrizacon.- La Secretaria de Economia no reservarael uso exclusivo de la Denominacion o Razén Social otorgada mediante la presente Autorizacién, en caso de ésta no reciba el Aviso de Uso en Jos témminos antes sefidlados, y dentro del plazo establecido en el parrafo que antecede.- AVISO DE LIBERACION. En caso de fusién o liquidacién de la Sociedad o Asociacién, 0 en el caso de cambio de Denominacién o Razén Social de la misma, el Fedatario Publico Autorizado 0 Servidor Publico ante quien se formalizara dicho acto, debera de dar, @ través del Sistema y dentro de un plazo no mayor a treinta dias naturales posteriores a la fecha de formalizacion del instrumento respectivo, un Aviso de Liberacién de la Denominacién 0 Razén Social. Traténdase de socledades cooperativas que se liquiden, extingan o cambien su Denominacién 0 Razin Social ante alguien distinto de un Fedatario Pablo Autorizado, el representante legal de la sociedad cooperativa deberd solicitar por escrito el apoyo de la Seoretaria de Economia para poder dar el Aviso de Liberacién corespondiente.- Lo anterior, con fundamento en el articulo 28 del Reglamento para ta Autorizacién de Uso de Denominaciones 0 Razones Sociales RESPONSABILIDADES- De conformidad con lo dlispuesto por el articulo 22 feglamento para la Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las sociedades 0 asociaciones que usen o pretendan usar una Denominacién © Razén Social tendrén las obligaciones siguientes: |. Responder por cualquier dafo, perjuicio o afectacién que pudiera causar el uso indebido 0 no autorizado de la Denominacién o Razén Social otorgada mediante la presente Autorzacién, conforme a la Ley de Inversion Extranjera y al Reglamento para ta Autorizacién de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, y I.Les ‘en que se encuentre en uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberacién FEN misma Las obligaciones establecidas en las frecciones anteriores, deberan jinstrumento mediante el cual se formalice la constitucién de la Sociedad o Ascciacién 0 el cambio de su Denominacién o Razén Social. La presente Autorizacion tiene tuna vigencia de 180 dias naturales a partir de la fecha de su expedicién, y se otorga sin erjuicio de lo establecido por el articulo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial Firma electronica..." EI Notario Autorizante da fe y certifica que la anterior trascripcién concuerda fiel y exactamente con sus original de donde se obtuvo, lo que le consta al suscrito Notario en virtud de haber realizado entre dicha trascripcion y su referido documento original, los debidos cotejos y compulsas necesarias para poder realizar la presente aseveracién, instrumento que tuve a la vista y agrego al apéndice de este protocolo con el niimero que le corresponda para que forme parte integrante del mismo, 'b).- Que habiendo cumplido con los requisitos necesarios, ios comparecientes declaran que han convenido en organizar y constituir una SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, y con el fin de dar a su pacto la solemnidad exigida por la Ley General de Sociedades Mercantiles, otorgan en el presente instrumento EL ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, correspondiente, al tenor de las siguientes: -CLAUSULAS: -CAPITULO PRIMERO- DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACION Y NACIONALIDAD. CLAUSULA PRIMERA.- DENOMINACION.- Los otorgantes constituyen una sociedad mercantil, como Sociedad Anénima de Capital Variable, bajo la denominacién “CRIB INGENIERIA”, debiendo ser seguida esta denominacién de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE”, o de la abreviatura “SAPI DE CV" CLAUSULA SEGUNDA... DOMICILIO.- La sociedad tendra su domicilio en la ciudad de Gomez Palacio, Durango pero podré establecer agencias y sucursales en cualquier parte del pais o en el extranjero y estipular domicilios convencionales en los contratos que celebre. CLAUSULA TERCERA.- OBJETO.- La sociedad tiene por objeto el siguiente: 1. Adquirir 0 participar en el capital o patrimonio de otras sociedades mercantiles 0 civiles, formando parte de su constitucién o adquiriendoLiv, Heton Auguste Goray Vedder, Netaria Piblicu No. 49 Forvein, Coah., Méx. VS HiaTg traspasar tales acciones o participaciones. ks acciones 0 participaciones en las ya constituidas, asi como enajohl $ s Cy 2. Realizar toda clase inversiones en cualquier ramo ya sea indus comercial o de servicios. ~ 3. Recibir y otorgar créditos 0 financiamientos en general a favor di terceros, para el logro de los fines sociales. .- El establecimiento y prestacién del servicio publico federal de autotransporte de carga general y especializada, en las rutas de Jurisdiccién federal 6 local autorizadas, o del extranjero, mediante los permisos o concesiones que para tal efecto le otorgue la Secretaria de Comunicaciones y Transportes y/o el Gobiemo Estatal 6 Local correspondiente, 0 las autorizadas de paises extranjeros, 0 por medio de permisos o concesiones que la sociedad reciba de los accionistas o de terceras personas.~ 5. La transportacién de toda clase de mercancias productos en territorio. nacional 0 extranjero, asi como el transporte de personal 6. La prestacién de servicios de arrastre, rescate, busqueda, resguardo, salvamento, depésito, transporte, traslado, mudanzas, fletes, carga, pasaje, turismo, paqueteria, mensajeria, recoleccién y servicios a domicilio, residuos peligrosos, mercancias, almacenaje, maniobras en general, movimiento de explosivos, transporte de combustibles, aceites, lubricantes y cualquier otro tipo de energético, tales como gas, gasolina, diésel, combustéleo, turbosina, abastecimiento, movimiento de materiales, movimiento de maquinaria, industriales, petroleras, movimiento para minas y ferrocarriles, alquiler de autos, construccién, representacién y gestoria, asesoria y consultorias, reciclado, recoleccién de basura, financiamiento, comisionistas, iguatas por prestacién de servicios, capacitacién, materiales industriales, prestacin de servicios miitiples, servicio de taxi, intercambios, transporte de carga refrigerada, movimiento de contenedores, asistencia aduanal, flete de contenedores, renta de grias, servicios viales, servicios a autopistas y carreteras federales, estatales y municipales, y transporte de maquinaria en general. ~ 7.- La prestacién del servicio de maniobras, transporte, traslados, fletes, carga de pasajeros, trasporte de animales, transporte de productos alimenticios tanto para el consumo animal como de consumo humano, turismo, paqueteria, mensajeria, almacenaje de todo tipo de movimientos vehiculares, industriales, empresariales, pasajeros, por via terrestre, aérea, maritima y satelital, en el mbito municipal, estatal federal e internacional 6 de cualquier otra indole.EI Eigicicio de todas las actividades relacionadas con el transporte y ie mo toda clase de servicios conexos, 0 no, con dichas yds ides dentro y fuera de la Republica Mexicana asi como en el extranjero. cualquier servicio de transporte publico y privado. COR i yaar servicios de transporte en cualquier tipo de muebles | mencionando de una manera numerativa mas no limitativa los siguientes: Transporte de bicicleta, motocicleta, automévil, camioneta, camiones y trailer 11.- Otorgar servicios de reparticién de cualquier tipo mencionando de una manera enumerativa mas no limitativa lo siguiente: medicamento, herramientas, alimentos, abarrotes, articulos de perecederos, productos de limpieza, etcétera . 12- Planificacion de cadenas de suministro tecnificando las actividades de los, departamentos de compras, produccién, almacenaje, manutencién, transporte y distribucién. 13.- La prestacién de servicios de soluciones en logistica y transporte ya sea nacional y/o internacional, ofreciendo a sus clientes el monitoreo de su materia desde el momento de carga hasta que llega a su destino, asi como el rastreo | satelital de! mismo. 14.- La planeacién, el disefio supervisin y la elaboracién de toda clase de construccién de obra civil, mecénica, hidraulica, eléctrica, electromecanica, de | instrumentacién, telefonica y sanitaria con dependencias federales, estatales o | municipales, asi como con particulares, nacionales 0 extranjeros, ya sea por | cuenta propia o de terceros. — 18.- La construccién, arrendamiento, comodato, instalacion, conservacién | explotacién y operacién de oficinas, bodegas, centros de venta, naves industriales, talleres, sucursales, edificios, casas, locales comerciales, centros | comerciales, agencias patios y demas instalaciones que se requieran dentro y fuera de la Repiblica Mexicana, asi como la urbanizacién de fraccionamientos. — 16~- La urbanizacién de terrenos para casas habitacién, asi como la construccién de las mismas, incluyendo el tramite de permisos para urbanizar y construir.— 17.- La ejecucién por cuenta propia o ajena de toda clase de obras asfailticas de fraccionamiento y urbanizacién de terrenos.~ 18.- La prestacién de todo tipo de servicios en el ramo de la construccién, compra venta y fabricacién de materiales, asesoria en sistemas constructivos, proyectos, remodelaciones, electricidad, alta y baja tensién, proyectos eléctricos, estructuras metélicas, proyectos hidrdulicos e instalaciones, compraNetarta Publica No. 49 Lomein, Coah., Méx. eléctrico, plomeria, aluminio, tabla roca, servicios de mantenimiento}|"de mercantil, seleccién, capacitacién y reclutamiento de personal ine 19- La urbanizacién, promocién y desarrollo de tacconanial} residenciales, industriales y/o turisticos. - 20.- La comercializacién, compra venta y comisién de terrenos urbanizados, semiurbanizados y en brefia 0 nisticos.~ 21.- La transportacién y almacenaje de todos y cada uno de los articulos mencionados en los parrafos precedentes. — 22.- La compra, venta, petmuta, arrendamiento y en general la explotacién de inmuebles urbanos y riisticos, asi como la elaboracién de proyectos para la lotificacion, relotificacién, subdivision, fusién de terrenos de toda clase, inclusive constituir regimenes de propiedad en condominio en las edificaciones que se pretendan erigir en los mismos. 23.- La decoracién, pintura, acabado y terminacién de construcciones de toda indole, - 24.- Construccién, mantenimiento y operacién de plantas tratadoras de aguas residuales y canales, asi como industriales con obra civil electromecnica e instrumentaci6n, montaje de estructuras, tanques, tuberias y equipo en general. 25.- La fabricacién de concretos asfalticos € hidraulicos.. 26.- Prestar servicios técnicos de asesoria, peritajes, supervisiones, mantenimiento y demas que resulten conexos al ramo de la construccién, al agua y drenaje. 27.- La ejecucién de toda clase de excavacién, movimiento y transporte de tierra y materiales para la construccién.. 28.- Proyectos de factibilidad de aprovechamiento de suelos, elaboracién de estudios y planeacién de todo tipo de obra piiblica o privada relacionada con el objeto de la sociedad. 29.- La prestacién de servicios profesionales relacionados con la supervision coordinacién, asesoria y el dictamen de todo tipo de obra civil, mecénica, hidrdulica, eléctrica, de instrumentacién, telefonia y sanitaria, 30- La compraventa, fabricacién, distribucién, transporte, exportacién e importacién de toda clase de materiales de construccién. — “elf }| 33.- La compra, distribucién, comercializacién, venta, renta, importacién y exportacién de toda clase de bienes muebles. 34.- La realizacién de estudios relacionados con el desarrollo de franquicias, asi como la representacién de empresas en el desarrollo de las mismas, prestando para tal efecto todos los servicios que sean requeridos para su puesta en marcha, mantenimiento y control, 36.- Otorgar toda clase de garantias reales, personales, fiduciarias, cambiarias © de cualquier otra indole, constituir hipotecas y otorgar fianzas y avales para garantizar obligaciones de la sociedad o de terceros. 36.- En términos del articulo 9° (noveno) de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, adquirir, suscribir, aceptar, endosar, avalar y manejar en general toda clase de titulos de crédito incluyendo acciones, obligaciones, partes sociales 0 participaciones en otras empresas, asi como dar o tomar dinero en préstamo con o sin garantia, emitir bonos, obligaciones, cédulas hipotecarias y documentos similares con la intervencién de las instituciones competentes que en cada caso se requieran por la ley. 37.- Obtener recursos financieros de instituciones de crédito tanto nacionales como extranjeras que estén capacitadas para operar como tales, o bien de sociedades 0 asociaciones nacionales o extranjeras, 38.- El establecimiento de oficinas, bodegas, talleres, sucursales, agencias y/o demas instalaciones que se requieran dentro y fuera de la Repiblica Mexicana.— 39.- La adquisicién, por cualquier titulo legal, de mobiliarios, equipos, maquinaria, aparatos, elementos, herramientas, partes, refacciones y accesorios. 40.- La contratacién activa o pasiva de toda clase de servicios, celebrando contratos, convenios, asi como adquirir y/o explotar comercialmente titulos, patentes, franquicias, agencias, marcas, nombres comerciales, opciones, invenciones ylo preferencias, derechos de autor y obtener y/o explotar autorizaciones, licencias y/o concesiones, ya sean Federales, Estatales, Municipales y/o privadas.Lic. Hécton Auguste Goray Valder Notaria Publica No. 49 41. Adquirir, aceptar-y/o conferir toda clase de representaciones, com mercantiles y mandatos de personas fisicas 0 morales, obrando en su nombre 0 en nombre del representante, comitente o mandante, ~ 42~ Celebrar cualquier tipo de contratos 0 convenios de cardcterfscat—"j} mercantil, administrativo, civil, etcétera y en general llevar a cabo of} tipo de actos juridicos, ejercitando todas las facultades que le confie Leyes Mexicanas. — 43.- Comprar, vender, hipotecar, transferir, gravar, pignorar, ceder, administrar, arrendar y negociar bienes inmuebles y muebles. - 44.- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo, entre otras actividades, comprar y/o vender, importar y/o exportar toda clase de articulos, materiales y/o mercancias relacionadas con el objeto social En general, la realizacién de todo tipo de actos y actividades y la celebracién de todo tipo de convenios, contratos y entendimientos, incluyendo aquellos de naturaleza civil 0 mercantil, segin lo permitan las leyes aplicables y sean necesario 0 apropiado para la realizacién del objeto social de la Sociedad. —— CLAUSULA CUARTA.- DURACION.- La duracién de la sociedad sera indefinida CLAUSULA QUINTA.- NACIONALIDAD.- La sociedad seré mexicana y estar consiguientemente sujeta a las Leyes y tribunales mexicanos, por lo tanto, ningin extranjero podrd ser socio ni adquirir interés alguno en la sociedad, ni tampoco sociedad alguna en la que no se disponga la cldusula de exclusién de extranjeros, por lo que no se reconoceran derechos de cualquier socio que participe en la sociedad en violacién a lo dispuesto en esta clausula.- -CAPiITULO SEGUNDO- --CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES-- CLAUSULA SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social es variable. El capital minimo fijo sin derecho a retiro es de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL), representado por 100 (cien) acciones ordinarias, nominativas, de la serie "A’, con valor nominal de $500.00 (QUINIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una. Las acciones de los accionistas fundadores, que corresponden al capital minimo fijo, sin derecho a retiro, seran serie "A"; las que se emitan con posterioridad dentro del capital variable, corresponderan a la serie “B", salvo lo que acuerde la asamblea general, La parte variable del capital no tiene limite, y estara representada por acciones ordinarias, nominativas, de la serie “B", con valor nominal de $500.00 (QUINIENTOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una, TAIADOea <3 I oe erm que se refieren los articulos 213 (doscientos trece) al 221 5 /eintiuno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. jiedad Anénima que se constituye es de Capital Variable, en los CLAUSULA SEPTIMA. AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL. | Los aumentos a la parte fija del capital social y las disminuciones del mismo deben ser aprobados por una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Los | aumentos a la parte variable del capital social y las disminuciones hasta el | _monto del capital social fijo, pueden ser decretados por una Asamblea Ordinaria de Accionistas. En todo caso, el capital social minimo fijo nunca sera inferior al establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles. - Asimismo la Asamblea General Ordinaria de Accionistas podra determinar en cualquier momento que el capital de la Sociedad, ya sea el minimo o el variable, se pueda clasificar en: Acciones Comunes y en Accionistas Preferentes de Voto Limitado, las cuales a su vez, podran ser divididas en diferentes series, segtin lo acuerde la mencionada Asamblea, Las Acciones representativas de la parte variable del Capital, podran ser emitidas por acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, como resultado de aportaciones en efectivo, en especie, por la capitalizacion de utilidades retenidas o de reserva de valuacién, revaluacién 0 de otras aportaciones de los accionistas, sin que ello implique modificacién de los estatutos de la Sociedad. Las acciones, en su caso, emitidas y no suscritas al momento de aumentar el capital, sern guardadas en la caja de la Sociedad para entregarse a medida en que se realice la suscripcién Independientemente de lo anterior, las reducciones al capital variable se ajustaran a las siguientes estipulaciones: ~ Toda reduccién se hara por acciones integras. ~ Tan pronto como se decrete la disminucién, la resolucién deberd notificarse a cada accionista, concediéndoles el derecho para amortizar sus acciones en Proporcién a la cantidad de la reduccién del capital decretado, dicho derecho debera ejercitarse dentro de los quince dias habiles siguientes, contados a partir del dia en que hayan recibido la notificacién. ~ | Si dentro del plazo arriba sefialado se solicitara el reembolso de un nlimero de acciones igual al capital reducido, se reembolsara a los accionistas que hubieren solicitado el reembolso en la fecha que al efecto se haya fijado.Si la solicitud de reembolso excediera al capital amortizable, el mont reduccién se distribuira para su amortizacién entre los. solicitant proporcién al ntimero de acciones que cada uno haya offecido pan amortizacién y se procederd al reembolso en la fecha que para Tati hubiere determinado. Si las solicitudes hechas no completaran el numero de acciones Ww amortizarse, se reembolsarén las de los que hubieren solicitado la amortizacién y se designaran por sorteo ante Notario 0 Corredor Puiblico el resto de las acciones que deban amortizarse hasta completar el monto en que se haya acordado la disminucién del capital. En el caso sefialado en el inciso anterior, la reduccién surtird efecto hasta el fin del ejercicio que esté corriendo, siempre y cuando el sorteo se hubiere efectuado antes del ultimo trimestre de dicho ejercicio, y si dicho sorteo se hiciera después, la reduccién surtira sus efectos sélo hasta el fin del ejercicio siguiente. CLAUSULA OCTAVA.- DERECHO DE PREFERENCIA EN LOS AUMENTOS DE CAPITAL... En caso de aumento del capital social los tenedores de las acciones existentes al decretarse el aumento tendrén preferencia para suscribir en relacién a sus porcentajes, las nuevas acciones que hayan de ser emitidas. Este derecho deberd ser ejercitado por los accionistas interesados dentro de los 15 (quince) dias siguientes a la fecha de la celebracién de la Asamblea General que asi fo determine cuando hayan asistido a la misma, y para los que no hayan asistido a ella, deberan ejercitarlo dentro del mismo término, a partir de que les sea notificado fehacientemente el decreto de aumento de capital CLAUSULA NOVENA.- DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES COMUNES Y ACCIONES PREFERENTES DE VOTO LIMITADO. Las acciones comunes confieren a sus tenedores los mismos derechos e imponen las mismas obligaciones en lo que se refiere a: a). Las participaciones en las utilidades; b)- La distribucién de las pérdidas hasta por el importe del valor a la par de cada accién susorita y no pagada; — ©). A la participacién en las Asambleas Generales de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias con derecho de voz y voto. 4). A cualesquiera otros derechos u obligaciones consignados en esta Escritura 0 la Ley. ~ Las acciones preferentes de voto limitado, confieren a sus tenedores los mismos derechos ¢ imponen las mismas obligaciones en lo que se refiere a: ~| la Ley General de Sociedades Mercantiles, que literalmente se transcriben a continuacién: |.- Prorroga de la duracién de la sociedad. II.- Disolucién anticipada de la sociedad IV.- Cambio de objeto de la sociedad. \V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad. VL- Transformacién de la sociedad VIL- Fusién con otra sociedad. 4d). Pago preferencial sobre las acciones comunes de un 05% de dividendos decretados,— Cuando en algtin ejercicio social no haya dividendos o sean inferiores a dicho 05% (cinco por ciento), se cubrird este en los afios siguientes con la prelacién indicada. — | e).- Al reemboiso preferencial sobre las acciones comunes, en caso de liquidacién de la sociedad, f). El derecho que la Ley General de Sociedades Mercantiles y los presentes estatutos sociales confieren a las minorias para oponerse a las decisiones de las Asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad. g).- A cualquier otro derecho u obligaciones consignados en esta Escritura 0 la Ley, | CLAUSULA DECIMA.- ACCIONES DE TRABAJO.- Asi mismo cuando la Asamblea General Ordinaria de Accionistas asi lo decida, se podrén emitir acciones de trabajo a favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad. ~ En ningun caso las acciones de trabajo podran ser objeto de transmisién por parte de sus tenedores. ~ Las Acciones de trabajo no tendrén voz ni voto en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. La referida Asamblea fiara las normas, forma, valor y demas condiciones particulares que le correspondan a las acciones de trabajo.~Lic. Hbctor Augusto Goray Valder Netarta Publica No. 49 Lowrein, Coah, Méx. CLAUSULA DECIMA; PRIMERA.- PROPIEDAD DE LAS ACCIO} sociedad consideraré como duefio de las acciones a quien aparez como tal en el libro a que se refiere la cléusula décima tercera estatutos. Para este efecto, dicho libro se cerraré cinco dias anies celebracién de la asamblea y se reabrird al dia siguiente al que ésta celebrado o debié haberse celebrado. - a7 Ninguna transmisién de acciones que represente el capital social, sea el fijo 0 el variable, ya sea por venta o por cualquier otro negocio juridico, sera valida para la sociedad, ni podré ser inscrita en el libro de registro de accionistas, a menos que se obtenga la autorizacién de la asamblea general ordinaria de accionistas. todos los accionistas gozaran del derecho del tanto establecido en el articulo 33 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para adquirir las acciones ofrecidas en venta, en proporcién al numero de acciones de que fueran propietarios, El derecho del tanto antes mencionado, deberd ser ejercitado por los accionistas dentro del plazo de diez dias naturales contados a partir de la fecha en que hubieren sido notificados de forma escrita por el presidente del consejo de administracién. El pago del precio de las acciones de que se trate debera ser efectuado dentro de los diez dias naturales posteriores a la fecha en que los accionistas hubieren ejercido el derecho del tanto. Si ninguno de los accionistas ejercita el derecho del tanto, dentro del plazo antes sefialado, la asamblea de accionistas dentro de los diez dias siguientes a la fecha en que haya expirado el plazo para el ejercicio del derecho del tanto, autorizard la transmision de que se trate a favor de terceras personas, a un precio no menor al de la oferta inicial Se exime de la obligacién de solicitar autorizacién a la asamblea y notificar el derecho de tanto en las siguientes circunstancias:~ Transmisiones via de herencia, legado, donacién pura, usufructo, nuda propiedad y compraventa entre ascendientes, 6 descendientes 0 por orden Judicial La asamblea general ordinaria de accionistas podra: I Imponer restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisién de propiedad 0 derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social, distintas a lo que se prevé en el articulo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,~ Il- Establecer causales de exclusién de socios 0 para ejercer derechos de separacién, de retiro, o bien, para amortizar acciones, en adicién a loCOTREABS en la Ley General de Sociedades Mercantiles, asi como el precio 0 para su determinacién. — feran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos. - B) Otorguen derechos sociales no econémicos distintos al derecho de voto 0 exclusivamente el derecho de voto. ~ ¢) Limiten 0 amplien el reparto de utilidades u otros derechos econémicos especiales, en excepcién a lo dispuesto en el articulo 17 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, 4) Confieran el derecho de veto 0 requieran del voto favorable de uno o mas accionistas respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas, IV. Implementar mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos especificos. — - V.- Ampliar, limitar © negar el derecho de suscripcién preferente a que se rofiere el articulo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al respecto, podran estipularse medios de publicidad distintos de los sefialados en dicho precepto legal. ~ Vl. Permitir limitar la responsabilidad en los dafios y perjuicios ocasionados Por sus consejeros y directivos relevantes, derivados de los actos que ejecuten 0 por las decisiones que adopten en términos de lo establecido en el articulo 33 de la Ley del Mercado de Valores. — CLAUSULA DECIMA SEGUNDA.- CERTIFICADOS PROVISIONALES.- Mientras se expiden los titulos definitivos impresos, se expediran certificados provisionales por cualquier ntimero de acciones, los que serén firmados por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administracion, segun sea el caso. Los certificados provisionales © los titulos definitivos que se expidan llevaran impresa la Clausula Quinta de estos estatutos. — CLAUSULA DECIMA TERCERA. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONISTAS.- De conformidad con Io previsto por el articulo 128 (ciento veintiocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad llevara un Libro de Registro de Accionistas en el que se inscribirén todas las ‘operaciones de suscripcién, adquisicién, transmisién, aumento o reduccién por reembolso de que sean objeto las acciones que formen parte del capital social, dentro de los 90 (noventa) dias siguientes a la fecha en que se efectuen, con expresién del suscriptor 0 poseedor anteriores y del cesionario o adquirente.—-Lic. Hecton Auguste Gray Walder Netaria Publica No. 49 Forvedn, Coah., Méx. y de diversas emisiones, las que estaran representadas por General de Sociedades Mercantiles; Todos los titulos definitivos de menciones @ que se refiere el articulo 125 (ciento veinticinco) dea Ary 4 q u llevaran, la firma del Presidente y del Secretario del Conséfo™dé Administraci6n. ~ Cada accién representa un voto en las Asambleas y confiere iguales derechos a su tenedor y no es divisible, por lo que cuando pertenezca a dos 0 mas personas se deberé nombrar un representante comiin ante la Sociedad. Los titulos definitives de las acciones, deberan expedirse a mas tardar dentro de un afio contado a partir de la fecha en que se determine su emisién. Salvo el caso de que llegaren a emitirse acciones con derechos especiales, or razones de preferencia o de diversas participaciones en los dividendos o Por otro concepto, todas las acciones confieren a sus tenedores los mismos derechos e imponen las mismas obligaciones en lo que se refiere a: ~ a).- Las participaciones en las utilidades: b).~ La distribucién de las pérdidas hasta por el importe del valor a la par de cada accién suscrita y no pagada; ©). A la participacién en las Asambleas Generales de Accionistas y; d).- A cualquier otro derecho u obligaciones consignados en esta Escritura 0 la Ley. -CAPITULO TERCERO-- -ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS-- CLAUSULA DECIMA QUINTA.- ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. ‘Suprema Autoridad de la Sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cual podra ser Ordinaria o Extraordinaria, Las Asambleas Generales de Accionistas se reuniran en cualquier tiempo cuando sean convocadas al efecto por el presidente del consejo de Administracién, Las Asambleas Generales se reunirén también a peticién de los accionistas en tos términos de los articulos 184 (ciento ochenta y cuatro) y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles 0 cuando las convoque el Comisario en los términos del Articulo 166 (ciento sesenta y seis), Fraccién VI (sexta), de la misma Ley. — Son Asambleas Extraordinarias las que se retinan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: ~VIL Transformacién de la Sociedad, | IX- Escisién de la Sociedad. | acciones de goce. upento o reduccién del capital social, en su parte Fija. - 0: de objeto de la Sociedad. VI.- Cambio de nacionalidad de la Sociedad. VIIL- Fusién con otra Sociedad.~ X.- Emision de acciones privilegiadas XI.- Amortizacién por la Sociedad de sus propias acciones y emisién de XIL- Cualquier otra modificacién a los Estatutos Sociales | Todos los demas asuntos seran tratados en Asambleas Ordinarias.. - La Asambiea Ordinaria se reunird por lo menos una vez al afio en el domicilio social dentro de los primeros cuatro meses siguientes a la terminacién del ejercicio social y se ocupard ademas de los asuntos incluidos en el Orden del Dia, de los siguientes: = Discutir, aprobar 0 modificar el informe de los administradores a que se refiere el articulo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe de los Comisarios. ~ | Nombrar al Consejo de Administracién y 2 los Comisarios. Ill- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios. CLAUSULA DECIMA SEXTA.- CONVOCATORIAS A ASAMBLEAS.- La convocatoria para asambleas deberd ser firmada por el presidente del consejo de administracion 6 en su defecto por el comisario y debera contener la orden del dia, el lugar, la fecha y la hora de celebracién en la inteligencia de que no Podré tratarse ningtin asunto que no esté incluido expresamente en ella, salvo los casos en que se encuentre representada la totalidad del capital social y se acuerde por mayoria de votos que se trate determinado asunto.~ La convocatoria para las asambleas deberd ser hecha mediante publicacion en uno de los diarios de mayor circulacién del domicilio de la Sociedad. La | convocatoria deberé publicarse con una anticipacion no menor de 15 dias habiles a la fecha sefialada para la asamblea. En caso de segundaNetaria Piblioa No. 49 Fornedn, Ceah., Meéx. convocatoria ésta‘debera ser publicada dentro de los 10 (diez) diasfy ap siguientes a la fecha fijada para la asamblea en primera convocatorialyeberd publicarse con una anticipacién no menor de tres dias habiles a la AC de la misma. Si todas las acciones estuviesen representadas, celebrarse la Asamblea sin necesidad de previa convocatoria, ~ Junto a lo anterior, el Consejo de Administracién remitiré, con los COE IADO requisitos de antelacién: previstos en el parrafo precedente y por! ob electronico a cada uno de los socios, la convocatoria y-documentos que soporten y afecten al contenido de los puntos del orden del dia a tratar por la Asamblea. A tal efecto, el consejo de administracién dispondra de un libro de direcciones de correo electrénico de cada socio socios, que acompafiard, con entidad auténoma y distinta, al libro registro de accionistas previsto en la clausula decima tercera, ~ CLAUSULA DECIMA SEPTIMA.- REQUISITOS PARA CONCURRIR A ASAMBLEAS.- Para concurtir a las Asambleas los accionistas de la Sociedad acreditaran su cardcter de duefios de acciones con el registro que de las mismas se lleve a cabo en el Libro que se indica en estos estatutos. Los accionistas recabaran de la Secretaria de la Sociedad la constancia relativa con la que se acredita su derecho para asistir a las Asambleas. Los accionistas podran hacerse representar en ia Asamblea por apoderado, mediante simple carta poder. CLAUSULA DECIMA OCTAVA.- QUORUM DE INSTALACION DE LAS ASAMBLEAS.- La Asambiea Ordinaria se considerara legalmente instalada en virtud de primera convocatoria si se encuentran representados en la Asamblea, accionistas que representen cuando menos el 65% (sesenta y cinco por ciento) del capital social. En caso de segunda convocatoria la Asamblea Ordinaria se instalaré legalmente con el 51% (cincuenta y un por ciento) del capital social. ~ La Asamblea Extraordinaria se instalara legalmente en virtud de primera convocatoria si en ella esta representado cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social. En segunda 0 ulterior convocatoria, se instatara legalmente con la asistencia del 65% (sesenta y cinco por ciento) del capital social CLAUSULA DECIMA NOVENA.- DESARROLLO DE LAS ASAMBLEAS.- Presidira la Asamblea el Presidente del Consejo de Administracién o quien deba sustituirle en sus funciones; en su defecto la Asamblea seré presidida por quien designen los concurrentes. Fungiré como Secretario el del propio Consejo 0, en su defecto, la persona que designen los asistentes, pudiendo recaer el cargo en un tercero. Si el dia de la Asamblea no pudieran tratarse,aA déélare instalada la Asamblea, los accionistas no podrén desintegrarla para it A) celebracién. Los accionistas que se retiren 0 que no concurran a la if jion de una Asamblea que se suspendiere por falta de tiempo, se entenderd que emiten su voto en el sentido de la mayoria de los presentes al reanudarse la misma asamblea. — De toda Asamblea, el Secretario de la misma levantard un acta en el Libro que al efecto deberd llevar la Sociedad, la que deberan firmar, cuando menos, el | Presidente, el Secretario y los Escrutadores, asi como el Comisario si éste concurrié a la Asamblea.— - CLAUSULA VIGESIMA.- QUORUM DE VOTACION EN ASAMBLEAS.- En las Asambleas cada accién daré derecho a un voto, sin embargo las acciones preferentes de voto limitado sdlo tendran este derecho en las Asambleas Extraordinarias que se retinan para tratar los asuntos comprendidos en la fracciones | (primera), Il (segunda), IV (cuarta), V (quinta), VI (sexta) y VII (séptima) del articulo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades mercantiles. Las resoluciones serén validas en asamblea general ordinaria de accionistas en primera convocatoria con el voto favorable del 65% (sesenta y cinco por ciento) del capital social y en segunda convocatoria con el | voto favorable del 51% (cincuenta y un por ciento) del capital social, Las | resoluciones seran validas en asamblea general extraordinaria de accionistas | en primer convocatoria cuando se tomen por el voto de las acciones que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social |, y en segunda convocatoria por el voto de acciones que representen el 65% (sesenta y cinco por ciento) del capital social. Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto 0 | de la categoria especial de acciones de que se trate, en su caso, tendran, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea General o Especial, respectivamente.~ Elo los accionistas que representen en lo individual 0 en conjunto el 10% (diez por ciento) de las acciones con derecho a voto podran solicitar que se || suspenda una votacién, 0 se aplace, 0 se convoque a nueva Asamblea General de accionistas dentro de los 3 dias naturales sin necesidad de nueva |) convocatoria— | CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA. OPOSICION JUDICIAL A LAS | RESOLUGIONES DE LA ASAMBLEA.- Los accionistas que representen elNotaria Publica No. 49 Lorreén, Coah,, Méx. 20% (veinte por ciento):del, capital social podran oponerse judicialme| siguientes requisitos:~ I~ Que la demanda se presente dentro de los 15 (quince) dias siguiente ea fecha de la clausura de la Asamblea.-- I~ Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan GOT voto en contra de la resollicisn y.~ Ill.- Que la demanda sefiale la cléusula del contrato social 6 el precepto legal infringido y el concepto de violacién.—- ~ No podra formularse oposicién judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los administradores 0 de los comisarios. -CAPITULO CUARTO--- -ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD- CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA.- DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- La direccién y administracién de los negocios sociales sera confiada a un Consejo de Administracién, cuyos consejeros podran ser 0 no, accionistas de la sociedad. La Asamblea decidira el numero de miembros que deban integrarlo, pudiendo ademds designar suplentes hasta por un numero igual al de propietarios. Los consejeros durarén en su cargo hasta que la asamblea general ordinaria de accionistas decida su remocién. — CLAUSULA VIGESIMA TERCERA.- DERECHO DE LAS MINORIAS PARA DESIGNAR INTEGRANTES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.- Cualquier Asamblea o grupo de accionistas que sean titulares de acciones que representen un 10% (diez ciento) del capital social tendran el derecho de nombrar un Consejero. Los Consejeros restantes serén nombrados por simple mayoria de votos de los demas accionistas representados en la Asamblea, CLAUSULA VIGESIMA CUARTA.- DESIGNACION DE CONSEJEROS SUPLENTES.- Los Consejeros Suplentes que la Asamblea decida nombrar, hasta por un niimero igual al de propietarios, serén designados en la misma forma y condiciones de nacionalidad que los propietarios y podran sustituirlos en forma indistinta. ~ CLAUSULA VIGESIMA QUINTA. PRESIDENTE Y SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.- Si al designarse un Consejo de Administracién la Asamblea no nombra a quienes deban desempefiar los cargos de Presidente y Secretario, los Consejeros designados nombraran, de entre los miembros del Consejo, a quienes deban de ocupar dichos cargos. El Presidente del Consejo lo serd también de la Sociedad. El Secretario que sea designado por la Asamblea o por el Consejo de Administracién no necesitard| Secretario, 20 Administracién. ~ r General de la Sociedad podré ser designado por la Asamblea Ordinaria de accionistas y tendra las facultades que la misma Asamblea le confiera al momento de su nombramiento, CLAUSULA VIGESIMA SEXTA.. SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.- El consejo de administracién se reuniré en sesion Ordinaria cuantas veces sea convocada por el Presidente, por el Secretario 0 por dos Consejeros; quedara legalmente instalada por la mayoria de los miembros que lo constituyen. El Consejo tomara sus decisiones por simple mayoria de votos emitidos por los miembros presentes en la sesién respectiva. En caso de empate en la toma de decisiones, el Presidente del Consejo tendra voto de calidad. ~ CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA.- LIBRO DE ACTAS DEL CONSEJO.- El Consejo de administracién podra celebrar sus sesiones en el domicilio social 0 en cualquier otro punto de la Repiiblica Mexicana, seguin el propio Consejo decida. Las actas correspondientes a las sesiones del Consejo de Administracién deberén ser autorizadas cuando menos por el Presidente y el CLAUSULA VIGESIMA OCTAVA.- FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.- El Consejo de Administracién, tendré las siguientes facultades y poderes: ~ PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE DOMINIO.- El cual ejercitara, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cldusula especial conforme a la Ley, en los términos de los articulos 3,008 (tres mil ocho), y 3,046 (tres mil cuarenta y seis), del Cédigo Civil vigente en el Estado de Coahuila, sus correlativos los articulos 2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), y 2,587 (dos mil quinientos ochenta y siete), del Cédigo Civil para el Distrito Federal y demas relativos de los Cédigos Civiles del resto de los Estados de la Repiblica Mexicana y que son las siguientes. — |. Para desistirse. — IL Para transigir. ~ lIL- Para comprometer en arbitros. V.- Para absolver y articular posiciones.Lic. Motor Augusto Goray Valdex Notaria Pibliea No. 49 Gorveén, Goah., Mex. \V.- Para hacer cesién:de bienes. VL.- Para recusar. - VIL Para recibir pagos. VIIL- Para los demas actos que expresamente determine la Ley.~ rips i 5 La facultad a que se refiere la Fraccién Vill, inoluye ademés los afto} Fy IDO determina la Ley Civil y cualquiera otra Ley y ademas en forma me! idl enunciativa y no limitativa, ya que el poder que se otorga-es sin limitacién alguna, IX. Para ejercitar toda clase de derechos y acciones ante cualquier autoridad de la Federacién, de los Estados, de los Municipios y del Distrito Federal, ya sea en jurisdiccién voluntaria, contenciosa o mixta y se trate de autoridades Civiles, Penales, Administrativas, Laborales o Judiciales, sean éstas Locales o Federales; para que demande, conteste las demandas y reconvenciones que se entablen en contra de la sociedad, oponga excepciones dilatorias y perentorias, se desista de lo principal y de sus intereses, incluso de los recursos, rinda toda clase de pruebas, reconozca firmas y documentos, redarguya de falsos los que se presenten por la contraria, presente testigos, vea protestar a los de la contraria y los repregunte y tache, articule y absuelva posiciones, atin las de cardcter personal, recuse Jueces y Magistrados, ciga autos interlocutorios y definitivos, consienta a los favorables y pida revocacién o apele de los contrarios, interponga el juicio de amparo y se desista de! mismo que interponga, pida actaracién de sentencias, ejecute, embargue y los represente en los embargos que en contra de la otorgante se decreten, pida el remate de los bienes embargados, nombre peritos y recuse a los de la contraria, asista a almonedas, transe, perciba valores y otorgue recibos y cartas de pago, someta el juicio a decision de los Jueces, arbitros 0 arbitradores, gestione el otorgamiento de garantias, y en fin, para que promueva todos los recursos que favorezcan los derechos de la otorgante, ratificando desde ahora todo lo que haga sobre éste particular.~ X.- Presente denuncias, querellas y coadyuve, ante las Autoridades del Ministerio Publico Federal y/o del Fuero Comtin competentes de igual forma, y exigir la reparacién del dafio y/o responsabilidad civil que corresponda, otorgar el perdén cuando proceda, prorrogar jurisdiccién, asistir a remates, haciendo Posturas, pujas y mejoras y pedir adjudicacién de bienes, para que comparezea ante toda clase de Autoridades Municipales, Estatales o Federales, asi como también ante las autoridades administrativas y judiciales, sin importar que estas sean del orden Penal, Civil, Mercantil y Familiar. Xl. Conceder prérrogas y celebrar convenios.ee 11 (once) de la Ley Federal de! Trabajo, por lo que seran ADO) patronales y en tal concepto podran obligar a la sociedad en ries on los trabajadores, pudiendo ejercer la representacién en | cualquier parte de la Republica Mexicana seguin proceda; con las facultades | amplias, cumplidas y suficientes para que defiendan los intereses de la | Sociedad en toda clase de Juicios Laborales tanto individuales como colectivos, que se promuevan en contra de la otorgante por algtin o algunos | de los trabajadores a su servicio y también para que actiie en cualquier confiicto que llegue a presentar cualquier sindicato, autorizéndolos | expresamente para que concilien, transen y tengan arreglos en cualquier juicio | laboral; también para que designen arbitros y arbitradores, lleguen a | convenios pertinentes en las demandas de que se trate, offezca pruebas | hagan valer toda clase de excepciones y defensas que mejor favorezcan a la | mandante, presenten testigos, pregunten y tachen a los de la parte contraria, | articulen y absuelvan posiciones, interpongan y hagan valer los recursos & instancias que favorezcan a la defensa, se inconformen, recurran interlocutorias 0 laudos, que pudieran afectar a la mandante, interpongan y se desistan del amparo directo o indirecto, substituyendo en todo o en parte a favor de terceras personas esta representacién dentro del objeto y finalidad exclusiva del presente mandato o revoquen dichas substituciones, | otorgandose asimismo el mandato en términos de los articulos 523 (quinientos | veintitrés), 685 (seiscientos ochenta y cinco), 689 (seiscientos ochenta y | nueve), 692 (seiscientos noventa y dos), 695 (seiscientos noventa y cinco), | 761 (setecientos sesenta y uno), 776 (setecientos setenta y seis), 786 (setecientos ochenta y seis), 870 (ochocientos setenta), 876 (ochocientos | setenta y seis), 900 (novecientos), 982 (novecientos ochenta y dos) y demas relativos de la Ley Federal del Trabajo en vigor, representacién que podran | ejercerla ante toda clase de autoridades, inclusive en asuntos relacionados con el H. Instituto Mexicano de! Seguro Social (IMSS), el Instituto de! Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), las | Administradoras de Fondos para el Retiro (AFORES), Sistema de Ahorro para | el Retiro (SAR) Recaudacién de Rentas, Secretaria de Finanzas, Secretaria | Hacienda y Crédito Piblico (S.H.C.P.), Secretaria de Economia (SE) | Administraciones Fiscales Generales, Regionales y Locales y demas | dependencias de las mismas, asi como ante toda clase de autoridades | Administrativas y/o Fiscales y dependencias Gubemamentales; abarcando el Total de sus unidades administrativas, asi como los organismos desconcentrados que pudieran tener, como el Servicio de AdministraciénLic. Hector Augusto Senay Vides Notaria Publica No. 49 cumplimiento del presente mandato. — XIV.- Para disponer, vender 0 comprometer los bien gravandolos 0 hipotecandolos en favor de terceros, en cual contratos en que figure la propia Sociedad, pudiendo actuar pe acreditada 0 garante, en apoyo de financiamientos propios 0 seguin convenga a los negocios Sociales. if ty | XV.- Celebrar todo tipo de operaciones de Crédito, ya sean personas fisicas 0 morales © Instituciones de Crédito y garantizar de cualquier forma, con todo o en parte de los bienes de la Empresa, las operaciones o contratos que celebren, ~ XVL- Para abrir o cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad en bancos de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero, asi como para hacer transferencias, firmar cheques sin limitacién alguna respecto del monto, || pudiendo designar, asimismo, personas que giren en contra de las mismas, autorizéndolo igualmente para que solicite y reciba chequeras, cheques de caja, certificados, estados de cuenta, contrasefias, llaves electrénicas, tarjetas _| y en fin cualquier clase de documentacién y demds bienes que se relacionen } | | con as cuentas bancarias Xvil- Nombrar uno 0 varios de los Gerentes, Subgerentes, Superintendentes, Agentes, factores y empleados de la Sociedad y Vigilar sus gestiones, otorgandoles, dentro de las facultades que les han | sido conferidas, los poderes generales y especiales que se consideren convenientes, a efectos de fijarles sus facultades, asi como sefialarles sus obligaciones, representaciones y remuneraciones, pudiendo removerlos libremente y revocar los poderes que les confieran. ~ XVIl- Designar Apoderados Generales 0 Especiales de la Sociedad, | confiriéndoles poderes generales © especiales que se considere convenientes, pudiendo removerlos libremente y revocar los poderes que les haya conferido. XIX. Ejecutar los acuerdos que se tomen por la Asamblea General y el Consejo de Administracién. XX.- Formular los reglamentos internos de la sociedad, ~ || XXI- Convocar a Asambleas Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas y a sesiones del consejo de Administracién. — XXIL- En los términos del articulo 9° de la Ley General de Titulos y i } Operaciones de Crédito, emitir, expedir, girar, suscribir, endosar, otorgar, aceptar, descontar, avalar, garantizar ylo negociar cualquier titulo de crédito, incluyendo obligaciones con o sin garantia real y oédulas hipotecarias.