Demanda de Cumplimiento de Contrato e Indemnizacién de Perjuicios Romén Martinez Ltda. con Compafiia Minera Florida S.A. y otros Rol N° 15.068-2016 16° Juzgado de Letras en lo Civil Santiaco. EN LO PRINCIPAL: CONTESTA DEMANDA DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO Y EN SUBSIDIO DE CUMPLIMIENTO POR EQUIVALENCIA; PRIMER OTROS: DEMANDA DE INDEMNIZACION DE PERJUICIOS POR RESPONSABILIDAD CONTESTA CONTRACTUAL; SEGUNDO OTROSI: CONTESTA DEMANDA DE INDEMNIZACION DE PERJUICIOS POR RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL. SHOR JUEZ DE LETRAS EN LO CIVIL (16°) CAROLINA MENA ROJAS, abogado, por la parte demandada SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA COPIAPO y SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA. CORPORACION DE DESARROLLO DEL NORTE, en los autos individualizados en el encabezamiento ANTE $.5. RESPETUOSAMENTE EXBONGO: Que encontrandome dentro de azo legal y en la representacién que invisto, vengo en contestar la demanda deducida en los presentes autos, a f in de que 8.S. se sirva rechazar le demandada en todas sus partes y con expresa condena en costas, en razén de los a! cedentes de hecho y derecho que a co! expongo: Antecedentes Ger 1. Con fecha 15 de Junio del afio 2016, ROMAN MARTINEZ SOCTEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, comparecié ante S.S. solicitando se notificara a los sefiores FRANCISCO JAVIER ERRAZURIZ OVALLE y EDUARDO VIADA ARETXABALA, su calidad de personas naturales, de las acciones inazias deducidas en le principal, p: ex otrosi y segundo otrosi, de cumplimiento contrato o en subsidio cumplimiento por equivalencia, demanda de indemniz on de perjuicios por responsabilidad contractual, y en subsidio, demanda de indemnizacion de pilidad extracontractual-2. La demanda se funda en la supuesta existencia de un contrato de fecha 16 de marzo del 2014, por medio del cual la demandante celebré con la sociedad COMPANIA MINERA FLORIDA S.A. un contrato de prestacién de servicios mineros de desarrollo, preparacién y produccién en la Mina “Florida”, la cual seria representada por los sefiores Eduardo Viada y Alejandro Puelles. 3, Sefala la demandada que si bien el contrato habria sido firmado sélo por la demandada COMPANEA MINERA FLORIDA S.A., en las negociaciones del contrato tedos les demandadas del libelo, se habrian obligado en forma verbal al cumplimiento del contrato. De acuerdo a la demanda, el demandante, de acuerdo al contrato, se obligé a realizar una galeria en Mina Florida, con una determinada producciér de toneladas de mineral puesto en la planta perteneciente a la Sociedad Contractual Minera Tambillos. 5. Agrega la contraria, que el contrato se ejecuté con distintas sociedades del Grupo Brrazurizs ello de acuerdo a que en el marco de negociaciones y acuerdos pre-contractuales, contractuales y post- contractuales, las cuales fueron dirigidas por distintes personeros del “Grupo Errazuriz”, (citando entre ellos a Alejandro Puelles, Bduardo Viada y Francisco Javier Erramuriz Ovalle) todo 21 Grupo Brrézuriz se habria obligado al cumplimiento del contrato Z.= FALMTA DE LEGITIMACTON PASIVA DE SOCTEDAD CONTRACTUAL MINERA COPIAPO ¥ SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA CORPORACTON DE DESARROLLO DEL NORTE como $.S. conoce, para poder figurar y actuar eficazmente como parte, no ya en proceso cualquiera, sino en uno determinado y especifico, no basta con disponer de la capacidad general 0 legitimatio ad processum, sino que es necesario ademas poseer una condicién referida en forma particular al proceso de que se trata. tal condicién es lo que en doctrina se denomina legitimatio ad causam o legitimacién procesal.La legitimacién procesal, es en consecuencia, 1a consideracién especial que exige la ley, dentro de cada proceso, de manera que las partes tengan una determinada relacién con el objeto en Litigio y para que la pretensién procesel pueda ser examinada en cuanto al fondo. Dicha exigencia en relacién a la persona del demandado exige que este sea la persona respecto de quien permite la ley que se declaze la relacién sustancial objeto de 1a demanda. No se necesita ser el titular o el sujeto activo o pasivo del derecho o relacién juridica material, sino del interés en que se decida si efectivamente existe o no. Es decir la legitimacién ad causa, exige un interés actual y comprometido en el conflicto juridico, sin el cual no podra hablarse de una “parte” en sentido estricto, al no haber titularidad del interés que se invoca. =n términos procesales, la misma se traduce en el objeto de una accién y de una pretensién: la titularidad y el ejercicio de un derecho subjetivo © de un interés cuyo reconocimiento y amparo se solicita declarar al tribunal Conforme a lo que se expone en la demanda, y a fin de tratar de encontrar el fundamento de la destinacién de 1a demanda en contra de mis representadas, s6lo podemos llegar a concluir que estas son emplazadas en una de dos calidades: en calidad de mandante, o a lo menos de interviniente del contrato; 0 bien en condicién de aval o garante del negocio, -en les dichos de 1a demandante-, como sociedad integrante del Grupo Econémico controlador de la actividad minera. Bajo el titulo siguiente de esta contestacién abordare 1a falta de los elementos concurrentes para la existencia de unidad econémica que reclama la demandante, razén por la cual bajo el presente epigrafe abordare 1a falta de intervencién de mis mandantes en la suscripeién, ejecucién y negociacién del contrate y en definitiva la falta de legitimacién pasiva de mis representadas para ser los destinatarios de la demanda deducida en autos En el caso de autos, vengo en denunciar la falta de legitimacién pasiva de SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA COPIAPO y SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA CORPORACION DE DESARROLLO DEL NORTE, respecto de 1a accién intentada por la contraria, toda vez que ellas, conforme a ley no son las personas respecto de las cuales se puede declarar la relacién sustancial objeto de la demanda, y endefinitiva, no son mis representadas las llamadas a cumplir el contrato, o parar supuestas indemnizaciones por los perjuicics en que la contraria pudiera haber incurrido. sin perjuicio de que parezca una perugrillada, al parecer se hace necesario hacer presente en autos, que las empresas que represento y cuyos patrimonios se pretenden alcanzar por medio de 1a demanda planteada por la contraria, constituyen patrimonios que no pueden ser alcanzados con obligaciones y responsabilidades que no le son propics, no obstante las someras argumentaciones esbozadas por la contraria respecto a la participacién que pudieran tener unas en otras. Toda sociedad nace a la vida juridica, y por su propia definicion constituye un contrato es que se crea una persona juridica distinta de los socios que constituyen la sociedad. Es mas, esta persona juridica tendré un patrimonio propio, formado a partir de los aportes de los duefios, pero diferente al patrimonio personal de cada uno de los socios individualmente considerados En primer lugar, y no obstante lo evidente, debo sostener que ninguna de mis representadas suscribié el contrato que se denuncia como incumplide y que sive de fundamento a las pretensiones de la denandada. Mis represenzadas, por lo demés tampoco han tenido participacién alguna, de ninguna manera en el desarrollo del negocio o explotacién, rien la aplicacién préctica del contrato en cuestién. En fundamento de lo que sefialo, basta simplemente con examinar el tenor del libelo que dispone al efecto: “cabe sefialar $.S., que si bien el contrato fue firmado sdlo por una persona juridica, a saber Minera Florida, lo cierto es que las negociaciones del contrato fueron realizadas entre mi empresa y los sujetos demandadas, quienes se obligaron en forma verbal a la ejecucién del contrato.. Bl contrato referido consiste basicamente en que e] contratiste, esto es Roman Martinez Sociedad de Responsabilidad Limitada, se obligé a realizar un desarrollo de galerias. en la Mina Florida, y una produecién de. Mineral puesto en planta, esto es, en las canchas de acopio de material que estén dispuestos para estos efectos en plata concentradora perteneciente 2 1s SociedadContractual Minera Tambillos, 2 13 cual se le entregaba el material que nosotros extraiamos de la mina, perteneciente a Minera Florida. El desarrollo se refiere a excava: avance de 300 metros mensuales, y la produc! se refiere bésicamente a extraer y transportar e] mineral a la planta de Tambillos lo cual indicd el mandance. En definitiva, el mandante Compa: @ pagar.. en forma mensual. En el marco de estas negociaciones, los personeros del grupo Errazuriz se compronetieron a cunplir el contrato, seflalando que si bien 1a sociedades mandantes son 2 (Minera Florida y Tanbillos( era el grupo Brrazuriz el verdadero controlador de las faenas mineras, por ello, estas “conversaciones” y “ compronisos” estarian avalados y garantizadas por todo el grupo Errazuriz” (e1 destacado es de 1a suscrita). De los pérrafos trascritos, queda de manifiesto que la propia demandante reconoce que el contrato, fue suscrito por una sola sociedad, duefla de la Mina objeto de explotacién, y que ademas existié otra empresa eventualmente implicada en 1a operacién, en calidad de duefia de la Planta procesadora hacia donde se transportaba y colocaba el material, esto es SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA TAMBILLOS. Dentro de este contexte, 1a demanda no logra explicar en qué calidad o en qué grado de participacién pudieron intervenir mis representadas en la negociacién del contrate, en su ejecucién o en su incumplimiento. Por el contrario, 1a supuesta intervencién gue reclama la contraria, sélo tendria lugar por medio de una supuesta intervencién en negociaciones verbales de “personeros” del Grupo Errazuriz, sin que se identifique con claridad, si las personas naturales que refiere tendzian 0 no supuestamente 1a representacién de mis zepresentadas o de qué forma las supuestas “negociaciones verbales” de dichos personeros podrian llegar a ser vinculantes para mis representadasA este respecto niego categéricamente toda participacién de mis representadas y por ende de sus repzesentantes legales y administradores, en la negociacién, redacciér, suscripcién, ejecucién, incumplimiento y/o beneficio del contrato o de la operacién comercial que sirve de sustento @ la accién intentada por la demandante. Por lo demas, queda tan de menifiesto que mis representadas ne intervinieron de forma alguna en el contrato ni en el negocio, que a la propia demandante “e resulta impesible identificar a los supuestos “person 3”, que conjetura habrian interveni¢o en las supuestas negociaciones; tanto es asi que la demandante ni siguiera logra identificar en el libelo al representante legal de mis mandantes. Es asi como la demanda, al individualizar a mis mandantes, para cada caso io hace en los sigu:entes términos: “4.- Compania de Salitre y Yodo de Chile, empresa m:nera no netél=ca, Rut 96.630.310-7, ignore representante legal.” y “S.- Sociedad 96.623.750-3, ignoro representante legal.” (lo destacado es de la suscrita). Contractual Minera Copiapé, empresa de mineria, Ru Adicionalmente es necesario hacer preserte a $.3. ci as consideraciones en cuanto al giro y dmbito de explotacién al que se circunscriben mis representadas Mi representada SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA CORPORACION DE. DESARROLLO DEL NORTE ex COMPANIA DE SALITRE Y YODO DE CHILE (COSAYACH) es una importante sociedad de gire minezo no metdlico, relevante a nivel nacional como uno de los principales explotadores en Chile y exportadores en miner‘a ro metélica, donde especialmente se comprende la extraccién de recursos minerales no metélicos, principalmente de caliche, que iuego de un tratamiento especial denominado lixiviacién, se transforman en salitre y yodo, productos que por sus propiedades fisicas y/o quimices pueden aplicarse a usos industriales y agricolas. Es un hecho piblico, notorio, que la explotacién de la mineria NO metélica en Chile ha tenido y tiene lugar en la Primera y Segunda Regién de“ Pais, y en el caso de mi representada, especialmente sus fenas y oficinas se encuentra ubicadas en la Regién de Tarapacd. De esta forma, SOCTEDAD CONTRACTUAL MINERA CORPORACION DE DESARROLLO DEL NORTE, es una sociedad que no tiene nada en comin con las fasnas desarrolladas en Mina Florida. Mi representada a0 tienepertenencias en dominio en la regién, no explota mineria metalica, como es el caso de COMPANTA MINERA FLORIDA $.A, 0 SOCTEDAD CONTRACTUAL MINERA TAMBILLOS, y tiene un proceso productive mucho mas complejo y extenso, diverso al de la mineria metalica. De esta forma, desde la simple légica, no se entiende porque mi representada tendria interés en participar en un negocio o un contrato que no es de su interés, que no pertenece a la actividad que en particular le es propia, y que no le reportaria por lo tanto ninguna utilidad econémica siguiera, atendido las magnitudes de las operaciones comerciales realizadas por mi representada, que como $.8. conocer, constituye la unica competencia directa de la produccién no metélica de SOCTEDAD QUIMICA Y MINERA DE CHILE (som). En cuanto a SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA COPIAPO, debo sefialar que si bien su giro es el propio de la mineria metdlica, ella no se encuentra vinculada con el contrato o la operacién comercial que sixve de fundamento a la demanda, por cuanto, mi representada no participada en ninguna de los ambitos de las operaciones involucradas en la explotacién de MINA FLORIDA. Mi representada no se ha servide nunca de los servicios prestados por la demandada por cuanto, ni en el pasado ni en la actualidad, mi representada a participado en la explotacién del mineral de MINA FLORIDA, ni en su procesamiento, ni en su comercializacién, de forma tal que tampoco se ha beneficiado en forma alguna de los supuestos servicios prestados por 1a demandante. be esta forma, queda de manifiesto que ninguna de mis xepresentadas puede constituirse en destinataria de las ta de pretensiones de la demandada, debiendo declarar S.S. la legitimacién pasiva a su respecto. IE.~ FALTA DE CONCURRENCIA DE LOS ELEMENTOS QUE HACEN POSIBLE LA APLICACION DEL LEVANTAMIENTO DEL VELO CORPORATIVO RESPECTO DE MIS REPRESENTADAS. La segunda calidad en que la demandante pretende hacer efectiva la presunta responsabilidad contractual de mis representadas frente al supuesto incumplimiento del contrato que le habria afectado, es en calidad de avales o garantizadoras del contrate, como sociedades integrantes del denominado GrupoErrazuriz, es decir haciendo valer un concepto de Unidad Econémica. Ello quedo particularmente de manifiesto en cuanto seflala en el libelo: “En el marco de estas negociaciones, los personeros del grupo Errazuriz se comprometieron a cumplir el contrate, sefialando que si bien la sociedades mandantes son 2 (Minera Florida y Tambillos (era el grupo Errazuriz el verdadero controlador de las faenas mineras, por ello, estas “conversaciones” y “compromisos” estarian avalados y garantizadas por todo el grupo Errazuriz..” (E1 destacado es de la suscrita). A este xespecto, es fundamental sefalar que efectivamente, mis representadas integran lo que econémicamente hablando se denomina “Grupo Brrazuriz”, es decir a un conjunto de personas juridicas, cualquiera sea su actividad u objeto social, que estan sujetas al control de un mismo conjunto de personas naturales. No obstante ello, 1a demandante confunde el concepto de Grupo Econénico 0 mas propiamente en el Ambito juridico el concepto de Unidad Econémica, con la doctrinariamente denominada “Teoria del levantamiento del velo corporativo”. como $.8. conoce, 1a teoria del velo corporativo surge como institucién primeramente en el dexecho comparado, a fin de combatix abusos de la personalidad juridica que reflejan una utilizacién fraudulenta de sociedades 0 grupos de sociedades, siendo posteriormente recogida jurisprudencialmente en el derecho chileno. Ea virtud de esta doctrina, se permite excepcionalmente al juez prescindix en un caso concrete de la personalidad juridica y el patrimonio separado de una sociedad, en términos tales que los derechos u obligaciones que se ha tratado de eludir mediante la comisién de un acto frandulento se atribuyan directamente a quien ha cometido o permitido tal abuso, sea que se trate de un socio, de un administrador con poderes para controlar de hecho a la compafiia o de una sociedad relacionada; 10 anterior primeramente, conviene enfatizar que la técnica judicial del levantamiento del velo debe considerarse como un recurso excepcional, ya que un abuso del mismo podria menoscabar la proteccién que se debe a las sociedades, 2 su personalidad juridica y a su patrimonio separado, los cuales, resultan esenciales para el ordenamiento social, tanto desde un punto de vista juridico como econémico.En este orden de cosas, existen por lo tanto, a la luz del derecho com y de los fallos de los tribunales chilen: supuestos necesarios para que se confiqure un abuso de 1a personalidad juridiea y pueda en definitiva aplicarse €l levantamiento del velo cozporativo: a) la identidad personal o patrimonial entre una sociedad y uno o mis de sus socios, administradores 0 sociedades relacionadas; y b) la instrumentalizacién abusiva de tal sociedad para la consecucién de un fraude a la ley o a los derechos de terceros. Pasare a analizar cada uno de estos elementos a continuacién: a) IDENTIDAD PERSONAL © PATRIMONTAL, B1 primer supuesto necesario para la aplicacién del levantamiento velo consiste en la unidad de hecho entre dos personas patrimenies que, si bien desde el punto de vista de las formalidades legales ext ores podrian considerarse distintos, en la practica «: cen de aquella autonomia némica y funcional necesaria para que opere entre ellas una separacién real que el derecho deba necesariamente reconocer. Es! personas 0 patrimonios = estamente independientes coneretarse de diversas maneras: en forma horizontal o vertical por medio de control © direccién, correspondiendo a la demandante acreditar la identidad que reclama ) CONDUCTA ABUSIVA O FRAUDULENT) La identidad personal © patrimonial entre uno o mas socios o administradores y una sociedad determinada, o entre varias sociedades pertenecientes a un mismo grupo empresarial, constituye de por si un abuso de la personalidad juridica. Por el contraric, para que exista tal abuso y el juez pueda entonces rescindir en un caso concreto de la forma societaria, debe presentarse adicionalmente un segundo supuesto, consistente en la instrumentalizacién de 1a estructura juridica de una sociedad o grupo de sociedades para perpetrar un fraude a la ley o a los de derechos de un tercero: de ahi justamente deriva la ilicit tal conducta.Asi se desprende de los fallos de los tribunales superiores de justicia chilenos que han aplicado el levantamiento del velo, como aguel de la Corte Suprema del afo 2008, en que el maximo tribunal sostuvo que el levantamiento del velo permite dar solucien “a situaciones de manifiesto abuso de la personalidad juridica, en que sociedades aparentenente auténonas e independientes juridica y econémicamente, responden a una misma unidad econémica y de organizacién, porque existe tal control de 1a una sobre la o las otras, que esta o estas dltimas no son s un alter ego de la domina; e, utilizada para obtener un resultado antijurid: En el caso especifico, debo ser enfética en sefialar que ninguna de mis representadas ha sido creada (baste sefalar conforme se acreditaré a este respecto que ambas nacen a la vida juridica con antelacién a la existencia del contrato cuyo cumplimiento se reclama) ni ha sido utilizada en forma abusiva respecto de la reclamante, de forma tal que se peda sostener y mucho menos acreditar por la contraria, que ha participado en actuaciones dolosas, fraudulentas, elusivas de la aplicacién de alguna norma legal, © simuladas que tuvieren por objeto el quebrantamiento de alguna supuesta obligacién contractual, precontractual o post contractual con la demandante. Por tanto, Ruego_a S.S: Se sirva tener por contestada 1a demanda de cumplimiento de contrato y en subsidio de cumplimiento por equivalencia, rechazindola en todas sus partes, en razén de las defensas expuestas, con expresa condena en costas a la demandante PRIMER OTROST: CAROLINA MENA ROJAS, abogado, por la parte demandada SOCTEDAD CONTRACTUAL MINERA COPIAPO y SOCTEDAD CONTRACTUAL MINERA CORPORACION DE DESARROLLO DEL NORTE, en los autos individualizados en el encabezamiento ANTE 8.8. RESPETUOSAMENTE COMPAREZCO Y EXPONGO: Que encontréndome dentro de plazo legal y en la representacién que invisto, vengo en contestar la demande de indennizacién de perjuicios por responsabilidad contractual en razén de los antecedentes de hecho y derecho expuestos por esta parte en lo principal de esta presentacién, en la contestacién dela demanda de cumplimiento de contrato y en subsidio de cumpLimies por equivalencia, los cuales por motivos de economia procesal, doy por expresamente reproducidos, solicitando a 5.5 que se sirva rechazar la demandada 1a demanda de indemnizacién de perjuicios por responsabilidad contractual en todas sus partes y con expresa condena en costas de la contra Por tanto: Ruego a 8.8: Se sirva tener por contestada la demanda de indemnizacién de perjuicios por responsabilidad contractual, rechazéndola en todas sus partes, en razén de las defensas expuestas, con expresa condena en costas a la demandante. SEGUNDO OTROSI: CAROLINA MENA ROJAS, abogado, por la parte Gemandada SOCTEDAD CONTRACTUAL MINERA COPIAPO y SOCTEDAD CONTRACTUAL MINERA CORPORACION DE DESARROLLO DEL NORTE, en los autos individualizades en el encabezamiento ANTE 8.5. RESPETUOSAMENTE COMPAREZCO Y EXPONGO: Que encontréndone dentro de plazo legal y en la representacién que invi , vengo en contestar la demanda de indemnizacién de perjuicios por responsabilidad extracontra: en razén de los antecedentes de hecho y derecho expuestos por esta parte en lo principal de esta presentacién, en la contestacién de la demanda de cumplimiento de contr: y en subsidio de cumplimiento por equivalencia, los cuales por motives de economia procesal, doy por expresamente reproducides, y ademés de las siguientes defensas que paso 2 exponer: IIZ.- ERROR EN EL ESTATUTO DE RESPONSABILIDAD APLICADA EN EL LIBELO AL CASO SUB LTTE: ba demandan , al interponer su demanda en lo principal y primer otrosi del libelo, esto es de mplimiento de contrato y en subsidio de perjuicies © cumplimiento por equivalencia, y demanda de demanda de indemnizacién de perjuicios por responsabilidad contractual, dejé claramente establecido en la relacién de los hechos, que el fundamento de su demanda se encuentra dado por el neumplimiento contractual en que habrian incurrido 1a sociedad mandante de sus servicios y suscriptora del contrato COMPANIAMINERA FLORIDA 5.A. y la operadoras 0 explotadoras del negocio extractive, SOCTEDAD CONTRACTUAL MINERA TAMBILLOS, agregando que las demas sociedades demandadas habrian intervenido con su consentimiento en la garantia del negocio por medio de las conversaciones y negociaciones de sus personeros. be esta forma, ha dejado sentado que el estatuto bajo el cual se configuraria su pretensién y que hace aplicable al caso de indemnizacién que formula, es el de la responsabilidad contractual, remitiéndose por tanto a las disposiciones contenidas en los articulos 1489 y siguientes del cédigo civil. No obstante el mérito de lo anterior, la demandante, en subsidio de las denandas interpuestas en lo principal y primer otrosi, interpone demanda de indemnizacién de perjuicios por responsabilidad extracontractual, 1a cual fundamenta unica y exclusivamente en el siguiente tenor: “En el caso de marras.. se ha configurado una secuela de hechos que sin duda han dado lugar al nacimiento de la responsabilidad extracontractual, sobre todo 5.5., considerando los serios dafios patrimoniales que me ha ocasionade 1a conducta de los demandadas. Asimismo 5.5., se aprecia en forma ostensible que existe una clara relacién de causalidad entre los dafios ocasionados a mi empresa y la accién u omisién de los agentes demandadas, toda vez que si los demandadas no hubieran incurrido en los hechos denunciados, los perjuicios a mi representada no se hubieran generado.” La aplicacién del régimen de responsabilidad extracontractual para el caso de autos, constituye un error juridico que presenta la contraria, toda vez que conforme se anticipé en los hechos en gue fundamenta su demanda de lo principal y ctrosi del libelo, entre la demandante y las sociedades demandadas que intervinieron en la operacién conexcial que sirve de fundamento al su pretension, existié una relacién de naturaleza mercantil, fundada en un contrato y en supuestos documentos comerciales que representarian la operacién que los ligé por medio del respectivo contrato de explotacién. Como consecuencia directa de lo anterior, es en base las normas relativas a las obligaciones de los contratos, articulos 1954 ysiguientes del Cédigo Civil, conforme al cual la contraria debia perseguir la responsabilidad de mi representada~ de existix-, y no conforme a las reglas de los delitos y cuasidelitos civiles como se pretende. La contraria, al pretender escoger un régimen de responsabilidad diverso, implicitamente incorpora a la discasién el tema relativo a la concurrencia de responsabilidades, problema que plantea la obligacién de determinar si frente a un incumplimiento de una obligacién contractual, cuasicontractual o legal, surge o no para el acreedor, el derecho de elegir 1a via de reparaciér del dafio Gran parte de nuestra doctrina nacional y nuestra jurisprudencia sefalan que, 1a infraceién de una obligacién contractual, cuasicontractual o legal, da origen a la responsabilidad contractual Gnicamente. Asi lo ha manifestado nuestra Corte de Apelaciones de Santiago en cuanto ha seflalado: “Que en concepto de esta Corte, el cimulo de responsabilidades, o més propiamente 1a opcién de responsabilidades no puede ser admitida. La infraccién de una obligacién contractual, cuasicontractual o legal da lugar a la responsabilidad contractual tnicamente” (C.A. de Santiago, 16 de Abril del 2007, Rol: 9027-2011, Lexis Nexis N° Identificador: 36181) La Corte Suprema por su parte también se ha manifestado a favor de la tesis de la incompatibilidad sefalando: “La actora ha optado por ejercitar la accién de indemnizacién de perjuicios basada en 1 heche ilicite civil y ha prescindido de sujetarse a las reglas de la responsabilidad contractual, que debié haber aplicado como fundamento de la accién, opcién de responsabilidad que reiteradamente ha sido rechazada por la jurisprudencia y 1a doctrina”. (C.S. 30 de julio del 1991, R.D.J, t IXNXVIII, sec. 1°, P. 40) Que, por consiguiente, existiendo un contrato entre la demandada y a lo menos una de las demandadas, no cabe situarse en el ambito de la responsabilidad extracontractual para reclamar perjuicios, de suerte que constituyendo esta clase de responsabilidad el fundamento de la demanda entablada por via principal, la demanda extracontractual no puede prosperar.IV.> EN SUBSIDTO, OMISTON DE LOS ELEMENTOS CONCURRENTES PARA LA INDEMNIZACION DE PERJUICIOS: A la luz del estatuto escogido por 1a contraria para deducir su demanda de indennizacién de perjuicios, y sin perjuicio de la improcedencia precedentemente alegada, el andlisis de los hechos de la causa, ponen de manifiesto la falta de concurrencia de los elementos necesarios para que proceda la reparacién de la actora por la via de este estatuto legal. Como es de suyo conocido, para que haya lugar a la responsabilidad extracontractual deben concurrir los siguientes requisitos 1° Una accién u omisién ilicita culpable o dolosa del autor; 2° El dao a la victima, y 3° La relacién de causalidad entre la accién u omisién culpable 0 dolosa y el daiio producido. con respecto al primer elemento, no existe el presupuesto de la accién dafiosa del autor, hay falta de autoria de mis representadas, xremitiéndome a lo sefialado a propésito de la contestacién en lo principal de esta presentacién, los cuales por razones de economia procesal, doy por enteranente reproducidos, simplemente agregando que los demandadas tampoco incurrieron en la ejecucién de acto doloso © culposo que haya generado algin tipo de perjuicio a la demandante. Como se sefialé precedentenente, al fundamentar su demanda extracontractual, la contraria se limita a afirmar que “sin dude” y en “forma ostensible” deberia resultar manifiesto para $.S. el hecho doloso © culposo que le ha causado daflo. Sin embargo, no se explaya ni entrega explicacién alguna sobre la autoria o participacién de mis representadas, ni tampoco sefiala en conczeto, cual seria la accién u omisién especifica en que estos habrian incurrido. Ahora bien, si debenos entender que 1a imputacién especifica de la denanda es el haber intervenido mis representadas en las supuestas “negociaciones” 0 “conversaciones” del contrato, entonces la misma se funda en un hecho falso, ya que mis representadas nunca verificaron comunicacién alguna con 1a demandada, suadninistrador, representante legal © algtn responsable, A este respecto, vuelvo a remitimme a 10 expuesto en r(iacién a 1a querella de fraude interpuesta por 1a contraria, 1a cual resulto desestimada por no configurarse un hecho ilicito. Como consecuencia de lo anterior, no existe ninguna accién dolosa © culpable que se pueda atribuir a mis representadas. En cuanto a 10s dafios reclamados, evidentemente conforme 2 le regla del onus Probandi, la demandante tendré la carga procesal de acreditar su concurrencia, naturaleza y monto. En cuanto al vinculo causal que exige la responsabilidad extracontractual entre el acto u omisién dolosa o culposa y el @afio producido, baste sefialar que en la medida que la demandada, no logra esbozar un fundamento 0 un relato coherente que permita identificar e1 acto u omisién en que habrian incurrido mis representadas, mucho menos jincurre en una explicacién que Justifique el vinculo causal entre los supuestos actos del agente del dato y estos Por tanto Ruego_a $.8: Se sirva tener por contestada la demande de indemnizacién de perjuicios por responsabilidad extracontractual, rechazandola en todas sus partes, en razén de las defensas expuestas, con expresa condena en costas a la demandante.