CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD COMERCIAL
Aka soluciones digitales S.A.S.
Entre los suscritos,
(i) Jorge Andres Rojas Alvares , mayor de edad, identificado como aparece al pie de su firma (en
adelante el “Cedente Vendedor”), por una parte, y por la otra parte,
(ii) John Edwin Perilla Acosta, mayor de edad, identificado como aparece al pie de sus firmas (el
“Cesionario Comprador” y, conjuntamente, con el Cedente Vendedor las “Partes”), hemos decidido
celebrar el presente contrato de compraventa de acciones (el “Contrato”) previas las siguientes
CONSIDERACIONES
1. Que mediante documento privado fechado el 8 de octubre de 2020, inscrito en Cámara de
Comercio de Bogotá se constituyó una sociedad por acciones simplificada, bajo el nombre de Aka
soluciones digitales SAS (la “Compañía”);
2. Que el capital suscrito y pagado de Aka soluciones digitales SAS es de DIEZ MILLONES de
pesos moneda corriente ($10.000.000), representado en mil (100) acciones ordinarias de valor nominal
de mil pesos ($100.000) moneda corriente cada una;
3. Que el Cedente Vendedor es propietario de mil (45) acciones de la Compañía, equivalentes al
45% de las acciones suscritas y en circulación de la Compañía;
4. Que el Cedente Vendedor tiene interés en vender y los Cesionarios Compradores tienen interés
en adquirir las acciones;
5. Que para determinar el justiprecio, las Partes se basaron en el valor en libros de la Compañía.
6. Que la transferencia de acciones que las Partes celebran recae sobre 45 acciones equivalentes
al 45% de las acciones suscritas y en circulación de la Compañía;
En consideración a lo anterior, las Partes,
ACUERDAN
Cláusula Primera – Objeto: Por medio del Contrato el Cedente Vendedor vende al Cesionario
Comprador y este a su vez compra el dominio sobre las cuarenta y cinco (45) acciones ordinarias de la
Compañía. El Cesionario Comprador adquiere la propiedad sobre las cuarenta y cinco (45) acciones
ordinarias.
Cláusula Segunda. — Precio y forma de pago: El precio de las Acciones será la suma de mil pesos
($411.111) por acción, para un valor total de un millón de pesos ($18.426.175), que el Cesionario
Comprador pagará al Cedente Vendedor de acuerdo con los plazos formulados en la oferta de venta
de acciones con fecha del 28 de marzo de 2023, que pagará así: a) 15.584.175 a través transferencia
el 15 de abril de 2023 y 2.842.000 se dará un plazo de 4 meses para el pago.
Cláusula Tercera —Entrega de las acciones:
(i) El Cedente Vendedor entregará los títulos representativos de las Acciones endosados a favor
del Cesionario Comprador;
(ii) Con fundamento en tales endosos, la Compañía procederá a inscribir la transferencia en el
Libro de Registro de Accionistas, y;
(iii) La Compañía procederá a cancelar los títulos de acciones a nombre del Cedente
Vendedor y a emitir nuevos títulos de acciones a nombre de los Cesionarios Compradores.
(iv) La Compañía expedirá un título por 45 acciones (45) acciones a favor de John Edwin perilla
(v) El Cedente Vendedor renuncia a los cargos directivos que ostente en la sociedad, con fecha del
28 de marzo de 2023.
Cláusula Cuarta — Declaraciones del Cesionario Comprador y el Cedente Vendedor:
4.1. Declaraciones del Cesionario Comprador: El Cesionario Comprador declara y garantiza:
(i) Que las obligaciones que surgen de este Contrato son obligaciones válidas, vinculantes y
exigibles de acuerdo con sus términos.
(ii) Que ni la celebración, ejecución o cumplimiento de este Contrato, ni la realización de las
transacciones aquí contempladas constituyen (a) están en conflicto o constituyen (con o sin el
transcurso del tiempo o notificación) incumplimiento de un acuerdo, instrumento u obligación sustancial
de la que el Cesionario Comprador sea parte y que pudiera en forma significativa afectar el
cumplimiento del Cesionario Comprador de sus obligaciones bajo este Contrato, o (b) constituirán
violación de una ley, reglamento, orden administrativa o judicial aplicable al Cesionario Comprador.
(iii) Que no hay litigios ni reclamaciones pendientes contra el Cesionario Comprador que pudieren
afectar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato.
(iv) Que no se encuentra impedido o restringido legal, convencional, judicial o contractualmente
para celebrar y cumplir con las obligaciones que se le imponen bajo el presente Contrato o para
adquirir las Acciones.
(v) Que conoce y acepta la situación jurídica, económica y financiera de la Compañía, declarando
el Cesionario Comprador haber reconocido y estudiado con detenimiento la totalidad de sus cifras y
compromisos pactados entre la Compañía y terceros según la información entregada por la
Compañía y revisada por parte del Cesionario Comprador y sus asesores y demás información que
se solicitó dentro del proceso de “DUE DILLIGENCE”.
4.2 Declaraciones del Cedente Vendedor. El Cedente Vendedor declara y garantiza:
(i) Que las obligaciones que surgen de este Contrato son obligaciones válidas, vinculantes y
exigibles de acuerdo con sus términos.
(ii) Que ni la celebración, ejecución o cumplimiento de este Contrato, ni la realización de las
transacciones aquí contempladas constituyen (a) están en conflicto o constituyen (con o sin el
transcurso del tiempo o notificación) incumplimiento de un acuerdo, instrumento u obligación sustancial
de la que el Cedente Vendedor sea parte y que pudiera en forma significativa afectar el cumplimiento
del Cedente Vendedor de sus obligaciones bajo este Contrato, o (b) constituirán violación de una ley,
reglamento, orden administrativa o judicial aplicable a el Cedente Vendedor.
(iii) Que no hay litigios ni reclamaciones pendientes contra el Cedente Vendedor que pudieren
afectar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato.
(iv) Que no se encuentra impedido o restringido legal, convencional, judicial o contractualmente
para celebrar y cumplir con las obligaciones que se le imponen bajo el presente Contrato o para
vender las Acciones.
(v) Que es el legítimo titular de las Acciones objeto del Contrato.
Cláusula Quinta — Transferencia de las Acciones: La transferencia de las Acciones se
perfeccionará de conformidad con las siguientes reglas:
5.1. Condición y Término para el perfeccionamiento de la transferencia de las Acciones. Las Partes
acuerdan que el perfeccionamiento de la transferencia de las Acciones cuya venta se efectúa en virtud
del presente Contrato, se efectuará dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de
suscripción del mismo.
5.2. Perfeccionamiento de la transferencia de las Acciones. La transferencia de las Acciones del
Cedente Vendedor al Cesionario Comprador se perfeccionará con la entrega por parte del Cedente
Vendedor al Cesionario Comprador de los correspondientes títulos de acciones debidamente
endosados en propiedad a favor del Cesionario Comprador.
Cláusula Sexta — Indemnización de Perjuicios: Cada una de las Partes se obliga a indemnizar y
mantener indemne a la otra por los daños que ella o sus representantes y/o agentes le causen por el
incumplimiento de cualquier obligación derivada del presente Contrato.
Cláusula Séptima — Ley Aplicable: El presente Contrato se interpretará y ejecutará de conformidad
con las leyes y normas de la República de Colombia.
Cláusula Octava - Integridad del Contrato: El Contrato regula íntegramente las relaciones entre las
Partes y, por lo tanto, deja sin valor y efecto cualquier otro entendimiento, escrito o verbal, entre las
mismas en relación con el objeto del Contrato.
Cláusula Novena – Notificaciones: Cualquier notificación, demanda, comunicación o solicitud
requerida o autorizada por el Contrato deberá ser enviada por escrito para ser considerada
válidamente efectuada mediante (i) entrega personal, (ii) envío por correo certificado con porte
prepagado y acuse de recibo solicitado por la parte que la dirige o (iii) facsímil, a las siguientes
direcciones:
Cláusula Décima – Divisibilidad: El hecho de que cualquier disposición de este Contrato fuese
prohibida o no pudiese hacerse exigible de conformidad con las leyes de la República de Colombia, no
dará lugar a invalidar las disposiciones restantes de este Contrato a menos que el Contrato no pueda
ejecutarse sin la disposición prohibida o inexigible. Las Partes buscarán sustituir por disposiciones
contractuales legalmente válidas aquellas del presente contrato que no pudieren ser aplicadas.
Cláusula Décima Primera — Renuncia de Derechos: Ninguna omisión, demora o acción de
cualquiera de las Partes en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso que surja en virtud del
presente Contrato será considerada como una renuncia al mismo. El ejercicio particular o parcial de
cualquiera de tales derechos, facultades o recursos no impedirá el ulterior ejercicio del mismo o de
cualquier otro derecho, facultad o recurso. La renuncia por escrito de cualquiera de las Partes con
respecto a cualquier derecho, facultad o recurso no será considerada una renuncia de ningún derecho,
facultad o recurso que la parte pueda tener en el futuro.
Cláusula Décima Segunda – Modificaciones: Toda modificación o enmienda, total o parcial, del
Contrato sólo tendrá validez si es suscrita por cada una de las Partes.
Cláusula Décima Tercera –Confidencialidad: Las Partes aquí contratantes manifiestan que
referente al presente contrato guardaran la confidencialidad frente a terceros en los que se incluyen
empleados, proveedores, clientes por un término de dos (2) años. Se entiende por INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL incluye sin limitación alguna, todas las descripciones, datos, productos, procesos y
operaciones, métodos, fórmulas, know-how y cualquier otra información de naturaleza técnica,
económica, financiera y de otra naturaleza perteneciente a las operaciones, estrategias, políticas, y
manejo de actividades, programas o sistemas de cómputo, software, códigos fuente o códigos objeto,
programas o sistemas de cómputo que revele sean conocidas por las Partes contratantes con motivo
de su relación de negocios, información de clientes o interna de los contratantes y, en general, toda
aquella información que esté relacionada con programas, inventos, marcas, patentes, nombres
comerciales, secretos industriales, y derechos de propiedad industrial o intelectual, licencias y
cualquier otra información oral o escrita dentro del marco de este Contrato.
Dentro de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL no se incluirá: (a) aquello que sea del dominio público,
por una razón diferente del incumplimiento a la confidencialidad aquí pactada, (b) Que se haya
recibido por sus conocimientos de tipo profesional a la celebración de este Contrato, o (c) que por
orden válida de autoridad competente deba revelarse en tal forma que pase al dominio público. La
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL no dejará de serlo cuando deba revelarse a cualquier entidad oficial,
nacional o internacional, por orden válida de autoridad competente, sin que pierda su calidad de
confidencial y reservada. PARAGRAFO: Por medio del presente Contrato se obligan Mantener la
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL en secreto y no divulgarla, salvo que esté contenida en directorios,
publicidad o que sea de dominio público.
Décima Cuarta – No Competencia: Por su parte, El Cedente Vendedor, se compromete a no
obtener ni iniciar por sí mismo o por interpuesta persona, directa ni indirectamente, dedicarse a o
formar empresa con objeto social similar o parecido de la misma naturaleza de aquellas que son
objeto del presente contrato.
Décima Quinta – Tribunal De Arbitramento: Toda controversia o diferencia que surgiere entre las
Partes por causa de la celebración, ejecución, terminación o liquidación de este contrato, se
resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Medellín,
mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleve el Centro de Arbitraje y Conciliación
Mercantil de dicha Cámara. El Tribunal constituido se sujetará a lo dispuesto en el Decreto Nº 1818 de
1998 y la Ley 446 de 1998 y las normas que lo modifiquen, adicionen o complementen de acuerdo con
las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros, salvo en las cuestiones de
menor cuantía en cuyo caso el árbitro será solo uno (1). Los procesos arbítrales son de mayor cuantía
cuando versen sobre pretensiones patrimoniales superiores a los cuatrocientos (400) salarios mínimos
legales mensuales y de menor cuantía las demás. b) La organización interna del Tribunal se sujetará a
las reglas previstas, para el efecto por el Centro de Arbitraje y conciliación Mercantil de la Cámara de
Comercio de Medellín. c) El Tribunal decidirá en derecho. d) El Tribunal funcionaría en Medellín. Las
obligaciones a pagar (sumas de dinero), no estarán sujetas al trámite establecido en esta cláusula y
su cobro se efectuará ante las autoridades judiciales pertinentes.
Décima Sexta – Cláusula Penal: En caso de resolución del presente contrato por causa imputable a
cualquiera de las partes, se fija como cláusula penal la suma equivalente al 10% del valor total de
la compra, sanción que se hará efectiva sin necesidad de requerimiento judicial alguno. No obstante, lo
anterior se responderá por los perjuicios económicos que se generen del incumplimiento del contrato.
En constancia de lo anterior, las Partes suscriben el presente Contrato en dos (2) originales del mismo
tenor en la ciudad de Bogotá, a los tres (28) días del mes de marzo de 2023.
El Cedente Vendedor:
Jorge Andrés Rojas Alvares
C.C. # [Link]
El Cedente Comprador:
John Edwin Perilla Acosta
C.C. # 80.772.979
