RESUMEN SOCIEDADES PRIMER PARCIAL:
17/03 Unidad II- Constitución de las sociedades. La sociedad unipersonal.
Evolución histórica. La sociedad unipersonal en el Derecho argentino. La
sociedad unipersonal en la ley 26.994. (SAS) –
CONCEPTO DE SOCIEDADES Y EVOLUCION HISTORICA:
Anteriormente se brindaban dos conceptos de “Sociedad”, uno perteneciente a las sociedades comerciales y
otro a las civiles. Sin embargo, dicha clasificación tras la reforma no existe más.
CONCEPTO ART 1 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:
Art 1 “Habrá sociedad si una o mas personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley,
se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las perdidas.
La sociedad unipersonal SOLO SE PODRÁ CONSTITUIR COMO SOCIEDAD ANONIMA
La sociedad unipersonal, no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES:
A) SOCIEDADES REGULARES Aquellas que han adoptado un tipo previsto en la ley y cumplido con los
requisitos establecidos por la ley.
B) SOCIEDADES DE LA SECCION IV De las sociedades no constituidas según los tipos del capitulo II y otros
supuestos, que omita cumplir los requisitos esenciales o que incumpla por las formalidades exigidas por esta
ley.
TIPOS DE SOCIEDADES REGULARES:
1)SOCIEDADES DE INTERÉS O PERSONAS:
Los socios suelen responder en forma solidaria, ilimitada, y subsidiaria.
Generalmente cuentan con pocos socios.
Son constituidas teniendo en cuenta la personalidad de estos Intuito personae.
SOCIEDAD COLECTIVA:
Responden en forma SOLIDARIA E ILIMITADA
Cuentan con el beneficio de EXCUSION Pueden exigirle al acreedor que ataquen primero al patrimonio de
la sociedad, antes que el propio.
SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE:
Poseen 2 clases de SOCIOS.
COMANDITADOS Responden de forma solidaria e ilimitada
COMANDITARIOS Solo responden con los aportes efectuados en la sociedad.
La administración puede ser ejercida por socios comanditados y por terceros, pero no por socios
comanditarios.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA:
2 clases de socios
CAPITALISTAS Aportan con obligaciones de dar y responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales.
INDUSTRIALES Aportan con obligaciones de hacer y responden con ganancias no percibidas.
SOCIEDADES POR CUOTAS
La única clase de sociedad por cuota es la SRL.
4)SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:
Su capital social se divide en cuotas.
Cada cuota representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad.
Por lo tanto, quien más cuotas haya aportado, será quien tenga mayor poder de decisión.
Los socios solo responden solo hasta el monto de las cuotas que haya suscripto e integrado.
SOCIEDADES POR ACCIONES
Su capital se divide en acciones
Están representadas en títulos que circulan, es decir que pueden transmitirse.
Sus socios son denominados Accionistas.
5)SOCIEDAD ANONIMA
El capital se divide en acciones
Los socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que haya suscripto.
Es el único que admite la sociedad unipersonal en consecuencia de la reforma de la ley.
6)SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Presenta 2 clases de socios
COMANDITADOS Responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales
COMANDITARIOS El capital aportado por estos últimos se divide en acciones y limitan su responsabilidad
al monto de las acciones que hayan suscripto.
MODIFICACION DE LA LEY 26994 A LA LEY 19550
1) Título de la ley Ley general de sociedades
2) Sociedades unipersonales Art 1. Establece que habrá sociedad si UNA O MÁS personas, estableciendo que
existan las sociedades constituidas por una sola persona.
Impone dos limitaciones:
1) La sociedad unipersonal solo puede constituirse como sociedad anónima
2) La sociedad unipersonal no puede estar constituida por otra sociedad unipersonal.
3) Régimen inscriptorio Dispone que el acto constitutivo de la sociedad, su modificación y el reglamento (si lo
hubiese) deberán inscribirse en el “REGISTRO PUBLICO del domicilio social y en el Registro que corresponda el
asiento de cada sucursal”.
Se reemplaza como registro público.
4)Contenido del instrumento constitutivo En el instrumento de constitución debe figurar el capital social,
expresado en moneda argentina. Respecto de las sociedades unipersonales debe estar integrado totalmente en el
acto constitutivo.
5) Régimen de nulidades
a) La nulidad o anulación que afecte el vinculo del único socio en la sociedad unipersonal, producirá la nulidad,
anulación o resolución del contrato.
b) Se elimina la consigna referida a cuando se trate de una sociedad de socios sociedad unipersonal.
c) En las sociedades que disponen dos calidades de socios, el vicio de la voluntad del único socio de una de las
categorías de socios torna anulable el contrato.
EL ART 17 SOCIEDADES QUE OMITEN REQUISITOS ESENCIALES TIPIFICANTES O INCLUYEN ELEMENTOS
INCOMPATIBLES CON EL TIPO LEGAL ESCOGIDO. LA REFORMA PREVEE:
A) No producirá efectos propios de su tipo
B) Queda regida por lo dispuesto en la sección IV del capitulo 1
6) Nuevo régimen de sociedades no regulares art 21 establece cuales son las sociedades incluidas
1) Aquella que no esté constituida bajo ningún tipo social
2) aquella que omita requisitos esenciales
3) aquella que incumpla con las formalidades exigidas por la ley.
7) Sociedad entre conyuges Permite que los conyuges integren entre si:
a) cualquier tipo de sociedad
b) las reguladas en la sección IV
8) SOCIEDAD SOCIA
Las sociedades anónimas y comandita por acciones podrán formar parte de sociedades de responsabilidad
limitada.
Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
9) REDUCCION A UNO DEL NUMERO DE SOCIOS.
La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución.
Impone la transformación en sociedad anónima unipersonal, sino se decidiera otra solución en el término de
3 meses.
10) CAUSALES DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD ART 94
11)REMOCION DE CAUSALES DE DISOLUCION
12) DENOMINACION DE LA SAU
13) INTEGRACION DEL CAPITAL EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS UNIPERSONALES.
14) REQUISITOS PARA SER SINDICO
15) FISCALIZACION DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS UNIPERSONALES.
CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES:
CONTIENE DOS CLASES DE ELEMENTOS:
1) Elementos Generales
2) Elementos específicos.
1)Consentimiento de los socios acuerdo de voluntades de los socios tendientes a la celebración de los
contratos.
CASOS DE SOCIEDAD OBLIGATORIA:
A) Herederos del socio fallecido: Se puede pactar que ante la muerte de alguno de elos, sus herederos ingren
en la sociedad
B) Sociedad constituida por el concursado y sus acreedores.
2)CAPACIDAD PARA CONSTITUIR SOCIEDADES:
Supuestos especiales:
a) Menores mayoría de edad 18 años . excepciones:
- Menores emancipados por matrimonio cualquier sociedad menos aquellas donde tengan responsabilidad
ilimitada y solidaria.
- Menor heredero de una sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria solo
puede ser socio con responsabilidad limitada, y el contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez
- Hijo mayor de 16 años que ejerce algún empleo, profesión o industria.
b) Personas incapaces o con capacidad restringida, herederos en una sociedad constituida con bienes
sometidos a indivisión forzosa hereditaria
c) Martilleros cualquier tipo de sociedad, pero integrada exclusivamente por martilleros y con el único
OBJETO de realizar actos de remate.
d) Sociedad socia
3) OBJETO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:
Está constituido por las prestaciones de dar o de hacer que se comprometieron a efectuar los socios y que
constituyen a su vez el objeto de las obligaciones originadas en el contrato de sociedad.
OBJETO SOCIAL Consiste en el ámbito de las actividades económicas delimitadas en el contrato o acto
constitutivo.
4) LA CAUSA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD Finalidad que han tenido los fundadores para su constitución,
es decir la obtención de las ganancias a través de la realización de actividades previstas por el contrato
social.
5) FORMA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD ESCRITA
ELEMENTOS ESPECIFICOS:
1) Organización
2) Tipicidad
3) Aportes
4) Fin societario
5) Participación en los beneficios y soportación de las perdidas.
6) Affectio societatis
1)ORGANIZACIÓN:
cuando una o más personas conforman la sociedad deben hacerlo de forma organizada, estipulando las
obligaciones de cada socio, distribución de ganancias, etc
2)TIPICIDAD:
La persona o personas que van a constituir la sociedad deben hacerlo dentro de una de las 6 que la LGS ofrece.
1) SOCIEDAD COLECTIVA.
2) COMANDITA SIMPLE.
3) CAPITAL E INDUSTRIA.
4) SRL.
5) COMANDITA POR ACCIONES.
6) SOCIEDAD ANONIMA.
3)APORTES:
Constituye un requisito de la existencia misma del contrato de sociedad, de modo tal que sin aportes no puede
haber socios y por ende tampoco sociedad.
Es onerosa por naturaleza
El aporte es la contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse para el desarrollo del
objeto social.
El conjunto de los aportes en dinero o especie, estimados en una cifra determinada, forman para el
desarrollo del objeto social
La sumatoria de todos los aportes efectuados por los socios es lo que se denomina “Capital Social” o
“fondo
