DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUCIÓN

TRATTORIA SANTORINI S.A.S.

En la ciudad de Armenia, Quindío, a los 09 días del mes de marzo de 2023, yo JEISON
LEANDRO AGUDELO VILLADA, identificado con la cédula de ciudadanía número
1144197509 de Cali, Valle, domiciliado en la ciudad de Armenia, Quindío de nacionalidad
colombiana, de manera voluntaria y en uso de mis derechos civiles y comerciales,
manifiesto mi decisión de constituir una Sociedad por Acciones Simplificada que se
denominará: TRATTORIA SANTORINI S.A.S.

Una vez formulada la declaración que antecede, el accionista constituyente ha establecido

los siguientes estatutos para la Sociedad que se constituye mediante este acto:

ESTATUTOS

Capítulo I
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1. FORMA Y RAZÓN SOCIAL. La sociedad que se constituye es una sociedad

de acciones simplificadas que se denominará: TRATTORIA SANTORINI S.A.S., será de
naturaleza comercial, de la clase de las sociedades por acciones simplificadas, regida por
los artículos contenidos en los estatutos, en la ley 1258 de 2008 y en las demás
disposiciones legales aplicables.

En todos los actos y documentos que emanen de la Sociedad, destinados a terceros, la

denominación estará siempre seguida de las palabras: “Sociedad por Acciones
Simplificada” o de las iniciales “S.A.S.”.

Artículo 2. OBJETO SOCIAL: La Sociedad tendrá por objeto la realización de cualquier

actividad comercial o civil lícita, entre ellas la siguiente:

La elaboración, distribución y comercialización de alimentos en condiciones para el

consumo humano, así como el servicio de toda clase de comidas rápidas y asados a
domicilio, para lo cual la sociedad podrá elaborar y comercializar toda clase de alimentos,
refrescos y productos alimenticios para consumo inmediato, semielaborados o envasados,
suministro de los artículos necesarios para la elaboración de los mismos; elaboración de
toda clase de jugos naturales y refrescos embotellados. Pudiendo también producir,
comprar, vender y comercializar con cualesquiera otros productos que la sociedad
considere convenientes, fabricar y explotar además de suministro de alimentos a
entidades públicas y privadas, realización de eventos sociales y culturales.

Así mismo, podrá realizar cualquier otra actividad económica lícita tanto en Colombia
como en el extranjero. La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las
operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto
mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o
que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad:

I. La preparación, distribución, comercialización de comida lista para el consumo

humano.
II. La inversión de sus activos y disponibilidades en bienes que produzcan renta
periódica o rendimientos más o menos fijo, tales como acciones, bonos, depósitos a
término y demás papeles bursátiles o no.

III. El mercadeo de productos comestibles, refrescos, licores que ofrezcan a los

usuarios en las instalaciones de la sociedad o de establecimientos de comercio, o que se
subcontraten.

IV. Importar, exportar y comercializar todo tipo de mercancías. Para el cabal desarrollo
del objeto principal, la sociedad podrá: A) comprar, vender, arrendar, permutar, gravar e
hipotecar cualquier tipo de muebles o inmuebles; B) celebrar toda clase de operaciones
licitas con títulos valores, divisas, acciones, cedulas, bonos, cuotas, etcétera y celebrar
contratos de mutuo con o sin intereses; C) servir de agente, representante o
concesionario de cualesquiera personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras, de
naturaleza comercial o civil, vinculadas con el objeto social de la sociedad; D)realizar
operaciones de importación y exportación, y; E) en general, celebrar todo género de
actos, operaciones, negocios jurídicos y contratos que tengan relación directa con las
actividades que su objeto social requiera o cuya finalidad sea ejercer los derechos o
cumplir las obligaciones legales o comerciales, o convencionales privadas de la existencia
de la sociedad como tal, tales como encargos, contratos con entidades financieras, y
demás actos suplementarios y conexos. En ningún caso la sociedad podrá caucionar
obligaciones distintas a las propias o a las de sus filiales y subordinadas. V. La sociedad
no se encuentra limitada en su objeto social por los numerales anteriores, por lo que en
consecuencia podrá realizar cualquier otra actividad lícita del comercio.

Para el desarrollo del objeto social, la Sociedad podrá celebrar contratos o convenios de
cualquier naturaleza, bien sea con personas naturales, entidades públicas, privadas o
mixtas, ya sean del orden local, departamental, nacional o extranjero.

Artículo 3. DOMICILIO. El domicilio principal de la sociedad será la ciudad de

Armenia, del departamento del Quindío. La Sociedad podrá establecer sucursales,
agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior.

Artículo 4. TÉRMINO DE DURACIÓN. El término de duración de la Sociedad será

indefinido.

Capítulo II
REGLAS SOBRE CAPITAL

Artículo 5. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es la suma

de CIEN MILLONES DE PESOS M/CTE ($100.000.000) dividido en 1.000 acciones
ordinarias de valor nominal de CIEN MIL PESOS M/CTE ($100.000) cada una, las cuales
son indivisibles.

Artículo 6. CAPITAL SUSCRITO. De las 1.000 acciones que conforman el capital

autorizado, el accionista CONSTITUYENTE ha suscrito la suma de NUEVE MILLONES
QUINIENTOS MIL PESOS M/CTE ($9.500.000) representadas en 95 acciones con un
valor nominal de CIEN MIL PESOS M/CTE ($100.000), las cuales son indivisibles.
 No Valor
Accionista No. Cedula Valor Total
Acciones Nominal
Jeison Leandro Agudelo
1.144.197.50
95 $ 100.000 $ 9.500.000
Villada 9
TOTAL CAPITAL SUSCRITO 95 $ 100.000 $ 9.500.000

PARÁGRAFO: el capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los medios que
autorice la ley, igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos señalados por
la ley, en virtud de la correspondiente reforma estatutaria aprobada por el único socio e
inscrita en el registro mercantil.

Artículo 7. CAPITAL PAGADO. A la fecha el capital pagado corresponde a la totalidad

de las acciones suscritas, por valor NUEVE MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS
M/CTE ($9.500.000) representadas en 95 acciones con un valor nominal de CIEN MIL
PESOS M/CTE ($100.000). las cuales son indivisibles.

No.
Accionista Acciones Valor Nominal Capital Pagado
Ordinarias
Jeison Leandro Agudelo Villada 95 $ 100.000 $ 9.500.000
TOTAL CAPITAL PAGADO 95 $ 100.000 $ 9.500.000

Artículo 8. AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL. La Asamblea General de

Accionistas podrá aumentar o disminuir el capital autorizado mediante una reforma
estatutaria. Las acciones actualmente en reserva y las que posteriormente se creen como
consecuencia del aumento del capital autorizado, serán colocadas cuando lo disponga la
Asamblea General de Accionistas.

La disminución del capital autorizado o del capital suscrito y pagado son reformas
estatutarias. Se considera que sólo existe reembolso efectivo de aportes en una
disminución de capital suscrito cuando la Sociedad entrega efectivamente cualquier tipo
de activo o dinero a los Accionistas para pagar el aporte reembolsado. No se considera
que exista reembolso efectivo de aportes cuando, decretada la disminución de capital,
todos los Accionistas capitalicen, antes de su pago efectivo, las acreencias que a su favor
se generen como consecuencia de tal disminución, en cuyo caso, dicha suma
capitalizada, podrá imputarse enteramente a capital, o también, parcialmente, a prima en
colocación de acciones, según se establezca por la Asamblea General de Accionistas.

Capítulo III
LAS ACCIONES

Artículo 9. NATURALEZA DE LAS ACCIONES. Todas las acciones serán nominativas

y deberán ser inscritas en el libro que la Sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que
subsista el derecho de preferencia y las demás restricciones para su enajenación, las
acciones ordinarias no podrán negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular
en los presentes estatutos.

Las acciones son indivisibles, razón por la cual, cuando por cualquier causa legal o
convencional una o varias acciones pertenezcan a dos (2) o más personas, estas deberán
nombrar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de
Accionistas, mediante la aprobación de uno o varios Accionistas que representen el 51%
del porcentaje de la acción en común y proindiviso.

Artículo 10. ACCIONES Y DERECHOS QUE CONFIEREN A LOS ACCIONISTAS: En

la Sociedad podrán existir diferentes clases de acciones, pero al momento de la
constitución han sido emitidas sólo una (1) clase de acciones de carácter ordinario
participativas de capital con igualdad en derechos de voto y utilidades.

A cada acción ordinaria le corresponden los siguientes derechos:

a) El de deliberar y votar en la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad.

b) El de percibir una parte proporcional a su participación en el capital de la Sociedad de
las utilidades decretadas por la Asamblea General de Accionistas.
c) El de ejercer el derecho de inspección de conformidad con Los estatutos sociales y la
ley.
d) El de negociarlas en las condiciones previstas en los estatutos.
e) El de recibir, en caso de liquidación de la Sociedad, una parte proporcional a su
participación en el capital de la Sociedad de los activos sociales, una vez pagado el
pasivo externo de la Sociedad.

Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción ordinaria a su titular les serán
transferidos a quien las adquiere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título. La
propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones de la
Asamblea General de Accionistas.

Artículo 11. TÍTULOS. A todos los suscriptores se les hará entrega de los títulos que
acrediten su calidad de Accionistas. Los títulos serán nominativos y se expedirán en
series continuas, con la firma del Representante Legal, y en ellos se indicará:

a) Denominación de la Sociedad, su domicilio, fecha de la inscripción del documento de

constitución.
b) El nombre e identificación del titular de la acción.
c) La cantidad de acciones que represente cada título y su valor nominal.
d) La expresión de que se trata de acciones ordinarias o especiales y los derechos que
concede a los Accionistas.
e) El número de título, el lugar y la fecha de expedición.

Artículo 12. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La Sociedad inscribirá las acciones

emitidas en un libro registrado en la Cámara de Comercio, en el cual se anotarán los
títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción, el pago, la
enajenación o traspaso de acciones, los embargos y demandas judiciales que se realicen
con ellas y las prendas y demás gravámenes y limitaciones de dominio.

Artículo 13. LIBRO DE SOCIOS: TRATTORIA SANTORINI S.A.S. llevará el registro de

sus socios, números de acciones, trasferencia de las mismas y demás información que
demanda la ley. Así mismo inscribirá el libro de socios y sus modificaciones en la Cámara
de Comercio de Armenia y del Quindío.

Capítulo IV
ÓRGANOS SOCIALES

Artículo 14. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. La Sociedad tendrá un órgano de

dirección, denominado Asamblea General de Accionistas, un órgano de representación
denominado Representante Legal y un órgano de control denominado Revisoría Fiscal.

Cada uno de estos órganos ejercerá las atribuciones, funciones y facultadas que le
confieren los presentes estatuos y las disposiciones legales aplicables. La revisoría fiscal
sólo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales aplicables o la
Asamblea General de Accionistas así lo decida.

Artículo 15. SOCIEDAD UNIPERSONAL. Siempre que la Sociedad sea unipersonal, el

Accionista único ejercerá todas las atribuciones de la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 16. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de

Accionistas la integran los Accionistas de la Sociedad que figuren en el libro de registro de
Accionistas, con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías, y
demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley.

Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán presididas por un presidente

y un secretario que serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas para la
respectiva reunión y serán quienes firmarán el Acta correspondiente una vez sea
aprobada por la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 17. PARTICIPACIÓN POR MEDIO DE APODERADO. Los Accionistas podrán

participar en las reuniones de la Asamblea directamente o por medio de un poder
conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica. Los poderes se otorgarán por
escrito, en los que se indicará el nombre del apoderado y la fecha de la reunión o período
de tiempo para la cual se confieren. Serán válidos los poderes enviados por por correo
electrónico o por medio escrito y no se requiere autenticación o reconocimiento de
contenido ante Notario.

Artículo 18. REUNIONES ORDINARIAS. Las reuniones ordinarias se celebrarán cada

año, dentro de los tres (3) meses siguientes a la clausura del ejercicio económico con
corte al treinta y uno (31) de diciembre del respectivo año calendario. El Representante
Legal convocará a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, con el
propósito de someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el
informe de gestión y demás documentos exigidos por la ley, designar los administradores
y demás funcionarios de su elección, resolver sobre la distribución de utilidades, acordar
todas las orientaciones y medidas necesarias para el cumplimiento del objeto social y
determinar las directrices generales acordes con la situación económica y financiera de la
Sociedad.

Artículo 19. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. Las reuniones extraordinarias se

celebrarán cuando lo requieran las necesidades imprevistas o urgentes que no puedan
esperar para ser solucionadas en la próxima Asamblea ordinaria.
En las reuniones extraordinarias no podrán estudiarse temas diferentes a los propuestos
en la convocatoria, salvo decisión en contrario de un número singular o plural de
Accionistas que representen por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones
suscritas presentes en la reunión.

Artículo 20. REUNIÓN POR DERECHO PROPIO. En el evento en que transcurridos los
tres (3) primeros meses del año no se haya efectuado la convocatoria para la reunión
ordinaria, la Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio y sin
necesidad de convocatoria, el primer día hábil del mes de abril, a las 10:00 a.m., en las
instalaciones donde funcione la administración de la Sociedad. En este caso se podrá
deliberar con cualquier número singular o plural de Accionistas que representen por lo
menos el cuarenta por ciento (40%) de las acciones suscritas.

Artículo 21. REUNIONES NO PRESENCIALES O POR COMUNICACIÓN SUCESIVA.

La Asamblea General de Accionistas podrá realizar las reuniones de manera no
presencial, siempre que se encuentre debidamente representada la totalidad de las
acciones suscritas. Tales reuniones pueden desarrollarse con comunicaciones
simultáneas y sucesivas, es decir un medio que los reúna a todos a la vez, como el correo
electrónico, la teleconferencia, etc., o mediante comunicaciones escritas dirigidas al
Representante Legal en las cuales se manifieste la intención del voto sobre un aspecto
concreto, siempre que no pase más de un mes, desde el recibo de la primera
comunicación y la última, en los términos previstos en la ley. En ningún caso se requerirá
de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.

Artículo 22. REUNIONES UNIVERSALES. La Asamblea General de Accionistas, podrá

reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria y ejercer todas
las funciones que le son propias, siempre que se encuentre debidamente representada la
totalidad de las acciones suscritas.

Artículo 23. CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La

Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a cualquier reunión por los
Representantes Legales o el Revisor Fiscal.

La citación ha de hacerse mediante comunicación escrita dirigida a cada Accionista

enviada a la dirección física o al correo electrónico registrado en la Sociedad, con una
antelación mínima de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha de la reunión para las
reuniones ordinarias y de tres (3) días calendario anteriores a la fecha de la reunión para
las reuniones extraordinarias. Para efectos de la convocatoria no se tendrá en cuenta el
día en que se realiza la convocatoria ni el día de la reunión.

Artículo 24. DERECHO DE INSPECCIÓN. El derecho de inspección podrá ser ejercido

por los Accionistas durante el término de convocatoria a las Asambleas Generales de
Accionistas. En particular, los Accionistas tendrán acceso a la totalidad de la información
de naturaleza financiera, contable, fiscal, legal y comercial relacionada con el
funcionamiento de la Sociedad, así como a las cifras correspondientes a la remuneración
de los administradores sociales, siempre que la misma no tenga el carácter de reservada
o confidencial de acuerdo con la normatividad legal vigente. En desarrollo de este
derecho, los Accionistas podrán solicitar toda la información que consideren relevante
para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas
a consideración del máximo órgano social, así como para el adecuado ejercicio de los
derechos e intereses a las acciones de que son titulares.
Artículo 25. RÉGIMEN DE QUÓRUM Y MAYORÍAS DECISORIAS. Para toda reunión
de Asamblea habrá quórum deliberatorio cuando estén presentes uno o varios Accionistas
que representen la mitad más una de las acciones suscritas, salvo lo establecido para las
reuniones por derecho propio, de segunda convocatoria, no presenciales o por
comunicación sucesiva y universales, y podrán decidir en cualquier reunión con el voto
favorable de uno o varios Accionistas que representen la mitad más una de las acciones
suscritas presentes en la reunión, salvo que en los estatutos o en la ley se prevea una
mayoría decisoria superior para algunas decisiones, tales como:

a) La realización de procesos de transformación debe ser aprobada por el cien por

ciento (100%) de las acciones suscritas.
b) La modificación o renovación de la cláusula que contiene la restricción a la
negociación de acciones debe ser aprobada por el cien por ciento (100%) de las
acciones suscritas.
c) La modificación de la cláusula sobre causales de exclusión de los Accionistas debe
ser aprobada por el cien por ciento (100%) de las acciones suscritas.
d) La modificación de la cláusula compromisoria debe ser aprobada por el cien por
ciento (100%) de las acciones suscritas.

Artículo 26. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La

Asamblea General de Accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo
420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra
norma legal vigente, las siguientes funciones:

a) Aprobar su propio reglamento.

b) Ejercer la suprema dirección de la Sociedad y velar por el cumplimiento de su objeto
social, interpretar los estatutos, fijar la orientación y política generales de la Sociedad.
c) Aprobar las reformas estatutarias.
d) Aprobar la disolución, liquidación, escisión, fusión y/o transformación de la Sociedad.
e) Aprobar el aumento o disminución del capital social.
f) Aprobar el reglamento de emisión, ofrecimiento y colocación de acciones.
g) Aprobar la creación y beneficios de acciones especiales
h) Aprobar la exclusión de un accionista y la sanción por incumplimiento.
i) Aprobar la actuación de un accionista o un Administrador en actividades que
impliquen competencia y/o conflicto de interés con la sociedad.
j) Aprobar la prestación de servicios de Accionistas a la sociedad y fijar su
remuneración.
k) Elegir y asignarle remuneración al representante legal principal y suplente, sin
perjuicio de su facultad de remover libremente y en cualquier tiempo a cada uno de
ellos.
l) Elegir y asignarle remuneración al Revisor Fiscal y sus suplentes, sin perjuicio de su
facultad de remover libremente y en cualquier tiempo a cada uno de ellos.
m) Examinar y aprobar las cuentas y los estados financieros con sus respectivas notas y
dictámenes de cada ejercicio económico.
n) Aprobar el presupuesto anual de ingresos y gastos.
o) Examinar y aprobar los informes de gestión presentados a su consideración por el
Representante Legal y el Revisor Fiscal.
p) Aprobar la creación de reservas especiales.
q) Aprobar la distribución de utilidades, así como la forma y plazos en que se pagarán.
r) Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores, funcionarios
directivos, el Revisor Fiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido
sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la Sociedad.
s) Las demás que le correspondan por naturaleza, como máximo órgano de La
Sociedad y que no hayan sido asignadas por los estatutos a otro órgano.

Artículo 27. ACTAS. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán

constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas
para el efecto o por una comisión designada por la Asamblea General de Accionistas o en
documento privado en caso de ser accionista único.

En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión,
orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la Asamblea, la
identidad de los Accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los
documentos e informes sometidos a consideración de los Accionistas, la síntesis de las
deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la
Asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco, respecto de cada
una de tales propuestas.

Las actas deberán ser firmadas por el Presidente y Secretario de la Asamblea. La copia
de estas actas, autorizada por el Secretario o por algún representante de la Sociedad,
será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la
falsedad de la copia o de las actas.

Las actas de las reuniones no presenciales y/o por comunicación sucesiva deberán
elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días siguientes a
aquel en que concluyó el acuerdo. Las actas serán suscritas por el Representante Legal y
el secretario de la Sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los
Accionistas.

Artículo 28. REPRESENTANTE LEGAL. La representación legal estará a cargo de una

persona natural o jurídica, quien podrá tener uno o varios suplentes designados por la
Asamblea General de Accionistas. En aquellos casos en el que Representante Legal sea
una persona jurídica, las funciones quedarán a cargo del Representante Legal de ésta.

El Representante Legal y sus suplentes serán nombrados para periodos de un (1) año
prorrogable indefinidamente si se quiere. En caso de que no se realice un nuevo
nombramiento, el Representante Legal y sus suplentes continuarán en el ejercicio de sus
cargos hasta tanto no se efectúe una nueva designación.

La cesación de las funciones del Representante Legal, por cualquier causa, no da lugar a
ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le corresponden
conforme a la ley laboral, si fuere el caso. La revocación por parte de la Asamblea
General de Accionistas no tendrá que estar motivada y podrá realizarse en cualquier
tiempo.

Toda remuneración a que tuviere derecho el Representante Legal y sus suplentes,

deberá ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas según el caso.
Artículo 29. FUNCIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL. La
Sociedad será gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por el
Representante Legal, quien podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos
comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y
funcionamiento de la Sociedad.Los suplentes del Representante Legal tendrán las
mismas funciones y facultades del Representante Legal, en caso de ausencia temporal o
definitiva de éste.

Entre otras las siguientes serán funciones del Representante Legal:

a) Ejercer la representación legal, tanto judicial como extrajudicial, de la Sociedad.

b) Convocar y presidir con los límites que señalan los presentes estatutos, todas las
Asambleas Generales y actos sociales de la Sociedad.
c) Administrar los negocios de la Sociedad, ejecutando a nombre de ella toda clase de
actos o contratos.
d) Velar por los intereses de la Sociedad debiendo firmar las actas, contratos, convenios,
correspondencia especial, memorias y todos los documentos necesarios.
e) Entablar las acciones legales frente a quienes malversen, destruyan o dañen los
fondos o bienes de la Sociedad.
f) Ordenar los gastos y los pagos, dentro de sus limitaciones.
g) Aprobar los actos y contratos que comprometan a la Sociedad y los que señalen los
estatutos, reglamentos, acuerdos de la Asamblea General de Accionistas,
resoluciones o demás documentos.
h) Presentar a la Asamblea General de Accionistas informe de gestión sobre la marcha
de la Sociedad y en las reuniones extraordinarias explicaciones sobre los motivos de
la convocatoria.
i) Hacer cumplir la Ley, los estatutos, los reglamentos internos y los acuerdos de la
Asamblea General de Accionistas.
j) Someter a consideración y aprobación de la Asamblea General de Accionistas, los
planes, programas y proyectos de la Sociedad.
k) Las demás que correspondan a la naturaleza de su cargo.

El Representante Legal se entenderá investido de los más amplios poderes para actuar
en todas las circunstancias en nombre de la Sociedad, con excepción de aquellas
facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los Accionistas. En
las relaciones frente a terceros, la Sociedad quedará obligada por los actos y contratos
celebrados por el Representante Legal.

Artículo 30. REVISOR FISCAL. Cuando así lo disponga la Asamblea General de

Accionistas o cuando la Ley lo exija la Sociedad nombrará un Revisor Fiscal y un
suplente. El Revisor Fiscal deberá ser contador público, con tarjeta profesional vigente, y
estarán sujetos a las inhabilidades, prohibiciones, incompatibilidades y responsabilidades
que establecen las leyes.

La Asamblea General de Accionistas podrá encomendar las funciones del Revisor Fiscal
a una persona jurídica especializada en estas actividades o a una firma de contadores.

El Revisor Fiscal y su suplente serán nombrados para periodos de un (1) año prorrogable
indefinidamente si se quiere. En caso de que no se realice un nuevo nombramiento, el
Revisor Fiscal y su suplente continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta tanto no se
efectúe una nueva designación. La Revisoría Fiscal se encargará por velar por la
protección de los recursos de la Sociedad, y garantizar el efectivo cumplimiento de
los derechos de los Accionistas. El Revisor Fiscal deberá actuar de buena fe,
cumpliendo cabalmente sus funciones y con independencia de los
administradores.

Cuando sea convocado a reuniones de la Asamblea General de Accionistas, el Revisor

Fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones, aunque sin derecho a voto.
Tendrá así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad,
los libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y demás valores de la
sociedad.
Artículo 31. FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL. El Revisor Fiscal tendrá, además de
las funciones previstas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente,
las siguientes funciones:

a) Asegurarse que las operaciones que se ejecuten por cuenta de la Sociedad se ajustan
a las prescripciones señaladas en los estatutos, en las disposiciones de la Asamblea
General de Accionistas o de la ley.
b) Dar oportuna cuenta por escrito a la Asamblea General de Accionistas o al
Representante Legal, según los casos, de irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la Sociedad o en el desarrollo de sus negocios.
c) Asegurarse que la Sociedad cumpla con los métodos y normas de contabilidad
exigidos por la ley.
d) Velar por que se lleve regularmente la contabilidad de la Sociedad y las actas de las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas y por la debida conservación de la
correspondencia y los documentos o comprobantes de las cuentas.
e) Vigilar en forma especial los fondos provenientes de contratos, convenios y recursos
de organismos oficiales y privados y prevenir las irregularidades en que puede incurrir
la Sociedad.
f) Cerciorarse de que las operaciones que se ejecuten por cuenta de la Sociedad estén
conformes con el estado de las mismas y las disposiciones de la Asamblea General
de Accionistas.
g) Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen
adecuadas medidas de conservación de todos ellos, presenciando especialmente el
inventario anual general de los bienes de la Sociedad.
h) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y arqueos y solicitar los informes
que sean necesarios para establecer el control permanente sobre los valores sociales.
i) Autorizar con su firma cualquier balance que se realice y elaborar el dictamen
correspondiente.
j) Convocar a la Asamblea General de Accionistas cuando lo estime necesario.
k) Rendir anualmente un informe a la Asamblea General de Accionistas, que contendrá
la manifestación de su conformidad o inconformidad sobre la manera como los demás
órganos de la Sociedad desarrollan las decisiones directivas o cumplan con sus
deberes.
l) Vigilar porque todas las pólizas de seguros que garanticen bienes, créditos o contratos
de la Sociedad sean expedidas y debidamente renovadas.
m) Vigilar que todos los ingresos de la Sociedad se recauden en forma oportuna y sean
depositados en las cuentas habilitadas para el efecto.
n) Vigilar que todos los pagos que efectúe la Sociedad, estén debidamente autorizados y
correspondan a la operación presupuestal de la Sociedad.
o) Velar porque todos los controles internos implementados funcionen correctamente.
p) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia y
rendir los informes que le sean solicitados.
q) Cumplir con las demás atribuciones que le señalen las leyes, los estatutos y las que,
no oponiéndose a la naturaleza de su cargo, le encomienden la Asamblea General de
Accionistas.

Artículo 32. INCOMPATIBILIDADES DEL REVISOR FISCAL. Son incompatibilidades

para desempeñarse como Revisor Fiscal y su suplente las siguientes:

a) Ser Accionista de la Sociedad u ocupar cualquier cargo dentro de ella.

b) Estar ligado por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad,
segundo de afinidad o primero civil del Representante Legal o de cualquier Accionista.
c) Ser socio de un Accionista, del Representante Legal, del Contador o de cualquier otro
administrador de la Sociedad.
d) Haberse desempeñado previamente como contador de la Sociedad.
e) Las demás señaladas por la legislación vigente.

Capítulo V
DISPOSICIONES VARIAS

Artículo 33. EJERCICIO SOCIAL. Cada ejercicio social tiene una duración de un año,
que comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer
ejercicio social se contará a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil
de la Sociedad.

Artículo 34. CUENTAS ANUALES. Luego del corte de cuentas del fin de año
calendario, el Representante Legal de la Sociedad someterá a consideración de la
Asamblea General de Accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente
dictaminados por un contador independiente, en los términos del artículo 28 de la ley 1258
de 2008. En caso de proveerse el cargo de Revisor Fiscal, el dictamen será realizado por
quien ocupe el cargo.

Artículo 35. UTILIDADES. Las utilidades se repartirán con base en los estados
financieros de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la Asamblea General de
Accionistas. Las utilidades se repartirán en proporción al número y clase de acciones
suscritas que cada uno de los Accionistas sea titular.

El pago del dividendo se hará en las épocas que acuerde la Asamblea General de
Accionistas al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse
exigible cada pago, conforme con lo establecido en los presentes estatutos sociales.

Artículo 36. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Todos los conflictos que surjan entre los
Accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán dirimidos
por la Superintendencia de Sociedades.

Artículo 37. RESERVA ESTATUARIA: La sociedad deberá apropiarse del 10 % de las

utilidades liquidas de cada ejercicio para la constitución de una reserva que ascienda que
ascienda hasta el 50 % del capital suscrito. Una vez alcanzado este porcentaje cesará la
obligación de apropiarse del 10 % de las utilidades liquidas, y solo se reanudará si la
reserva cae por debajo de ese umbral. Esta reserva podrá ser usada para los eventos de:
 - Cubrir las pérdidas que se produzcan en la actividad económica.
- Pago de gastos extraordinarios no previstos en el presupuesto
- Apertura de nuevas sedes y establecimientos de comercio.

Artículo 38. LEY APLICABLE. La interpretación y aplicación de estos estatutos está

sujeta a las disposiciones contenidas en la ley 1258 de 2008 y a las demás normas que
resulten aplicables.

Capítulo VI
Transformación, Disolución y Liquidación

Artículo 39. TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD. La Sociedad podrá adoptar otro

tipo de Sociedad, antes de que se disuelva, mediante una reforma estatutaria, sin que por
ello se produzca solución de continuidad en la existencia de la Sociedad como persona
jurídica, ni cesen las obligaciones contraídas por la Sociedad con anterioridad a la
transformación. La reforma estatutaria por medio de la cual la Sociedad se transforma
debe ser aprobada por la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 40. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. La Sociedad se disolverá por cualquiera

de las siguientes causales:

a) Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.

b) Por voluntad de la Asamblea General de Accionistas o por decisión del Accionista
único.
c) Por orden de autoridad competente.
d) Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la Sociedad por debajo del cincuenta
(50%) por ciento del capital suscrito.
e) Por la imposibilidad de desarrollar el objeto social.

Artículo 41. ENERVAMIENTO DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN. Podrá evitarse

la disolución de la Sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar,
según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los
seis (6) meses siguientes a la fecha en que la Asamblea General de Accionistas
reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho (18) meses en
caso de la causal prevista en el literal d) del artículo anterior.

Artículo 42. LIQUIDACIÓN. En la liquidación actuará como liquidador o liquidadores,

las personas que actúen en ese momento como representantes legales.

Cuando el activo líquido sea superior al doble del pasivo corriente, el liquidador efectuará
dentro de los sesenta (60) días siguientes a su designación el efectivo pago del pasivo.

Durante el período de liquidación, los Accionistas serán convocados a la Asamblea

General de Accionistas en los términos y condiciones previstos en los estatutos y en la
Ley. Los accionistas tomarán las decisiones que le corresponden a la Asamblea General
de Accionistas, en las condiciones de quórum y mayorias decisorias vigentes antes de
producirse la disolución.

El liquidador deberá presentar inventario dentro de los treinta (30) días siguientes a su
designación, y convocará a los Accionistas de inmediato para la aprobación del mismo y
el inicio de labores liquidatorias.
Desde el momento en que la Sociedad se encuentre incursa en causal de disolución o
declarada la misma por los Accionistas, la Sociedad no será competente para ejercer su
objeto social y sólo el o los liquidarores podrán actuar en nombre y representación de la
Sociedad, debiendo proceder de inmediato a liquidar el patrimonio social, conforme a las
prelaciones legales y posterior distribuirá el remanente entre los Accionistas.
 Capítulo VII
Determinaciones relativas a la constitución de la sociedad

Artículo 43. Transitorio. Nombramiento de Representante Legal: El accionista

constituyente asume la representación legal de TRATTORIA SANTORINI S.A.S, por
tiempo indefinido.

Artículo 44. Transitorio. Nombramiento de Revisor Fiscal: El accionista

constituyente decide no nombrar Revisor Fiscal.

Personificación jurídica de la Sociedad. Luego de la inscripción del presente

documento en el Registro Mercantil, TRATTORIA SANTORINI S.A.S. formará una
persona jurídica distinta de su Accionista, conforme se dispone en el artículo 2 de la ley
1258 de 2008.

Para efecto de lo pactado en este contrato de Sociedad por acciones simplificada, se

suscribe el presente en la ciudad y fecha señalados en el encabezado.

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JEISON LEANDRO AGUDELO VILLADA
C.C. No. 1144197509 Cali, Valle