UNIVERSIDAD VERACRUZANA
MARCO LEGAL DE LAS ORGANIZACIONES
Dra. Elsa Suárez Jasso
TEMA
SOCIEDADES MERCANTILES EN PARTICULAR
Contenido:
a) Sociedad de Responsabilidad Limitada
b) Sociedad Anónima
c) Sociedad Cooperativa
a) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En la LGSM tenemos que se define como aquella que se constituye entre socios que
solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan
estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán
cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.
Del concepto podemos observar que se trata de una sociedad de personas, debido a que
sus partes sociales no pueden ser ni a la orden ni al portador, además de que las mismas
solo son cedibles en os casos que la ley establece. Además de que le pone un límite al
número de socios, al no poder ser más de 50, pudiendo ser éstos industriales o capitalistas.
El nombre de esta sociedad es que puede ser una razón o denominación Social, seguida de
la leyenda “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura por ley “S. de R.L.”.
Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará el
consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando
sus estatutos dispongan otra cosa.
Su capital se encuentra integrado por títulos llamados “Partes Sociales”, que es el título que
representa la parte qua cada socio ha aportado al capital. Podrán ser de valor y categoría
desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso. Cada socio no tendrá
más de una parte social y son indivisibles.
En esta sociedad se puede pactar una aportación suplementaria, que es aquella que se
acuerda en Asamblea de Socios para cubrir una necesidad a mediano o a largo plazo. No
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forma parte del capital social, porque va dirigido a cubrir una necesidad específica y
acordada previamente y queda bajo el resguardo y responsabilidad del administrador.
Los órganos que funcionan en esta sociedad son:
1. Asamblea General de Socios: que es la reunión de los socios legalmente convocados
en el domicilio social y por lo menos una vez al año (Órgano Supremo de toda
Sociedad). Existen 2 tipos de asambleas: las ordinarias y las extraordinarias. En la
convocatoria para realizar la Asamblea se incluirá la orden del día. Para realizarla se
debe verificar que se cumpla con el Quórum legal, que es el número mínimo de
socios o de capital para sesionar. Dentro de las facultades de la asamblea se
encuentran: Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general; Proceder al
reparto de utilidades; Nombrar y remover a los gerentes; Modificar el contrato
social; Designar, en su caso, el consejo de vigilancia; Decidir sobre los aumentos y
reducciones del capital social; Decidir sobre la disolución de la sociedad; entre otras.
Todo acuerdo de la asamblea se registra n el libro de actas y se ejecuta por el
administrador, el cual dirige la misma. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de
votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social.
2. Consejo de Administración o Administrador: es el que se encarga de llevar la
administración de la sociedad, de la planeación, organización, dirección, control y
fiscalización, además de que convoca a la Asamblea y ejecuta los acuerdos. A su vez
es el responsable de los estados financieros, sistema contable, inversiones y
contrataciones al llevar la firma social. Interviene en las asambleas con voz, pero no
con voto. La administración estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser
socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo
indeterminado.
3. Consejo de Vigilancia o Comisario: Se encarga de vigilar todas las funciones y
actividades del Consejo de Administración, además convoca a la Asamblea cuando
el administrador no lo hace. Interviene en las asambleas con voz, pero no con voto.
En esta sociedad el comisario es potestativo.
En el caso que esta sociedad desee constituirse en otro tipo de sociedad, deberá
transformarse en otro régimen societario.
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b) SOCIEDAD ANÓMINA
Esta sociedad se encuentra regulada en LGSM definiéndose como aquella que existe bajo
una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago
de sus acciones.
Se trata de una sociedad de capital, lo cual queda en evidencia cuando el nombre de la
misma puede ser una denominación Social, seguida por la leyenda “Sociedad Anónima” o
su abreviatura: “S. A.”. Además de que requiere como mínimo de 2 socios para constituirse,
sin establecer un máximo, los socios pueden ser industriales, capitalistas y fundadores.
Los socios fundadores son los que redactan el programa de la sociedad que se constituye
por suscripción pública o los otorgantes del contrato social. Estos socios se acreditan con
los: BONOS DE FUNDADOR, los cuales les otorgan una participación extra en las utilidades
anuales que no excederá del 10%, ni podrá abarcar un período de más de 10 años a partir
de la constitución de la sociedad, obligando a que durante 10 años se restructure el reparto
de utilidades.
Su capital se constituye por acciones: que son títulos nominativos que servirán para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Existen diferentes tipos de acciones:
Acciones Liberadas: Aquellas que ya fueron íntegramente cubiertas.
Acciones Pagaderas: Aquellas que NO han sido íntegramente pagadas.
Acciones de Voto: Derecho a votos y a un % de las utilidades
Acciones de trabajo: Otorgan un % de las utilidades a trabajadores seleccionados
por su antigüedad o desempeño.
Acciones de goce: Dan derecho a un % de las utilidades.
Obligaciones y bonos: que son créditos a cargo de la sociedad y los socios.
Observación: se restructuran las utilidades.
En esta sociedad se puede pactar una aportación suplementaria, que es aquella que se
acuerda en Asamblea de Socios para cubrir una necesidad a mediano o a largo plazo. No
forma parte del capital social, porque va dirigido a cubrir una necesidad específica y
acordada previamente y queda bajo el resguardo y responsabilidad del administrador.
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Dentro de sus órganos de dirección se encuentran:
1. Asamblea General de Socios: que es la reunión de los socios legalmente convocados
en el domicilio social (Órgano Supremo de toda Sociedad). Existen 2 tipos de
asambleas: las ordinarias y las extraordinarias. La Asamblea Ordinaria se reunirá por
lo menos una vez al año dentro de los 4 meses que sigan a la clausura del ejercicio
social. En la convocatoria para realizar la Asamblea se incluirá la orden del día. Para
realizarla se debe verificar que se cumpla con el Quórum legal, que es el número
mínimo de socios o de capital para sesionar. Dentro de las facultades de la asamblea
se encuentran: Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general; Proceder
al reparto de utilidades; Nombrar y remover a los gerentes; Modificar el contrato
social; Designar, en su caso, el consejo de vigilancia; Decidir sobre los aumentos y
reducciones del capital social; Decidir sobre la disolución de la sociedad; entre otras.
Todo acuerdo de la asamblea se registra n el libro de actas y se ejecuta por el
administrador, el cual dirige la misma. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de
votos de los socios.
2. Consejo de Administración o Administrador: es el que se encarga de llevar la
administración de la sociedad, de la planeación, organización, dirección, control y
fiscalización, además de que convoca a la Asamblea y ejecuta los acuerdos. A su vez
es el responsable de los estados financieros, el sistema contable, inversiones y
contrataciones al llevar la firma social. Interviene en las asambleas con voz, pero no
con voto. La administración estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser
socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo
indeterminado.
3. Consejo de Vigilancia o Comisario: es obligatorio y se encarga de vigilar todas las
funciones y actividades del Consejo de Administración, además convoca a la
Asamblea cuando el administrador no lo hace. Interviene en las asambleas con voz,
pero no con voto.
No pueden ser Administradores los que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer
el comercio. Además, los Administradores serán solidariamente responsables con los que
les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si,
conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.
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Esta sociedad tiene 2 formas de constitución: por comparecencia de los socios ante Notario
o por suscripción pública ante el Registro Público de Comercio.
En el caso que esta sociedad desee constituirse en otro tipo de sociedad, deberá
transformarse en otro régimen societario.
c) SOCIEDAD COOPERATIVA
La Ley que regula a estas sociedades es la Ley General de Sociedades Cooperativas. Le es
aplicable y supletoria la Ley General de Sociedades Mercantiles en algunas cuestiones
generales.
La Sociedad Cooperativa es la forma de organización social integrada por personas físicas
con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda
mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la
realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y
servicios.
También es conocida como: “aquella que tiene denominación social, capital variable,
dividido en participaciones iguales, cuya actividad social se presta exclusivamente a favor
de sus socios que solo responden limitadamente por las operaciones sociales”.
La Sociedad Cooperativa es una sociedad de personas, cuya finalidad es el mejoramiento
social y económico de sus socios, en una obra colectiva, sin perseguir fines de lucro.
Los principios en los que se basa la sociedad cooperativa son:
A) Principios Básicos de:
Solidaridad
Esfuerzo Propio
Ayuda Mutua
B) Principios de Funcionamiento:
Libertad de asociación y retiro voluntario de socios
Administración democrática
Distribución de los rendimientos en proporción a sus aportaciones
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Fomento en la educación cooperativa y en loa economía solidaria
Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier partido político
o asociación religiosa
Promoción a la cultura ecológica
Algunas características y requisitos para constituir una Sociedad Cooperativa son:
a) Un voto por socio, independientemente de sus aportaciones
b) Serán de capital variable
c) Igualdad de derechos y obligaciones entre sus socios
d) Tendrán duración INDEFINIDA y se integran con un mínimo de 5 socios
e) Llevarse a cabo el acta constitutiva ante un notario público, corredor público, juez de
distrito, juez de primera instancia, presidente municipal o secretario municipal.
Las bases constitutivas de las sociedades cooperativas contendrán:
I. Denominación y domicilio social;
Il. Objeto social;
Ill. Los regímenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios, debiendo
expresar en su denominación el régimen adoptado;
IV. Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los certificados
de aportación, así como la valuación de los bienes y derechos en caso de que se aporten;
V. Requisitos y procedimientos para la admisión, exclusión y separación voluntaria de los
socios;
VI. Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para su aplicación;
VII. Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el año de calendario, así como el
tipo de libros de actas y de contabilidad a llevarse;
VIII. El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias que se
realizarán por lo menos una vez al año, así como las extraordinarias que se realizarán en
cualquier momento;
IX. Las demás disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad
cooperativa siempre que no se opongan a lo establecido en esta ley.
Existen distintas clases de sociedades cooperativas las cuales son:
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A) De consumidores de bienes y/o servicios: aquéllas cuyos miembros se asocien con el
objeto de obtener en común artículos, bienes y/o servicios para ellos, sus hogares o sus
actividades de producción.
B) De productores de bienes y/o servicios: son aquellas cuyos miembros se asocian para
trabajar en común en la producción de bienes y servicios, aportando su trabajo personal,
físico e intelectual. Esta clase de cooperativa puede dedicarse a almacenar, conservar
transportar y comercializar sus productos.
C) De ahorro y préstamo: son aquellas cuyos miembros se asocian para constituir
sociedades de ahorro de capitales y otorgar préstamos.
También existen distintas categorías de Sociedades cooperativas, las cuales son:
a) Sociedades Cooperativas Ordinarias: Son las que para funcionar requieren únicamente
de su constitución legal.
b) Sociedades Cooperativas de Participación Estatal: Son las que se asocian con autoridades
federales, estatales o municipales, para la explotación de unidades productoras o de
servicios públicos. Para tal efecto, el Estado podrá dar en concesión o administración bienes
o servicios a las sociedades cooperativas.
Los órganos de dirección, administración y vigilancia de esta sociedad son: la Asamblea
General, Consejo de Administración, Consejo de Vigilancia y las Comisiones de Reserva,
Previsión Social y de Educación Cooperativa.
La Asamblea General es la autoridad suprema y sus acuerdos obligan a todos los socios,
presentes y ausentes. Además de las facultades que le conceden la Ley y las bases
constitutivas, la Asamblea General conocerá y resolverá de:
I. Aceptación, exclusión y separación voluntaria de socios;
II. Modificación de las bases constitutivas;
Ill. Aprobación de sistemas y planes de producción, trabajo, distribución, ventas y
financiamiento;
IV. Aumento o disminución del patrimonio y capital social;
V. Nombramiento y remoción de los miembros del Consejo de Administración y de
Vigilancia; de las comisiones especiales y de los especialistas contratados;
Vl. Aplicación de sanciones disciplinarias a socios;
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El nombre de la sociedad se integra por una denominación social seguida de la leyenda
“Sociedad Cooperativa” o su abreviatura “S.C.”.
Su capital será variable formado por aportaciones de los socios, las aportaciones podrán
hacerse en efectivo, bienes, derechos o trabajo; y estarán representadas por Certificados
de Aportación que serán nominativos, indivisibles y de igual valor.
Las sociedades cooperativas podrán constituir los siguientes fondos sociales:
I. De Reserva: se constituirá con los rendimientos que obtengan las sociedades cooperativas
en cada ejercicio social. Este fondo podrá ser afectado cuando lo requiera la sociedad para
afrontar las pérdidas o restituir el capital de trabajo, debiendo de ser reintegrado al final
del ejercicio social, con cargo a los rendimientos.
Il. De Previsión Social: deberá destinarse a reservas para cubrir los riesgos y enfermedades
profesionales y formar fondos de pensiones y haberes de retiro de socios, primas de
antigüedad y para fines diversos que cubrirán: gastos médicos y de funeral, y subsidios por
incapacidad.
lll. De Educación Cooperativa: deberá destinarse a becas educacionales para los socios o sus
hijos, guarderías infantiles, actividades culturales y deportivas y otras prestaciones de de
naturaleza análoga.
En el caso que las sociedades cooperativas deseen constituirse en otro tipo de sociedad,
deberán disolverse y liquidarse previamente.
