MINUTA

VENTA DE ACCIONES Y TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD

“MADERAS CHAVEZ SpA”

AHORA

“MIGUEL CHAVEZ E HIJOS LIMITADA.”

En Cañete, República de Chile, a _______________________ de dos mil

diecisiete ante mi MARCEL MATHIEU POMMIEZ ILUFI, Notario Público Titular de

la agrupación de comunas de Cañete, Contulmo y Tirúa, con Oficio en calle

Esmeralda número doscientos ochenta de esta ciudad, comparecen: don MIGUEL

DEL CARMEN CHAVEZ ZAMBRANO, chileno, quien declara ser industrial

maderero, cédula de nacional de identidad y rol único tributario seis millones

trescientos cincuenta y ocho mil ochocientos quince guión seis, casado,

domiciliado en calle Videla, número mil seis, comuna de Cañete; don JAVIER

ISSAC CHAVEZ AVILA, chileno, quien declara ser industrial maderero, soltero,

cédula nacional de identidad número doce millones trescientos ochenta y cinco mil

quinientos veinticuatro guión ocho, domiciliado en calle Videla número mil seis,

comuna de Cañete y don CARLOS GERVASIO CHAVEZ AVILA, chileno, quien

declara ser industrial maderero, casado, cédula nacional de identidad y rol único

tributario número once millones seiscientos dos mil ciento ochenta y nueve guión

siete, domiciliado en calle Videla número mil seis, comuna de cañete, los

comparecientes todos mayores de edad quienes acreditan su identidad con las

cédulas ya anotadas y exponen: PRIMERO: I.- DEL CONTRATO DE VENTA DE

ACCIONES: UNO.- Antecedentes de constitución: Por escritura pública de

fecha treinta y uno de julio del año dos mil quince, otorgada en la Notaria de don

Marcel Matthieu Pommiez Ilufí y anotada en el Repertorio bajo el número mil

quinientos cuarenta y uno guión dos mil quince, don Miguel del Carmen Chávez

Zambrano, don Javier Issac Chávez Ávila y don Carlos Gervasio Chávez Ávila,

constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada, razón social “SOCIEDAD

MIGUEL CHÁVEZ E HIJOS LIMITADA”, nombre de fantasía “MADERAS

CHAVEZ LIMITADA”, con un capital inicial de treinta y dos millones cuatrocientos

mil pesos, enterados en la forma señalada en el pacto social. El extracto de la

sociedad se inscribió a fojas treinta vuelta número cuarenta y tres del Registro de

Comercio del Conservador de bienes raíces de Cañete del año dos mil quince y

que fue publicado en el diario oficial con fecha cinco de agosto de dos mil quince.

Para efectos tributarios, la sociedad tiene asignado el rol único tributario número

setenta y seis millones cuatrocientos ochenta y cinco mil ochocientos sesenta y

uno guión dos. DOS: Mediante escritura pública de fecha tres de diciembre de dos

mil quince, los comparecientes modificaron la sociedad, cediendo, vendiendo y

transfiriendo don Javier Issac Chávez Ávila y don Carlos Gervasio Chávez Ávila, la

totalidad de los derechos que les correspondían en la misma, a don Miguel del

Carmen Chávez Zambrano, quien los compró, aceptó y adquirió para sí, en los

términos expresados en dicho instrumento. Acto seguido y al ser el único miembro

de la sociedad, don Miguel del Carmen Chávez Zambrano, transformó la sociedad

“Maderas Chávez Limitada”, en una Sociedad por acciones de nombre “Maderas

Chávez SpA”. Sociedad en que el constituyente es el único accionista, con un

capital de treinta y dos millones cuatrocientos mil pesos, divididos en tres mil

doscientos cuarenta acciones nominativas de igual valor y de una misma serie. El

extracto de la cesión y transformación de la sociedad se encuentra inscrito a fojas

uno número uno del Registro de Comercio del año dos mil dieciséis del

Conservador de Bienes Raíces de Cañete y fue publicado en el Diario Oficial el

once de Diciembre de dos mil quince. TRES. Venta de acciones: A la fecha la

sociedad se encuentra vigente y su capital social asciende a la suma de treinta y

dos millones cuatrocientos mil pesos y se encuentra dividido en tres mil

doscientas cuarenta acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor

nominal. El vendedor, don Miguel del Carmen Chávez Zambrano en su calidad de

único accionista de “Maderas Chávez SpA” dueño de la totalidad de las acciones

de ésta, según consta en el titulo número uno del Registro de Sociedad y que

asciende a tres mil doscientas cuarenta acciones, respectivamente las que se

encuentran íntegramente pagadas y debidamente registradas a su nombre en el

Registro de Accionistas de sociedad. CUATRO: En este acto y por este

instrumento don Miguel del Carmen Chávez Zambrano vende, cede y transfiere

a don Javier Issac Chávez Ávila la cantidad de ochocientas diez acciones,

quien las compra, acepta y adquiere para sí. El precio de la venta de las acciones

corresponde a la suma única, total y definitiva de ocho millones de pesos, precio

que el comprador pagará al vendedor en ocho cuotas anuales, sucesivas e iguales

de un millón de pesos de cada una de ellas; comenzado a pagar la primera cuota

en el año dos mil diecisiete y teniendo como plazo máximo para enterarla el día 31

de Diciembre de cada año. El hecho que las cuotas sean pactadas de forma

anual, no impide que el comprador pueda enterarla en arcas sociales, mediante

parcialidades o mensualidades hasta completar su pago íntegro. El único requisito

del pago lo constituye el hecho que al día 31 de Diciembre de cada año, esté

enterada la totalidad e integridad de la cuota pactada. CINCO: Adicionalmente y

en este acto y mediante este instrumento don Miguel del Carmen Chávez

Zambrano vende, cede y transfiere a don Carlos Gervasio Chávez Ávila la

cantidad de ochocientas diez acciones quien las compra, acepta y adquiere

para sí. El precio de la venta de las acciones corresponde a la suma única, total y

definitiva de ocho millones de pesos, precio que el comprador pagará al vendedor

en ocho cuotas anuales, sucesivas e iguales de un millón de pesos de cada una

de ellas; comenzado a pagar la primera cuota en el año dos mil diecisiete y

teniendo como plazo máximo para enterarla el día 31 de Diciembre de cada año.

El hecho que las cuotas sean pactadas de forma anual, no impide que el

comprador pueda enterarla en arcas sociales, mediante parcialidades o

mensualidades hasta completar su pago íntegro. El único requisito del pago lo

constituye el hecho que al día 31 de Diciembre de cada año, esté enterada la

totalidad e integridad de la cuota pactada. SEIS: Las Acciones se transfieren a los

Compradores libres de gravámenes, prendas, usufructos, embargos, medidas

precautorias, litigios, prohibiciones, deudas, derechos de terceros, pactos de

accionistas, condiciones resolutorias y de cualquier otro derecho real distinto al del

dominio, debiendo el Vendedor responder del saneamiento de la evicción de

conformidad a las reglas generales. SIETE: Como consecuencia de esta venta,

quedan como accionistas de la sociedad MADERAS CHAVEZ SpA, don Miguel

del Carmen Chávez Zambrano con mil seiscientas veinte acciones; don Javier

Issac Chávez Ávila con ochocientas diez acciones y don Carlos Gervasio Chávez

Ávila con ochocientas diez acciones. OCHO: Los accionistas de “Maderas

Chávez SpA”, en su calidad de tal, por este acto e instrumento, vienen en

transformar dicha empresa en una sociedad de responsabilidad limitada, según

dan cuenta las cláusulas siguientes.- II.- DE LA TRANSFORMACIÓN DE LA

SOCIEDAD “MADERAS CHAVEZ SpA” EN “MIGUEL CHAVEZ E HIJOS

LTDA”: UNO: Por el presente acto, los comparecientes, don Miguel del Carmen

Chávez Zambrano, don Javier Issac Chávez Ávila y don Carlos Gervasio Chávez

Ávila, en calidad accionistas de la sociedad Maderas Chávez SpA, rol único

tributario número setenta y seis millones cuatrocientos ochenta y cinco mil

ochocientos sesenta y uno guión dos, de capital inicial y actual de treinta y dos

millones cuatrocientos mil pesos, dividido en tres mil doscientos cuarenta acciones
nominativas, e inscrita originalmente bajo la razón social de “Sociedad Miguel

Chávez e Hijos Limitada”, a fojas treinta vuelta número cuarenta y tres del Registro

de Comercio del Conservador de bienes raíces de Cañete del año dos mil quince y

publicado en el diario oficial con fecha cinco de agosto de dos mil quince y

posteriormente modificada y transformada en SpA de nombre “Maderas Chávez

SpA”, mediante escritura pública de fecha tres de diciembre de dos mil quince,

cuyo extracto se inscribió a fojas uno número uno del Registro de Comercio del

año dos mil dieciséis del Conservador de Bienes Raíces de Cañete y publicado

en el Diario Oficial el once de Diciembre de dos mil quince, con el mismo capital

inicial de treinta y dos millones cuatrocientos mil pesos, dividido en tres mil

doscientos cuarenta acciones nominativas, vienen en transformar dicha sociedad

en una sociedad de responsabilidad limitada la que se regirá por las disposiciones

de la Ley número tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones posteriores,

por las disposiciones aplicables del Código Civil y supletoriamente por el

Comercio, demás Leyes pertinentes y por las disposiciones del siguiente Estatuto.

DOS: Fijación de nuevos estatutos de “Miguel Chávez e Hijos Limitada.” de

acuerdo a la transformación convenida, los comparecientes vienen en fijar los

nuevos estatutos de Maderas Chávez Ltda TRES: ESTATUTOS de “MIGUEL

CHÁVEZ E HIJOS LIMITADA.” PRIMERO: RAZÓN SOCIAL. La razón social de

la sociedad será “MIGUEL CHAVEZ E HIJOS LIMITADA”; pudiendo también

abreviarse la expresión LIMITADA por LTDA. y Nombre de Fantasía “MADERAS

CHÁVEZ LTDA”. SEGUNDO: DOMICILIO. El domicilio de la sociedad será la

ciudad de Cañete, sin perjuicio de las agencias, sucursales o filiales que se

establezcan en otros lugares del país o en el extranjero. TERCERO: OBJETO. La

sociedad tendrá por objeto: a) la explotación y administración de aserraderos por

cuenta propia o ajena; b) la explotación, administración y comercialización de

maderas en bruto, elaboradas y dimensionadas y, sus derivados, especialmente

aserrín, pinchips, chips, corteza, despunte, lampazos y chicote. c) el transporte de

carga de pasajeros, en cualquier parte del territorio nacional, por cuenta propia o

ajena; d) la plantación, explotación de todo tipo de árboles nativos o exóticos, por

cuenta propia o ajena, en predios rústicos, que la sociedad posea o detente, a

cualquier título; e) la actividad agrícola, ganadera y silvícola en predios rústicos,

que la sociedad posea o detente, a cualquier título; f) compraventa,

comercialización, distribución e importación por cuenta propia o ajena de toda

clase de insumos agrícolas, forestales y hortofrutícolas y en general toda actividad

relacionada, en la actualidad o en el futuro con las anteriores, que el socio

acuerde. CUARTO: CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de TREINTA

Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS MIL PESOS, el que se encuentra

conformado de la siguiente manera: A) El socio don Miguel Carmen Chávez

Zambrano, aportó la suma de dieciséis millones de pesos, equivalente a un

cincuenta por ciento de la participación social. Suma que ya se encuentra

ingresada a caja social; B) El socio don Javier Issac Chávez Ávila, aporta la

suma de ocho millones de pesos, equivalente al veinticinco por ciento de la

participación social. Suma que se pagará de conformidad a lo dispuesto en el

numeral cuatro de la cláusula Primera de esta escritura relativa a la “venta de

acciones de la SpA”, en conformidad a lo en ella señalado.; C) El socio don

Carlos Gervasio Chávez Ávila, aporta la suma de ocho millones de pesos,

equivalente al veinticinco por ciento de la participación social. Suma que se pagará

de conformidad a lo dispuesto en el numeral cinco de la cláusula Primera de esta

escritura relativa a la “venta de acciones de la SpA”, en conformidad a lo en ella

señalado. Así queda íntegramente enterado el capital social. QUINTO: Como

consecuencia de lo anterior, la sociedad queda compuesta de la siguiente forma:

a) socio Miguel Carmen Chávez Zambrano con un cincuenta por ciento de la

participación social; b) socio Javier Issac Chávez Ávila con un veinticinco por
ciento de la participación social. c) socio Carlos Gervasio Chávez Ávila, con un

veinticinco por ciento de la participación social. SEXTO: La responsabilidad de los

socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. SEPTIMO:

DURACIÓN. La sociedad empezará a regir a partir de la fecha de la presente

escritura y tendrá una duración indefinida. OCTAVO: ADMINISTRACION. La

administración, representación y uso de la razón social corresponderá

exclusivamente al socio CARLOS GERVASIO CHÁVEZ ÁVILA, quien

anteponiendo la razón social a su firma, podrá actuar a nombre de la sociedad,

representándola con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase

de gestiones, actos o contratos , dentro y fuera del giro ordinario de la misma, ante

cualquier persona, autoridad, institución, fundación o corporación y ante toda

persona natural o jurídica y sin que la enumeración que sigue a continuación sea

taxativa o importe limitación a las facultades de administración, los socios podrán:

UNO) FACULTADES RELATIVAS A CUENTAS CORRIENTES Y OTRAS, EN

CHILE O EN EL EXTRANJERO a) contratar, abrir y cerrar cuentas corrientes de

depósito, de ahorro, a la vista o a plazo, de crédito u otras especiales, sean en

moneda nacional o extranjera, y girar sobre todas ellas, pactar sobregiros en las

mismas y girarlos, así como también dar órdenes de cargos sobre todas ellas

mediante procedimiento cibernéticos, telefónicos y/o fax; b) Estarán facultados

para depositar, cobrar, cancelar, revalidar, prorrogar, endosar, protestar y dar

órdenes de no pago de cheques o retirar cheques protestados; c) Podrán solicitar

al banco o institución financiera, información sobre cuentas corrientes de depósito,

de crédito, de ahorro a la vista o a plazo, así como de cualquier otra, sea especial

o no, existente a nombre de la sociedad; d) Estarán facultado para reconocer e

impugnar saldos, retirar talonarios y cartolas, así como cualquier otra

documentación bancaria de la sociedad mandante. DOS) FACULTADES

RELATIVAS A CREDITO. COBRANZA, DESCUENTO Y GARANTIA. Asimismo,

estará facultado para: a) Contratar préstamos, sea en forma de mutuo o no. b)

Contratar toda clase de operaciones de crédito con bancos e instituciones

financieras, sean públicas o privadas, nacionales o extranjeras, bajo cualquier

modalidad y en especial la establecida en la Ley número dieciocho mil diez, sea

bajo la forma de apertura de línea de crédito, préstamos o mutuos, sean o no con

letras, pagarés o cualquier otro efecto de comercio, descuentos, créditos o

avances contra aceptación o valores, créditos documentarios, créditos o avances

en cuenta corriente o no, de cualquier clase y naturaleza, con garantías o sin ellas,

con o sin reajuste, sean todos ellos en moneda nacional o extranjera, bajo las

mismas limitaciones y condiciones señaladas en la letra anterior; c) Tomar,

contratar, aceptar y cancelar boletas de garantía; d) Suscribir, girar, aceptar,

reaceptar, revalidar, prorrogar, endosar por cualquier causa y motivo, sean en

cobranza o en garantía, cancelar, descontar, afianzar, avalar y protestar Letras de

Cambio, Pagarés, Libranzas, instrumentos negociables, y en general, cualquiera

otro documento bancario y otros efectos de comercio o documentos mercantiles,

según corresponda a cada uno de ellos, pudiendo ejercer las acciones que a la

sociedad le corresponda respecto de tales documentos; e) Constituir y aceptar

hipotecas, incluso con cláusula de garantía general, así como alzar, posponer,

limitar y cancelar tales hipotecas; f) Dar y recibir bienes en anticresis; g) Dar y

recibir bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas o

bienes, corporales o incorporales, sean en prenda civil, comercial o alguna de las

prendas especiales, sea ésta prenda agraria, industrial o de cualquier otro tipo

contemplado en la Ley, así como también restituirlas, realizarlas, posponerlas,

alzarlas, limitarlas y cancelarlas; h) Constituir y aceptar prohibiciones de enajenar

o gravar toda clase de bienes, y cualquier otra prohibición, y cancelar o alzar las

mismas; i) Entregar, retirar y endosar certificados de depósito, vales de prenda u

otros valores en garantía. TRES) FACULTADES EN RELACIÓN AL CAMBIO Y

COMERCIO EXTERIOR. En el ejercicio de este mandato podrán: a) Efectuar toda

clase de operaciones de cambios internacionales sin limitación alguna, pudiendo

en especial comprar, vender y, en general, enajenar divisas, sea que provengan

del comercio exterior o se requieran para el, al contado o al futuro, tanto en

operaciones indivisibles como divisibles; b) Efectuar toda clase de operaciones de

comercio exterior, importaciones y exportaciones de toda clase de bienes; c)

Firmar, presentar, cancelar, retirar y endosar, según corresponda, registros de

importación, de exportación, pólizas, manifiestos y conocimientos de embarque,

así como cualquier otro documento de embarque o necesario para el comercio

exterior; d) Contratar operaciones y suscribir anexas o explicativas; e) Contratar

apertura de acreditivos; f) Autorizar cargos en cuenta corriente, de cualquier clase

y naturaleza, relacionados con el comercio exterior; g) Hacer declaraciones

juradas; h) Retirar documentos, efectos y mercaderías de Aduana; i) Representar

al mandante ante el Banco Central de Chile, el Comité de Inversiones Extranjeras,

Servicio de Aduanas, así como ante cualquier otro organismo público o privado

que sea pertinente; j) Celebrar contratos de inversión extranjera, comprar, vender,

liquidar divisas y remesarlas al exterior; k) Realizar operaciones de factoring, y de

leasing en sus más variadas formas, ya sea leasing financiero, inmobiliario,

operaciones de léase back; CUATRO) FACULTADES EN RELACIÓN AL ORDEN

JUDICIAL. Podrá: a) Representar judicialmente a la empresa mandante con las

más amplias facultades, incluidas las señaladas en ambos incisos del artículo

séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente

reproducidas, en todo tipo de juicios o procesos judiciales de cualquier naturaleza

y clase, y ante cualquier Tribunal o instancia, sea ordinario, especial, arbitral,

administrativo o de cualquier otro carácter; b) Designar abogados patrocinantes y

apoderados, revocar y dejar sin efecto estas designaciones, así como delegar en

todo o parte las atribuciones judiciales, pudiendo revocar dichas delegaciones

cuantas veces crea oportuno; c) Entablar nuevas demandas y desistirse de ellas o

de cualquiera acción deducida por la sociedad mandante, contestar demandas,

reconvenir, absolver posiciones, aceptar la demanda contraria, transigir, pedir

declaratorias de quiebra, aprobar convenios judiciales o extrajudiciales, celebrar

avenimientos, acuerdos y convenios de todo género y tipo, quitas y esperas,

someter los asuntos y los juicios a la decisión de jueces árbitros, nombrarlos y

otorgar a éstos facultades de arbitradores si estimare pertinente, prorrogar

jurisdicción, nombrar síndicos, depositarios, tasadores, liquidadores, peritos y

demás funcionarios que fueren precisos, apelar, tachar, entablar y renunciar a

toda clase de recursos y términos legales, interponer tercerías, reclamar

implicancias y entablar recusaciones, prestar declaraciones bajo juramento o sin

él. CINCO) FACULTADES RELATIVAS A LA CELEBRACION DE ACTOS Y

CONTRATOS. Asimismo, estarán facultados para que en el ejercicio de este

mandato puedan: a) Celebrar, otorgar, suscribir, modificar, desahuciar, anular,

rescindir, resciliar, resolver, revocar, disolver, prorrogar, terminar y dar por

terminado, toda clase de actos jurídicos, convenciones y contratos de cualquier

naturaleza y clase, sean nominados o innominados, por instrumento público o

privado, sea que se celebren a partir de este instrumento o hacia el futuro, o que la

sociedad mandante ya haya celebrado con anterioridad a éste; sin perjuicio de lo

anterior, para la celebración de contratos de compraventa de inmuebles y para la

celebración de contratos de promesa de inmuebles; b) Comprar, vender y

permutar bienes muebles, acciones, bonos, debentures y cualquier clase de

valores mobiliarios, pactando precios, plazos y demás cláusulas, estipulaciones o

modalidades, con o sin pacto de retroventa; c) Dar y tomar en comodato y

arrendamiento, con o sin opción de compra, toda clase de bienes muebles y

valores mobiliarios, así como bienes inmuebles o raíces; d) Operar en el mercado

de capitales y de inversiones con amplias facultades, pudiendo comprar, vender,

transar y negociar en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, deventures,

futuros, y cualquier clase de valores mobiliarios y efectos de comercio sean

emitidos por el Estado o por particulares, quedando facultado para firmar toda

clase de documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones y

fijar las condiciones de las mismas; e) Cobrar y percibir cuanto se le adeude a la

sociedad mandante, otorgar recibos y cancelaciones, totales o parciales; f)

Contratar cajas de seguridad; g) Entregar y retirar valores en custodia o en

garantía; h) Contratar seguros, anticresis, avíos, igualas y otros; i) Novar y ceder

créditos, así como aceptar cesiones, remitir o compensar obligaciones; j) Otorgar

mandatos generales y especiales, delegar sus atribuciones en todo o en parte,

revocar poderes y delegaciones, así como reasumir los mismos cuantas veces

estime pertinente, así como ejercer las facultades señaladas en este instrumento

sin perjuicio de las delegaciones que hubiese otorgado; k) Donar, novar, realizar,

cancelar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones, por pago, novación,

remisión, compensación, renuncia, dación en pago o cualquier otra forma de

extinguir las obligaciones; l) Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios,

cláusulas penales y multas; m) Celebrar toda clase de contratos de transporte y

fletamentos, sea como fletante, fletador, transportista o beneficiario; n) Constituir,

participar y modificar sociedades de cualquier tipo, clase o naturaleza, o ingresar a

sociedades ya constituidas, constituir cooperativas, asociaciones gremiales,

asociaciones o cuentas en participación, pudiendo en todas o cualquiera de ellas,

modificarlas, prorrogarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas,

absolverlas, aceptar y suscribir aumentos o disminuciones de capital, ceder y

aceptar cesiones de aumentos de socios o accionistas o la incorporación de otros

más, así como participar en todas ellas, representando a la sociedad mandante,

sea que se hubiese constituido con anterioridad a este acto o posteriormente al

mismo y asistir a sus Juntas con derecho a voz y voto; ñ) Designar liquidadores,
árbitros, peritos, jueces compromisarios, depositarios, síndicos, así como cualquier

otro funcionario o persona que fuere necesario; o) Formar comunidades, pactar

indivisión y designar administradores sean pro indiviso o no; p) Celebrar todo tipo

de operaciones comerciales tales como leasing, factoring, franchising, enginiering,

underwriting, contratos de know how, joint venture, así como cualquier otro que se

cree en el futuro; y q) En general, podrán representar a la sociedad mandante, con

derecho a voz y a voto, ante cualquier clase de personas naturales o jurídicas,

públicas o privadas, ante juntas de accionistas u otras asambleas, ordinarias o

extraordinarias, Directorios, sea que fueren sociedades, cooperativas,

asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, comunidades,

así como en cualquiera otra en la cual tenga participación y/o que forme parte.

SEIS) OTRAS FACULTADES. Del mismo modo, en el ejercicio de este mandato

podrán: a) Presentar y suscribir toda clase de solicitudes y reclamaciones ante

personas naturales y jurídicas del país o del extranjero; b) Representar a la

sociedad mandante ante el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de

la República, Banco Central de Chile, Servicio de Impuestos Internos,

Superintendencias, Dirección del Trabajo, y demás organismos y servicios

públicos, estatales, regionales o municipales, así como también ante cualquier

clase de personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, ante juntas u otras

asambleas en las cuales tenga participación, con derecho a voz y a voto; c)

Firmar, despachar, recibir y retirar la correspondencia, certificada o no, giros y

encomiendas postales, de cualquier tipo y valor que sean, y en general cualquier

otro documento; d) Contratar, desahuciar y, en general, poner término a todo tipo

y clase de prestación de servicios, sean profesionales, técnicos o de otra

naturaleza, y contratos individuales o colectivos de trabajo, pactando honorarios,

remuneraciones, regalías e indemnizaciones, así como modificar todos ellos,

renovarlos, firmar actas de avenimientos y finiquitos; e) Nombrar agentes,

representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, celebrar contratos

de corretaje o mediación, y de distribución, para comprar, vender o arrendar toda

clase de bienes muebles e inmuebles; f) Constituir y aceptar usufructos,

fideicomisos, servidumbres y censos; g) Solicitar propiedad comercial, industrial o

intelectual, sobre toda clase de marcas comerciales, modelos industriales o

patentes de invención, pudiendo oponerse a inscripciones y registros en los

organismos pertinentes, así como comprar, vender y en general, enajenar las

mismas; h) Celebrar contratos de royalties y de licencias sobre toda clase de

propiedad intelectual, industrial o procedimientos industriales; i) Solicitar

concesiones administrativas de cualquier naturaleza y objeto; j) Autocontratar,

pudiendo en consecuencia comprar para sí aquellos bienes que la sociedad le

ordene vender, así como vender lo suyo a la sociedad, en los términos previstos

en los artículos dos mil ciento cuarenta y cuatro del Código Civil y artículo

doscientos setenta y uno del Código de Comercio, pudiendo en general celebrar

válidamente consigo mismo todos aquellos actos, contratos o convenciones cuya

ejecución le haya encomendado la sociedad. SIETE) En suma, quedan facultados

para que en representación de la sociedad, actuando como tal o por delegado

facultado para ello, practiquen todos los actos judiciales y extrajudiciales para que

estimen necesarios y aún aquellos para los cuales la ley exige mandato especial.

NOVENO: La sociedad practicará balance e inventario cada vez que los socios lo

acuerden, no obstante lo cual, obligatoriamente se efectuará uno el treinta y uno

de Diciembre de cada año, el cual será considerado para todos los efectos legales

y contractuales. DECIMO: La sociedad no se disolverá en caso de fallecimiento de

alguno de los socios, la que continuará con el o los socios sobrevivientes y los

herederos del socio fallecido, debiendo éstos nombrar un mandatario común. De

ninguna manera éstos podrán ejercer facultades de administración en la sociedad.

En caso de fallecimiento de alguno de los socios administradores, la

administración de la misma recaerá única y exclusivamente en el socio

sobreviviente. DECIMO PRIMERO: Las utilidades y eventuales pérdidas que

generen los negocios sociales se distribuirán entre los socios en proporción a sus

respectivos aportes. Los socios podrán efectuar retiros a cuenta de sus utilidades

en las oportunidades, cantidades y proporción que decidan. DECIMO SEGUNDO:

La liquidación de la sociedad se efectuará de común acuerdo por los socios. A

falta de acuerdo la liquidación la practicará el árbitro designado en su oportunidad

por las partes, en caso de excusa o imposibilidad por parte del árbitro resolverá la

justicia ordinaria. DECIMO TERCERO: Cualquier dificultad que se suscite entre

los socios generada por su interpretación, cumplimiento o incumplimiento,

funcionamiento y disolución, será resuelta por un árbitro arbitrador o amigable

componedor, el que conocerá y fallará el asunto sin forma de juicio, en única

instancia renunciando desde ya las partes a cualquier recurso que pudieren

interponer en contra de sus resoluciones, sea este ordinario o extraordinario. El

árbitro será nombrado de común acuerdo por los socios y a falta de acuerdo la

designación se hará por la Justicia Ordinaria. Sin perjuicio de lo anterior los socios

acuerdan que la persona del árbitro deberá poseer el título de Abogado. DECIMO

CUARTO: Para todos los efectos legales derivados del presente contrato, las

partes fijan domicilio en la ciudad de Cañete y se someten a la competencia de

sus Tribunales Ordinarios de Justicia. DECIMO QUINTO: Las partes facultan al

socio don CARLOS GERVASIO CHÁVEZ ÁVILA, para aclarar, rectificar y

complementar la presente escritura sin que eso signifique alterar la esencia misma

de la sociedad que por este acto se constituye. DECIMO SEXTO: Se faculta al

portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir y firmar las

anotaciones, inscripciones y subinscripciones que en Derecho procedan ante el

Conservador de Bienes Raíces respectivo, así como requerir las publicaciones

pertinentes y realizar los demás trámites de legalización de la sociedad y en

especial para tramitar ante la oficina del Servicio de Impuestos Internos que

corresponda los trámites relativos a su iniciación de actividades y posteriores

timbrajes.

Escritura extendida conforme a minuta redactada por la Abogada Gabriela Miño

Velasco.