LIBRO

DE
SOCIEDADES
 ÍNDICE
DE LA SOCIEDAD - CODIGO CIVIL - CAPITULO XI
DE LA EXISTENCIA Y VALIDEZ DE LA SOCIEDAD Y DE SU ADMINISTRACION
LÍCITUD LA SOCIEDAD
NULIDAD DE LA SOCIEDAD
DE LOS EFECTOS DE LA SOCIEDAD
DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD RESPECTO DE
TERCEROS
DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
DE LA LIQUIDACIÓN Y PARTICIÓN
LA SOCIEDAD EN LA EMPRESA
LA SOCIEDAD EN EL DERECHO
LA SOCIEDAD EN CONTABILIDAD
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES EM EL CCP
DE LA CONSTITUCIÓN MEDIANTE SUSCRIPCIÓN PÚBLICA
VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SA
DE LAS ACCIONES
DERECHOS QUE OTROGAN
ASAMBLEA DE SOCIEDADES
ASUNTOS A SER TRATADOS EN LA ASAMBLEA ORIDNARIA
ASUNTOS A SER TRATADOS EN LA ASAMBLEA EXTRAORIDNARIA
PUBLICACIÓN Y CONVOCATORIA
DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
DE LA FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD
QUIENES NO PUEDEN SER SÍNDICOS
ATRIBUCIONES DE LOS SÍNDICOS
ASIENTO DE APERTURA DE UNA SA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)

CONCEPTO
DISPOSICIONES GENERALES
VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LAS SRL
ASIENTO DE APERTURA DE UNA SA

TIPO DE SOCIEDADES
DE LA SOCIEDAD SIMPLE
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

DE LA TRANSFORMACION Y DE LA FUSION DE LAS SOCIEDADES

DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS

DE LAS ENTIDADES SIN FINES DE LUCRO
DEFINICIÓN
A QUIEN COMPRENDE ENTIDADES O INSTITUCIONES
CONTRIBUYENTES DEL ESFL
ACTIVIDADES PROPIAS DE CREACIÓN DE LAS ENTIDADES
INSCRIPCIÓN EN LA SET
OTROS REQUISITOS:
ACTUALIZACIÓN DE DATOS EN LA A.T.
MODIFICACIÓN Y/O AMPLIACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA ENTIDAD
RECONOCIMIENTO DE LA SET.
BENEFICIO PÚBLICO
ACREDITACIÓN ANTE LA A.T
LAS OBLIGACIONES IMPOSITIVAS PARA LAS ESFL
TASAS IMPOSITIVAS
IMPUESTO A LA RENTA EMPRESARIAL
ANTICIPO DEL IMPUESTO DEL IRE
EXONERACIÓN PARA LAS ESFL
IMPUESTO A LA RENTA EMPRESARIAL (IRE):
IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA):
ALCANCE DE LA EXONERACIÓN
REGÍMENES DE LIQUIDACIÓN PARA LA ESFL
RÉGIMEN CONTABLE:
RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE INGRESOS Y EGRESOS:

DONACIONES RECIBIDAS POR LAS ENTIDADES

DONACIONES ENTREGADAS POR LAS ENTIDADES

INGRESOS
COMPROBANTE DE VENTA IVA INCLUIDO:
RECIBO DE DINERO:
EGRESOS
COMPROBANTE DE VENTA IVA INCLUIDO:
AUTOFACTURA:
RETENCIONES
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LAS ENTIDADES
LIBROS EXIGIDOS A LAS ESFL
DECLARACIONES JURADAS PARA LAS ESFL
ESTADOS FINANCIEROS PARA LAS ESFL
IRE- Régimen General (Contable)
Régimen IRE-SIMPLE
PRESENTACIÓN DE INFORMES POR PARTE DE LAS ESFL
CLAUSURA O CIERRE – EXTINCIÓN
RÉGIMEN LABORAL DE LAS ENTIDADES SIN FINES DE LUCRO
MUNICIPALIDAD
LOS LIBROS CONTABLES EN EL COMERCIO
RUBRICACIÓN DE LIBROS CONTABLES
RUBRICACIÓN DE HOJAS O FORMULARIOS CONTINUOS PARA SISTEMAS DE
CONTABILIDAD POR MEDIOS INFORMÁTICOS.
MODALIDAD ESTÁNDAR.
MODALIDAD ELECTRÓNICA.
RÚBRICA DE LOS LIBROS CONTABLES Y SOCIETARIOS
FORMATO TAPA DURA
MODELO DE NOTA DE AUTORIZACIÓN
LIBROS SOCIETARIOS
LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES
LIBRO DE REGISTRO DE OBLIGACIONES
LIBRO DE ASISTENCIA A LAS ASAMBLEAS
LIBRO DE ACTAS DE LAS DELIBERACIONES DE LAS ASAMBLEAS Y DEL
DIRECTORIO
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
PARA LA PRIMERA CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS
QUÓRUM DE SOCIOS
ASAMBLEA ORDINARIA
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
OTRAS CONVOCATORIAS A LAS ASAMBLEAS
PARA LA SEGUNDA CONVOCATORIA
CONVOCATORIAS SIMULTÁNEAS
CONVOCATORIA JUDICIAL
REALIZACIÓN DE LAS ASAMBLEAS
ORDEN DEL DÍA
VOTO DE LOS ACCIONISTAS
CUARTO INTERMEDIO
 ASAMBLEA ORDINARIA ASUNTOS A TRATAR
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA ASUNTOS A TRATAR
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
REINTEGRACIÓN DEL CAPITAL
RESCATE DE ACCIONES
FUSIÓN DE LA SOCIEDAD
TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD
EMISIÓN DE DEBENTURES Y SU CONVERSIÓN EN ACCIONES
ACTA DE LAS ASAMBLEAS
DERECHO DE RECESO DE LOS ACCIONISTAS
DERECHO DE IMPUGNACIÓN
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

OBLIGACIÓN DE COMUNICAR LA REALIZACIÓN DE LAS ASAMBLEAS A LA
ABOGACÍA DEL TESORO
LEY N° 5.895/2017 - REGLAMENTACIONES

RESOLUCIÓN MINISTERIO DE HACIENDA 150/2018.

RESUMEN DE INFRACCIONES Y SANCIONES

 PARTE PRÁCTICA EN LA ABT

TUTORIAL INSCRIPCIÓN PARA REALIZAR TRÁMITES ELECTRÓNICOS ANTE LA ABT

TUTORIAL CONSULTA Y SUGERENCIA PARA TRÁMITES ELECTRÓNICOS ANTE LA
ABT
CANJE DE ACCIONES - SOCIEDADES ANÓNIMAS. RÉGIMEN DE TRANSPARENCIA
DE SOCIEDADES.
PROCEDIMIENTO PREVIO AL CANJE DE ACCIONES.
PASOS PARA REALIZAR EL CANJE DE ACCIONES PORTADOR A NOMINATIVA
MODELO DE ACTA DE DIRECTORIO
CONSIDERACIONES DE LA RESOLUCIÓN AT N° 05/2018
INSTRUCTIVO SOLICITUD DE DICTAMEN DE ABOGACÍA DEL TESORO DE
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS
MODELO DE ESCRITO DE PUBLICACIÓN MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS
INSTRUCTIVO DE COMUNICACIÓN DE INSCRIPCIÓN DE MODIFICACIÓN DE
ESTATUTOS A LA ABT
INSTRUCTIVO COMUNICACIÓN DE CANJE DE ACCIONES
DATOS SOLICITADOS POR EL FORMULARIO VIRTUAL
SANCIONES A LOS INFRACTORES
MODELO DE ACCIÓN NOMINATIVA
COMUNICACIÓN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES DOCUMENTACIÓN DE LA
CESIÓN DE ACCIONES
MODELO DE NOTA DE COMUNICACIÓN DE CESIÓN DE ACCIONES DE PARTE DEL
COMPRADOR DE LAS ACCIONES
INSTRUCTIVO DE COMUNICACIÓN DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES
 DE LA SOCIEDAD CODIGO CIVIL - CAPITULO XI
Artículos Números 960 a 1012

DE LA EXISTENCIA Y VALIDEZ DE LA SOCIEDAD Y DE SU ADMINISTRACION

Por el contrato de sociedad dos o más persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar
aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.

LÍCITUD DE LA SOCIEDAD de todos los bienes presentes y también de todas las ganancias,
cuando éstas provinieren de negocios ciertos y determinados.

NULIDAD DE LA SOCIEDAD
a) comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios;
b) uno de los contratantes concurriere con sólo su influencia política o social, aunque se
comprometiera a participar en las pérdidas;
c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de liberársele de toda
contribución en las pérdidas, o en el aporte del capital;
d) algunos de los socios no participare de los beneficios;
e) cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser excluido, existiendo justa causa para ello;
f) si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que tuviere en la sociedad;
g) al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte con un premio designado, o
con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
h) se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades a obtenerse, o un derecho alternativo a
cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias eventuales;
i) si al socio industrial se le acordare una retribución determinada, haya o no utilidades; o el
derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las ganancias eventuales; y
j) se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la sociedad, pertenezcan al socio o
socios sobrevivientes.

La nulidad del contrato podrá ser alegada por los socios entre sí para eximirse de las obligaciones
que él les imponga; pero no frente a terceros de buena fe, a quienes les será permitido invocarla
respecto de la sociedad y los socios. En caso de mala fe de los terceros, los socios podrán aducir
contra ellos la nulidad.

Será nula la sociedad que tenga fines ilícitos. Cuando se declare su disolución los socios podrán
retirar sus aportes, pero no las utilidades, las que ingresarán al patrimonio del Estado para ser
destinadas al fomento de la educación pública.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán
ilimitada y solidariamente por el aviso social y los perjuicios causados.

En todos los casos de nulidad, salvo el previsto por el artículo antecedente, los socios podrán alegar
entre sí la existencia del contrato para pedir que se restituyan los aportes, se liquiden las
operaciones comunes, se dividan las ganancias y adquisiciones e indemnicen las pérdidas.
La sociedad tendrá derecho para demandar a terceros por las obligaciones contraídas a favor de ella,
sin que éstos les sean permitidos alegar la inexistencia de la misma.
Los terceros, a su vez, podrán invocarla contra los socios sin que éstos puedan oponer su nulidad.
Los contratos serán formalizados por escrito. Lo serán por escritura pública en los casos previstos
por el Código Civil Paraguayo.
A falta de contrato, la existencia de la sociedad podrá justificarse por hechos de los cuales pueda
inferirse, aunque se trate de un valor superior al fijado por la ley.
La sentencia que declare la existencia de la sociedad en favor de terceros no facultará a los socios
para demandarse entre sí.

Art.967.- Las sociedades adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro

correspondiente.
Las sociedades anónimas y cooperativas requieren, además, la autorización gubernativa previa.

La falta de registro no anulará el contrato, pero la sociedad no adquirirá el dominio ni derechos

reales sobre los bienes registrables apartados por los socios. No será oponible a tercero ninguna
estipulación no registrada que se aparte del régimen establecido por éste Código, sea restringiendo
los derechos de aquéllos o los poderes conferidos a los administradores.

No se tendrá como socio a quien sólo hubiere prestado su nombre, aunque los socios le
reconocieron algún interés en la sociedad, ni será considerado como tal con respecto a los terceros,
sin perjuicio de su derecho al resarcimiento por lo que hubiere pagado a los acreedores de la
sociedad.
El socio no ostensible revestirá ese carácter con relación a los consocios, pero no frente a terceros,
aunque éstos hubieren conocido el contrato social.

No serán socios los herederos o legatarios si los demás miembros no consintieren en la sustitución,
o si convenida ésta con el socio fallecido, no fuere aceptada por el sucesor. Tampoco tendrán
calidad de socios los dependientes o empleados a quienes se diere participación sobre las utilidades
en pago de sus servicios.

Las personas a quienes algunos socios cedieren en todo o en parte sus derechos, no se reputarán
tales, si los demás no consintieran la sustitución.

Cuando el contrato social autorice al socio a transferir su derecho, tendrán los otros asociados
derecho de preferencia sobre la parte por cederse, para cuyo efecto se aplicarán las normas que
regulan este pacto, en lo pertinente.

Si alguno de los socios hubiere transferido sus derechos, a pesar de prohibirlo el contrato,
conservará su carácter, pero la cesión producirá sus efectos entre cesionario y el cedente,
considerando a éste mandatario del primero.

El cesionario admitido como socio, quedará obligado respecto de la sociedad, de los miembros y de
los acreedores sociales como lo estaba el cedente, cualesquiera que hayan sido las cláusulas de la
transferencia.

Salvo disposiciones especiales en contrario, cualquiera de los socios podrá administrar la sociedad.
La facultad de administrar podrá ser conferida a un extraño.

En defecto de limitación expresa, lo que hiciere cualquiera de los socios en nombre de la sociedad
obligará a ésta; pero cada socio tendrá derecho a oponerse a los actos de los restantes mientras no
hubieren producido sus efectos.

Todo socio puede exigir que los demás contribuyan a los gastos necesarios para la conservación de
los bienes sociales.

A falta de cláusula expresa, la amplitud de los poderes de administración se determina por la

naturaleza y fin de la sociedad. La administración de la sociedad se reputa un mandato general que
comprende los negocios ordinarios de ella con todas sus consecuencias. Son negocios ordinarios
aquellos que no requieren poderes especiales.

Los administradores son solidariamente responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las
obligaciones que les imponen la ley y el contrato social. Sin embargo, la responsabilidad no se
extenderá a aquellos que demostraren estar exentos de culpa.

Si dos o más socios son encargados de la administración, sin determinar facultades, o sin expresarse
que obrarán conjuntamente, cada uno podrá actuar por separado, pero cualquiera de ellos tendrá el
derecho de oponerse a los actos de los otros mientras no hubieren producido efecto.

Aun cuando se hubiera establecido que uno de los administradores no obrará sin el otro, el principio
no regirá en caso de peligro inminente de un daño grave e irreparable.

En caso de administración conjunta, uno de los administradores podrá asumir personalmente la

representación de la sociedad cuando haya urgencia, para evitar daño grave a ésta. Si los otros
socios no estuvieren conformes con su intervención, podrán responsabilizarlo por el daño
sobreviniente, quedando a salvo los derechos de terceros que hubieren contratado con aquél.

El poder para administrar será revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado
no fuere socio. En este caso, la revocación no da derecho para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podrá renunciar, tuviere o no justa causa
para hacerlo.

La cláusula convencional que prohíba a los socios inmiscuirse en la administración, no impedirá a

cualquiera de ellos examinar los negocios, pudiendo a dicho fin exigir que se presente los libros,
documentos y papeles y formular las reclamaciones que juzgare convenientes.

Salvo disposición especial referente a cada tipo de sociedad, los negocios podrán girar bajo el
nombre de uno o más de los componentes, con el aditamento "y compañía" o sin él, de acuerdo con
las reglas que siguen:
a) no podrá contener nombre de persona que no sea socio; pero a la sociedad constituida fuera del
territorio de la República, le será permitido en ésta el empleo del usado en el extranjero, aunque
no corresponda al de ninguno de los miembros;
b) no podrá figurar el nombre del socio puramente industrial o comanditario; y
c) los que hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los herederos de aquéllos, podrán
continuar en el uso del nombre, con tal que mediare el consentimiento de las personas incluidas
en él, si vivieren.
DE LOS EFECTOS DE LA SOCIEDAD

Cada socio debe a la sociedad lo que prometió aportar y será responsable por los vicios
redhibitorios (devolución) y por la evicción (despojo), en su caso. Si debiere dinero, sin necesidad
de requerimiento judicial, abonará los intereses desde el día en que debió entregarlo.

Según la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirán por las normas siguientes:
a) en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perderá, sin derecho a reclamarlos al
producirse la disolución, aunque se encontraren en el mismo estado;
b) respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que se destinan a ser vendidas
por cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en documento pertinente,
la sociedad tendrá el dominio de ellas;
c) cuando la prestación del socio hubiere sido de cosas para ser vendidas por cuenta de la sociedad,
se tendrá como capital aportado el precio de venta. Si ésta no pudo realizarse, se estará a su
valor en el momento de la entrega.
d) Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgará como aporte el valor establecido;
e) si el aporte fuere sólo del uso o goce de los bienes, el socio titular de éstos conservará el
dominio, siendo de su cuenta la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad
o a uno de los miembros. Disuelto el contrato, podrá exigir la restitución en el estado en que se
hallaren.
f) Se entenderá, salvo estipulación contraria, que el uso o goce constituye un derecho personal,
subsidiariamente regido por las reglas de la locación;
g) con respecto a los créditos, la sociedad se juzgará cesionaria de ellos desde su entrega, siempre
que la transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte será el nominal, con los
intereses vencidos hasta el día del traspaso, cuando no se hubiere estipulado en forma expresa
que la cobranza fuere por cuenta del cedente.
h) En este supuesto sólo se computará lo percibido, más los intereses; y
i) si la prestación consistiere en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio que la
prometió se regirá por los principios sobre obligaciones de hacer.
j) La prestación de un capital se juzgará limitada al uso o goce del mismo, cuando la sociedad se
compusiere de un socio capitalista y de otro meramente industrial.

Ninguno de los socios podrá ser obligado a nueva prestación si no lo hubiere prometido en el
contrato, aunque la mayoría lo reclamare para dar más impulso a los negocios; pero si no pudiere
lograrse el fin de la sociedad sin aquél aumento, el disidente podrá retirarse, y deberá hacerlo,
cuando sus consocios lo exigieren.

Cuando el socio administrador cobrare una cantidad exigible que le fuera debida personalmente de
quien, a su vez, era deudor de la sociedad por otra suma también exigible, deberá imputarse lo
cobrado a las dos obligaciones, en proporción de su respectivo monto, aunque hubiere dado recibo
por cuenta del crédito particular; pero si lo otorgó por el crédito social, todo se imputará a éste.

El socio no podrá servirse, sin consentimiento de los otros socios, de las cosas pertenecientes al
patrimonio social para fines extraños a los de la sociedad.

El socio que ha recibido por entero su parte en un crédito social sin que haya cobrado la suya los
demás socios, queda obligado, si el deudor cae después en insolvencia, a traer al patrimonio social
lo que recibió, aunque hubiere dado el recibo solamente por su parte.
Cuando el socio industrial no prestare el servicio prometido por causa que no le sea imputable, el
contrato podrá disolverse. Interrumpido el servicio sin culpa suya, será lícito imponer una
disminución proporcional en las ganancias; pero si el socio industrial fuese responsable del
incumplimiento, los consocios tendrán derecho para excluirle de la sociedad, o para disolverla.
El socio industrial deberá a la sociedad cuanto ganare con la actividad que se obligó a aportar a ella.

Todo socio abonará intereses a la sociedad, por las sumas que hubiere extraído de la caja, desde el
día en que las tomó, sin perjuicio de responder por los daños.

DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS

Los Socios Podrán:

a) exigir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de ella para obligaciones
sociales, así como el reintegro de las pérdidas por ellos sufridas;
b) Los socios responderán a prorrata de su interés social, y la parte de los insolventes se dividirá de
igual manera;
c) exigir que los demás permanezcan en la sociedad, mientras no tenga justa causa de separación.
Se entenderá que la hay cuando el administrador nombrado en el contrato social renunciare o
fuere removido, o si existiendo derecho para la exclusión de algún socio, no se le permitiere
hacer uso del mismo; y
d) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo indeterminado, a no ser que
dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.

La renuncia será de mala fe cuando se hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o
ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. Será intempestiva, la producida sin estar
consumado el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el socio deberá satisfacer los
perjuicios causados.

La renuncia de mala fe es nula respecto de los socios. Lo ganado en la operación que se tuvo en
mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportará las pérdidas.

Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sin justa causa. Se tendrá por tal:
a) la cesión de derechos a terceros, no obstante la prohibición del contrato;
b) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la sociedad, tenga o no culpa el
socio;
c) la incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causará exclusión, cuando se tratare
del socio industrial; y
d) cuando perdiere la confianza de los demás, por insolvencia, mala conducta, provocación de
discordia entre los socios, u otros hechos análogos.

La exclusión o la renuncia de cualquiera de los socios, tendrá los efectos siguientes:

a) en cuanto a los negocios concluidos, el saliente sólo participará de las ganancias realizadas hasta
el día de la separación;
b) el excluido o renunciante continuará en la sociedad al sólo efecto de participar en las ganancias
o soportar las pérdidas en las operaciones pendientes;
c) respecto de las deudas sociales, los acreedores conservarán, hasta esa fecha, sus derechos contra
el socio, del mismo modo que contra los que continuaren en la sociedad, aunque éstos tomasen a
su cargo el pago total, salvo si por escrito hubieran exonerado al saliente;
d) las deudas sociales ulteriores sólo podrán ser exigidas contra los socios que continuaren, y no
 respecto del excluido o renunciante, a menos que hubieren sido contratadas ignorando los
terceros dichas circunstancias; y
e) la separación sólo perjudicará a los acreedores y a terceros en general cuando fuere registrada, o
si de otro modo la conocieren.

DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD RESPECTO DE

TERCEROS

Juzgase terceros, respecto de la sociedad, los extraños a la misma, como también los socios en sus
relaciones entre sí que no deriven del contrato social o de administradores de la entidad.

Serán deudas sociales aquéllas que los administradores hubieren contraído en esa calidad, indicando
de cualquier modo dicho título, u obligaciones por cuenta de la sociedad, o en representación de la
misma.
En caso de duda, se presumirá que los administradores se obligaron a nombre particular, y cuando
la hubiere respecto de si lo hicieron o no dentro de los límites de su mandato, se entenderá lo
primero.

Si las deudas fueren contraídas en nombre de la sociedad, con extralimitación del mandato, y ella no
las ratificare, la obligación será sólo suya en la medida del beneficio, incumbiendo a los acreedores
la prueba de éste.

Lo dispuesto en el artículo precedente no perjudicará a los acreedores de buena fe, ni tampoco

cuando hubiere cesado el mandato, o si alguno de los socios estuviere privado de ejercerlos,
siempre que tales circunstancias resultaren de estipulaciones que no pudieron ser conocidas por
aquéllos. Sólo en este caso se les presumirá de buena fe, a no ser que se probare que tuvieron
noticia de ellas.

Los deudores sociales no lo son respecto de los socios, y no podrán compensar lo que debieren a la
sociedad con sus créditos contra alguno de los socios, aunque se tratare del administrador.

Los acreedores de la sociedad no lo son de los socios, salvo disposiciones especiales referentes a
cada tipo de sociedad.

Ninguno de los socios tendrá derecho para cobrar los créditos de la sociedad, o demandar a los
deudores de ella, salvo que fuere su administrador, la representare en los casos previstos por este
Código o hubiere sido especialmente autorizado.

Los socios, en cuanto a sus obligaciones respecto de terceros, deberán considerarse como extraños a
la sociedad. La calidad de socio, no podrá invocarse por ellos, ni serles opuesta.

Las obligaciones particulares de uno de los socios, no confieren a los terceros contratantes acción
directa contra los demás, aunque éstos se hubieren beneficiado con ellas.
DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD

La Sociedad Se Extingue:
a) por vencimiento del plazo, o por cumplirse la condición a que fue subordinada su existencia; en
ambos casos, aunque no estén concluidos los negocios que tuvo por objeto;
b) por la realización del fin social;
c) por la imposibilidad física o jurídica de alcanzar dicho fin, sea por la completa pérdida del
capital, de un parte del mismo que impida lograrlo; o por quiebra;
d) por el acuerdo unánime de los socios;
e) si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas; y
f) por las otras causas previstas en el contrato social.

La sociedad podrá disolverse a instancia de cualquiera de los socios:

a) por muerte, renuncia o remoción del administrador nombrado en el contrato social, o del socio
que pusiere su industria, o de algún participante cuya prestación personal fuere necesaria para
continuar el giro;
b) por el incumplimiento de la prestación de uno de los socios; y
c) cuando fuere de término ilimitado.

En la disolución judicial de la sociedad la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo
lugar la causa generadora.

DE LA LIQUIDACIÓN Y PARTICIÓN

Disuelta una sociedad se procederá a liquidar su activo. La sociedad subsistirá en la medida que lo
requiera la liquidación, para concluir los asuntos pendientes, iniciar las operaciones nuevas que ella
exija, y para administrar, conservar y realizar el patrimonio social.

Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se regulan por las disposiciones

establecidas respecto de los administradores, siempre que no se haya dispuesto otra cosa.

Los administradores deben entregar a los liquidadores los bienes y documentos sociales y
presentarles la cuenta de la gestión relativa al período siguiente a la última rendición de cuentas.
Los liquidadores deben hacerse cargo de los bienes y documentos sociales, y redactar y firmar
juntamente con los administradores, el inventario del cual resulte el estado activo y pasivo del
patrimonio social.

Los liquidadores deben realizar los actos necesarios para la liquidación, y si lo socios no han
dispuesto otra cosa, pueden vender en bloque los bienes sociales y hacer transacciones y
compromisos.

Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales,
mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas
necesarias para pagarles.
Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores
pueden pedir a los socios las sumas todavía debidas sobre las respectivas cuotas, y si hace falta, las
sumas necesarias, dentro de los límites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la parte
de cada uno en las pérdidas.
En la misma proporción se distribuye entre los socios la deuda del socio insolvente.
Para proceder a la partición de los bienes, las pérdidas y las ganancias se dividirán conforme a lo
convenido. Si sólo se hubiere pactado la cuota de cada socio en las ganancias será igual la
correspondiente en las pérdidas. A falta de toda convención, el respectivo aporte determinará la
parte de cada cual, debiendo determinarse por el juez equitativamente la del socio industrial.
Sólo podrán distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y líquidos.

En la división de los bienes de la sociedad se observará, en todo lo que fuere posible, lo dispuesto
en el presente Código sobre la división de las herencias, no habiendo en este Capítulo disposiciones
en contrario.

LA SOCIEDAD EN LA EMPRESA
Una sociedad es un arreglo donde las partes, conocidas como socios, acuerdan cooperar para avanzar en sus
intereses mutuos. Los socios de una sociedad pueden ser individuos, negocios, organización basada en
intereses, escuelas, gobiernos, o combinaciones de los mismos.

LA SOCIEDAD EN EL DERECHO
Contrato por el cual dos o más personas deciden poner alguna cosa en común para repartirse los beneficios, las
ganancias o las pérdidas que de ello se sigan. Excepcionalmente, la creación de una sociedad puede realizarla
una sola persona. (Derecho Civil), (Derecho Comercial).

LA SOCIEDAD EN CONTABILIDAD
La sociedad es un contrato mediante el cual dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en
trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la
empresa o en la actividad social.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Una sociedad anónima es una sociedad mercantil
con personalidad jurídica, en la cual el capital está
dividido según las aportaciones de cada socio.
El capital de dicha sociedad se distribuye
mediante acciones que confieren a su titular la
condición de socio.
La Sociedad Anónima es una Persona Jurídica,
que crea un sujeto de derecho con el patrimonio
aportado por los socios y con las utilidades
acumuladas, sin razón social, Administradas por
Mandatarios, y en la que los socios sólo son
responsables por las obligaciones sociales hasta la
concurrencia de sus respectivos aportes,
representados por títulos llamados ACCIONES
con facultad de poder transmitir libremente sin
calidad de asociado.

CCP - DE LAS DISPOSICIONES GENERALES

La sociedad anónima responde de las obligaciones sociales sólo con su patrimonio.
Las cuotas de participación de los socios están representadas por acciones.
La denominación social, de cualquier modo que esté formada, debe contener la indicación de ser sociedad
anónima.
La sociedad debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo indicará:
a) El nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el número de acciones suscriptas
por cada uno de ellos;
b) La denominación, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la República;
c) El objeto social;
d) El monto del capital autorizado, suscripto o integrado;
e) El valor nominal y el número de las acciones y si éstas no son nominativas o al portador (eliminado);
f) El valor de los bienes aportados en especie;
g) Las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
h) La participación en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios fundadores;
i) El número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuáles de ellos tienen la representación
de la sociedad; y
j) La duración de la sociedad.

Para proceder a la constitución de una sociedad es necesario:

a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay (Hoy día en el Banco Nacional de Fomento) al
menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después de registrada.
De las operaciones realizadas en nombre de la sociedad antes de su registro son ilimitada y solidariamente
responsables respecto de terceros aquéllos que las hayan autorizado.

DE LA CONSTITUCIÓN MEDIANTE
SUSCRIPCIÓN PÚBLICA

La sociedad puede también ser constituida por

medio de suscripción pública, sobre la base de un
programa que indique su objeto y el capital, las
principales disposiciones del acto constitutivo, la
eventual participación que los promotores se
reservan en las utilidades y el plazo en el cual
debe ser otorgado el acto constitutivo.

El programa consignado en escritura pública,

deberá ser registrado y publicado por tres veces
en un diario de gran circulación.

Reunidas las suscripciones, los promotores deben

señalar a los suscriptores en la forma prevista en el
programa u otra que sea fehaciente, un plazo no
mayor a un mes para hacer el depósito
anteriormente previsto.

Transcurrido este plazo, podrán los promotores

accionar contra los suscriptores morosos o
liberarlos de la obligación que asumieron.

Cuando los promotores ejerzan esta facultad, no

podrá procederse a la constitución de la sociedad
antes de que hayan sido colocadas las acciones
que aquéllos habían suscripto.

Salvo que el programa establezca un plazo

La suscripción de las acciones debe resultar de distinto, los promotores, en los veinte días
acto público o de escritura privada autenticada. siguientes al plazo fijado para el depósito deben
convocar a la asamblea de los suscriptores
El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, mediante comunicaciones fehacientes que harán
estado, profesión y domicilio del suscriptor, el llegar a cada uno de ellos por lo menos diez días
número de las acciones a que se suscribe y la antes del fijado por la asamblea, con indicación
fecha de suscripción. del objeto y materias de la convocatoria.
La asamblea de los suscriptores resolverá si se constituye la sociedad, y en caso afirmativo, sobre los
siguientes puntos que deben formar parte del orden del día:
a) gestión de los promotores;
b) estatuto social;
c) valuación provisional de los aportes en especie, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto
en esta decisión;
d) ventajas reservadas a los promotores; y
e) designación de administradores y síndicos.

Las decisiones de las asambleas deberán constar en escritura pública.

Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las
decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera
parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse diversamente.
Para modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el asentimiento unánime de los
suscriptores.
Los promotores son solidariamente responsables ante los terceros por las obligaciones asumidas para constituir
la sociedad.
La sociedad está obligada a relevar a los promotores de las obligaciones asumidas por ellos y a reembolsarles
los gastos que hubieren hecho, siempre que hayan sido necesarios para su constitución y aprobados por la
asamblea.

Si por cualquier razón la sociedad no se constituyese, no podrán los promotores dirigirse contra los suscriptores
de las acciones.

Los promotores son solidariamente responsables para con la sociedad y los terceros:
a) por la suscripción integral del capital social y por los desembolsos exigidos para la constitución de la
sociedad;
b) por la existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la declaración jurada; y
c) por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la sociedad.

Los promotores y los fundadores no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social, en el acto
de la constitución o ulteriormente. Todo pacto en contrario será nulo.

La retribución podrá consistir en la participación de hasta el diez por ciento de las utilidades y por el término
máximo de diez ejercicios sociales en lo que se distribuyan beneficios. Si existen utilidades líquidas y
realizadas y se resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podrá reclamar su pago.

Si en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la aportación debe hacerse en dinero. En este caso la
integración no podrá ser inferior al veinte y cinco por ciento de la suscripción.

Los aportes que no sean en dinero deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignándose el valor
que se atribuye a los bienes aportados y los antecedentes que justifiquen esa estimación.

Los administradores y los síndicos, dentro del término de seis meses computados desde la constitución de la
sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relación indicada en el parágrafo anterior y, si
existen motivos fundados, deben proceder a la revisión de la estimación. Mientras las valoraciones no hayan
sido verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben quedar
depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en más de un quinto a aquél por el que tuvo lugar la
aportación, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital social, y anular las acciones que resulten en
descubierto. Sin embargo, el socio que los aportó puede entregar la diferencia en dinero o separarse de la
sociedad.

Salvo disposición contraria de los estatutos, el suscriptor moroso será intimado a cumplir su obligación en el
plazo de treinta días. El vencimiento del plazo producirá automáticamente la caducidad de los derechos del
suscriptor con pérdida de la suma abonada.

VENTAJAS DESVENTAJAS

ASAMBLEA DE
ACCIONISTA
DE LAS ACCIONES

No se podrán emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal.

Las acciones son indivisibles. En el caso de

copropiedad de una acción, los derechos de los
copartícipes deben ser ejercidos por un
representante común.
Si éste no ha sido nombrado, las comunicaciones
hechas por la sociedad a uno de los copropietarios
son eficaces en relación a todos.
Los copropietarios de la acción responden
solidariamente de las obligaciones derivadas de
ella.
Las acciones deben ser de igual valor y conceden
a sus poseedores iguales derechos.
Los estatutos pueden prever diversas clases de
acciones con derechos diferentes; dentro de cada
clase conferirán los mismos derechos.
Toda acción otorga el derecho a una parte
proporcional de las utilidades netas y del
patrimonio resultante de la liquidación, salvo los
derechos establecidos a favor de especiales
categorías de acciones, a tenor de los artículos
anteriores.
Cada acción ordinaria da derecho a un voto. Los estatutos pueden crear clases que reconozcan hasta cinco
votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.

La calidad de socio corresponde al nudo propietario de la acción. El usufructuario tiene derecho a percibir las
utilidades obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye a las pasadas a reservas o capitalizadas, pero
comprende a las nuevas acciones integradas por la capitalización.

El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios
se distribuirán a prorrata de la duración de sus derechos.

El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados
de la liquidación, corresponde al nudo propietario salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Cuando las
acciones no estén totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos, debe efectuar los pagos
que corresponden, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las
acciones. En tales situaciones, el titular del derecho real o el embargante queda obligado a facilitar el ejercicio
de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones en un banco u otro procedimiento que
garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:

a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;

b) el capital social;
c) el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta; y
d) en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, deberán hacerse constar en los títulos.
Las acciones pueden ser nominativas o al portador, según lo establezca el acto constitutivo.
Las acciones al portador no serán entregadas a sus dueños mientras no estén enteramente pagadas.
El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la enajenación de las acciones nominativas.

El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los
pagos debidos por los cesionarios.
El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.

La sociedad sólo puede adquirir sus propias acciones cuando fuere autorizada por la asamblea, si se hace
con sumas provenientes de las utilidades líquidas y realizadas, y siempre que las acciones estén pagadas.

Los administradores no pueden disponer de las acciones adquiridas, y el derecho a voto inherente a ellas queda
suspendido mientras permanezcan en propiedad de la sociedad.

Las limitaciones dispuestas en el primer parágrafo de este artículo no se aplican cuando la adquisición de
acciones propias tiene lugar en virtud de una deliberación de la asamblea que disponga una reducción del
capital social que deba practicarse mediante rescate y anulación de las acciones.

La sociedad no puede hacer anticipos sobre sus propias acciones, ni préstamos a los terceros para
adquirirlas.
Tampoco puede invertir su capital en acciones de sociedades controladas por ella.

Se consideran sociedades controladas aquéllas en las que otra sociedad posee un número de acciones tal que le
asegure la mayoría de los votos en las asambleas, o aquéllas que, en virtud de vínculos contractuales
particulares, están bajos la influencia dominante de otra sociedad.

Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de participación por los siguientes conceptos:
a) a favor de los titulares de acciones totalmente pagadas;
b) en retribución de aportes que no sean obligaciones de dar; y
c) a favor del personal de la sociedad, con carácter intransferible y mientras dure la relación de trabajo.

Los bonos de participación dan derecho a utilidades pagaderas al mismo tiempo que los dividendos; cuando
hayan sido emitidos a favor del personal se considerarán gastos de ejercicio. Los tenedores de bonos de esta
clase tendrán también derecho al producto de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las
acciones no amortizadas.

Los estatutos podrán establecer las condiciones de emisión de los bonos de participación, porcentaje en las
utilidades y otras modalidades, siempre que no contradigan las disposiciones de los artículos 1074 y 1075.
ASAMBLEA DE SOCIEDADES

El CCP en su Artículo1078, dispone que: La asamblea debe reunirse en el domicilio social. Tiene
competencia exclusiva para tratar los asuntos mencionados en los dos artículos siguientes. Sus
resoluciones conformes a la ley y los estatutos son obligatorias para todos los accionistas, sin
perjuicio a lo dispuesto en el artículo 1092.

ASUNTOS A SER TRATADOS EN LA ASAMBLEA ORIDNARIA

El Artículo 1079, nos menciona que: Corresponde a la Asamblea Ordinaria considerar y resolver los
siguientes asuntos:
a) memoria anual del Directorio, balance y cuenta de ganancias y pérdidas, distribución de
utilidades, informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le
corresponda resolver de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que
sometan a su decisión el directorio y los síndicos;
b) designación de directores y síndicos, y fijación de su retribución;
c) responsabilidades de los directores y síndicos y su remoción; y
d) emisión de acciones dentro del capital autorizado.

Para considerar los puntos a) y b) la asamblea será convocada dentro de los cuatro meses del cierre
del ejercicio.

ASUNTOS A SER TRATADOS EN LA ASAMBLEA EXTRAORIDNARIA

Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la

asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
a) aumento, reducción y reintegración de capital;
b) rescate, reembolso y amortización de acciones;
c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de
los liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la
gestión de los liquidadores;
d) emisión de debentures y su conversión en acciones; y
e) emisión de bonos de participación.

La Asamblea Ordinaria es Anual, y debe ser convocada por el directorio, y en su defecto, por el
síndico.

Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas por el Directorio, o el síndico cuando lo juzgue
conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen por lo menos el
cinco por ciento del capital social, si los estatutos no han fijado una representación distinta. En la
petición se indicarán los temas a tratar.
El directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre dentro de treinta días de
recibida la solicitud.
Si el directorio o el síndico omitieren hacerlo, la convocatoria podrá hacerse judicialmente.
PUBLICACIÓN Y CONVOCATORIA
La asamblea será convocada por medio de publicaciones hechas en un diario durante cinco días,
con diez de anticipación, por lo menos y no más de treinta. Deberá mencionarse el carácter de la
asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los requisitos especiales exigidos por los
estatutos para la participación de los accionistas.
La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se hará dentro de los treinta
días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho de anticipación como
mínimo.
El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la asamblea en
segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.
Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o un
certificado bancario de depósito librado al efecto, para su registro en el libro de asistencia a las
asambleas, con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. En dicho lapso no
podrán disponer de ellas. La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que
servirán para la admisión a la asamblea.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en
el que se dejará constancia de su domicilio y del número de votos que les corresponda.
Los certificados de depósito deben especificar la clase de las acciones, su numeración y la de los
títulos. El depositario responde ilimitada y solidariamente con el titular por la existencia de las
acciones.
Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los
directores, los síndicos, lo gerentes y demás empleados de la sociedad. Para otorgar representación
será suficiente una carta poder con firma autenticada o registrada en la sociedad, salvo disposición
en contrario del estatuto.
Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a
todas a las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las
limitaciones establecidas en esta sección. Es nula cualquier cláusula en contrario.
Los directores y los gerentes no pueden votar sobre la aprobación de los balances y demás cuentas y
actos relacionados con su gestión administrativa, ni en las resoluciones referentes a su
responsabilidad y remoción.
La asamblea será presidida por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición
contraria de los estatutos, y en su defecto, por la persona que designen los asistentes por mayoría.
En forma similar se nombrará secretario.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, será presidida por él mismo o por el funcionario
que designe.
La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de
accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el capital
representado. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos
presentes, salvo que los estatutos exijan mayor número.
La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que
representan el sesenta por ciento de las acciones con derecho de voto, si los estatutos no exigen un
quórum más elevado.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando
menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los estatutos se
requiera mayor proporción.
Cuando se trate de la transformación, fusión o de la disolución anticipada de la sociedad; de la
transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto; o de la reintegración
total o parcial del capital, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se
adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la
pluralidad de votos.
Los socios disconformes con las resoluciones previstas en el artículo anterior, pueden separarse de
la sociedad, con reembolso del valor de sus acciones. De este derecho sólo pueden usar los
presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el acto su oposición, dentro del quinto día, y
los ausentes, dentro de los quince días de la terminación de ellas.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado, salvo que los
disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste conforme a
valores reales. El balance reajustado deberá ser aprobado por la asamblea dentro de los tres
meses de vencido el plazo máximo para ejercitar el derecho de receso.
Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.
Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo las
excepciones que se autorizan expresamente en este parágrafo.
La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar en otra fecha dentro de
los treinta días siguientes. En tal caso, sólo pueden computarse en la segunda reunión las acciones
que tenían derecho a participar en la primera. Se levantará acta de cada reunión.
El accionista o su representante, que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena
un interés contrario al de la sociedad, tiene la obligación de abstenerse de votar los acuerdos
relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no
se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida.
Las deliberaciones de las asambleas deben constar en actas que serán firmadas dentro de los
cinco días de la fecha de su realización, en el libro respectivo. Las actas serán firmadas por el
Presidente de la asamblea, los accionistas designados por ella y el secretario.
El acta debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, la forma de las votaciones y sus
resultados, con expresión completa de las decisiones.
Cualquier accionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta.
Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se
requerirá el consentimiento o ratificación de los titulares de ellas. Para ese efecto se regirá por las
normas de la asamblea ordinaria.
Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento puede
ser impugnada por los directores, los síndicos, los funcionarios de contralor, y por los accionistas
disidentes, los que se hayan abstenido y los ausentes.
También podrán impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de
la voluntad, o la norma violada es de orden público.
La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez competente de su domicilio, dentro de
los seis meses de la deliberación, o si está sujeta a publicación, dentro de los seis meses de la
última publicación. Este plazo no rige en los casos de violación de normas de orden público.
El juez podrá suspender, a pedido de parte, si existieren motivos graves, la ejecución de la
resolución impugnada, con garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida
pudiere causar a la sociedad, y en perjuicio de terceros.
Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores, los accionistas que votaron
favorablemente designarán por mayoría un representante “AD-HOC”, en asamblea convocada
especialmente al efecto.
Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entro ellos por el juez.
Los accionistas que conociendo el vicio hubieran votado favorablemente las resoluciones que se
declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin
perjuicio de la responsabilidad que correspondan a los directores y síndicos.
La asamblea podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto inmediatamente y
no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la
responsabilidad por los efectos producidos, o que sean su consecuencia directa.

DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD

La administración de la sociedad estará a cargo de uno o más directores designados por la asamblea
ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su número, los estatutos especificarán el número mínimo
y máximo permitido.

Los directores pueden no ser accionistas; son reelegibles y su designación es revocable. Los
estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designación, pero el administrador
designado en el acto constitutivo, tendrá derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin justa
causa.

No pueden ser designados directores ni gerentes:

a) los incapaces;
b) los que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos;
c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco años
después de su rehabilitación; los condenados a inhabilitación para ejercer cargos públicos; los
condenados por delitos contra el patrimonio y contra la fe pública; los condenados por delitos
cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades; y
d) los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la
administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad.

El nombramiento de los administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición

contraria de los estatutos.
La renuncia del director debe ser presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare el
funcionamiento regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus
funciones hasta la próxima asamblea.

Si los estatutos no establecen la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por
cualquier causa, la elección de sus reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo desempeñar
sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria.
Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se adoptarán por mayoría. No se admitirá el
voto por correspondencia.
Los estatutos deben reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio.
El administrador que en determinada operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero, que
esté en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los
síndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operación.
En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responderá de las pérdidas que hayan
derivado a la sociedad del cumplimiento de la operación.

El director sólo podrá celebrar con la sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal
de ella, en las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber
su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en la deliberación.
Los actos o contratos celebrados en violación de estas normas son anulables.

Los directores responden ilimitada y solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros
por la inejecución o mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los
estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.
Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberación o
resolución, que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los
síndicos, antes de imputársele responsabilidad.

Los directores no serán responsables ante la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento
de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco
responderán cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o ésta decidiere renunciar a la
acción, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la violación de la ley o de los
estatutos, y que no mediare oposición de accionistas que representen por lo menos una quinta parte
del capital.

La acción de responsabilidad contra los administradores debe promoverse en virtud de decisión de

la asamblea, aunque la sociedad esté en liquidación.
La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse en ocasión de
discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa de la
resolución de un asunto incluido en éste. La resolución que declare la responsabilidad producirá la
remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Si la acción no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo,
cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del
incumplimiento de la medida ordenada. La acción social también podrá ser ejercida por los
accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o transacción.

Los administradores responden ante los acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones
inherentes a la conservación de la integridad del patrimonio social.
La acción puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte insuficiente
para la satisfacción de sus créditos.

En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la acción de parte de la

sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos sólo podrán impugnar la
transacción por el ejercicio de la acción revocatoria, si concurren los extremos de ésta.
Las disposiciones de los artículos anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del daño del
socio o del tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los
administradores.
DE LA FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

La fiscalización de la dirección y administración de la sociedad está a cargo de uno o más síndicos

titulares y otros tantos suplentes, designados con carácter personal e indelegable.

Los síndicos deben ser idóneos para que el control que les corresponde ejercer sea eficiente,
atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades de la sociedad.
Deben estar domiciliados en la República y ser hábiles para el cargo, conforme establece el artículo
siguiente.

NO PUEDEN SER SÍNDICOS:

a) los que por este Código no pueden ser directores;
b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle; y
c) los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea recta, los
colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.

Los estatutos establecerán el plazo por el cual serán designados los síndicos, hasta un máximo de
tres ejercicios, sin perjuicio de su obligación de desempeñar el cargo hasta que sean reemplazados.
La asamblea de accionistas puede dejar sin efecto su designación, sin que esta facultad sea
susceptible de limitación.

Los síndicos titulares serán reemplazados por los suplentes en caso de vacancia temporal o
permanente. No siendo posible la sustitución, el directorio convocará de inmediato a la asamblea
para que haga las designaciones a fin de completar el período.
El síndico impedido para desempeñar sus funciones cesará de intervenir y dará aviso al
directorio dentro de los diez días.

El síndico que tuviere interés en determinada operación deberá abstenerse de participar en todo lo
relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de los daños y perjuicios causados a la
sociedad.
La función del síndico será remunerada. Si la remuneración no estuviere determinada por los
estatutos, los será por la asamblea.

ATRIBUCIONES DE LOS SÍNDICOS:

a) fiscalizar la dirección y administración de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero
sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados.
b) esa fiscalización se cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales,
pero sin intervenir en la gestión administrativa.
c) examinar los libros y documentación siempre que lo juzguen conveniente y, por los menos, una
vez cada tres meses;
d) verificar en igual forma las disponibilidades y títulos-valores, así como las obligaciones y la
forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la confección de balances de
comprobación;
e) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y solicitar medidas
necesarias para corregir cualquier irregularidad;
f) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y
financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y cuenta de
ganancias y pérdidas;
g) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del capital
integrado y que lo requieran, información completa sobre las materias que son de su
competencia;
h) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a asamblea ordinaria,
cuando omitiere hacerlo el directorio;
i) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren procedentes;
j) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y
decisiones de las asambleas;
k) fiscalizar las operaciones de liquidación de la sociedad; y
l) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus
informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que
correspondan, debiendo convocar de inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto,
cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúen adecuado
y juzguen necesario con urgencia.

Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el cumplimiento de las obligaciones
que las leyes y el estatuto les imponen.
Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea, que
declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.

También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos,
cuando el daño no se hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de
su cargo.
 Ejercicio de Apertura de SA

Se crea la Empresa "Ejemplo XXX S.A" e inicia sus actividades comerciales desde el 01/06/2020,
integrados por DOS ACCIONISTAS, con un Capital de gs. 1.000.000.000 nonimal, dividido en 100
acciones de Gs. 10.000.000 cada uno.
Total Capital Suscripto Gs: 1.000.000.000

a)   Por la Emisión de Acciones

Código CUENTAS DEBE HABER
3010103 Acciones 1.000.000.000
3010101 Capital Suscripto 1.000.000.000
Por el compromiso de los Accionistas de conformidad al Estatuto Social
pasado ante Escribano Público
b)   Por la suscripción de Acciones
Código CUENTAS DEBE HABER
3010104 Accionistas 1.000.000.000
3010103 Acciones 1.000.000.000

Por el compromiso de los Accionistas de conformidad al Estatuto Social

pasado ante Escribano Público - por la suscripción de 100 Acciones cada
uno por Gs. 1.000.000.000.
c)  Por la Integración
Código CUENTAS DEBE HABER
1010102 Caja 1.000.000.000
3010104 Accionistas 1.000.000.000

Por la Integración de los Accionistas de conformidad al Estatuto Social

pasado ante Escribano Público - Según Recibos de dineros N°s 1 y 2
respectivamente.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL)

CONCEPTO:

Es aquella sociedad mercantil mínimo, divido en cuotas de igual valor, de negociabilidad restringida, no
representables por títulos que giran bajo una denominación formada de su objeto, de un nombre de fantasía
o del patronímico de los socios, que responde de las obligaciones sociales a terceros hasta el monto de sus
cuotas”. (Dr. Miguel Angel Pangrazio).

En la sociedad de responsabilidad limitada el

capital se divide en cuotas iguales por valor de un La denominación social debe contener los
mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no serán términos "sociedad de responsabilidad limitada", o
más de veinte y cinco, y sólo responderá por el la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable
valor de sus aportes. ilimitada y solidariamente al gerente por los actos
que celebre en esas condiciones.

La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de

capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.

El capital social debe suscribirse íntegramente al

constituirse la sociedad.

Los aportes en especie deberán cubrirse

totalmente, justificándose su valor en la forma
prescripta para las sociedades anónimas. Las
cuotas de participación de los socios no pueden
ser representadas por títulos negociables.
Los aportes en dinero deben integrarse en un
cincuenta por ciento como mínimo y completarse
en un plazo de dos años.
Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la
inscripción con el comprobante de su depósito en
un banco oficial (BNF). No se podrá disponer de
los fondos hasta la presentación del contrato
inscripto.
Los socios sólo garantizan ilimitada y solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así
como la efectividad y valor asignados a los aportes en especie.

En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los adquirentes, por las obligaciones
sociales contraídas hasta dos años después de inscribirse la cesión. Cualquier pacto en contrario no será
oponible a terceros.

Las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el acuerdo de socios que representen tres cuartos del
capital, cuando la sociedad tenga más de cinco socios. No siendo más de cinco, se requerirá unanimidad.

La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo disposición en contrario del acto constitutivo.

El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el plazo de
quince días.

Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.

Denegada la autorización, el que pretenda ceder su cuota podrá ocurrir ante el juez del domicilio social, quien,
con audiencia del opositor y sumariamente, podrá autorizar la transferencia, si no existe justa causa que la
impida.
Si se juzga infundada la oposición, los socios podrán optar por la compra dentro de diez días de notificados de
la autorización judicial. Sin más de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se prorratearán y, no siendo posible,
se distribuirán por sorteo.

En defecto de los socios, la sociedad podrá adquirir la cuota ofrecida con utilidades líquidas o reduciendo el
capital, debiendo ejercer la opción dentro de los diez días de vencido el plazo otorgado a los socios.

Para el ejercicio del derecho de preferencia, el socio o la sociedad podrán impugnar el valor asignado a la cuota
en oferta, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor que así se establezca será obligatorio, salvo
que resulte superior al pretendido por el cedente o menor que el ofrecido por los impugnantes.

El contrato social puede reglamentar la cesión de cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio de
transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la enajenación.

Para la transferencia de cuotas del socio fallecido se aplican las disposiciones que rigen la cesión convencional,
pero si el contrato social prevé la continuación de la sociedad con los herederos, el pacto será obligatorio para
todos, y la incorporación de los sucesores se hará efectiva acreditando su calidad.

Cuando la cuota pertenezca a más de una persona, se aplicarán las reglas establecidas para la copropiedad de
acciones en las sociedades anónimas. Rigen también las normas prescriptas para acciones de estas sociedades
en los casos de usufructo, prenda u otros derechos reales, embargos y demás medidas precautorias sobre
cuotas.

La dirección, administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no,
los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la sociedad anónima, sin limitación en
cuanto al tiempo durante el cual desempeñarán sus funciones.

Si fueren varios, se aplicarán las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad anónima.
Puede establecerse un órgano de fiscalización, compuesto de uno o más síndicos, socios o no, y se regirá por lo
dispuesto para la sindicatura de la sociedad anónima, con excepción del plazo máximo de duración del cargo.
Si el contrato social no determina la forma de deliberar y tomar acuerdos por los socios, se aplicarán las
normas sobre asambleas de la sociedad anónima, salvo en lo referente al procedimiento para la convocatoria,
que se notificará personalmente a los socios.

El cambio de objeto, transformación, fusión y toda otra modificación que imponga mayor responsabilidad a los
socios, deberá resolverse por unanimidad de votos.
Cualquier otra deliberación social se decidirá por mayoría de capital.

Cada cuota da derecho a un voto, rigiendo para el caso las limitaciones de orden personal impuestas a los
accionistas de las sociedades anónimas.
 Ejemplo práctico de apertura de SRL
a)   Por la suscripción
DEBE HABER
NN – Cuotas Suscriptas xxx
MM – Cuotas Suscriptas xxx
NN – Cuota Capital xxx
MM – Cuota Capital xxx

Por el compromiso de los socios de conformidad al Contrato

Social pasado ante Escribano Público

b)  Por la Integración

DEBE HABER
Caja (Efectivo) xxx
Bienes (rodados, muebles, etc) xxx
NN – Cuotas Suscriptas xxx
MM – Cuotas Suscriptas xxx
Por la Integración de los socios de conformidad al Contrato
Social pasado ante Escribano Público

c)  Por el Depósito Fiscal según Ley de Comerciante 1034/1983

DEBE HABER
BNF – Depósito Especial xxx
Caja xxx
Por el 50% del Efectivo Integrado de conformidad al Contrato
Social

d)  Por el Retiro del Depósito Fiscal

DEBE HABER
Recaudaciones a Depositar xxx
BNF – Depósito Especial xxx

Por la presentación ante el BNF de una constancia de

Inscripción de la Sociedad en el Registro Publico de Comercio
 TIPO DE SOCIEDADES

DE LA SOCIEDAD SIMPLE

El Art.1013 del CCP, considera a la Sociedad Simple al que no revista los caracteres de alguna de las otras
regladas por este Código o en leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una actividad
comercial.

Será considerada comercial:

a) la actividad industrial encaminada a la producción de bienes o servicios;
b) la actividad intermediaria en la circulación de bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus formas;
d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deberá inscribirse en el Registro Público de
Comercio.

El contrato de sociedad simple no está sujeto a forma especial alguna, salvo las exigidas por la naturaleza de
los bienes aportados.

El contrato social puede ser modificado solamente con el expreso asentimiento de todos los socios, si no se
ha convenido otra cosa.

Los acreedores de la sociedad pueden hacer valer sus derechos sobre el patrimonio social. Por las obligaciones
sociales responden también personal y solidariamente los socios que han obrado en nombre y por cuenta de la
sociedad, pero los otros socios sólo serán responsables hasta el límite de su aporte, salvo que expresamente se
haya obligado solidariamente.

El contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios idóneos; en su defecto, la limitación
de la responsabilidad o la exclusión de la solidaridad no son oponibles a aquéllos que no han tenido
conocimiento del mismo.

El socio requerido de pago por deudas sociales puede exigir, aun cuando la sociedad esté en liquidación, la
previa excusión del patrimonio social, indicando los bienes sobre los cuales el acreedor pueda satisfacer
fácilmente.

El que entra a formar parte de una sociedad ya constituida responde con los otros socios por las
obligaciones sociales anteriores a la adquisición de su calidad de socio.

El acreedor particular del socio, mientras dure la sociedad, puede hacer valer sus derechos sobre las utilidades
correspondientes al deudor, y llevar a cabo actos de conservación sobre la cuota correspondiente a este último
en la liquidación.

La sociedad queda tácitamente prorrogada por tiempo indeterminado, cuando transcurrido el plazo por el que
fuere constituida, los socios continúan cumpliendo las operaciones sociales y puede probarse su existencia por
hechos notorios.

Si el contrato no prevé el modo de liquidar el patrimonio social y los socios no acuerdan manera de realizarlo,
la liquidación se hará por uno o varios liquidadores, nombrados con el consentimiento de todos los socios, en
caso de desacuerdo, por el juez competente.
Los liquidadores pueden ser removidos por voluntad de todos los socios y en todo caso por el juez, mediando
justa causa, a petición de uno o varios socios.

La exclusión de un socio puede tener lugar por grave incumplimiento de las obligaciones que deriven de la ley
o del contrato social, como por la interdicción, o inhabilitación del socio o por su condena a una pena que
importe su inhabilitación aunque sea temporal para el desempeño de las funciones públicas.

El socio que ha aportado a la sociedad la propia obra o el goce de una cosa, puede también ser excluido por
ineptitud sobrevenida para realizar la obra o el perecimiento de la cosa debido a causa no imputable a los
administradores.

Igualmente puede ser excluido el socio que se ha obligado con su aportación a transferir la propiedad de una
cosa, si ésta ha perecido antes de que el dominio de ella haya sido adquirido por la sociedad.

El socio declarado en quiebra queda de derecho excluido.

La exclusión debe ser decidida por la mayoría de los socios, no computándose en el número de éstos el socio
que va a ser excluido, y tiene efecto transcurridos treinta días desde la fecha de la comunicación a dicho socio.

Dentro de ese término, el socio puede formular oposición ante el juez, el cual puede suspender la exclusión.
Si la sociedad se compone de dos socios, la exclusión de uno de ellos será pronunciada por el juez, a petición
del otro.

En los casos en que la relación social concluye respecto a un socio, éste o sus herederos tienen derecho
solamente a una suma de dinero que represente el valor de la cuota.

La liquidación de la cuota se hacer sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día en que se
verifica la disolución.

Si existen operaciones en curso, el socio o sus herederos participan en las utilidades y en las pérdidas
inherentes a dichas operaciones.

El pago de la cuota correspondiente al socio debe hacerse dentro de los seis meses computados desde el día en
que se ha disuelto la relación social.
DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

En la sociedad colectiva los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las
obligaciones sociales.

El pacto en contrario no producirá efecto respecto de terceros.

La sociedad colectiva actúa bajo una razón social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con
inclusión de las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura.

Debe contener las palabras "y compañía", cuando en ella no figura el nombre de todos los socios.

Las sociedades colectivas se rigen por las normas de la presente sección y, supletoriamente, por las de la
sección anterior.

El acto constitutivo de la sociedad debe indicar:

a) el nombre y domicilio de los socios;
b) la razón social;
c) los socios que tienen la administración y la representación de la sociedad;
d) el domicilio de la sociedad y de sus sucursales;
e) el objeto de la sociedad;
f) las aportaciones a que están obligados los socios industriales;
g) las normas según las cuales se deben distribuir las utilidades y la cuota de cada socio en ellas y en las
pérdidas; e
h) la duración de la sociedad.

El instrumento del acto constitutivo de la sociedad y sus modificaciones, con la firma autenticada de los
contratantes, o una copia auténtica del mismo, si la estipulación ha tenido lugar en escritura pública, debe ser
presentado por los administradores dentro de los treinta días de su otorgamiento para su inscripción en el
Registro Público respectivo.

Mientras la sociedad no se haya registrado, sus relaciones con los terceros se regularán por las disposiciones
relativas a la sociedad simple, sin perjuicio de la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.

No obstante, se presume que cualquier socio que actúe por la sociedad inviste la representación social, incluso
en juicio.

Los pactos que confieran la representación a sólo alguno de los socios o que limiten los poderes de
representación no pueden ser opuestos a terceros, a menos que se pruebe que éstos estaban en conocimiento de
ello.

El administrador que tiene la representación de la sociedad puede llevar a cabo todos los actos que entran en el
objeto social, salvo las limitaciones que resulten del acto constitutivo o del poder. Las limitaciones no son
oponibles a los terceros, si no se registraren, o si no se probare que los terceros han tenido conocimiento de
ellas.

Un socio, sin el asentimiento de los otros socios, no puede ejercer por cuenta propia ajena una actividad en
competencia con la de la sociedad, ni participar como socio ilimitadamente responsable en otra sociedad que le
haga competencia.
El consentimiento se presume, si el ejercicio de la actividad o la participación en otra sociedad preexistía al
contrato social, y los otros socios lo conocían.

El acreedor particular del socio, mientras dure la sociedad, no puede pedir la liquidación de la cuota del socio
deudor.

La prórroga de la sociedad no podrá ser opuesta a los acreedores particulares de los socios, cuyo crédito sea
anterior al registro de aquélla. Dichos acreedores podrán pedir la liquidación de la participación de su deudor.

Debe registrarse la designación o cambio de los liquidadores, correspondiéndoles desde ese momento la
representación de la sociedad en liquidación.

Llevada a cabo la liquidación, deben los liquidadores redactar el balance final y proponer a los socios el
proyecto de repartición.

El balance suscripto por los liquidadores, y el plan de repartición deben ser comunicados a los socios en forma
fehaciente, y se entenderán aprobados si no fueren impugnados dentro del término de dos meses computados
desde la comunicación.

En caso de impugnación del balance y del plan de repartición, podrá el liquidador pedir que las cuestiones
relativas a la liquidación, sean examinadas separadamente de las referentes a la división, a las cuales podrá el
liquidador permanecer extraño.

Aprobado el balance final de liquidación, los liquidadores deben pedir al juez la cancelación de la sociedad en
el registro respectivo. Sin embargo, los acreedores sociales que no han sido satisfechos pueden hacer valer sus
créditos con los socios y, si la falta de pago es imputable a culpa de los liquidadores, también con respecto a
éstos.

Los libros de contabilidad y otros documentos deben ser conservados durante cinco años a contar desde la
cancelación de la sociedad en el registro.

En defecto de acuerdo de los socios, el juez que ordenó la cancelación decidirá quién conservará dichos libros
y documentos.
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

En la sociedad en comandita simple los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales, y los socios comanditarios responden de las mismas hasta el límite de sus aportes.

Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por acciones.

La sociedad actúa bajo una razón social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos,
con la indicación de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe contener las palabra "y
compañía", cuando en ella no figure los nombres de todos los socios colectivos.

El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razón social, responde respecto de terceros
ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones sociales.

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a las sociedades colectivas, en cuanto
sean compatibles con las normas establecidas en esta sección.
El acto constitutivo de la sociedad debe indicar quiénes son socios colectivos y quiénes comanditarios. Sin
embargo, si los socios comanditarios han integrado su aportación, su nombre podrá ser omitido, indicándose
únicamente la naturaleza y el monto del aporte.

La sociedad debe registrarse. Mientras no lo sea, las relaciones de la misma con los terceros se regularán por
las disposiciones relativas a la sociedad simple. Sin embargo, los socios comanditarios responderán de las
obligaciones sociales hasta los límites de sus cuotas, salvo que hayan participado en dichas operaciones, en
cuyo caso su responsabilidad será ilimitada.

Los socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones de los socios de la sociedad colectiva.
La administración de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.

Si el acto constitutivo no dispone otra cosa, para el nombramiento de los administradores, y para su remoción,
por justa causa, son necesarios el consentimiento de los socios colectivos y la aprobación de los socios
comanditarios que representen la mayoría del capital suscrito por ellos.

Los socios comanditarios no pueden realizar actos de administración, ni tratar o concluir negocios en nombre
de la sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios singulares. El socio comanditario que
contraviene esta prohibición asumirá responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las
obligaciones sociales y podrá ser excluido de la sociedad.

Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la dirección de los administradores y, si
el acto constitutivo lo consiente, dar autorizaciones y dictámenes para determinadas operaciones y llevar a
cabo actos de inspección y de vigilancia.

En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicación anual del balance y de la cuenta de los beneficios y
de las pérdidas, y a verificar su exactitud, consultando los libros y los otros documentos de la sociedad.
Los socios comanditarios no están obligados a la restitución de las utilidades cobradas de buena fe, de
acuerdo con el balance regularmente aprobado.

La cuota de participación del socio comanditario es transmisible por causa de muerte. Salvo disposición
contraria del acto constitutivo, ella puede ser cedida con el consentimiento de los socios que representen a la
mayoría del capital.
DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

En la sociedad en comandita por acciones los socios colectivos responden por las obligaciones sociales como
los socios de las sociedades colectivas. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se
obligan a aportar; sus aportes se representan por acciones.

La denominación social debe contener la indicación de ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla
S.C.A. La omisión de dicha indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador
juntamente con la sociedad, por los actos que concertaren en esas condiciones.

A las sociedades en comandita por acciones les son aplicables las normas relativas a las sociedades anónimas,
en cuanto sean compatibles con las presentes disposiciones.

El acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio de los socios colectivos.

Los socios colectivos son, de derecho, administradores y está sujeto a las obligaciones de los administradores
de la sociedad anónima, excluida la de la caución. La administración podrá ser igualmente conferida a terceros.

Salvo disposición contraria de los estatutos, el socio administrador sólo puede ser removido con justa causa por
juez competente, a requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una minoría que represente por lo menos
el diez por ciento del capital social integrado. Si la asamblea no designa representante especial para la acción,
ésta será ejercida por el síndico.

Inscripta la remoción, cesa la responsabilidad personal del socio administrador por las obligaciones sociales
que nazcan a partir de ese momento, para lo cual tiene que optar entre el derecho de separarse o de
transformarse en socio comanditario.

La asamblea se integra con socios de ambas categorías. Las partes de interés de los socios colectivos se
considerarán divididas en fracciones del mismo valor que las acciones, a los efectos del quórum y del voto. Las
cantidades menores no se computarán.

El socio administrador tiene voz, pero no voto, en las asambleas, sin admitirse cláusulas en contrario, en los
siguientes asuntos:

a) elección y remoción del síndico;

b) aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o deliberación sobre su
c) responsabilidad; y
d) remoción del socio administrador.
DE LA TRANSFORMACION Y DE LA FUSION DE LAS SOCIEDADES

Cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y
obligaciones existentes.

No son aplicables a la transformación de las sociedades las disposiciones sobre transferencia de

establecimientos mercantiles.

La transformación de una sociedad no libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad

personal por las obligaciones sociales anteriores a la inscripción del acta de transformación en el registro, si no
resulta que los acreedores sociales han dado su consentimiento para la transformación.

Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisión de transformación haya sido
comunicada en forma auténtica, no ha negado expresamente su conformidad, dentro del término de treinta días
de recibida la comunicación.

Esta debe advertir que el silencio será considerado como conformidad con la transformación.

Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta se extiende a las
obligaciones sociales preexistentes.

Para la transformación de la sociedad se requiere:

a) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Código para ciertas
sociedades;
b) confección de un balance especial aprobado por los socios, que se pondrá a disposición de los
acreedores en la sede social, durante treinta días;
c) aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo requiera;
d) publicación de la transformación por cinco días;
e) otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad
que se transforme y la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios que se retiran,
capital que representan, agregación de copia firmada del balance especial y cumplimiento de las
formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado; y
f) inscripción del instrumento, en copia del balance firmado, en los registros que correspondan por el tipo
de sociedad, y por la naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus gravámenes.

En los supuestos en que no se requiera unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen derecho de receso,
sin que éste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la
transformación se registre. El receso no puede hacer efectivo mientras los acreedores afectados no hayan
aceptado la transformación. Los socios que continúan en la sociedad garantizan a los salientes por las
obligaciones contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

La transformación no afecta las preferencias a favor de los socios, salvo pacto contrario.

Para la adquisición de las partes de los socios que se retiran rigen las normas establecidas por este Código para
el derecho de receso en las sociedades anónimas.

Mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas
absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones de las disueltas,
desde que se formalice el acuerdo de fusión, pero éste no es oponible a terceros sino desde que se registre, y
previa aprobación del cambio de estatuto de la sociedad anónima afectada por la fusión, en su caso.

Para la fusión de la sociedad se requiere:

a) el compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado con los
requisitos requeridos para la disolución anticipada.
b) Cada sociedad preparará un balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a disposición de los socios y
acreedores sociales;
c) la publicidad requerida para la transformación de establecimientos de comercio.
d) Los acreedores pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con ese régimen y éste no
puede realizar si no son pagados o debidamente garantizados. En caso de discrepancia sobre la
garantía, se resolverá judicialmente;
e) el acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará cumplidos los anteriores requisitos, y que contendrá:
a) la constancia de la aprobación por las sociedades interesadas;
b) nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan;
c) nómina de los acreedores oponentes y montos de sus créditos;
d) la base la ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de disolución de cada sociedad, e
incluida la especificación de las participaciones correspondientes a los socios de la sociedades que
se disuelven; y
e) los balances prescriptos por el inciso a).

El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformación de las sociedades.

Cuando la fusión se produce por disolución de sociedades se constituirá la nueva conforme a las normas que
correspondan.

En caso de absorción, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma estatutaria realizada
para el cumplimiento del acto.

Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarán necesariamente a las disueltas, con la
responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la propia. El órgano de administración de la sociedad
disuelta quedará suspendido en su ejercicio hasta el momento de la constitución definitiva de la sociedad nueva
o de la ejecución de la absorción.

En caso de fusión se rigen las normas sobre derecho de receso y preferencia establecidos para los casos de
transformación.
DE LAS SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen, en cuanto a su existencia y capacidad, por las leyes del
país de su domicilio.

El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la República las acciones y derechos que les
corresponda.

Más, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de su institución, se ajustarán a las
prescripciones establecidas en la República.

Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el lugar donde está el asiento principal de
sus negocios. Los establecimientos, agencias o sucursales constituidas en la República se consideran
domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aquí practiquen, debiendo cumplir con las obligaciones
y formalidades previstas para el tipo de sociedad más similar al de su constitución.

A los fines del cumplimiento de las formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en el extranjero que
desee ejercer su actividad en el territorio nacional debe:
a) establecer una representación con domicilio en el país, además de los domicilios particulares que resulten
de otras causas legales;
b) acreditar que la sociedad ha sido constituida con arreglo a las leyes de su país; y
c) justificar en igual forma, el acuerdo o decisión de crear la sucursal o representación, el capital que se le
asigne, en su caso, y la designación de los representantes.

Los artículos anteriores se aplicarán a las sociedades o corporaciones constituidas en otros Estados aunque el
tipo de sociedad no esté previsto por nuestra legislación. El juez competente para la inscripción determinará las
formalidades a cumplir en cada caso.

La sociedad constituida en el extranjero que tenga su domicilio en la República, o cuyo principal objeto esté
destinado a cumplir en ella, será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitución o de su reforma y fiscalización, en su caso.

El representante de la sociedad constituida en el extranjero está autorizado para realizar todos los actos que
aquélla puede celebrar y para representarla en juicio.

Es nula toda disposición en contrario.

Dichos representantes contraen las mismas responsabilidades prescriptas por este Código para los
administradores, y tratándose de sociedades no reguladas en él, las de administradores de sociedades anónimas.

La citación y emplazamiento de una sociedad constituida en el extranjero pueden cumplirse en la República en

la persona de su representante general, o del apoderado que intervino en el acto o contrato que origine el litigio.
SOCIEDADES COOPERATIVAS

CONCEPTO: es una asociación de personas basada en la solidaridad económica y social, tendiente a la

obtención de ventajas materiales y al mejoramiento de las relaciones morales de las personas que la practican.

Tiene por objeto el desarrollo de una acción constante de defensa económica de sus miembros desde los
diversos puntos de vista de la producción, consumo, ahorro y crédito.

Las sociedades cooperativas están regidas por la Ley N° 438/1994 promulgada por el Poder Legislativo en fecha
31/08/1994 y sancionada por el Poder Ejecutivo en fecha 21/10/1994.

Se transcriben algunos Artículos de la ley, referentes a las disposiciones generales al solo efecto de tener una
visión de los conceptos y principios básicos establecidos en la ley.

FINALIDAD DE LA LEY: La presente Ley tiene por finalidad regular la constitución, organización y
funcionamiento de las cooperativas y del sector cooperativo.

AUTONOMIA: La libre organización y la autonomía de las cooperativas, consagradas en la constitución

Nacional, quedan garantizadas por esta ley y las dispersiones legales que en su consecuencia se dictan.

NATURALEZA: es la asociación voluntaria de personas, que se asocian sobre la base del esfuerzo propio y la
ayuda mutua, para organizar una empresa económica y social sin fines de lucro, con el propósito de satisfacer
necesidades individuales y colectivas.

PRINCIPIOS:
a) Adhesión y retiro voluntario;
b) Gobierno democrático y autogestionario en igualdad de derecho y obligaciones de los socios;
c) Limitación de interés al capital aportado por los socios, si se reconoce alguno;
d) Distribución no lucrativa del excedente, y por proporción directa a la utilización de los servicios, o de
acuerdo con la participación de los socios en los trabajos emprendidos en común;
e) Neutralidad en materia de política partidaria y movimentista, religión, raza y nacionalidad;
f) Fomento de la actuación cooperativa, y,
g) Participación de integración cooperativa.

CARACTERISTICAS:
a) Número de socios variables e ilimitado, pero no inferior a veinte;
b) Plazo de duración indefinido;
c) Capital variable e ilimitado;
d) Reconocimiento de un voto a cada socio, independientemente a su capital; y
e) Irrepartibilidad de las reservas sociales.

PERSONALIDAD JURIDICA: deber ser reconocidas por el Instituto Nacional de Cooperativismo, tienen la
calidad de persona jurídicas privadas de interés social.
La personalidad jurídica es independiente de la persona de sus socios.

REGIMEN LEGAL APLICABLE: Las cooperativas y demás entidades reguladas en esta ley, se regirán por sus
dispersiones y, por el Derecho Cooperativo. Subsidiariamente se les aplicaran las normas del derecho común en
cuanto fueran compatibles con su naturaleza.
ACTO COOPERATIVO: Es la actividad social, de ayuda mutua y sin fines de lucro de personas que se asocian
para satisfacer necesidades comunes o fomentar el desarrollo.

El primer acto cooperativo es la Asamblea Fundacional y la aprobación del Estatuto. Son también actos
cooperativos los realizados por:
a) Las cooperativas con sus socios;
b) Las cooperativas entre sí; y,
c) Las cooperativas con terceros en cumplimiento de su objetivo social. En este caso se reputa acto mixto,
y solo será acto cooperativo respecto a la cooperativa.

Los Actos cooperativos quedan sometidos a esta ley y subsidiariamente al Derecho Común.
Las relaciones entre las cooperativas y sus empleados y obreros se rigen por la Legislación Laboral.
En las cooperativas del trabajo los socios no tienen relación de dependencia laboral.

ACTIVIDADES, EFECTOS LEGALES Y TRIBUTARIOS: Las cooperativas pueden realizar todo tipo de
actividades e igualdad de condiciones con las personas de derecho privado.
Por otra, parte de Acuerdo con fines y objetivos las cooperativas pueden realizar actividades específicas, o en
forma múltiples.
A los efectos legales y tributarios, la propiedad cooperativa será coincidente en relaciones a números de socios.

DENOMINACION: La denominación social debe incluir la locución cooperativa con el agregado de la palabra
limitada o su abreviatura para informar su responsabilidad patrimonial.
Debe indicar la naturaleza de su actividad principal.
No se admitirá que las cooperativas adopten denominaciones idénticas o similares a las ya registradas que
pudiera dar lugar a confusión.

PROHIBICION DE TRANSFORMACION: Las cooperativas no pueden transformar en entidades de otra

naturaleza jurídica, y es nula toda disposición en contrario.
La sociedad cooperativa, tal como se desprende de las disposiciones legales transcriptas, las personas se hallan
unidas libremente en base a los principios señalados en los puntos.
LAS ENTIDADES SIN FINES DE LUCRO

Constituyen organizaciones propias de la Sociedad Civil desligadas como su nombre lo indica, de los Órganos
de Gobierno del Estado.

Su fin es público en contrapuesto con lo privado. No buscan el lucro o el beneficio económico para sus
integrantes, sino un fin altruista en diferentes esferas de la vida social.

Su radio de acción puede ser Nacional o Internacional. Dentro de un Estado hay ESFL que cubren todo el país
y otras que circunscriben su trabajo a una comunidad en especial como un Municipio o una parte del mismo.

La Asociación o Fundación son sin fines de lucro, cuando no persiga el enriquecimiento directo de sus
miembros, fundadores y administradores.

En consecuencia, no podrán distribuir beneficios, remanentes o utilidades entre ellos, ni disponer la

distribución del Patrimonio de la Entidad entre los mismos al ocurrir la disolución y liquidación de la Entidad.

Las Asociaciones o Fundaciones, no podrán ser fiadoras, caucioneras o avalistas de obligaciones.

Son Entidades Jurídicas o Sociales creadas para producir bienes y servicios, cuyo Estatuto Jurídico no les
permite ser fuente de ingreso, beneficio u otra ganancia financiera para las unidades que las establecen,
controlan o financian.

Sus actividades productivas tienen que generar excedentes o déficit, pero la expresión "Entidad Sin Fin de
Lucro" proviene del hecho de que los miembros de la Asociación que controlan la ESFL no pueden apropiarse
de esos posibles excedentes ni traspasarlos a otras unidades institucionales.

COMPRENDEN:

1. ESFL DEDICADAS A LA PRODUCCIÓN DE MERCADO:

Escuelas, Colegios, Universidades, Clínicas, Hospitales, etc. que cobran tarifas o precios económicamente
significativos basados en sus costos de producción; no son Entidades benéficas y su objetivo real es prestar
servicios educativos, sanitarios o de otra clase de muy alta calidad.

2. ESFL DE MERCADO AL SERVICIO DE LAS EMPRESAS:

Cámaras de Comercio, Asociaciones Agrícolas, Industriales o Comerciales, las Organizaciones
Empresariales, los Laboratorios de Investigación o Control y otras Organizaciones o Institutos que se
dedican a actividades que tienen un interés o beneficio colectivo para el grupo de empresas que las
controlan y financian.

3. ESFL DEDICADAS A LA PRODUCCIÓN NO DE MERCADO

Proporcionan la mayor parte de su producción gratuitamente o a precios que no son económicamente
significativos, controladas y financiadas principalmente por el gobierno.
Por ejemplo; las que se dedican a la Investigación o al Desarrollo en beneficio de ciertos grupos de
productores, como los agricultores; o al establecimiento y mantenimiento de normas en salud, seguridad,
medio ambiente, contabilidad, finanzas, enseñanza, etc.
4. ESFL que sirven a los hogares, ofrecen bienes o servicios a los hogares gratuitamente o a precios
económicamente no significativos.
Comprenden:
a) ESFL creadas por Asociaciones de personas para ofrecer servicios en beneficio de los propios
asociados (Asociaciones Profesionales o Científicas, Partidos Políticos, Sindicatos, Asociaciones de
Consumidores, Iglesias, Asociaciones Religiosas, Clubes Sociales, Culturales, Recreativos o
Deportivos).-
b) Entidades benéficas, de asistencia o de ayuda creadas con fines filantrópicos y no para servir a los
miembros de la Asociación que las controla. La mayoría de los servicios prestados por las ESFL son
de naturaleza individual y, convencionalmente, todos los servicios prestados por ESFL se tratan como
individuales.

DEFINICIÓN:
Se consideran Entidades o Instituciones Sin Fines de Lucro aquellas que:
1. Realicen actividades sin fines de lucro por disposición de su Estatuto;
2. Tienen Personería Jurídica reconocida por el Estado Paraguayo;
3. No persiguen fines de Lucro conforme a sus documentos de constitución y Estatuto;
4. No distribuyen a sus asociados sus utilidades y excedentes; y
5. Apliquen sus utilidades y excedentes al fin para la cual fueron creadas

ENTIDADES SIN FINES DE LUCRO CONSIDERADAS

Todas las Entidades o Instituciones que de su texto constitutivo se desprenda que no tienen fines de lucro.

COMPRENDE ENTIDADES O INSTITUCIONES DE:

1. Partidos Políticos legalmente reconocidos;
2. Educativas de Enseñanza Escolar Básica, Media, Técnica, Terciaria y Universitaria reconocidas por el
Ministerio de Educación y Cultura;
3. Instrucción Científica, Literaria, Artística;
4. Cultura Física y Deportiva, y de Difusión Cultural y/o Religiosa ; y
5. Asistencia Social, Caridad, Beneficencia y Asociaciones que tengan por objeto el bien común.

CONTRIBUYENTES
1. Las asociaciones reconocidas de utilidad
2. Las asociaciones inscriptas con capacidad restringida
3. Las fundaciones
4. Asociaciones rurales
5. Asociaciones de empleados
6. Mutuales
7. Federaciones
8. Corporaciones
9. Instituciones de instrucción científica
10. Instituciones literarias
11. Instituciones artísticas
12. Gremios empresariales
13. Diversos gremios
14. Clubes sociales y deportivos
15. Instituciones de difusión cultural
16. Universidades
17. Otros
ACTIVIDADES PROPIAS DE CREACIÓN DE LAS ENTIDADES

En referencia a la Exoneración y al Alcance de la Exoneración debe comprenderse claramente, que de acuerdo

al texto de la Ley; las actividades propias de creación de las Entidades son aquellas propias de su fin u objeto
de constitución, o sea la finalidad para la que fueron creadas, por ejemplo son:
1. Entidades de Sindicato: Actividades Sindicales.-
2. Entidades Asistencia Social: Actividades de Ayuda Social.-
3. Entidades de Beneficencia: Actividades de Beneficencia.-
4. Entidades de Asociados: Actividades con los Asociados.-
5. Entidades Políticas: Actividades Políticas.-
6. Entidades de Enseñanza: Actividades de Enseñanza.-
7. Entidades Deportivas: Actividades Deportivas.-
8. Entidades Culturales: Actividades Culturales.-

No debe confundirse e interpretarse como actividades propias de las Entidades, las demás actividades o
actividades secundarias realizadas por las Entidades para la obtención de recursos; por más de que, los recursos
así obtenidos sean destinados para el mejor cumplimiento de los fines de la Entidad.-

INSCRIPCIÓN EN LA SET

Es de obligación, la inscripción como Entidad Sin Fines de Lucro y la obtención de la Cédula Tributaria, así
como, la Orden de Impresión de Comprobantes.
A dichos fines se exigen los requisitos que a continuación se enumeran:

1. En el sitio web de la Set (www.set.gov.py), completar la actualización de datos de Personas Jurídicas,

debidamente llenado marcando las obligaciones IVA e IRE;
2. Fotocopia autenticada del Acta de Constitución que en todos los casos debe estar protocolizado;
3. Fotocopia autenticada del Estatuto Social;
4. Inscripción en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones del Poder Judicial, cuando corresponda;
5. Inscripción en la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda, cuando corresponda;
6. Fotocopia autenticada del documento que avale la conformación de las Autoridades; y
7. Fotocopia autenticada de Cédula de Identidad Civil de las Autoridades de la entidad indicando su
domicilio y teléfono.

OTROS REQUISITOS:

1. IGLESIAS Y CONFESIONES RELIGIOSAS: Reconocimiento del Ministerio de Educación y Ciencia;

2. UNIVERSIDADES: Fotocopia autenticada de la autorización por Ley
3. FUNDACIONES: Decreto del Poder Ejecutivo conforme a los Arts. 91 y 93 del Código Civil, modificada
por la Ley Nº 388/1994;
4. COOPERATIVAS: Resolución de reconocimiento del Instituto Nacional de Cooperativismo (INCOOP);
5. SINDICATOS: Resolución de Registro permanente expedido por el Ministerio de Trabajo, Empleo y
Seguridad Social (MTESS)
6. INSTITUCIONES DE ENSEÑANZA EN GENERAL: Resolución de reconocimiento por parte del
Ministerio de Educación y Ciencia, conforme a la Ley General de Educación; y
7. ASOCIACIONES RURALES: Reconocimiento de la Municipalidad de la Zona y la Gobernación
ACTUALIZACIÓN DE DATOS EN LA A.T.

Las Entidades Sin Fines de Lucro que se encuentran inscriptos en el Registro Único de Contribuyentes y que
ya han obtenido su Cédula Tributaria, así como su Identificador RUC, y necesiten actualizar sus datos ante la
Administración Tributaria cada vez que haya cambios de directivos; local, etc.

A dichos efectos, se deberá actualizar las informaciones referentes a:

1. Obligaciones Tributarias: Impuesto al Valor Agregado (IVA) y el Impuesto a la Renta (IRE):
a. Autoridades o Representantes Legales de la Entidad
b. Domicilio Actual de la Entidad

2. Una vez aprobada la Inscripción se debe adjuntarse fotocopia autenticada de:

a. Cedula de Identidad Civil de las Autoridades o Representantes Legales de la Entidad
b. Cédula Tributaria o RUC.
c. Documento que respalde la modificación de los datos de la Entidad

MODIFICACIÓN Y/O AMPLIACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA ENTIDAD

Las Entidades para acogerse a los beneficios de la Exoneración de la Ley y para cumplir con los requisitos de
Inscripción deberán modificar y/o ampliar sus Estatutos en el sentido de incluir en los mismos las exigencias
dispuestas y que seguidamente se transcriben textualmente:
1. No distribuyan ni puedan distribuir sus utilidades ni excedentes a sus asociados y que dichos recursos
deban ser y efectivamente sean aplicados al fin para el cual la Entidad ha sido constituida.
2. En los supuestos de extinción, no pueda revertirse su patrimonio a los aportantes del mismo o a sus
herederos o legatarios y que sea objeto de donación a Entidades de fines similares o a Entidades públicas.
3. Que los fundadores, asociados, funcionarios, representantes estatutarios, miembros de los órganos de
gobierno y los cónyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo por afinidad
inclusive de cualquiera de ellos, no sean los destinatarios principales de las actividades que se realicen por
las Entidades, ni se beneficien de condiciones especiales para utilizar sus servicios.

RECONOCIMIENTO DE LA SET.

Las Entidades deberán obtener y tener un documento de Reconocimiento, como Entidad de Beneficio Público
emitido por la Administración Tributaria.

Las Entidades deberán registrarse ante la Administración Tributaria y solicitar el Reconocimiento como
Entidad de Beneficio Público.

Dicho reconocimiento deberá renovarse cada 3 (tres) años, previa comprobación por la SET, de que la Entidad
está cumpliendo con los fines de su creación, sus obligaciones tributarias y los deberes formales impuestas por
la Administración Tributaria.

DECRETO N° 3.182/2019 - ARTÍCULO 63. - BENEFICIO PÚBLICO.

A efectos tributarios, se considerará beneficio público al servicio o ayuda, manifiesto y notorio, prestado por
entidades civiles, con personería jurídica reconocida, que no persigan fines lucrativos; que las actividades no se
encuentren restringidas o reservadas a beneficiar solo a sus socios, miembros o asociados y cuyas tareas vayan
dirigidas a un sector carente o vulnerable de la población o a la defensa del medio ambiente y del ecosistema
según el inciso c) numeral 2 del artículo 25 de la Ley.
Dicho servicio o ayuda se traduce en las siguientes actividades:
1. Asistencia social: caridad o beneficencia, contribuyendo al mejoramiento de la calidad de vida o paliando
el déficit de necesidades básicas fundamentales (salud, alimentación y abrigo) e incluyendo actividades
deportivas dirigidas a la salud física.
2. Asistencia educativa: destinada a aumentar el acceso de la población a los niveles de educación inicial y
preescolar, básica, media, técnica, terciaria, universitaria y de educación superior.
3. Asistencia cultural: orientada a la difusión y participación de la población en las diversas actividades
folklóricas y artísticas, como ser el teatro, el baile, la pintura, la literatura y la música, como así también
las que están orientadas a la salvaguarda y el rescate de las diversas expresiones de la cultura oral y de la
memoria colectiva de nuestro pueblo.
4. Defensa del medio ambiente y el ecosistema: destinadas al mejoramiento de la calidad de vida del ser
humano y animales en relación con su entorno, orientada a la difusión y sensibilización del cuidado del
medio ambiente y el efecto de la polución.

El reconocimiento como Entidad de Beneficio Público efectuado por la Administración Tributaria, de ningún
modo significará un reconocimiento expreso o tácito como entidad exonerada de tributos, ni la eximición del
cumplimiento de sus deberes formales.

La Administración Tributaria establecerá el procedimiento para la emisión del Certificado de Entidad de

Beneficio Público.

ACREDITACIÓN ANTE LA A.T

Cuando la Administración Tributaria requiere a las Entidades constituidas e inscriptas en el RUC como sin
fines de lucro, están deben acreditar mediante ejemplar original o copia autenticada por Notario/Escribano
Público del documento que avale las condiciones de que:

1. Conforme a sus Estatutos o documento equivalente, se dediquen a alguna o algunas actividades de

Beneficio Público sin fines de lucro;
2. Tengan Personería Jurídica reconocida por el Estado Paraguayo; y
3. Por disposición de sus Estatutos o documento equivalente:

 No distribuyan ni puedan distribuir sus utilidades ni excedentes a sus asociados y que dichos recursos
deban ser y efectivamente sean aplicados al fin para el cual la entidad ha sido constituida.

 En los supuestos de extinción, no pueda revertirse su patrimonio a los aportantes del mismo o a sus
herederos o legatarios y que sea objeto de donación a entidades de fines similares o a entidades
públicas.

 Que los fundadores, asociados, funcionarios, representantes estatutarios, miembros de los órganos de
gobierno y los cónyuges o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo por afinidad
inclusive de cualquiera de ellos, no sean los destinatarios principales de las actividades que se realicen
por las entidades, ni se beneficien de condiciones especiales para utilizar sus servicios.
LAS OBLIGACIONES IMPOSITIVAS PARA LAS ESFL

El Impuesto al Valor Agregado (IVA), cuyas Declaraciones Juradas deberán ser presentadas por las Entidades,
realicen o no actividades gravadas por el impuesto.

El Impuesto a la Renta Empresarial (IRE-RG) o (IRE-SIMPLE) según el caso, cuyas Declaraciones Juradas
deberán ser presentadas por las Entidades, realicen o no actividades gravadas por el impuesto.

TASAS IMPOSITIVAS QUE RIGEN EN EL PAÍS

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA):

Montos del IVA al 10% y 5 %. Tasa Diferenciada.
Algunos bienes productos estarán gravados por la tasa del 5% y todos los demás por el 10%.-

IMPUESTO A LA RENTA EMPRESARIAL:

La tasa establecida del IRE es del 10%.-

ANTICIPO DEL IMPUESTO DEL IRE:

Decreto N° 3.182/2019 - Artículo 83.- Anticipos a Cuenta.
El contribuyente del IRE RG y el SIMPLE deberá realizar pagos a cuenta del Impuesto del ejercicio en curso,
el cual será equivalente —cada uno— al veinticinco por ciento (25%) del impuesto a la renta liquidado en el
ejercicio fiscal anterior, y abonará los mismos en el primero, tercero, quinto y séptimo mes siguientes al
vencimiento del plazo de presentación de la declaración jurada del Impuesto.
A partir del año 2021 no estará obligado a pagar anticipos el contribuyente que en el ejercicio fiscal anterior
liquidó un Impuesto igual o inferior a diez millones de guaraníes (G 10.000.000).
Debe ser ingresado a cuenta en (4) cuatro cuotas del 25%, en los meses de Mayo, Julio, Setiembre y
Noviembre.-

EXONERACIÓN PARA LAS ESFL

Las Entidades se encuentran exoneradas del:

IMPUESTO A LA RENTA EMPRESARIAL (IRE):

Por las utilidades en las actividades propias de las Entidades, siempre que dichas utilidades se destinen al fin
para el cual fueron creadas, no permitiendo así, la ocurrencia alguna de distribución de utilidades; ya sea
directa o indirectamente.

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA):

El IVA incluido en las ventas y no por el IVA incluido en los egresos/compras.
Las Entidades deberán asumir como un COSTO, el IVA incluido en los egresos/compras.

ALCANCE DE LA EXONERACIÓN
LEY 6380/2019 - Artículo 25. Exoneraciones - Numeral 2. Estarán exoneradas las rentas obtenidas por:
Inciso b) Las entidades religiosas, con personería jurídica y reconocidas por autoridades competentes,
provenientes del culto, servicios religiosos, donaciones y diezmos, destinados a sus fines o su misión.
Inciso c) Las asociaciones, federaciones, fundaciones y demás entidades similares con personería jurídica que
desarrollen o realicen actividades de bien social o interés público con fines lícitos y que no tengan como
propósito obtener lucro, beneficios monetarios o apreciables en dinero para repartir entre sus miembros, es
decir, cuando el rendimiento de dichas operaciones se destinen libres de costos o gastos necesarios al
cumplimiento de los fines para los cuales fueron creados, destinados a la asistencia sanitaria, social o de
beneficencia, la instrucción científica, literaria, artística, de cultura física o de difusión cultural, la defensa del
medio ambiente y del ecosistema; la promoción y defensa de los derechos humanos, así como del sistema
democrático de gobierno establecido en la Constitución. Así como los partidos políticos reconocidos, los
sindicatos y los gremios empresariales.

Así también, está exonerada la percepción de las cuotas sociales, los ingresos por la venta de entradas a
espectáculos culturales y deportivos organizados solamente por dichas entidades.

La exoneración prevista en el presente inciso no se aplicará cuando se realicen algunas de las siguientes
actividades de forma permanente y con carácter empresarial: consignación de mercaderías; transporte de bienes
o de personas; préstamos y financiaciones; vigilancia y similares; restaurantes, hoteles, moteles y similares;
agencias de viajes; pompas fúnebres y actividades conexas; lavado, limpieza y teñido de prendas y demás
bienes en general; publicidad; construcción, refacción y demolición; arrendamientos y cesión de uso de
espacios; carpintería, plomería y electricidad; servicios de catering; cesión de derechos de explotación de
espectáculos culturales y deportivos; cesión de derechos deportivos de sus atletas profesionales.

La reglamentación establecerá los términos y condiciones aplicables al presente numeral.

La Exoneración no alcanza a aquellas otras actividades que no son propias de las Entidades, es cuando las
Entidades realicen otras actividades o actividades secundarias organizadas en forma empresarial, con carácter
permanente y habitual en el Sector Productivo, Comercial, Industrial o de Prestación de Servicios; se
encuentran gravados por el Impuesto a la Renta Empresarial y el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

La disposición reglamentaria a modo de facilitar y aclarar los alcances de la Exoneración, detalla algunas
actividades que considera como propias de las Entidades a efectos tributarios:

Decreto N° 3.182/2019 - Artículo 101.- Actividades de Bien Social o Interés Público.

Se considerará como actividades de bien social o interés público de las entidades sinfines de lucro y por tanto
exonerado del presente impuesto, las actividades u otras formas de captación de fondos destinados al
cumplimiento de sus fines, tales como:
1. Las donaciones de cualquier naturaleza.
2. Los pagos de cuotas de asociados, colaboradores o benefactores.
3. Los aportes de organismos nacionales e internacionales, de instituciones públicas, privadas o de
cualquier naturaleza que se destinen al objeto social.
4. Las cooperaciones nacionales e internacionales en programas sociales y culturales.
5. Colectas públicas.
6. Rifas y sorteos, siempre que no estén comprendidas en la Ley N° 1.016/1997.
7. Subasta de bienes donados para tal efecto.
8. Festivales y eventos artísticos y deportivos de cualquier naturaleza.
9. Cenas, almuerzos y otras actividades de beneficencia.
10. Los provenientes de la realización de seminarios, talleres, cursos de capacitación, paneles de discusión,
guarderías, maternales, únicamente cuando se presten de manera directa por la entidad y no a través de
terceras personas.
11. Los rendimientos de colocaciones de capital en bancos, financieras y cooperativas de ahorro, con
domicilio en el país, provenientes de los ingresos señalados en los incisos anteriores.
REGÍMENES DE LIQUIDACIÓN PARA LA ESFL

RÉGIMEN CONTABLE:
La LEY 6380/2019 en su Artículo 2º define como Contribuyentes:

Numeral 4. Las Asociaciones, las Corporaciones, las Fundaciones, las Cooperativas y las Mutuales.

Numeral 8. Las entidades y empresas privadas de cualquier naturaleza, con personería jurídica o sin ella, no
mencionadas en los numerales anteriores.

RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE INGRESOS Y EGRESOS:

Decreto N° 3.182/2019 - Artículo 77.- IRE SIMPLE para determinados contribuyentes.

Las comisiones vecinales, las cooperadoras escolares o Asociaciones de Cooperación Escolar, la Iglesia
Católica y demás entidades religiosas reconocidas por las autoridades competentes, y las Unidades Productivas
Conjuntas, serán consideradas contribuyentes incluidos en el numeral 8 del artículo 2° de la Ley y en tal
carácter, podrán liquidar el IRE -SIMPLE.

DONACIONES RECIBIDAS POR LAS ENTIDADES

Decreto N° 3.182/2019 - Artículo 62.- Donaciones.

Las donaciones deberán ajustarse a lo siguiente:
1. Podrán hacerse en dinero o en bienes tangibles.
2. El valor de las donaciones hechas en muebles, inmuebles u otras especies que constituyan activos fijos,
deberá coincidir con el valor contable neto del bien donado.
3. El donante deberá acreditar, con el respectivo recibo expedido por la entidad beneficiario, el monto o valor
y el destino de la donación efectuada. Igualmente, debe adjuntarse el documento oficial en el que conste el
reconocimiento de la entidad como de beneficio público por la Administración Tributaria.
4. En caso de que se trate de donación de un bien tangible, el donante deberá emitir un comprobante de venta
al momento de la entrega, debiendo en contrapartida la entidad beneficiaría emitir el correspondiente
recibo por el mismo valor.
5. Para que una donación sea deducible por el donante, las entidades civiles beneficiarías deberán estar
reconocidas por la Administración como de beneficio público.
6. Las donaciones en dinero se documentarán por medio del recibo expedido por el beneficiario y solamente
podrán realizarse mediante cheques bancarios y estas donaciones sólo se podrán computar cuando el
cheque respectivo sea efectivamente cobrado por la entidad beneficiaría, con el débito consecuente de la
cuenta del donante.
7. Las donaciones de bienes inmuebles o de bienes muebles registrables solamente serán deducibles desde el
momento en que hayan quedado dichos bienes inscriptos a nombre de la entidad beneficiaría en la
Dirección General de los Registros Públicos. Las donaciones de otros bienes se perfeccionarán con la
simple entrega del bien.

La Administración podrá requerir a las entidades beneficiarías en general, informes relativos a las donaciones
recibidas, incluyendo la relación con los donantes, los montos y bienes donados en un determinado período y
otros que estime conveniente.

En los casos de percepción de donaciones las Entidades deberán expedir un recibo, individualizando al
Donante, el monto o valor y el destino de lo donado.
También debe solicitarse al Donante, cuando se trate de bienes tangibles, el Comprobante de Venta
correspondiente; siempre que el donante sea un contribuyente.

Cuando los Donantes sean de difícil individualización por tratarse de colectas públicas o similares, la Entidad
emitirá el referido Recibo a nombre de la Persona Encargada de su captación, precisándose claramente esta
situación en el campo correspondiente al concepto de la operación; que la operación trato de una colecta
pública.

Es importante que las Entidades sepan, que los contribuyentes del Impuesto a la Renta para poder realizar
donaciones a las Entidades, los mismos solicitarán a las Entidades la exhibición y copia del Reconocimiento
otorgado por la SET. Ello, a efectos de que los contribuyentes donantes puedan imputar como deducible del
impuesto, el monto de las donaciones que realizan.

Asimismo, que los contribuyentes del Impuesto a la Renta Empresarial que realizan las donaciones a las
Entidades, están obligadas a:

1. Realizar las donaciones de dinero solamente mediante cheque; Dichas donaciones sólo podrán computar
cuando el cheque respectivo sea efectivamente cobrado por la Entidad beneficiaria con el débito
consecuente de la cuenta del Donante.
2. En caso que se trate de donación de un bien tangible, el contribuyente donante deberá emitir un
Comprobante de Venta al momento de la entrega, debiendo en contrapartida la entidad beneficiaria emitir
el correspondiente Recibo por el mismo valor.
3. Las donaciones de bienes inmuebles o de bienes muebles registrables solamente serán deducibles para el
donante desde el momento en que hayan quedado dichos bienes inscritos a nombre de la Entidad
beneficiaria en la Dirección General de los Registros Públicos.

DONACIONES ENTREGADAS POR LAS ENTIDADES

Las donaciones que realicen las Entidades con recursos exentos o no gravados por el Impuesto a la Renta
Empresarial se documentarán con un Recibo que debe ser expedido por la Persona que recibe la donación, en
el que debe constar el monto o valor y el destino de lo donado.

Cuando las Personas que reciben la Donación sean de difícil individualización por tratarse de entregas
colectivas, públicas o similares, así como en los casos en que las Entidades Sin Fines de Lucro actúen
simplemente como intermediarias a título gratuito en la provisión de bienes a grupos colectivos de personas
físicas cuando los receptores de tales bienes sean de difícil individualización por su cantidad o dispersión; La
Entidad Donante respaldará la operación con un Recibo a ser expedido y suscrito por la Persona designada por
la Autoridad de la Entidad Sin Fines de Lucro encargada de la entrega de lo donado a las personas beneficiadas
con la donación, precisándose claramente esta situación en el campo correspondiente al concepto de la
operación (En el Recibo).

En cambio, las donaciones que realicen las Entidades Sin Fines de Lucro, cuando estas donaciones estén
financiadas con recursos gravados por el Impuesto a la Renta Empresarial, deberán tener en cuenta la
disposición o norma que rige para la deducción de las Donaciones.-
INGRESOS
Todos los Ingresos que obtengan las Entidades por las actividades propias u otras que realicen deberán estar
documentadas con los comprobantes correspondientes dependiendo del tipo de ingresos, éstos pueden ser:

COMPROBANTE DE VENTA IVA INCLUIDO:

Para los Ingresos exentos o gravados realizados por las Entidades.-

RECIBO DE DINERO:
Para los Ingresos que tengan las Entidades, provenientes de Donaciones.

EGRESOS
Todos los Egresos que obtengan las Entidades por las actividades propias u otras que realicen deberán estar
documentadas con los comprobantes correspondientes dependiendo del tipo de egresos, éstos pueden ser:

COMPROBANTE DE VENTA IVA INCLUIDO:

Por los Egresos o Compras exentos o gravados que realicen las Entidades.

AUTOFACTURA:
Por los Egresos o Compras que realicen las Entidades a Personas no obligadas a inscribirse en el RUC.

RETENCIONES
Las Entidades deberán actuar como agentes de Retención del Impuesto a No Residentes (INR) e Impuesto al
Valor Agregado (IVA), cuando paguen o acrediten a personas no domiciliadas en el país, retribuciones por la
realización de operaciones gravadas con las Entidades.

Al momento del pago o acreditamiento deberán realizar la Retención y emitir el correspondiente Comprobante
de Retención.

Deberá ingresar el Impuesto Retenido, como pago único y definitivo mediante una Declaración Jurada de
Comprobante de Ingreso de la Retención efectuada.

RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LAS ENTIDADES

Por Responsabilidad Solidaria se entiende la obligación Legal o Contractual, que nace para una Persona como
consecuencia del incumplimiento de un Tercero.

Las Entidades deberán exigir la Comprobantes a todos los Proveedores de bienes y/o servicios al momento de
las Compras o Adquisiciones; esto a fin de evitar la Responsabilidad Solidaria de las infracciones tributarias
con los referidos Proveedores.

El obligado solidariamente lo está “al lado” o “junto” con el Contribuyente, de manera que la Administración
puede legítimamente exigir el cumplimiento de la misma al uno o al otro de manera disyuntiva, o mejor,
indistintamente a cualquiera de los dos obligados.
Es decir, exigir al Proveedor de las Entidades o a las mismas Entidades.-
LIBROS EXIGIDOS A LAS ESFL

RÉGIMEN IRE-RG (Contable):

Libros Contables exigidos por la Ley Nº 1034/1983 Del Comerciante:
 Libro de Inventario rubricado
 Libro Diario rubricado
 Libro Mayor rubricado
Las obligadas por la Administración Tributaria:
 Libro de Compras
 Libro de Ventas

RÉGIMEN IRE-SIMPLE:
Libros establecido por la Administración Tributaria:
 Libro de Ingresos rubricado por Escribanía
 Libro de Egresos rubricado por Escribanía

DECLARACIONES JURADAS PARA LAS ESFL

Régimen IRE-RG (Contable) e IRE-SIMPLE
Mensuales: Impuesto al Valor Agregado (IVA)
Anuales: Impuesto a la Renta Empresarial (IRE)
Bimestrales: Anticipos de Impuesto a la Renta Empresarial

ESTADOS FINANCIEROS PARA LAS ESFL

IRE- Régimen General (Contable)
Las Entidades que se hallan obligadas o aquellas que opten por liquidar sus impuestos de acuerdo al Régimen
General (Contable) deberán elaborar y presentar sus Estados Financieros o Balances, según la reglamentación
de la SET.

Régimen IRE-SIMPLE
Las Entidades que puedan y opten por liquidar sus impuestos de acuerdo al Régimen del IRE-SIMPLE
(Ingresos y Egresos) no se hallan obligadas a presentar sus Estados Financieros o Balances a la SET.-

PRESENTACIÓN DE INFORMES POR PARTE DE LAS ESFL

Las Entidades deberán presentar anualmente o cuando la Administración lo requiera informes relativos, según
corresponda:
1. Memoria económica en la que se especifiquen los ingresos y gastos del último ejercicio cerrado, de manera
que se puedan identificarse los programas ejecutados, en plan de ejecución y los que están proyectados a
ejecutarse, así como el porcentaje de participación que mantengan en Entidades mercantiles.
2. Estudios documentados de trabajo social de los parámetros empleados para dichos los cobros, incluyendo
precios de los servicios, medicamentos, insumos hospitalarios o material educativo, según corresponda a la
naturaleza del servicio.

La Administración podrá requerir a las Entidades beneficiarias en general informes relativos a:

 Las donaciones recibidas, incluyendo la relación de los Donantes, los montos y bienes donados, en un
determinado período de tiempo.
 Acreditamiento del cumplimiento de su condición de sin fines de lucro mediante ejemplar original o copia
autenticada por la autoridad pública llamada a dar fe de su legal reconocimiento.
CLAUSURA O CIERRE – EXTINCIÓN

Cuando las Entidades clausuren, cierren o se extingan deberán tener en cuenta los requerimientos de la
Administración Tributaria que a continuación se transcriben:
1. No deben distribuir sus utilidades ni excedentes a sus asociados en existencia;
2. No deben revertir su patrimonio en existencia a los Aportantes del mismo o a sus Herederos o
Legatarios;
3. Las utilidades, excedentes, valores y bienes muebles e inmuebles en existencia deben ser donados a
Entidades de fines similares o a Entidades Públicas; y
4. Los Fundadores, Asociados, Funcionarios, Representantes Estatutarios, Miembros de los Órganos de
Gobierno y los Cónyuges o Parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo por afinidad
inclusive de cualquiera de ellos, no deben ser los beneficiarios de los bienes en existencia.

Si las Entidades no cumplieren con alguno de los requerimientos mencionados, deberán liquidar y pagar todos
los impuestos que resulten.

Esto en razón de que conforme a las disposiciones vigentes se presume que las utilidades, excedentes, valores y
bienes muebles e inmuebles son distribuidos directa o indirectamente en el momento de cierre, extinción o
clausura definitiva de las Entidades.
RÉGIMEN LABORAL DE LAS ENTIDADES SIN FINES DE LUCRO
Las Entidades sin fines de lucro, al igual que cualquier otra empresa deben dar cumplimiento a las obligaciones
formales de carácter laboral, previstas en nuestra legislación.
Por el incumplimiento de estas obligaciones también es pasible de las sanciones previstas.

Obligaciones laborales
Inscribirse en el Registro Patronal habilitado, en un plazo máximo de sesenta (60) días desde el inicio de una
relación laboral.

Para la inscripción de la entidad como Empleador debe presentar:

1. Escritura de Constitución o Estatuto Social.
2. Acta de la última asamblea.
3. Cédula de Identidad del o los directivos o del representante legal.
4. Registro Único de Contribuyentes (RUC) de la firma.
5. Inscripción en el Instituto de Previsión Social (IPS); lista de empleados.

Todos los empleadores que ocupen personal asalariado están obligados a llevar los siguientes libros:
1. Registro de Empleados y Obreros.
2. Registro de Sueldos y Salarios.
3. Registro de Vacaciones anuales.
4. Empleados y Obreros.
5. Sueldos y Jornales.
6. Resumen General de Personas Ocupadas.

MUNICIPALIDAD

Conforme al nuevo Régimen Tributario para las Municipalidades las personas y entidades que ejercen
comercios, industrias, profesiones u oficios en actividades con fines lucrativos dentro del municipio, pagarán el
impuesto de patente anual.

De acuerdo a estas normativas, están obligadas a pagar el impuesto a la patente comercial todas aquellas
personas que efectivamente realizan actividades que tengan por fin el lucro.

Todas las ESFL al no perseguir lucro alguno deben estar registradas en las Municipalidades donde fijen
domicilio, ya sea casa central, depósitos, sede de los programas, agencias, etc., pero con una constancia de
exoneración del pago de impuestos.

Esta exoneración rige solamente para las obligaciones sustanciales, es decir, al pago de impuestos,
entendiéndose con ello que deben cumplir todas las obligaciones formales, como ser: tenencia de extintores de
incendios, normas aplicables a la instalación de carteles, normas de salubridad, etc.

El incumplimiento de estas exigencias hará pasible a la entidad de la aplicación de multas por contravención.
REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN PATRONAL EN EL MINISTERIO DE TRABAJO,
EMPLEO Y SEGURIDAD SOCIAL (MTESS)

Documentos exigidos:
1. Inscripción Patronal ante el Ministerio
2. Inscripción Patronal ante el Instituto de Previsión Social.
3. Planillas de Pagos del Instituto de Previsión Social.
4. Recibo de Presentación de Planillas Anuales ante el MTESS
5. Contratos Individuales de Trabajo.
6. Libro de Registro de Empleados y Obreros.
7. Libro de Sueldos y Jornales.
8. Libro de Vacaciones Anuales Remuneradas.
9. Recibos de Pagos de Salarios.
10. Recibos de Pagos de Aguinaldos.
11. Recibos de Pagos de Vacaciones.
12. Constancia de Entradas y Salidas del Personal ante el Instituto de Previsión Social.
13. Reglamento Interno de Condiciones de Trabajo.
14. Cartel de Horario de Trabajo (no superior al máximo legal).
15. Salario Mínimo Legal Vigente.

Luego de la inscripción en el Instituto de Previsión Social se procede a la Inscripción Patronal en el

Ministerio del Trabajo donde la documentación requerida es la siguiente:

1. Se debe llenar la solicitud de inscripción que es un formulario preimpreso.

2. Se debe adjuntar una copia de la inscripción ante el IPS, el RUC y la C.I. de los representantes legales.
3. La presentación de las planillas se realiza en anual antes del 30/abril
4. Todos los libros laborales el de Sueldos y jornales, el de Empleados y Obreros así el de Vacaciones
deben contar con la Rubricación correspondiente.

INSCRIPCIÓN EN EL INSTITUTO DE PREVISIÓN SOCIAL.

Documentos exigidos por el Instituto de Previsión Social:
1. Registro de Empleados y Obreros visado por el MTESS
2. Planilla de Vacaciones visado
3. Recibos de Liquidaciones de Salarios.
4. Nómina de Trabajadores.
5. Contratos Individuales de Trabajos.
6. Balance del Año anterior visado por el Ministerio de Hacienda.
7. Patente Municipal.
8. Planilla de últimos pagos de I.P.S.
9. Se debe inscribir a todo el personal de la organización.
10. Se debe llenar solicitud de inscripción que es formulario pre-impreso, adjuntándole la Cédula de
Identidad del ingresante y el RUC de la organización.

Los pagos se realizan de forma mensual de acuerdo al calendario según las actividades realizadas y se
clasifican como sigue:
a) Pago Aporte Patronal 16,5% y el Aporte Obrero del 9,0% del total del salario del empleado.
b) Pago especial de institutos de enseñanza: Patronal: 2,5% y el Educador: 5,5%.
REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN EN EL MINISTERIO DE SALUD PÚBLICA Y BIENESTAR
SOCIAL COMO ENTIDAD SIN FINES DE LUCRO.

La documentación que se requiere para los trámites en esta institución es la siguiente:

1. Solicitud de matrícula y acreditación al registro.

2. Fotocopia autenticada del Acta de Constitución de la Entidad.
3. Fotocopia autenticada de los Estatutos Sociales.
4. Fotocopia autenticada por Escribanía de la cédula de identidad (C.I.) de los responsables y/o
representantes legales de la entidad.
5. Planilla de los miembros que constituyen la entidad, indicando nombre y domicilio, Nº de C.I. y
teléfono.
6. Se debe describir con qué apoyo técnico y profesional cuenta la entidad para cumplir sus objetivos y
qué actividades han sido ejecutadas.
7. Formulario proporcionado por el Ministerio de Salud en carácter de Declaración Jurada.
8. Cumplir con los aranceles establecidos, con matrícula y habilitación.
9. Pago Anual de aranceles por la matrícula y por la habilitación al M.S.P y B.S.
 MULTAS PARA LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS

LOS LIBROS CONTABLES EN EL COMERCIO

El Artículo N° 74, de la Ley del Comerciante 1034/1983, obliga que el comerciante cuyo capital
exceda del importe correspondiente a (1.000) mil jornales mínimos establecidos para actividades
diversas no especificadas de la Capital está obligado a registrar una contabilidad ordenada y regular,
adecuada a las características y naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situación
patrimonial y los resultados de su actividad.
Conservar su correspondencia mercantil y la documentación contable que exija la naturaleza de su
giro comercial. A tales efectos son utilizados los libros contables
El comerciante deberá llevar su contabilidad a través de los libros contables, mediante contador
matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de que en los asientos se registren con
fidelidad los documentos y constancias en cuya base hayan sido extendidos.
El contador no es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y constancias en los
que no ha participado ni intervenido. Si el comerciante es contador matriculado podrá llevar por sí
mismo su contabilidad.
Los libros contables, antes de ser puestos en uso, deben ser presentados al Registro Público de
Comercio numerados en todas sus hojas, para que sean rubricadas o selladas y se haga constar en
nota datada en su primera página, el número de folios que contengan. El mismo requisito se cumplirá
con las hojas o formularios continuos de los sistemas de contabilidad informáticos.
El Registro cerrará los libros usados, con indicación en la última página de la fecha y del número de
folios utilizados.
Los libros de contabilidad serán llevados en idioma oficial debiendo asentarse las operaciones
cronológicamente, sin interlineaciones, transportes al margen, ni espacios en blanco.
No podrán hacerse enmiendas, raspaduras ni cualquier otra alteración, y si fuere necesaria alguna
rectificación, ésta debe practicarse mediante el correspondiente contra asiento.
Es prohibido mutilar parte alguna de cualquier libro, sea obligatorio o auxiliar, arrancar o inutilizar
hojas, así como alterar la encuadernación y foliación.
La duración de cada ejercicio no podrá exceder de un año.
Los libros y registros de contabilidad deberán ser conservados por el plazo de prescripción de cada
impuesto.

 
 RUBRICACIÓN DE LIBROS CONTABLES
En caso de querer tramitar la Rubricación de los libros contables y societarios en los Juzgados de Paz
ubicados en las localidades del interior del país y fuera de Asunción, se debe pedir al Juez de Paz que
remita a la Dirección General de los Registros Públicos (Palacio de Justicia) las documentaciones
pertinentes al caso. Dicha solicitud es enviada por fax y demora unos días más en llegar a concluirse
por la excesiva demanda que tienen los jueces de turno del Palacio de Justicia.
Pueden realizar los trámites en nombre de los comerciantes, todos los profesionales (Abogados,
Escribanos, Contadores) y gestores habilitados ante la Dirección General de Registros Públicos.
También pueden realizar terceros siempre que cuenten con la autorización del propietario de la
empresa o el representante legal.
La Rubricación de Libros Contables se realiza en el Registro Público de Comercio, ubicado en la
Avenida Eusebio Ayala casi Avenida La Victoria, con un horario de atención de 7:00 a 13:00.
RUBRICACIÓN DE HOJAS O FORMULARIOS CONTINUOS PARA SISTEMAS DE
CONTABILIDAD POR MEDIOS INFORMÁTICOS.
MODALIDAD ESTÁNDAR.
Se realizan los trámites pertinentes para solicitar la rubricación de las Hojas o Formularios Continuos
en Mesa de Entrada de Registros Públicos, Planta Baja.
Se presentan los siguientes documentos:
 Fotocopia de Cédula de Identidad Autenticada del propietario de la empresa unipersonal o
representante legal.
 Matrícula del comerciante, en caso de ser una empresa unipersonal.
 Todas las Hojas Continuas o Formularios a ser rubricados, que deben estar debidamente
foliados. Cada hoja debe contar con la identificación de la empresa: nombre, RUC, domicilio,
así como también, el nombre del libro a rubricar, por ejemplo, Libro Diario, Libro Inventario,
etc.
 Copia autenticada del Auto Interlocutorio que autoriza la rubricación de libros o de la
Comunicación de Uso de Sistemas Contables, según sea el caso.
 Certificado de Cumplimiento Tributario vigente.
 Copia autenticada de la Cédula Tributaria (RUC) de la empresa.
 Fotocopia autenticada de Estatutos de la persona jurídica y copia del acta de la última
asamblea de elección de autoridades.
 Hoja de Liquidación de Tasas Judiciales.
 Comprobante de Pago de Tasas Judiciales, ya sea a través de las cajas de las Entidades
Bancarias Autorizadas o a través del pago bancario electrónico (Internet).
 Completar debidamente el Formulario 18 y adjuntarlo en el legajo a ser presentado.

Nota: Si el trámite en los Registro Públicos es realizado por un tercero no profesional (que no sea
abogado o escribano) deberá presentar una nota con la autorización de la empresa.
RUBRICACIÓN DE HOJAS O FORMULARIOS CONTINUOS PARA SISTEMAS DE
CONTABILIDAD POR MEDIOS INFORMÁTICOS.
NUEVA MODALIDAD ELECTRÓNICA.
Se encuentra disponible para todas las solicitudes de cantidades mayores a 1000 (mil) hojas.
Los requisitos a presentar en la Mesa de Entrada, son:
 Fotocopia de Cédula de Identidad Autenticada del propietario de la empresa unipersonal o
representante legal.
 Matrícula del comerciante, en caso de ser una empresa unipersonal.
 Sólo se presenta la primera hoja de cada libro a ser rubricado, de modo a que la Dirección de
Registros Públicos consigne el detalle de la rúbrica a realizar, en formato de sello de cargo.
La hoja a presentar debe estar debidamente foliados y contar con la identificación de la
empresa: nombre, RUC, domicilio, así como también, el nombre del libro a rubricar, por
ejemplo, Libro Diario, Libro Inventario, etc.
 Copia autenticada del Auto Interlocutorio que autoriza la rubricación de libros o de la
Comunicación de Uso de Sistemas Contables, según sea el caso.
 Certificado de Cumplimiento Tributario vigente.
 Copia autenticada de la Cédula Tributaria (RUC) de la empresa.
 Fotocopia autenticada de Estatutos de la persona jurídica y copia del acta de la última
asamblea de elección de autoridades.
 Hoja de Liquidación de Tasas Judiciales.
 Comprobante de Pago de Tasas Judiciales, ya sea a través de las cajas de las Entidades
Bancarias Autorizadas o a través del pago bancario electrónico (Internet).
 Completar debidamente el Formulario 18 consignando un correo electrónico en el que será
remitido el sello digital y adjuntarlo en el legajo a ser presentado.
 Nota que exprese conformidad con la aplicación del procedimiento de rúbricas electrónicas,
que exprese:
a) aceptación de la aplicación del procedimiento de la Acordada N° 1180/2017;
b) identificación del correo electrónico de la empresa e identificación del encargado de
recepción del correo; y
c) firma del responsable de la empresa.

Nota: Si el trámite en los Registro Públicos es realizado por un tercero no profesional (que no sea
abogado o escribano) deberá presentar una nota con la autorización de la empresa.

 
RÚBRICA DE LOS LIBROS CONTABLES Y SOCIETARIOS
FORMATO TAPA DURA
Se realizan los trámites pertinentes para solicitar la rubricación de los libros contables y societarios
en Mesa de Entrada de Registros Públicos, Planta Baja.
Se presentan los siguientes documentos:
 Fotocopia de Cédula de Identidad Autenticada del propietario de la empresa unipersonal o
representante legal.
 Matrícula del comerciante, en caso de ser una empresa unipersonal.
 Los libros de contabilidad o societarios a ser rubricados.
 Hoja de Liquidación de Tasas Judiciales.
 Comprobante de Pago de Tasas Judiciales, ya sea a través de las cajas de las Entidades
Bancarias Autorizadas o a través del pago bancario electrónico (Internet).
 Completar debidamente el Formulario 18 y adjuntarlo en el legajo a ser presentado.
 Certificado de Cumplimiento Tributario vigente.
 Fotocopia autenticada de Estatutos de la persona jurídica y copia del acta de la última
asamblea de elección de autoridades.
 Copia autenticada de la Cédula Tributaria (RUC) de la empresa.

Nota: Si el trámite en los Registro Públicos es realizado por un tercero no profesional (que no sea
abogado o escribano) deberá presentar una nota con la autorización de la empresa.

 
 MODELO DE NOTA DE AUTORIZACIÓN
PARA LA RUBRICACIÓN DE LIBROS

SEÑORES:
DIRECCIÓN GENERAL DE REGISTROS PÚBLICOS
PRESENTE

Por este medio autorizo suficientemente al Sr.________________________ con

cédula de identidad N° _________________, a realizar trámites tendientes a la Rubricación de

Libros ante esta dependencia. Para lo que hubiere lugar.

___________________________
FIRMA EMPRESARIO O REPRESENTANTE LEGAL
C.I. ____________

El funcionario de la Dirección General de Registros Públicos, le entregará la contraseña de la

solicitud presentada, que será utilizado posteriormente para retirar las hojas ya rubricadas. A través
del siguiente enlace, podrá revisar el avance de los trabajos, y cuando el Estado del mismo aparezca
como “Finalizado”, deberá retirarlo de la Mesa de Salida de la Dirección de Registros Públicos:
http://gestiones.csj.gov.py/ConsultaEntradasWeb/ConsultaPorEntrada.seam

 
 MODELO DE NOTA DE AUTORIZACIÓN
PARA LA RUBRICACIÓN DE LIBROS
Modelo de Nota – Acordada 1180/2017

SEÑORES:
DIRECCIÓN GENERAL DE REGISTROS PÚBLICOS
PRESENTE
Por este medio autorizo suficientemente al Sr. __________________ con cédula de
identidad N° ________________ a realizar trámites tendientes a la Rubricación de Libros ante esta
dependencia. De igual manera, me dirijo a Ud. a los siguientes s efectos:
a) Que acepto la aplicación del procedimiento de la Acordada N° 1180/2017;
b) El correo electrónico de la empresa vinculado a este procedimiento es _________________ y
el encargado del mismo es ____________________ con cédula de identidad N°___________

___________________________
FIRMA EMPRESARIO O REPRESENTANTE LEGAL
C.I. ____________

La Dirección General de Registros Públicos remitirá a la dirección de correo electrónico declarada en

el Formulario 18 del solicitante, un archivo en formato .PDF con el sello digital que debe ser impreso
en cada hoja o formulario a modo de rúbrica.
Este sello digital contendrá el escaneado de la imagen que se utiliza actualmente en los sellos físicos,
donde conste el número de entrada de la solicitud de rúbrica y cantidad de hojas correspondientes.
El correcto uso del sello digital proporcionado por la institución registral será de exclusiva
responsabilidad del rogante o solicitante de la rúbrica.
Para las sub siguientes solicitudes de rúbricas ingresadas por el mismo solicitante, la sección deberá
verificar que la numeración de las hojas sea correlativa con respecto a las ya entregadas.
Para ello, deberán poner especial cuidado en las notas que se asienten sobre la inscripción de
comunicación de los sistemas modernos de contabilidad.
 MODELO DE NOTA DE AUTORIZACIÓN
PARA LA RUBRICACIÓN DE LIBROS

SEÑORES
DIRECCIÓN GENERAL DE REGISTROS PÚBLICOS
PRESENTE

Por este medio autorizo suficientemente al Sr.__________________ con cédula de

identidad N° _______________a realizar trámites tendientes a la Rubricación de Libros ante esta

dependencia. Para lo que hubiere lugar.

___________________________
FIRMA EMPRESARIO O REPRESENTANTE LEGAL
C.I. ____________

El funcionario de la Dirección General de Registros Públicos, le entregará la contraseña de la

solicitud presentada, que será utilizado posteriormente para retirar los libros ya rubricados. A través
del siguiente enlace, podrá revisar el avance de los trabajos, y cuando el Estado del mismo aparezca
como “Finalizado”, deberá retirarlo de la Mesa de Salida de la Dirección de Registros Públicos:
http://gestiones.csj.gov.py/ConsultaEntradasWeb/ConsultaPorEntrada.seam Rubricación de Libros
Contables
 LIBROS SOCIETARIOS
Las sociedades anónimas, además de los libros contables, independientemente del objeto social de
las mismas, deben poseer los siguientes libros obligatorios:
1) LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES, contiene:
a. El nombre y apellido de los suscriptores, el número y la serie de acciones suscriptas y los pagos
efectuados;
b. La transmisión de los títulos nominativos, la fecha en que se verifica y los vínculos que se
refieran a ellas;
c. La especificación de las acciones que se conviertan al portador y de los títulos que se emiten a
cambio de ellas; y
d. El número de las acciones dadas en garantía de buen desempeño por los administradores de la
sociedad, en el caso de que lo exijan los estatutos.

2) LIBRO DE REGISTRO DE OBLIGACIONES, contiene:

a) Monto de las obligaciones emitidas y de las extinguidas.
b) El nombre y apellido de los obligacionistas con títulos nominativos
c) La transmisión y datos relativos a ella.
d) El pago de los intereses.

3) LIBRO DE ASISTENCIA A LAS ASAMBLEAS, contiene:

a) Los datos de los asistentes en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

4) Libro de Actas de las Deliberaciones de las Asambleas y del Directorio, contiene:

a) Las actas de las asambleas firmadas por el presidente y dos socios suscribientes por lo
menos, designados al efecto, salvo contrario a los Estatutos,
b) La de las sesiones del Directorio serán firmadas por todos los presentes.

Los libros Societarios deben ser previamente rubricados por el Registro Público de Comercio, para
su utilización.
Para las Asambleas es necesarios que sean rubricados los Libros de Asistencia de Asambleas y de
Actas de Asamblea para su utilización debida.

 
 ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
PARA LA PRIMERA CONVOCATORIA A LAS ASAMBLEAS
La convocatoria a la Asamblea, tanto Ordinaria como Extraordinaria, debe efectuarse por medio de
publicaciones hechas en un diario durante cinco días con diez días de anticipación por lo menos, y no
más de treinta.
Las Asambleas serán convocadas por el Directorio, o en su defecto, por el síndico, cuando éste lo
estime conveniente, o cuando sean requeridas por accionistas que representen, por lo menos el cinco
por ciento del capital social, si los estatutos no han fijado una representación mayor. El Directorio o
el Síndico, convocará a la Asamblea dentro de los treinta días de recibida la solicitud.
En la publicación deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión,
orden del día y otros requisitos esenciales que pudieran establecer los Estatutos.
Es importante mencionar que el Orden del día de la Asamblea deberá respetarse en la misma, y que
no se permiten tratar otros temas que no hayan sido anunciados en las publicaciones. Por esta razón,
es que es importante que en la publicación, el Orden del día sea redactado en forma precisa y
completa.
En la publicación de la Convocatoria, se indicarán las condiciones de participación de los
Accionistas en las Asambleas.
Entre ellas se encuentran:
1. Depósito previo de las acciones: Los accionistas, de modo a tener derecho a participar en las
Asambleas deberán depositar sus acciones en la Sociedad, o en un Banco habilitado. En caso de
que el accionista deposite en la Sociedad, la misma le deberá entregar un comprobante de recibo;
en caso de que fuera depositado en un Banco, le expedirá por ese depósito un Certificado
Bancario; ambos comprobantes le servirán para su admisión en la Asamblea. El depósito debe
hacerse, cuanto menos, con tres días hábiles de anticipación al de la realización de la Asamblea.
Durante ese tiempo, el accionista no podrá disponer de sus acciones.
2. Exhibición de Libros exigidos y Balances: La Sociedad deberá, con por lo menos quince días de
anticipación a la realización de la Asamblea, contar con copias del Balance con la Cuenta de
Pérdidas y Ganancias, Memoria de los Administradores e Informe del Síndico, en la sede social,
a disposición de los Accionistas.

QUÓRUM DE SOCIOS
El quórum es la cantidad de votos o acciones que necesariamente deben presentarse en las
Asambleas para que las mismas se constituyan de manera legítima.
Para el quórum mínimo obligatorio, se tiene en cuenta el número de votos o acciones, no el número
de accionistas presentes. La regulación del quórum de las Asambleas está fundada en la necesidad de
que las resoluciones que sean tomadas, reflejen el ánimo y espíritu de la mayoría.

 
ASAMBLEA ORDINARIA
La constitución de la Asamblea Ordinaria en la primera convocatoria requiere la presencia de
accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria, se considera constituida cualquiera sea el capital representado. Las
resoluciones en ambos casos se tomarán por mayoría absoluta de votos presentes, salvo que los
estatutos exijan un número mayor.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que
representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si los estatutos no exigen un
quórum más elevado.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen, cuando menos
el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los estatutos se requiera mayor
proporción.
OTRAS CONVOCATORIAS A LAS ASAMBLEAS
Para la Segunda Convocatoria
En caso de no haberse llevado a cabo la Asamblea, la segunda convocatoria se hará dentro de los
treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho días de anticipación
como mínimo.
Los requisitos formales establecidos para la primera convocatoria, deben cumplirse también en la
segunda. En cuanto al quórum requerido, se tendrán en cuenta las reglas establecidas en los puntos
anteriores.
Convocatorias Simultáneas
El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la Asamblea en
segunda convocatoria podrá celebrarse el mismo día fijado para la primera, una hora después.
Convocatoria Judicial
En caso de que los accionistas que representen el cinco por ciento del capital social, o un número
mayor, considerando las exigencias de los estatutos de la Sociedad, peticionen la realización de la
Asamblea, y la misma no fuere convocada por el Directorio o el Síndico, dentro de los treinta días
siguientes, la convocatoria se podrá realizar judicialmente.
REALIZACIÓN DE LAS ASAMBLEAS
En el lugar señalado en las publicaciones, y verificado que se cuenta con el quórum mínimo
establecido, se debe dar inicio a la Asamblea.
La Asamblea será presidida por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición
contraria a los estatutos y, en su defecto, por la persona que designen los asistentes por mayoría. En
forma similar se nombrarán los secretarios.
Cuando la Asamblea fuese convocada por el Juez, será presidida por el mismo o por el funcionario
que designe.
ORDEN DEL DÍA
Inicio de la Asamblea, se dispondrá la lectura del Orden del día, que deberá coincidir,
necesariamente, con el mismo publicado en las Convocatorias de la Asamblea.
Los puntos a tratar serán puestos a consideración de la Asamblea, de manera a que sean estudiados
y considerados.
Todos los socios tienen derecho a voz en las Asambleas. Posteriormente, serán votados todos los
puntos tratados, también separadamente.
VOTO DE LOS ACCIONISTAS
El voto es derecho de todos los accionistas. Las limitaciones a este derecho se encuentran en el
Código Civil y son:
1. En caso de que los socios sean, asimismo, directores o gerentes, no pueden votar por la
aprobación del Balance y demás cuentas de gestión u otras cuestiones relativas a su
responsabilidad.
2. Los socios con intereses contrapuestos a la sociedad, no podrán votar.
3. Los socios que se encuentren morosos en la integración de sus aportes, no podrán votar.
4. A cada acción corresponde un voto, a no ser que se trate de acciones especiales, que podrá
valer hasta cinco votos.

CUARTO INTERMEDIO
El Código Civil establece que la Asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de
continuar en otra fecha dentro de los treinta días siguientes. En tal caso, sólo pueden computarse en
la segunda reunión las acciones que tenían derecho a participar en la primera. Se levantará acta de
cada reunión.

ASAMBLEA ORDINARIA
Corresponde a la Asamblea Ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:
a) Memoria anual del directorio, balance y cuenta de ganancias y pérdidas, distribución de
utilidades, informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la empresa que le
corresponde resolver de acuerdo con la competencia que le reconoce la ley y el estatuto, o que
sometan a su decisión el directorio y los síndicos.
b) Designación de directores y síndicos, y fijación de su retribución.
c) Responsabilidades de los directores y síndicos y su remoción.
d) Emisión de acciones.
Para considerar los puntos a) y b) la asamblea será convocada dentro de los cuatro meses del cierre
del ejercicio.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA
Corresponde a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la
asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
a) Aumento, reducción y reintegración de capital.
b) Rescate, reembolso y amortización de acciones.
c) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los
liquidadores; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de
los liquidadores.
d) Emisión de debentures y su conversión en acciones.
e) Emisión de bonos de participación.

AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL:

El aumento del capital social lleva aparejada la modificación de los Estatutos.
El aumento del capital puede ser las siguientes circunstancias:
 Emisión de nuevas acciones que deben ser suscriptas e integradas totalmente.
 Revaluación del activo.
 Capitalización de las reservas.

REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL:

La reducción del capital social también lleva aparejada la modificación de los Estatutos Sociales. Es
la operación inversa a la anterior, en la cual se aumentaba el monto por el cual la Sociedad Anónima
se obliga; en este caso, se disminuye.
REINTEGRACIÓN DEL CAPITAL:
La reintegración es la recomposición del capital social, luego de haber sido reducido, a su estado
original o primitivo. También requiere la modificación de los Estatutos Sociales.
RESCATE DE ACCIONES:
El rescate de acciones es la adquisición de la propia Sociedad de sus acciones. Se encuentra
permitido conforme al Art. 1072 del Código Civil.
FUSIÓN DE LA SOCIEDAD:
El Código Civil expresa que mediante la fusión, dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.
TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD:
El Código Civil expresa que cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos, sin
disolverse ni afectar derechos y obligaciones existentes. Ejemplo: transformación de Sociedad
Anónima a Sociedad de Responsabilidad Limitada.
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD:
La disolución es la muerte de la Sociedad. Las causas podrían ser las siguientes:
1. Decisión de los socios, manifestándose como una resolución de la Asamblea.
2. Haber logrado el objeto social para lo cual fue constituida o si existe la imposibilidad de
poder hacerlo.
3. Pérdida total del capital social.
4. Quiebra de la Sociedad Anónima.

EMISIÓN DE DEBENTURES Y SU CONVERSIÓN EN ACCIONES:

Los debentures son títulos valores de igual valor, representativos de créditos emitidos en serie o no,
al portador o nominativos, por las Sociedades Anónimas, como contrapartida de un préstamo que
contrae la Sociedad y por la cual se obliga a satisfacer el interés y la amortización del capital.
Es una manera de captar capital del público inversor.
La conversión de los debentures en acciones es la operación por el cual se convierte a los acreedores
de la Sociedad Anónima en socios de la misma.
De esta manera, habría un aumento de capital.

ACTA DE LAS ASAMBLEAS

Luego de discutido y resuelto en su totalidad el Orden del Día, se concluye la Asamblea y se procede
a la redacción del Acta que debe ser redactada por el Secretario, y debe contener todo lo acontecido
en la misma.
Los requisitos esenciales que debe contener el Acta son:
 Lugar, fecha y la hora de la reunión.
 Nombre y apellido de los accionistas presentes.
 Las acciones individualizadas de los accionistas presentes, con su valor, categoría y cantidad.

DERECHO DE RECESO DE LOS ACCIONISTAS

El derecho de receso es la opción concedida a los accionistas de separarse de la Sociedad, cuando no
estén de acuerdo con las decisiones de la Asamblea que tengan que ver con transformación, fusión o
disolución anticipada, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto o de
la reintegración total o parcial.
El requisito para que puedan hacer uso del derecho de receso es que conste en Acta su oposición,
dentro del quinto día, para los presentes en la Asamblea, y de los quince días para los ausentes en la
misma.
En cuanto al reembolso de sus acciones, existen las siguientes reglas:
1. Las acciones se reembolsarán teniendo en cuenta el último balance aprobado.
2. Los accionistas que hacen uso de su derecho de receso pueden solicitar el reajuste del valor
de sus acciones. Esto se realizará aprobando otro balance reajustado por la Asamblea, dentro
de los tres meses de ejercido su derecho de receso.

DERECHO DE IMPUGNACIÓN
Toda resolución de la asamblea que sea violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento puede ser
impugnada por los directores, los síndicos, los funcionarios de contralor, y por los accionistas
disidentes, lo que se hayan abstenido y los ausentes. También, podrán impugnarla quienes votaron
favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad, o la norma violada es de orden
público.
La acción se promoverá contra la sociedad, ante el juez competente de su domicilio, dentro de los
seis meses de la deliberación, o si está sujeta a publicación, dentro de los seis meses de la última
publicación. Este plazo no rige en los casos de violación de normas de orden público.
Algunas de las causales que validarían el uso del derecho de impugnación son:
1. Violaciones a las formalidades obligatorias de las publicaciones de la Asamblea.
2. Participación de accionistas en la Asamblea, que no depositaron previamente sus acciones.
3. Falta de observancia de las reglas del quórum necesario para constituir las Asambleas.
4. Falta de observancia de la obligación de la Sociedad de poner a disposición de los accionistas, el
Balance General, Memoria del Directorio, Informe del Síndico, entre otros, cuanto menos quince
días antes de la Asamblea Ordinaria, entre otros.

MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

La modificación de Estatutos de una Sociedad Anónima se produce por voluntad de los Accionistas,
cumpliendo con una serie de requisitos legales y reglamentarios.
Algunas modificaciones de estatutos sociales de una Sociedad Anónima son:
 cambio de denominación social,
 aumento de capital,
 reducción de capital, entre otros.
Los pasos para modificar los Estatutos de una Sociedad Anónima son:
a. Convocatoria a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se fije entre los
órdenes del día los puntos a modificar del Estatuto Social.
b. Realización de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en la que se decide la
modificación de los Estatutos Sociales. Plasmar el resultado de la Asamblea en el Libro de Actas
de la Sociedad.
c. Comunicación de la realización de la Asamblea a la Abogacía del Tesoro, a través de los trámites
online.
d. Protocolización del acta de asamblea que decidió los cambios en los estatutos sociales.
e. Solicitud de dictamen favorable para inscripción de la modificación de estatutos en los Registros
Públicos a la Abogacía del Tesoro.
f. Una vez obtenido, el dictamen favorable, inscripción en los Registros Públicos, previo pago de
las tasas judiciales.
g. Luego de la inscripción en los Registros Públicos, publicación de la inscripción en un diario de
gran circulación por 3 días.
h. Luego de la publicación en el Diario, comunicación de la inscripción de la modificación de
estatutos en los Registros Públicos a la Abogacía del Tesoro, a través del trámite online.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

La Asamblea de Accionistas o Asamblea de Socios, indistintamente, es el órgano de gobierno más
importante y trascendente dentro de una Sociedad Anónima.
Está compuesta de todos los socios, entendiéndose como socios a aquellas personas que acrediten ser
titulares de una acción de una Sociedad determinada.
Es un órgano no permanente, es decir, es convocada y compuesta por periodos intermitentes,
dependiendo de los estatutos de cada Sociedad, así como de las disposiciones legales relativas a las
Asambleas.
En las Asambleas de Accionistas, al ser un órgano colegiado, las decisiones se adoptan por votación
de la mayoría, luego de discutidas y estudiadas las cuestiones sometidas a su potestad.
Existen dos tipos de Asambleas: las Ordinarias y las Extraordinarias.
Las diferencias más importantes entre las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias se refieren a las
atribuciones de cada una, y a la mayoría necesaria de socios para ser conformadas.

OBLIGACIÓN DE COMUNICAR LA REALIZACIÓN DE LAS ASAMBLEAS A LA

ABOGACÍA DEL TESORO
Dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la realización de la asamblea, se deberá
comunicar al Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades la realización de las mismas
por expediente electrónico, debiendo escanear y anexar copia de los siguientes documentos:
a) Comprobantes relacionados con la convocatoria.
b) Libro de Asistencia.
c) En caso de actuar como representante, carta poder firmada por el titular de la acción. d) Acta
de la Asamblea.
d) Balance General (cuando corresponda).
e) Informe del Síndico (cuando corresponda).
f) Memoria del Directorio (cuando corresponda).
El incumplimiento de la obligación de comunicar la realización de asambleas ordinarias y
extraordinarias en el plazo establecido, será sancionado con la suspensión de la tramitación de
cualquier otra presentación ante el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades de la
Abogacía del Tesoro, mientras dure el incumplimiento.
Ejemplo del Orden del día tratado, en el caso de Asambleas Extraordinarias:

1) Elección de Presidente y Secretario de la Asamblea.

2) Modificación del Artículo …º del Estatuto Social.

3) Designación y autorización de un director para realizar las gestiones administrativas referente a

la Modificación del Estatuto Social.

4) Designación de un Accionista para suscribir el Acta de la Asamblea, junto con el Secretario y

Presidente de la Asamblea.

Recordemos que el orden del día debe ser el mismo que el publicado en la convocatoria previamente.

Ejemplo de las principales resoluciones adoptadas.

1) Elección del Sr. … como presidente y del Sr. … como secretario de la Asamblea.

2) Aprobación de la modificación del artículo …° del estatuto social que quedará redactado
como sigue: …

3) Se designa al director … para coordinar las gestiones pertinentes para modificación de

estatuto social.

4) Los suscriptores del acta de asamblea serán los Sres. …

 LEY N° 5.895/2017 - REGLAMENTACIONES

RESOLUCIÓN MINISTERIO DE HACIENDA 150/2018.

EXTENSIÓN DE PRÓRROGA.

El Ministerio de Hacienda ha emitido la Resolución N° 150, del 27 de noviembre de 2018, a través

del cual suspende excepcionalmente y hasta el 17 de febrero de 2019 la aplicación de las sanciones,
multas y medidas no sancionatorias previstas en la Ley N° 5.895/2017 y su Decreto N° 9043/2018.

Se aclara que no se modifican las obligaciones establecidas en la normativa, sino sólo la fecha de
aplicación de las sanciones en general.

A partir del 18 de febrero de 2019, en todos los procesos administrativos encarados por la Abogacía
del Tesoro, se aplicarán las sanciones, multas y medidas no sancionatorias, establecidas por la Ley
N° 5.895/2017 y su Decreto N° 9043/2018, de acuerdo al siguiente calendario de aplicación de las
multas:

TERMINACIÓN DEL RUC APLICACIÓN DE

DE LA SOCIEDAD SANCIONES
INFRACTORA A PARTIR DE
0 y1 18 de Febrero de 2019
2y3 18 de Marzo de 2019
4y5 18 de Abril de 2019
6y7 18 de Mayo de 2019
8y9 17 de Junio de 2019
 RESUMEN DE INFRACCIONES Y SANCIONES

Por incumplimiento de las disposiciones de la Ley N° 5895/2017 y Decreto N° 9043/2018

(actualizado por Decreto N° 1295/2019) se establecen las siguientes infracciones y sanciones:

INFRACCIONES MULTA
CANJE DE ACCIONES FUERA DE PLAZO:
* Hasta 6 meses posteriores al 10/10/2019 100 jornales mínimos
* Hasta 12 meses posteriores al 10/10/2019 200 jornales mínimos
* Hasta 18 meses posteriores al 10/10/2019 400 jornales mínimos
* A partir de 18 meses posteriores al 10/10/2019 500 jornales mínimos
Comunicación fuera de plazo de canje de acciones 100 jornales mínimos
(Plazo de 15 días hábiles posteriores a la fecha del canje)
Falta de conservación de documentación
(Plazo hasta cinco años después de la comunicación del canje de 400 jornales mínimos
acciones)
Inscripción fuera de plazo de sociedades constituidas con
anterioridad a la vigencia del Dto. N° 9043/2018. 100 jornales mínimos
(Plazo hasta aplicación de las multas)
Inscripción fuera de plazo de Sociedades constituidas con
posterioridad a la vigencia del Dto. N° 9043/2018. 100 jornales mínimos
(Plazo hasta aplicación de las multas o 45 días hábiles de la
inscripción en los registros públicos)
Inscripción fuera de plazo de modificación, fusión, transformación
y disolución. 100 jornales mínimos
(Plazo hasta 17 de febrero de 2019 o 45 días hábiles de la
inscripción en los registros públicos)
 INFRACCIONES MULTA
No existe multa
pecuniaria.
Comunicación Asamblearia fuera de plazo. La sanción es la
(Plazo hasta aplicación de las multas o 15 días hábiles de la suspensión de toda
realización de la asamblea) tramitación ante la
ABT hasta que
termine el
incumplimiento.
Comunicación fuera de plazo de transferencia de acciones por
parte del accionista.
(Plazo hasta 5 días hábiles desde la fecha de transferencia. Si la 100 jornales mínimos
comunicación no se realiza en el plazo establecido, no se aplican
multas en caso de que regularice la comunicación hasta la fecha
de aplicación de las multas de la sociedad en cuestión).
Comunicación fuera de plazo de transferencia de acciones por
parte de la Sociedad.
(Plazo hasta 5 días hábiles desde la fecha de comunicación por
parte del socio de la transferencia. Si la comunicación no se 200 jornales mínimos
realiza en el plazo establecido, no se aplican multas en caso de
que regularice la comunicación hasta la fecha de aplicación de
las multas de la sociedad en cuestión).

Actualización de datos fuera de plazo. 100 jornales mínimos

(Plazo a reglamentar)

Incumplimiento de suspensión de derechos económicos por parte

de la sociedad. 200 jornales mínimos
(Plazo desde el 11 de octubre de 2019)

Salario Mínimo mensual al 1/1/2020: 2.192.839

Jornal diario al 1/1/2020: 2.192.839/26 días: 84.340
Multa Mínima: 100 jornales x 84.340 = 84.340.000