SEÑOR NOTARIO:

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA QUE OTORGA:
- DON HENRY JOEL ESPINOZA CALDERON, IDENTIFICADO CON D.N.I. N° 16634121,
CON DOMICILIO EN 58 RUE DESJARDINS, J8Y-6B2 GATINEAU, QUEBEC, CANADÁ,
DEBIDAMENTE REPRESENTADO POR DOÑA BERTHA ANTONIETA LIMO CUEVA,
IDENTIFICADA CON DNI NO. 40684768, DE ACUERDO AL PODER INSCRITO EN EL
REGISTRO DE PERSONAS NATURALES DE LAMBAYEQUE, A TRAVÉS DE LA PARTIDA
ELECTRÓNICA NO. 11345190.
- DOÑA BERTHA ANTONIETA LIMO CUEVA, IDENTIFICADA CON D.N.I. N°40684768, CON
DOMICILIO EN: MANZANA O LOTE 8, URBANIZACIÓN LAS PALMAS, DISTRITO Y
PROVINCIA DE CHICLAYO Y DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE
EL PRESENTE PACTO SOCIAL SE OTORGA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES
SIGUIENTES:
PRIMERO.- LOS OTORGANTES DEL PRESENTE CONTRATO DECLARAN EXPRESAMENTE
SU VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA
DENOMINACIÓN DE LABORATORIO VIDA VERDE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA; CUYO
DOMICILIO FIJADO PARA LA SOCIEDAD ES DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE
LIMA.
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL ASCIENDE A LA SUMA DE S/.1,000.00, DIVIDIDO EN
1000 ACCIONES NOMINATIVAS, IGUALES E INDIVISIBLES, DE UN VALOR NOMINAL DE S/.
1.00 CADA UNA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.
TERCERO.- LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS APORTES A LA SOCIEDAD SE
REALIZAN DE LA SIGUIENTE MANERA:
- CESAR FRANCISCO RAPHAEL LIMO CUEVA APORTA S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100
SOLES) Y SUSCRIBE EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL.
- BERTHA ANTONIETA LIMO CUEVA APORTA S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100 SOLES)
Y SUSCRIBE EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL.
LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. 1000.00 (MIL Y 00/100 SOLES), COMO
APORTES A LA EMPRESA.
EL NÚMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y EL DOMICILIO DE LOS APORTANTES ES
EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA SUSCRIPCIÓN SE EFECTÚA AL
FINAL DE LA MINUTA.
CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO
PREVISTO POR ESTE SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES - LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE DENOMINARÁ “LA LEY”.
QUINTO.- LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO Y LA ADMINISTRACIÓN DE LA
SOCIEDAD ESTÁ A CARGO DEL GERENTE GENERAL.
ASIMISMO, SE NOMBRA COMO GERENTE GENERAL A DOÑA BERTHA ANTONIETA LIMO
CUEVA DE NACIONALIDAD PERUANA, EMPRESARIA, IDENTIFICADA CON DNI Nº
40684768, DOMICILIADA EN LA CALLE MANZANA O LOTE 8, URB. LAS PALMAS,
CHICLAYO.
SEXTO.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE SE REGIRÁ POR EL SIGUIENTE ESTATUTO:
ESTATUTO.- TITULO I.- DENOMINACION. OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACIÓN E
INICIO DE ACTIVIDADES.-
ARTÍCULO PRIMERO.- LA SOCIEDAD SE DENOMINA LABORATORIO VIDA VERDE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, PUDIENDO UTILIZAR EL NOMBRE DE LABORATORIO
VIDA VERDE SAC
ARTÍCULO SEGUNDO.- EL OBJETO SOCIAL ES EL SIGUIENTE:
LA SOCIEDAD TENDRÁ POR OBJETO DEDICARSE A LA COMPRA, VENTA,
COMERCIALIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN, IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN E INVESTIGACIÓN
DE PRODUCTOS FARMACÉUTICOS, FÓRMULAS MAGISTRALES, Y PRODUCTOS
SANITARIOS EN GENERA, INCLUYENDO TAMBIÉN COSMÉTICOS. ESPECIALMENTE
DERIVADOS DEL CANNABIS Y/O CAÑAMO, CON FINES MEDICINALES Y/O
TERAPÉUTICOS Y/O CUALQUIER OTRO PRODUCTO PERMITIDO POR LEY. LO QUE
INCLUYE LA OBTENCIÓN DE PATENTES, REGISTROS DE USO U OTROS REGISTROS DE
MARCAS PROPIAS O DE TERCEROS.
LA REALIZACIÓN DE TODA CLASE DE ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO,
TÉCNICAS, PRODUCCIÓN, FORMACIÓN, ENVASADO, ETIQUETADO Y ROTULADO.
PROMOCIÓN DE PRODUCTOS FARMACÉUTICOS Y SANITARIOS DE TODO TIPO, EN
ESPECIAL AQUELLOS DERIVADOS DEL CANNABIS Y/O CÁÑAMO, EN CUALQUIERA DE
SUS VARIEDADES PARA TALES EFECTOS. LA SOCIEDAD PODRÁ SOLICITAR QUE LE
OTORGUEN CUALQUIERA DE LAS AUTORIZACIONES, CERTIFICACIONES, LICENCIAS,
Y/O PERMISOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE CUALQUIERA DE SUS
ESTABLECIMIENTOS FARMACÉUTICOS, INSTITUCIÓN DE INVESTIGACIÓN AGRARIA, EN
SALUD, Y/O LABORATORIOS REQUIERA LA LEGISLACIÓN PERUANA, ASÍ COMO
SOLICITAR AQUELLAS AUTORIZACIONES, CERTIFICACIONES, LICENCIAS, Y/O
PERMISOS QUE PARA REALIZAR INVESTIGACIÓN, PRODUCCIÓN, IMPORTACIÓN,
EXPORTACIÓN Y/O COMERCIALIZACIÓN EN EL EXTERIOR DEL CANNABIS Y SUS
DERIVADOS, QUE REQUIERA LA LEGISLACIÓN PERUANA.
ASIMISMO, PARA LA CONSECUCIÓN DE SUS FINES, LA SOCIEDAD PODRÁ EFECTUAR
IMPORTACIÓN DE SEMILLAS DE CANNABIS O CAÑAMO EN CUALQUIERA DE SUS
VARIEDADES, SIEMBRA EXPERIMENTAL, SIEMBRA EXPANSIVA, GESTIÓN DE
FERTILIZACIONES Y COSECHA, ASÍ CON LAS DEMÁS ACTIVIDADES RELACIONADAS
CON EL RUBRO AGRÍCOLA REFERENTE AL CULTIVO DEL CANNABIS Y/O CÁÑAMO. DE
IGUAL MANERA, LA SOCIEDAD PODRÁ REALIZAR LA INFUSIÓN, MEZCLA, Y
TRANSFORMACIÓN DE DERIVADOS DEL CANNABIS Y/O CÁÑAMO, EN CUALQUIERA DE
SUS VARIEDADES, ASÍ COMO DE SUS EXTRACTOS PARA LA OBTENCIÓN DE ACEITES,
ESENCIAS, RESINAS, ACEITES ESENCIALES Y TINTURAS.
SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, LA SOCIEDAD PODRÁ DEDICARSE AL CULTIVO,
MANEJO, Y COSECHA DE PLANTAS ANCESTRALES ANDINAS Y/O AMAZÓNICAS, ASÍ
COMO A SU TRANSFORMACIÓN EN FÓRMULAS MAGISTRALES, ESENCIAS, RESINAS,
ACEITES Y TINTURAS, Y SU POSTERIOR FORMULACIÓN, DESARROLLO, ENVASADO,
ETIQUETADO, ROTULADO, ALMACENADO Y COMERCIALIZACIÓN EN PRODUCTOS
TERMINADOS A BASE DE LAS PLANTAS EN MENCIÓN. DEL MISMO MODO, PODRÁ
PROVEER EL SERVICIO DE CROMATOGRAFÍA, MEDICIÓN DE SUELOS, ANÁLISIS DE
COMPOSICIÓN QUÍMICA, ANÁLISIS DE METALES PESADOS, Y CUALQUIER TIPO DE
TESTEO, ANÁLISIS O PRUEBA DE LABORATORIO REFERENTE A CUALQUIER TIPO DE
PLANTA CON PROPIEDADES MEDICINALES, ESPECIALMENTE EL CANNABIS Y/O
CÁÑAMO.
DE IGUAL MANERA, LA SOCIEDAD PODRÁ DEDICARSE AL DESARROLLO DE
FERTILIZANTES DE CUALQUIER TIPO, PLANES DE FERTILIZACIÓN, INCORPORACIÓN DE
PAQUETES TECNOLÓGICOS DE NUTRICIÓN VEGETAL, TÉCNICAS DE CULTIVO,
ASESORÍA TÉCNICA, MEJORAMIENTO DE CEPAS, MODIFICACIONES GENÉTICAS, PARA
PLANTAS MEDICINALES DE LOS ANDES Y/O AMAZONÍA, DE CANNABIS Y/O CÁÑAMO.
LICITAR Y PROVEER BIENES Y SERVICIOS EN EL RUBRO DE CANNABIS Y/O CÁÑAMO AL
GOBIERNO PERUANO U OTRO, SUS ORGANISMOS, INSTITUTOS, UNIVERSIDADES,
CENTROS DE INVESTIGACIÓN EN CUALQUIER ÁMBITO RELACIONADO, Y A CUALQUIER
TIPO DE ENTIDAD PÚBLICA O INSTITUCIÓN PÚBLICA EN CUALQUIERA DE SUS FORMAS
DE CONSTITUCIÓN. ASÍ COMO PROVEER BIENES Y SERVICIOS EN EL RUBRO DEL
CANNABIS A CUALQUIER TIPO DE INSTITUCIÓN PRIVADA, ASÍ COMO A EMPRESAS
ORGANIZACIONES NO GUBERNAMENTALES (ONG), INICATIVAS DE ORIGEN
EXTRANJERO Y/O UNIVERSIDADES PRIVADAS. ASIMISMO, CELEBRAR CUALQUIER TIPO
DE CONVENIO DE COOPERACIÓN NACIONAL Y/O INTERNACIONAL CON ENTIDADES
PRIVADAS, NACIONALES O EXTRANJERAS, EN CUANTO A TODO EL OBJETO SOCIAL.
LA SOCIEDAD SE DEDICARÁ IGUALMENTE A CUALQUIER OTRA ACTIVIDAD AFÍN O
CONEXA CON SU OBJETO PRINCIPAL Y LAS QUE ACUERDE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS:
FINALMENTE, LA SOCIEDAD PODRÁ REALIZAR CUALQUIER TIPO DE ACTIVIDAD
PERMITIDA POR LEY PARA ALCANZAR LOS FINES DE SU OBJETO SOCIAL.
ARTÍCULO TERCERO.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES LA CIUDAD DE CHICLAYO,
PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES O AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA
REPÚBLICA O EL EXTRANJERO.
ARTÍCULO CUARTO.- LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES DE PLAZO INDETERMINADO Y
COMENZARÁ SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE SU INSCRIPCIÓN REGISTRAL EN EL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE CHICLAYO; NO OBSTANTE, TODOS LOS ACTOS
CELEBRADOS CON ANTERIORIDAD EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTES DE LA
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO, ESTÁN CONDICIONADOS A DICHA INSCRIPCIÓN Y A
QUE SEAN RATIFICADOS POR LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS TRES (3) MESES
SIGUIENTES.
TITULO II.- DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES.-
ARTÍCULO QUINTO.- EL MONTO DEL CAPITAL ASCIENDE A LA SUMA DE S/.1000.00
DIVIDIDO EN 1000 ACCIONES NOMINATIVAS, IGUALES E INDIVISIBLES, DE UN VALOR
NOMINAL DE S/.1.00 CADA UNA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS
EN LA SIGUIENTE PROPORCIÓN:
- DON CESAR FRANCISCO RAPHAEL LIMO CUEVA APORTA S/. 500.00
(QUINIENTOS Y 00/100 SOLES) Y SUSCRIBE EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL,
TOTALMENTE PAGADO Y SUSCRITO.
- BERTHA ANTONIETA LIMO CUEVA APORTA S/. 500.00 (QUINIENTOS Y 00/100
SOLES) Y SUSCRIBE EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL
TITULO III.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD.-
ARTÍCULO SEXTO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO
DE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL
DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA
MAYORÍA QUE ESTABLECE LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LOS ASUNTOS
PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES
Y LOS QUE NO HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS
ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
ARTÍCULO SETIMO.- LA JUNTA GENERAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO
MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA
TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO.
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS TIENE POR OBJETO:
1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL
EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL
EJERCICIO ANTERIOR.
2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.
3. RESOLVER SOBRES LOS DEMÁS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL
ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.
ARTÍCULO OCTAVO.- COMPETE, ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL:
1. MODIFICAR EL ESTATUTO;
2. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL;
3. EMITIR OBLIGACIONES;
4. ACORDAR LA ENAJENACIÓN EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR
CONTABLE EXCEDA AL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD;
5. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES;
6. ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIÓN Y
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIÓN; Y
7. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGAN SU
INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERÉS SOCIAL.
ARTÍCULO NOVENO.- LA JUNTA GENERAL SE ENTIENDE CONVOCADA Y VALIDAMENTE
CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS
CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN PRESENTES ACCIONISTAS QUE
REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y
ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Y DE LOS ASUNTOS QUE
EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.
ARTÍCULO DÉCIMO.- LOS ACCIONISTAS SOLO PODRÁN HACERSE REPRESENTAR EN
LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE
O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO.
LA REPRESENTACIÓN DEBE CONSTAR POR ESCRITO Y CON CARÁCTER ESPECIAL
PARA CADA JUNTA GENERAL, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR
ESCRITURA PÚBLICA.
LOS PODERES DEBERÁN SER REGISTRADOS ANTE LA SOCIEDAD CON UNA
ANTICIPACIÓN DE VEINTICUATRO HORAS A LA HORA FIJADA PARA LA CELEBRACIÓN
DE LA JUNTA GENERAL.
ARTÍCULO UNDÉCIMO.- LA SOCIEDAD TENDRÁ UN GERENTE GENERAL, QUIEN ES EL
FUNCIONARIO EJECUTIVO DE MAYOR JERARQUÍA EN LA SOCIEDAD Y EL ENCARGADO
DE DIRIGIR EL FUNCIONAMIENTO, DE ACUERDO CON LA POLÍTICA GENERAL
ESTABLECIDA POR LA JUNTA GENERAL. ASIMISMO, TENDRÁ UN GERENTE
ADMINISTRATIVO, CON LAS MISMAS FACULTADES QUE EL GERENTE GENERAL, QUIEN
PODRÁ ACTUAR DE MANERA CONJUNTA O DE FORMA PARTICULAR, EN LA GESTIÓN DE
LA SOCIEDAD.
ARTÍCULO DUODÉCIMO.- EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODOS LOS
ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL Y, EN VIRTUD DE ESTA CLÁUSULA Y SIN
NECESIDAD DE PODER ADICIONAL, ES EL MANDATARIO JUDICIAL Y REPRESENTANTE
LEGAL ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES Y GOZA DE LAS SIGUIENTES
ATRIBUCIONES:
1. CELEBRAR Y EJECUTAR LOS ACTOS Y CONTRATOS ORDINARIOS
CORRESPONDIENTES AL OBJETO SOCIAL, INCLUYENDO CONSTITUIR NUEVAS
SOCIEDADES, TANTO A NIVEL NACIONAL COMO EN EL EXTRANJERO.
2. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD, CON LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES
PREVISTAS EN LOS ARTÍCULOS 74 Y 75 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, PUDIENDO
DEMANDAR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, RECONVENIR,
ALLANARSE A LA PRETENSIÓN, PRESTAR CAUCIÓN JURATORIA, DESISTIRSE DEL
PROCESO Y DE LA PRETENSIÓN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE
LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, PODRÁ SUSTITUIR SUS
FACULTADES DE PRESENTACIÓN EN JUICIOS, CON LAS ATRIBUCIONES GENERALES
DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES QUE FUEREN NECESARIAS EN FAVOR DE
TERCERAS PERSONAS, REVOCANDO DICHAS SUSTITUCIONES Y REASUMIENDO SUS
FACULTADES CUANTAS VECES LO CREYERA OPORTUNO;
3. ASISTIR, CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE LA JUNTA GENERAL.
4. EXPEDIR CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES RESPECTO DEL CONTENIDO DE LOS
LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD; Y
5. ACTUAR COMO SECRETARIO DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS, CUANDO ASÍ SE
ESTABLEZCA.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- EL GERENTE GENERAL RESPONDE ANTES LA
SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS, POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE
OCASIONE POR EL INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, DOLO, ABUSO DE
FACULTADES Y NEGLIGENCIA GRAVE.
EL GERENTE GENERAL, ES PARTICULARMENTE RESPONSABLES POR:
1. LA EXISTENCIA, REGULARIDAD Y VERACIDAD DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD,
LOS LIBROS QUE LA LEY ORDENA LLEVAR A LA SOCIEDAD Y LOS DEMÁS LIBROS Y
REGISTROS QUE DEBE LLEVAR UN ORDENADO COMERCIANTE;
2. EL ESTABLECIMIENTO Y MANTENIMIENTO DE UNA ESTRUCTURA DE CONTROL
INTERNO DISEÑADA PARA PROVEER UNA SEGURIDAD RAZONABLE DE QUE LOS
ACTIVOS DE LA SOCIEDAD ESTÉN PROTEGIDOS CONTRA USO NO AUTORIZADO Y
QUE TODAS LAS OPERACIONES SON EFECTUADAS DE ACUERDO CON
AUTORIZACIONES ESTABLECIDAS Y SON REGISTRADAS APROPIADAMENTE;
3. LA VERACIDAD DE LAS INFORMACIONES QUE PROPORCIONE A LA JUNTA GENERAL;
4. EL OCULTAMIENTO DE LAS IRREGULARIDADES QUE OBSERVE EN LAS ACTIVIDADES
DE SOCIEDAD;
5. LA CONSERVACIÓN DE LOS FONDOS SOCIALES A NOMBRE DE LA SOCIEDAD;
6. EL EMPLEO DE LOS RECURSOS SOCIALES EN NEGOCIOS DISTINTOS DEL OBJETO
DE LA SOCIEDAD;
7. LA VERACIDAD DE LAS CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES QUE EXPIDA RESPECTO
DEL CONTENIDO DE LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD;
8. DAR CUMPLIMIENTO EN LA FORMA Y OPORTUNIDADES QUE SEÑALA LO DISPUESTO
EN LOS ARTÍCULOS 130 Y 224 DE LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES; Y
9. EL CUMPLIMIENTO DE LA LEY, EL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA
GENERAL.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- EL GERENTE GENERAL ADEMÁS DE LAS ATRIBUCIONES
INDICADAS EN EL ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO DEL ESTATUTO, GOZARÁ DE LAS
FACULTADES SEÑALADAS EN EL SIGUIENTE RÉGIMEN DE PODERES:
- EL GERENTE GENERAL, PODRÁ:
A) ABRIR, TRANSFERIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, BANCARIAS, DE AHORRO,
ETC.; GIRAR, ENDOSAR Y COBRAR CHEQUES, DEPOSITAR, RETIRAR, VENDER Y
COMPRAR VALORES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE, CON GARANTÍA O
SIN ELLA, ABRIR, OPERAR Y CANCELAR CUENTAS DE AHORRO.
- EL GERENTE GENERAL, A SOLA FIRMA, PODRÁ:
A) ACEPTAR, REACEPTAR, GIRAR, RENOVAR, DESCONTAR, ENDOSAR, COBRAR Y
PROTESTAR LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARÉS, GIROS, CERTIFICADOS,
CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, PÓLIZAS, WARRANTS, DOCUMENTOS
MERCANTILES Y CIVILES; ABRIR CARTAS DE CRÉDITO, AFIANZAR Y PRESTAR AVAL,
CONTRATAR SEGUROS Y ENDOSAR PÓLIZAS; CONTRATAR EL ALQUILER DE CAJAS
DE SEGURIDAD, ABRIRLAS, OPERARLAS, CERRARLAS; CELEBRAR CONTRATOS DE
ARRENDAMIENTO DE TODA CLASE Y NATURALEZA, INCLUSIVE DE LEASING Y
ARRENDAMIENTO FINANCIERO;; CELEBRAR CONTRATOS DE ADVANCE ACCOUNT;
SOLICITAR PRESTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE
CUALQUIER OTRA FORMA.
TITULO IV.- MODIFICACION DEL ESTATUTO Y AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL.-
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO SE ACUERDA POR
JUNTA GENERAL.
PARA CUALQUIER MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y AUMENTO O REDUCCIÓN DEL
CAPITAL SE REQUIERE:
1. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y
PRECISIÓN, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACIÓN SE SOMETERÁ A LA JUNTA.
2. QUE EL ACUERDO SEA ADOPTADO POR LA JUNTA GENERAL DE CONFORMIDAD CON
LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 126 Y 127 DE LA NUEVA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, DEJANDO A SALVO LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 120 DE LA
PRECITADA LEY.
TITULO V.- FORMA Y OPORTUNIDAD PARA LA APROBACION DE LA GESTION SOCIAL Y
EL RESULTADO DE CADA EJERCICIO.
ARTÍCULO DECIMO SEXTO.- FINALIZADO EL EJERCICIO EL GERENTE GENERAL DEBE
FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE
APLICACIÓN DE UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE
RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE
LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL
EJERCICIO VENCIDO.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A
DISPOSICIÓN DE LA SOCIEDAD CON LA ANTELACIÓN NECESARIA PARA SER
SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACIÓN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.
LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PREPARAN Y PRESENTAN DE CONFORMIDAD CON LAS
DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD
GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- LA APROBACIÓN POR LA JUNTA DE LA MEMORIA,
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES, NO IMPORTA EL DESCARGO DE
LAS RESPONSABILIDADES EN QUE PUDIESEN HABER INCURRIDO EL GERENTE DE LA
SOCIEDAD.
TITULO VI.- NORMAS PARA LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES.-
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- UN MÍNIMO DEL DIEZ POR CIENTO DE LA UTILIDAD
DISTRIBUIBLE DE CADA EJERCICIO, DEDUCIDO EL IMPUESTO A LA RENTA, DEBE SER
DESTINADO A UNA RESERVA LEGAL, HASTA QUE ELLA ALCANCE UN MONTO IGUAL A
LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL.
PARA LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS SE OBSERVARÁN LAS REGLAS SIGUIENTES:
1. SOLO PUEDEN SER PAGADOS DIVIDENDOS EN RAZÓN A LAS UTILIDADES
OBTENIDAS O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIÓN Y SIEMPRE QUE EL
PATRIMONIO NETO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL PAGADO;
2. TODAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, AUN CUANDO NO SE ENCUENTRAN
TOTALMENTE PAGADAS, TIENEN EL MISMO DERECHO AL DIVIDENDO,
INDEPENDIENTEMENTE DE LA OPORTUNIDAD EN QUE HAYAN SIDO EMITIDAS O
PAGADAS, SALVO DISPOSICIÓN CONTRARIA DE ESTATUTO O ACUERDO DE LA
JUNTA GENERAL.
3. ES VÁLIDA LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS A CUENTA;
4. SI LA JUNTA GENERAL ACUERDA UN DIVIDENDO A CUENTA SIN CONTAR CON LA
OPINIÓN FAVORABLE DEL GERENTE GENERAL, LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA
POR EL PAGO RECAE EXCLUSIVAMENTE SOBRE LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON A
FAVOR DEL ACUERDO;
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- ES OBLIGATORIA LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN DINERO
HASTA POR UN MONTO IGUAL A LA MITAD DE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE DE CADA
EJERCICIO, LUEGO DE DETRAÍDO EL MONTO QUE DEBE APLICARSE A LA RESERVA
LEGAL, SI ASÍ LO SOLICITAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL
VEINTE POR CIENTO DE TOTAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
ESTA SOLICITUD SOLO PUEDE REFERIRSE A LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO
ECONÓMICO ANTERIOR.
TITULO VII.- REGIMEN PARA LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.-
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD SE PRODUCIRÁ POR
RESOLUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN PERJUICIO DE LAS
CAUSALES DE LEY.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- LA SOCIEDAD SE DISUELVE POR LAS SIGUIENTES
CAUSAS:
1. CONCLUSIÓN DE SU OBJETO, NO REALIZACIÓN DE SU OBJETO DURANTE UN
PERÍODO PROLONGADO O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA DE REALIZARLO;
2. CONTINUA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL;
3. PÉRDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD INFERIOR A LA
TERCERA PARTE DEL CAPITAL PAGADO, SALVO QUE SEAN RESARCIDAS O QUE EL
CAPITAL PAGADO SEA AUMENTADO O REDUCIDO EN CUANTÍA SUFICIENTE;
4. ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADO DE CONFORMIDAD CON LA
LEY DE LA MATERIA, O QUIEBRA;
5. FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS, SI EN EL TÉRMINO DE SEIS MESES DICHA
PLURALIDAD NO ES RECONSTRUIDA;
6. RESOLUCIÓN ADOPTADA POR LA CORTE SUPREMA, CONFORME AL ARTÍCULO 410
DE LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
7. ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, SIN MEDIAR CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA; Y
8. CUALQUIER OTRA CAUSA ESTABLECIDA EN LA LEY O PREVISTA EN EL PACTO
SOCIAL, EN EL ESTATUTO O EN EL CONVENIO DE LOS SOCIOS REGISTRADO ANTE
LA SOCIEDAD.
ARTÍCULO VIGESIMO TERCERO.- EL GERENTE GENERAL CONVOCARÁ PARA QUE EN
UN PLAZO MÁXIMO DE TREINTA DÍAS SE REALICE LA JUNTA GENERAL, A FIN DE
ADOPTAR EL ACUERDO DE DISOLUCIÓN O LAS MEDIDAS QUE CORRESPONDAN.
SI LA JUNTA GENERAL NO SE REÚNE O SI REUNIDA NO ADOPTA EL ACUERDO DE
DISOLUCIÓN O LAS MEDIDAS QUE CORRESPONDAN, CUALQUIER SOCIO O EL GERENTE
GENERAL PUEDEN SOLICITAR AL JUEZ DEL DOMICILIO SOCIAL QUE DECLARE LA
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- DISUELTA LA SOCIEDAD SE INICIA EL PROCESO DE
LIQUIDACIÓN.
LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVA SU PERSONALIDAD JURÍDICA MIENTRAS DURA EL
PROCESO DE LIQUIDACIÓN Y HASTA QUE SE INSCRIBA LA EXTINCIÓN EN EL
REGISTRO.
DURANTE LA LIQUIDACIÓN, LA SOCIEDAD DEBE AÑADIR A SU RAZÓN SOCIAL O
DENOMINACIÓN LA EXPRESIÓN “EN LIQUIDACIÓN” EN TODOS SUS DOCUMENTOS Y
CORRESPONDENCIA.
LA JUNTA GENERAL NOMBRARÁ A LOS LIQUIDADORES Y LES FIJARÁ SUS
REMUNERACIONES.
DESDE EL ACUERDO DE LA DISOLUCIÓN CESA LA REPRESENTACIÓN DE LOS
GERENTES Y REPRESENTANTES EN GENERAL, ASUMIENDO LOS LIQUIDADORES LAS
FUNCIONES QUE LES CORRESPONDEN CONFORME A LEY.
TITULO VIII.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS.-
PRIMERA DISPOSICION TRANSITORIA.- EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE
ESTATUTO, LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
SEGUNDA DISPOSICION TRANSITORIA.- EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO DEL
GERENTE GENERAL LAS FACULTADES SEÑALADAS EN EL SISTEMA DE PODERES
PODRÁN SER EJERCIDAS POR EL GERENTE ADMINISTRATIVO, BASTANDO SU
INTERVENCIÓN PARA ACREDITAR LA AUSENCIA O IMPEDIMENTO DEL GERENTE
GENERAL.
AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LAS CLÁUSULAS DE LEY Y SÍRVASE CURSAR LOS
PARTES RESPECTIVOS AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LAMBAYEQUE
EN CHICLAYO, A LOS 26 DÍAS DEL MES DE ABRIL DE 2021.