SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

DENOMINACIÓN DE LOS SOCIOS:

Accionistas

NUMERO DE SOCIOS:
La sociedad por acciones simplificada es una
Mínimo: 1
Límite: No aplica.
sociedad de capitales cuya naturaleza será
siempre comercial, independientemente de las
actividades previstas en su objeto social.
RESPONSABILIDAD:

hasta el monto de sus aportes. Para efectos tributarios, la sociedad por

salvo en casos de fraude a la ley o acciones simplificada se regirá por las reglas
abuso de la SAS en perjuicio de
aplicables a las sociedades anónimas.
terceros

CAPITAL DE SOCIOS:

Acciones de igual valor.

Ley 1258/2008 Por medio de la cual se crea la sociedad por
acciones simplificada
 S.A.S
La sociedad por acciones simplificada es el nuevo tipo societario creado por la Ley 1258 de 2008,
se constituye por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes serán responsables hasta el
monto de sus aportes.

Puede ser constituida por una o varias personas, bien sean naturales o jurídicas, mediante
contrato o acto unilateral que conste en documento privado, el cual debe ser autenticado y
debidamente inscrito en el registro mercantil de la cámara de comercio correspondiente.

En cuanto a la autenticación, el documento privado de constitución debe ser autenticado por todos
y cada uno de quienes participan en la constitución. Esto puede hacerse o a través de un
apoderado.
 S.A.S
CONTENIDO DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN.

La sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en
el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, en el cual se
expresará cuando menos lo siguiente:

1o. Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.

2o. Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”; o de las letras S.A.S.;

3o. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución.

4o. El término de duración, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad
se ha constituido por término indefinido.

5o. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar
cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá
realizar cualquier actividad lícita.
 S.A.S
6o. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas
del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.

7o. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y facultades de sus administradores.

En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.

Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura
pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros
correspondientes.
 S.A.S
CONTROL AL ACTO CONSTITUTIVO Y A SUS REFORMAS.

Las Cámaras de Comercio verificarán la conformidad de las estipulaciones del acto constitutivo, de los actos
de nombramiento y de cada una de sus reformas con lo previsto en la ley. Por lo tanto, se abstendrán de
inscribir el documento mediante el cual se constituya, se haga un nombramiento o se reformen los
estatutos de la sociedad, cuando se omita alguno de los requisitos previstos en el artículo anterior o en la
ley.

SOCIEDAD DE HECHO.

Mientras no se efectúe la inscripción del documento privado o público de constitución en la Cámara de

Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal, se entenderá para todos los efectos
legales que la sociedad es de hecho si fueren varios los asociados. Si se tratare de una sola persona,
responderá personalmente por las obligaciones que contraiga en desarrollo de la empresa.
 S.A.S
DEFINICIÓN SOCIEDAD DE HECHO

Estas sociedades no se constituyen por escritura pública, no

conforman una persona jurídica diferente a los asociados; los
derechos y obligaciones que se adquieren quedan a cargo de
todos los socios, por lo cual las estipulaciones acordadas por
los asociados solo producen efectos entre ellos.
 S.A.S
PRUEBA DE EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD.

La existencia de la sociedad por acciones simplificada y las cláusulas estatutarias se probarán con
certificación de la Cámara de Comercio, en donde conste no estar disuelta y liquidada la sociedad.
 S.A.S
SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL.

La suscripción y pago del capital podrá hacerse en condiciones, proporciones y plazos distintos
de los previstos en las normas contempladas en el Código de Comercio para las sociedades
anónimas. Sin embargo, en ningún caso, el plazo para el pago de las acciones excederá de dos
(2) años.

En los estatutos de las sociedades por acciones simplificadas podrán establecerse porcentajes o
montos mínimos o máximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más
accionistas, en forma directa o indirecta. En caso de establecerse estas reglas de capital variable,
los estatutos podrán contener disposiciones que regulen los efectos derivados del
incumplimiento de dichos límites.
 S.A.S
CAPITAL

En los estatutos de la Sociedad por Acciones Simplificada se pueden establecer porcentajes o

montos mínimos o máximos del capital social que puede ser controlado por uno o más
accionistas en forma directa o indirecta (art. 9°, L. 1258/2008).

La Sociedad por Acciones Simplificada da a sus accionistas la posibilidad de diferir el pago del
capital hasta por un plazo máximo de dos años, sin que se exija el aporte de ningún monto
específico de capital mínimo inicial.
 S.A.S
CLASES DE ACCIONES.

Podrán crearse diversas clases y series de acciones, incluidas las siguientes, según los términos y
condiciones previstos en las normas legales respectivas:

(i) acciones privilegiadas;

(ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto;
(iii) acciones con dividendo fijo anual y
(iv) acciones de pago.
Al dorso de los títulos de acciones, constarán los derechos inherentes a ellas.

En el caso en que las acciones de pago sean utilizadas frente a obligaciones laborales, se
deberán cumplir los estrictos y precisos límites previstos en el Código Sustantivo del Trabajo para
el pago en especie.
 S.A.S
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

En los estatutos de la sociedad se determina su estructura orgánica y normas de

funcionamiento. Cuando no existe estipulación estatutaria, todas las (un-ciones de la asamblea
general de accionistas son ejercidas por la asamblea o el accionista único, quedando la
administración a cargo del representante legal. La representación legal de la sociedad por
acciones simplificada se encuentra a cargo de una persona natural o jurídica, designada en los
estatutos. Cuando no se hace estipulación, la designación del representante legal le corresponde
a la asamblea o accionista único, así mismo el representante legal puede celebrar o ejecutar
todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social (arts. 17 y 26,1.222/95). La Sociedad
por Acciones Simplificada no está obligada a tener revisor fiscal, salvo cuando la ley lo exija.
 S.A.S
ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD.

En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructura orgánica
de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se
entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por
la asamblea o el accionista único y que las de administración estarán a cargo del representante legal.

Se determina libremente la estructura orgánica de la sociedad. A falta de estipulación estatutarias, serán

ejercidas las funciones por la asamblea general.

Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, este puede ejercer las atribuciones
que la ley les confiere a los diversos órganos sociales, en cuanto sean compatibles con las del
representante legal.
 S.A.S
ACUERDOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Son oponibles a la sociedad sin importar el material sobre el cual versen.

b. El representante legal no computa votos emitidos en contra. Puede pro-moverse la ejecución específica
de las obligaciones ante la Superintendencia de Sociedades.

Reuniones de los órganos sociales

La asamblea de accionistas puede reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque no se encuentre
presente un quórum universal, siempre y cuan-do se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria
establecidos en los artículos 18, 20, 21, 22 de la Ley 1258 de 2008.
 S.A.S
Convocatoria a la asamblea de accionistas

Salvo estipulación en contrario, la asamblea será convocada por el representante legal de la sociedad
mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco días hábiles.
En el aviso de convocatoria se incorpora el orden del día correspondiente a la reunión. Cuando deban
aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho de
inspección de los accionistas puede ser ejercido durante los cinco días hábiles anteriores a la reunión, a
menos de que en los estatutos se convenga un término superior (art. 20, L. 1258/2008).

Renuncia a la convocatoria

Los accionistas pueden renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la
asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o
después de la sesión correspondiente (art. 21, L 1258/2008).
 S.A.S
Quórum y mayorías en la asamblea de accionistas

Salvo estipulación en contrario, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen la
mitad más una de las acciones suscritas. Las determinaciones se adoptan mediante el voto favorable de
un número singular o plural de accionistas que represente la mitad más una de las acciones presentes,
salvo que en los estatutos se disponga una mayoría decisoria superior (art. 22, L. 1258/2008).
 S.A.S
TRANSFORMACIÓN A UNA S.A.S.

Cualquier sociedad podrán transformarse en sociedad por acciones simplificada, antes de la disolución,
siempre que así lo decida su asamblea o junta de socios, mediante determinación unánime de los
asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La decisión correspondiente deberá constar en
documento privado inscrito en el Registro Mercantil.

De igual forma, la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en una sociedad de cualquiera
de los tipos previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio, siempre que la determinación
respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante decisión unánime de los asociados titulares de la
totalidad de las acciones suscritas.

 S.A.S
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

La sociedad por acciones simplificada se disolverá:

1o. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado
mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración.
2o. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
3o. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4o. Por las causales previstas en los estatutos.
5o. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único.
6o. Por orden de autoridad competente, y
7o. Causal de disolución por no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha.

 S.A.S
ABUSO DEL DERECHO.

Los accionistas deberán ejercer el derecho de voto en el interés de la compañía. Se considerará abusivo el
voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o
para una tercera ventaja injustificada, así como aquel voto del que pueda resultar un perjuicio para la
compañía o para los otros accionistas. Quien abuse de sus derechos de accionista en las determinaciones
adoptadas en la asamblea, responderá por los daños que ocasione, sin perjuicio que la Superintendencia
de Sociedades pueda declarar la nulidad absoluta de la determinación adoptada, por la ilicitud del objeto.
La acción de nulidad absoluta y la de indemnización de perjuicios de la determinación respectiva podrán
ejercerse tanto en los casos de abuso de mayoría, como en los de minoría y de paridad. El trámite
correspondiente se adelantará ante la Superintendencia de Sociedades mediante el proceso verbal
sumario.

S.A.S