5 Instrumentos

Compraventas, Sociedades, donaciones.

CHERYL BERENICE COELLO MEDINA

DERECHO NOTARIAL 2   Universidad Tecnológica de Honduras Abog. Marlon Rodríguez
Contenido
INSTRUMENTO NÚMERO UNO. - (1) DONACION........................................................2
INSTRUMENTO NÚMERO DOS. - (2) CONSTITUCION DE SOCIEDAD S, de R. L.-
....................................................................................................................................................5
INSTRUMENTO NÚMERO TRES.- (3) CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.....................................................................................11
INSTRUMENTO NÚMERO CUATRO (4) SOCIEDAD ANONIMA. -..........................16
INSTRUMENTO NÚMERO CINCO.- (5) COMPRAVENTA-........................................25
INSTRUMENTO NÚMERO SEIS. - (6) DONACION......................................................27
INSTRUMENTO NÚMERO UNO. - (1) DONACION- En la ciudad de Tegucigalpa,

municipio del distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los dos (02) de octubre

del año Dos mil veinte y uno (2021). Siendo la diez con treinta de la mañana (10:30 a.m.).-

Ante mí, CHERYL BERENICE COELLO MEDINA, Abogada y Notario de este domicilio,

inscrita en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el número dos mil ochocientos

cincuenta (2,850) y con Exequátur expedido por la Corte Suprema de Justicia bajo el número

un mil ciento veinte (1,120), con numero de identidad nacional DNI CERO, OCHO,

CERO, UNO, UNO, NUEVE, OCHO, SIETE, CERO, SEIS, SIETE, CINCO, OCHO, (DNI

0801198706758), con numero de Registro Tributario Nacional RTN CERO, OCHO, CERO,

UNO, UNO, NUEVE, OCHO, SIETE, CERO, SEIS, SIETE, CINCO, OCHO, NUEVE

(RTN 08011987067589), con dirección de domicilio en la Colonia Altos de

Miramontes, calle principal, bloque “F”, casa 2425, Tegucigalpa. Municipio del Distrito

Central, Honduras, C.A., con Notaría ubicada en Metrópolis, Segundo nivel , numero

veinticinco (25), con número de teléfono 3332-1010 y correo electrónico

[email protected]; comparecen personalmente las señoras

BLANCA ALVARADO ARCHILA quien es mayor de edad, soltera, Comerciante,

hondureña, de este domicilio, quien para efectos del presente contrato se identifica como LA

DONANTE y la señora BLANCA YOSETH PAZ ALVARADO, quien es mayor de edad,

soltera, Arquitecta, hondureña, y de este domicilio, quien para efectos del presente contrato

se denomina LA DONATARIA, y manifestándome ambos encontrarse en el pleno goce y

ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente declaran: PRIMERO: Manifiesta

LA DONANTE señora BLANCA ALVARADO ARCHILA, que es dueña y está en

posesión de un inmueble ubicado en la Colonia Veintiuno de Octubre del bloque ocho sector

cinco casa Número dieciséis el cual mide y limita así: AL NORTE: Ocho metros ochenta y

cuatro centímetros, con lote y casa Número quince bloque ocho sector cinco, propiedad del
INVA. AL SUR: ocho metros ochenta y cuatro centímetros, con área libre propiedad del

INVA. AL ESTE: trece metros un centímetro con lote y casa número catorce bloque ocho

sector cinco propiedad del INVA y AL OESTE: trece metros un centímetro con lote y casa

número uno bloque nueve sector cinco, calle peatonal de por medio, dicho lote tiene

extensión superficial de ciento quince metros cinco centímetros cuadrados y en el cual se

encuentran mejoras que ocupan un área de dicho lote de sesenta y dos metros treinta y nueve

centímetros cuadrados consistentes en una casa de una sola planta que consta de tres

dormitorios sala, comedor, cocina, baño, tres roperos lavamanos inodoro, lavatrastos y pila

instalaciones eléctricas, sanitarias y de agua potable. – las paredes son de ladrillo rafón, piso

de ladrillo de cemento, techo artesonado de madera y cubierto de tejas, propiedad que obtuvo

mediante Instrumento Público número trece (13) de Compraventa de un Inmueble, de fecha

veintisiete de agosto del año dos mil siete (27/08/2007), otorgada por los Señora SANDRA

WALESKA ARCHILA FLORES también conocida como SANDRA VALESCA

ARCHILA FLORES, ante los oficios del Notario Juan Carlos Barrientos P. Inscrito el

dominio a su favor bajo matricula número cero siete seis siete cero tres (076703), asiento

número dos (2) de la oficina registral de Francisco Morazán, del Instituto de la Propiedad.

SEGUNDO: Continúa manifestando LA DONANTE señora BLANCA ALVARADO

ARCHILA, que por así tenerlo convenido con LA DONATARIA Señora BLANCA

YOSETH PAZ ALVARADO, quien es su hija, por medio de este acto procede a dar en

donación pura, perfecta e irrevocable el inmueble descrito en la cláusula PRIMERA del

presente Instrumento y en consecuencia le transfiere libre de gravamen el dominio, posesión

y demás usos y anexidades de dicho inmueble. TERCERO: Declara LA DONATARIA

Señora BLANCA YOSETH PAZ ALVARADO que es cierto lo manifestado por LA

DONANTE señora BLANCA ALVARADO ARCHILA, que acepta la donación

relacionada y se da por recibida del inmueble en señal de tradición. Así lo dicen y otorgan y
enterados del derecho que la Ley les confiere para leer por si este Instrumento, por su acuerdo

le di lectura integra, cuyo contenido ratifican y firman y estampan su huella digital del dedo

índice de la mano derecha, respectivamente. De todo lo cual del conocimiento, estado, edad,

profesión u oficio y vecindad de los comparecientes, así como de haberles advertido la

obligación de registrar este Instrumento; y de haber tenido a la vista los siguientes

documentos: 1) Instrumento Público Número Trece (13) de Compraventa de fecha veintisiete

de agosto del año dos mil siete (27/08/2007) autorizado en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C.,

por el Notario Juan Carlos Barrientos P.; 2) Documentos personales de las comparecientes

por su orden: Tarjeta de Identidad número cero ocho cero uno uno nueve cinco siete cero cero

uno ocho siete (0801-1957-00187); Tarjeta de Identidad número cero ocho cero uno uno

nueve ocho dos uno ocho uno dos cuatro (0801-1982-18124); 3) Certificación de Nacimiento

de la Donante y de la Donataria. - DOY FE.

BLANCA ALVARADO ARCHILA

Firma y huella.

BLANCA YOSETH PAZ ALVARADO

Firma y huella.

CHERYL BERENICE COELLO MEDINA

Sello y Firma Notarial

En la ciudad de Tegucigalpa, municipio del distrito Central, departamento de Francisco

Morazán, a los cuatro (04) días del mes de octubre del año Dos mil veintiuno (2021) libro,

firmo, sello y entrego primera copia del instrumento que antecede a favor de los

comparecientes. - DOY FE

CHERYL BERENICE COELLO MEDINA

Sello y media firma Notarial

INSTRUMENTO NÚMERO DOS. - (2) CONSTITUCION DE SOCIEDAD S, de R. L.-

En la ciudad de Tegucigalpa, municipio del distrito Central, departamento de Francisco

Morazán, a los tres (03) de octubre del año Dos mil veinte y uno (2021). Siendo la once con

treinta de la mañana (11:30 a.m.).- Ante mí, CHERYL BERENICE COELLO MEDINA,

Abogada y Notario de este domicilio, inscrita en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el

número dos mil ochocientos cincuenta (2,850) y con Exequátur expedido por la Corte

Suprema de Justicia bajo el número un mil ciento veinte (1,120), con numero de identidad

nacional DNI CERO, OCHO, CERO, UNO, UNO, NUEVE, OCHO, SIETE, CERO, SEIS,

SIETE, CINCO, OCHO, (DNI 0801198706758), con numero de Registro Tributario Nacional

RTN CERO, OCHO, CERO, UNO, UNO, NUEVE, OCHO, SIETE, CERO, SEIS, SIETE,

CINCO, OCHO, NUEVE (RTN 08011987067589), con dirección de domicilio en la

Colonia Altos de Miramontes, calle principal, bloque “F”, casa 2425, Tegucigalpa.

Municipio del Distrito Central, Honduras, C.A., con Notaría ubicada en Metrópolis, Segundo

nivel , numero veinticinco (25), con número de teléfono 3332-1010 y correo electrónico

[email protected]; comparece personalmente el señor:

JEFFREY DENNIS MURILLO PORTILLO, mayor de edad, casado, Productor de Radio

y Televisión, hondureño, y de este domicilio, quien manifestándome encontrarse en el pleno

goce de sus derechos civiles libre y espontáneamente declara: PRIMERO: Que ha convenido

constituir y que en efecto constituye una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA, misma que se regirá por las estipulaciones contenidas en la presente escritura

social, por el Código de Comercio y demás leyes especiales vigentes de la República de

Honduras. SEGUNDO: La finalidad de la sociedad será: El ofrecimiento al público de toda

clase de multiservicios digitales, los cuales se extienden pero no limitan a: venta de

publicidad radial y televisiva, el manejo de circuito radial digital, producción de programas

radiales regrabables, activaciones de comercio y perifoneó, creación de circuito cerrado de

música ambiente para empresas y centros comerciales, producciones de video, spots

televisivos, documentales, programas pregrabados, servicios multimedios spots radiales,

jingles musicales, creación de conceptos radiales, producciones radiales, separadores, sellos,

promocionales, entre otros. Actuar como representante o agente de marcas y empresas

extranjeras, asimismo cualquier otra actividad de lícito comercio permitida por las leyes de la

República de Honduras. TERCERO: La denominación de la sociedad será

“INVERSIONES DIVERSAS NATIVA S. DE R. L.”. y su nombre comercial será el de

“PRODUCCIONES DIGITALES NATIVA”. CUARTO: El domicilio de la sociedad será

la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, pudiendo establecer sucursales en

cualquier lugar de la República de Honduras, o fuera del país si el crecimiento y las

necesidades de la sociedad así lo demandan en el futuro. QUINTO: La sociedad se

constituye por tiempo indefinido y solo podrá extinguirse por el acuerdo de la asamblea

general de socios o de conformidad a las causales preceptuadas en el Código de Comercio

vigente. SEXTO: El socio JEFFREY DENNIS MURILLO PORTILLO tendrá una

aportación del cien por ciento (100%) del capital social. SÉPTIMO: El aumento o

disminución de capital social se hará por decisión de la asamblea de socios cuando las

necesidades de la sociedad así lo exigieren, los socios tendrán derecho preferente para

suscribir el aumento de capital en proporción a sus partes sociales, para lo cual la gerencia

debe comunicar a cada socio la decisión que se tome en la Asamblea a la que este no hubiere

asistido, comunicación que se hará vía correo electrónico o cualquier otro medio de

comunicación con acuse de recibo disponible; si el socio no hiciere uso del derecho de

suscripción preferente a la parte correspondiente dentro de los quince (15) días siguientes a la

celebración a la Asamblea o de recibir el correspondiente aviso se considerará que renuncia a

dicho derecho y el aumento de capital podrá ser suscrito por los demás socios o por personas

extrañas a la sociedad, en la forma y con los requisitos que se establece en esta escritura y en

el Código de Comercio vigente, la disminución de capital por el Retiro de un socio deberá

comunicarse a la sociedad de manera expresa y no surtirá efectos hasta que finalice el

ejercicio fiscal en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho

ejercicio; y hasta el final del ejercicio siguiente si la notificación se hiciere después. El retiro

del socio no podrá realizarse cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo

legal el capital social. La sociedad deberá llevar un libro de registro en donde se inscribirá

toda disminución o aumento del capital social. Los socios además de las obligaciones

generales tendrán las de hacer aportaciones suplementarias en caso de que se requiera en la

misma proporción original. Los socios no podrán ceder sus partes sociales sin el

consentimiento de todos los demás socios requisito que también es necesario para la admisión

de nuevos socios. OCTAVO: La Asamblea de Socios es el órgano supremo de la Sociedad y

tendrá las siguientes facultades: a) discutir, aprobar, modificar o improbar el balance general

correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar con referencia a ese balance las

medidas que juzgue oportunas; b) declarar cuando proceda el reparto de utilidades; c)

nombrar o remover a los gerentes; d) designar un comisario que constituirá el órgano de

vigilancia de la sociedad; e) tomar decisiones sobre la cesión o división de las partes sociales,

así como sobre la admisión de nuevos socios; f) acordar el uso que se les dará y exigir las

aportaciones sociales; g) resolver sobre la decisión de disolver la sociedad; f) modificar la

escritura social; i) todas las demás que correspondan de conformidad con la ley y la escritura

social; La Asamblea se reunirá al menos una vez al año en el domicilio social o donde resulte

más conveniente para los socios, se instalará si concurren por lo menos los socios que

representen la mitad del capital social; si no se obtiene esa asistencia, los socios podrán ser

convocados en Segunda Convocatoria, pudiendo instalarse la Asamblea después de

veinticuatro horas de la fecha señalada para la primera y con el número de socios que

concurran. Los Acuerdos en Primera Convocatoria se adoptarán por simple mayoría de votos

y de la misma manera en Segunda Convocatoria con la mayoría de los votos presentes, salvo

las excepciones establecidas en el artículo Ochenta y Siete del Código de Comercio. Cada

Socio tendrá derecho a un voto por cada CIEN LEMPIRAS de su aportación. NOVENA:

La Distribución de utilidades se hará en proporción a las aportaciones de cada socio.

DÉCIMO: Los Ejercicios sociales serán anuales y terminarán el treinta y uno de diciembre

de cada año. De las utilidades netas anuales deberá separarse anualmente el cinco por ciento

(5%) como mínimo para formar el capital de reserva, hasta que importe la quinta parte del

capital social. El capital de reserva deberá ser reconstituido en la misma forma cuando

disminuya por cualquier motivo. DÉCIMO PRIMERO: Los socios podrán ser excluidos de

la Sociedad en cualquiera de los casos contemplados en el artículo Trescientos Doce del

Código de Comercio. DÉCIMO SEGUNDO: La Sociedad se disolverá totalmente en los

casos contemplados en los numerales Segundo, Tercero, Cuarto y Quinto del artículo

Trescientos Veintidós del Código de Comercio. DÉCIMO TERCERO: La liquidación de la

Sociedad se hará de acuerdo con las reglas establecidas en los artículos Trescientos Treinta y

Siguientes del Código de Comercio. DÉCIMO CUARTO: Se nombra Gerente General de la

Sociedad al señor JEFFREY DENNIS MURILLO PORTILLO, quien devengará el salario

que determine la Asamblea de Socios y tendrá amplias facultades de riguroso dominio y

todas las que fuesen necesarias para alcanzar y desarrollar el objeto social, con exclusión de

aquellas que son privativas de la Asamblea de conformidad con esta Escritura. La firma

Social será llevada por el Gerente General, su nombramiento es por tiempo indefinido,

asimismo otorgándole de forma expresa las facultades siguientes: a) Para que celebre

contratos de arrendamiento, subarrendamientos y para que pueda pedir, en su caso la

terminación, desahucio y lanzamiento a que dieran lugar tales contratos: b) Para que cobre
cuantas cantidades se adeuden bajo cualquier título, otorgando recibos o cartas de pago y

cancelando las garantías que se hubieran otorgado para seguridad del cumplimiento de la

obligación respectiva; c) Para que pague todas las cargas y contribuciones a que se hallen

afectados sus bienes, reclame sus resguardos para transigir cualquier crédito, acciones y

derechos que tiene o que adquiera en lo sucesivo, en los términos y condiciones que estime

pertinentes para someter a la decisión de árbitros o amigables componedores cualquier

conflicto en que se vea involucrado, para que a los deudores dignos de ello les conceda quitas

o esperas para pagar sus créditos; d) Para suscribir toda clase de escrituras públicas y

privadas y cuantos documentos sean necesarios de suscribir en el desarrollo normal de la

sociedad; e) Que expresamente le autorizan para que comparezca en nombre de ella a

instituciones autónomas, semi autónomas o instituciones financieras de carácter privado o

estatal, a celebrar contratos, a contraer obligaciones en las condiciones que más convenga a

sus intereses; f) Para que comparezca en nombre de la sociedad ante los Juzgados, Tribunales

y demás autoridades competentes en todos los negocios civiles, criminales, de voluntaria

jurisdicción, contencioso-administrativo, laborales, expedientes administrativos y demás en

que tenga interés como demandante o demandado, pudiendo presentar demandas,

contestaciones, escritos de toda clase, testigos, documentos y demás medios de prueba, pida

requerimientos, citaciones y emplazamientos, secuestros, embargos, acuerdos, providencias y

sentencias, consienta lo favorable y apele lo perjudicial, interponiendo recursos de casación,

nulidad y demás que procedan, siguiendo los pleitos en todas las instancias hasta su

terminación, practicando cuantas diligencias le interesen; g) Para desistir en primera instancia

la acción deducida, aceptar la demanda contraria, deferir el juramento decisorio, aceptar la

delación, absolver posiciones, renunciar los términos o recursos legales, transigir,

comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir;

h) Para otorgar poder general o especial de representación procesal a un profesional del

derecho debidamente colegiado y para que pueda conferirle las facultades de expresa

mención del mandato judicial, de desistirse en primera instancia de la acción deducida,

absolver posiciones, renunciar de los acuerdos o los términos legales, conciliar, transigir,

aprobar convenios, percibir, sustituir y delegar consignadas en el artículo ochenta y dos (82),

numeral dos (2) del Código Procesal Civil y las facultades de expresa mención del mandato

administrativo de desistir de peticiones y a los recursos o los términos legales, transigir,

comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir

contenidas en el artículo cincuenta y siete (57) de la Ley de Procedimiento Administrativo; i)

Le otorgan expresamente las facultades de expresa mención del mandato civil de transigir,

enajenar, hipotecar o ejecutar cualquier otro acto de riguroso dominio, asimismo le facultan

para comprometer en árbitros o amigables componedores contenidas en el artículo mil

ochocientos noventa y dos (1892) del Código Civil; j) Finalmente expresan que es su deseo

que el Gerente General en ningún caso encuentre obstáculos que le impidan el ejercicio del

mandato general que le confieren comprometiéndose a dar por valido y bien hecho todo lo

que en virtud de su ejercicio practique, basada en los principios de una administración

personal diligente y todas aquellas actividades para el desarrollo comercial de la sociedad.

DECIMO QUINTO: Manifiesta el socio su voluntad y compromiso de sujetarse al Régimen

de la Ley de Apoyo a la Micro y Pequeña Empresa contenida en el Decreto Legislativo

número ciento cuarenta y cinco guion dos mil dieciocho (145-2018), de fecha veintiocho de

noviembre del año dos mil dieciocho (28/11/2018). Así lo dice y otorga, y enterado del

derecho que le asiste para leer por sí este Instrumento, así lo hizo, encontrándolo conforme lo

ratifica el otorgante y firma. De todo lo cual, del conocimiento, edad, estado civil, profesión,

nacionalidad y vecindad del otorgante. Así como de haber advertido al socio de la obligación

que tiene de inscribir esta Escritura en el Registro Público de Comercio, Cámara de Comercio

correspondiente. Y de haber tenido a la vista los documentos siguientes: 1) Tarjeta de

Identidad del otorgante: cero ocho cero uno guion mil novecientos ochenta y cinco guion

dieciséis mil ochocientos sesenta (0801-1985-16860) y 2) Registro Tributario Nacional del

otorgante: cero ocho cero uno uno nueve ocho cinco uno seis ocho seis cero cuatro

(08011985168604); DOY FE.

BLANCA ALVARADO ARCHILA

Firma y huella.

BLANCA YOSETH PAZ ALVARADO

Firma y huella.

CHERYL BERENICE COELLO MEDINA

Sello y Firma Notarial

En el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, libro, firmo, sello y entrego primera copia del

instrumento que antecede a favor de los comparecientes. - DOY FE

CHERYL BERENICE COELLO MEDINA

Sello y media firma Notarial

INSTRUMENTO NÚMERO TRES.- (3) CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA- En la ciudad de Tegucigalpa, municipio del distrito

Central, departamento de Francisco Morazán, a los cinco (05) de octubre del año Dos mil

veinte y uno (2021). Siendo la dos con treinta minutos de la tarde (02:30 p.m.).- Ante mí,

CHERYL BERENICE COELLO MEDINA, Abogada y Notario de este domicilio, inscrita

en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el número dos mil ochocientos cincuenta

(2,850) y con Exequátur expedido por la Corte Suprema de Justicia bajo el número un mil
ciento veinte (1,120), con numero de identidad nacional DNI CERO, OCHO, CERO,

UNO, UNO, NUEVE, OCHO, SIETE, CERO, SEIS, SIETE, CINCO, OCHO, (DNI

0801198706758), con numero de Registro Tributario Nacional RTN CERO, OCHO, CERO,

UNO, UNO, NUEVE, OCHO, SIETE, CERO, SEIS, SIETE, CINCO, OCHO, NUEVE

(RTN 08011987067589), con dirección de domicilio en la Colonia Altos de

Miramontes, calle principal, bloque “F”, casa 2425, Tegucigalpa. Municipio del Distrito

Central, Honduras, C.A., con Notaría ubicada en Metrópolis, Segundo nivel , numero

veinticinco (25), con número de teléfono 3332-1010 y correo electrónico

[email protected]; comparecen personalmente los señores:

JORGE STEVEN RÁPALO ALBERTO, mayor de edad, soltero, Comerciante,

hondureño, de este domicilio y RICARDO ANTONIO RÁPALO MATUTE, mayor de

edad, soltero, Comerciante, hondureño, y de este domicilio, quienes manifestándome

encontrarse en el pleno goce de sus derechos civiles libre y espontáneamente declaran:

PRIMERO: Que han convenido constituir y que en efecto constituyen una SOCIEDAD

DE RESPONSABILIDAD LIMITADA misma que se regirá por las estipulaciones

contenidas en la presente escritura social, por el Código de Comercio y demás leyes

especiales vigentes de la República de Honduras. SEGUNDO: La finalidad de la sociedad

será: la preparación, elaboración y comercialización de toda clase de platillos alimenticios,

bocadillos, ensaladas, bebidas, repostería, ya sea en servicio bufé o a la carta en

establecimientos abiertos al público y en general toda clase de productos alimenticios para

el consumo humano. El ofrecimiento de servicios de catering para toda clase de eventos

públicos o privados organizados por cuenta propia o ajena. Así como la importación,

distribución y comercialización de maquinaria industrial utilizada para la producción de

toda clase de alimentos y en general toda clase de actividades comerciales permitidas por las

leyes del país. TERCERO: La denominación de la sociedad será “INVERSIONES ALFA,

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, (S. de R. L.)”. y su nombre

comercial será el de “INVERALFA”. CUARTO: El domicilio de la sociedad será el

Municipio de Santa Cruz de Yojoa, Departamento de Cortés, pudiendo establecer sucursales

en cualquier lugar de la República de Honduras, o fuera del país si el crecimiento y las

necesidades de la sociedad así lo demandan en el futuro. QUINTO: La sociedad se

constituye por un tiempo indefinido y solo podrá extinguirse por el acuerdo de la asamblea

general de socios o de conformidad a las clausulas preceptuadas en el Código de Comercio

vigente. SEXTO: El Capital Social de la sociedad será de CINCO MIL LEMPIRAS

EXACTOS (L. 5,000.00) divido en dos Partes Sociales íntegramente suscritas y pagadas en

su totalidad por los socios en la siguiente proporción: El socio JORGE STEVEN

RÁPALO ALBERTO una parte social de DOS MIL QUINIENTOS LEMPIRAS

EXACTOS (L. 2,500.00) equivalente al CINCUENTA POR CIENTO (50%) del Capital

Social, el socio RICARDO ANTONIO RÁPALO MATUTE una parte social de DOS

MIL QUINIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (L. 2,500.00) equivalente al CINCUENTA

POR CIENTO (50%) del Capital Social, todas las partes sociales debidamente suscritas y

pagadas, de lo cual el Infrascrito Notario da fe de haber tenido a la vista el Cheque de Caja

Número 03030737 por la cantidad de CINCO MIL LEMPIRAS (L. 5,000.00) a nombre de

la Sociedad Mercantil “INVERSIONES ALFA S. de R. L.”, mismo que fue hecho en el

BANCO DE OCCIDENTE, S.A. SÉPTIMO: El aumento o disminución de capital social

se hará por decisión de la asamblea de socios cuando las necesidades de la sociedad así lo

exigieren, los socios tendrán derecho preferente para suscribir el aumento de capital en

proporción a sus partes sociales, para lo cual la gerencia debe comunicar a cada socio la

decisión que se tome en la Asamblea a la que este no hubiere asistido, comunicación que se

hará vía correo electrónico o cualquier otro medio de comunicación con acuse de recibo

disponible; si el socio no hiciere uso del derecho de suscripción preferente a la parte

correspondiente dentro de los quince (15) días siguientes a la celebración a la Asamblea o

de recibir el correspondiente aviso se considerará que renuncia a dicho derecho y el aumento

de capital podrá ser suscrito por los demás socios o por personas extrañas a la sociedad, en

la forma y con los requisitos que se establece en esta escritura y en el Código de Comercio

vigente, la disminución de capital por el Retiro de un socio deberá comunicarse a la

sociedad de manera expresa y no surtirá efectos hasta que finalice el ejercicio fiscal en

curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio; y hasta el final

del ejercicio siguiente si la notificación se hiciere después. El retiro del socio no podrá

realizarse cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo legal el capital

social. La sociedad deberá llevar un libro de registro en donde se inscribirá toda

disminución o aumento del capital social. Los socios además de las obligaciones generales

tendrán las de hacer aportaciones suplementarias en caso de que se requiera en la misma

proporción original. Los socios no podrán ceder sus partes sociales sin el consentimiento de

todos los demás socios requisito que también es necesario para la admisión de nuevos

socios. OCTAVO: La Asamblea de Socios es el órgano supremo de la Sociedad y tendrá las

siguientes facultades: a) discutir, aprobar, modificar o improbar el balance general

correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar con referencia a ese balance las

medidas que juzgue oportunas; b) declarar cuando proceda el reparto de utilidades; c)

nombrar o remover a los gerentes; d) designar un comisario que constituirá el órgano de

vigilancia de la sociedad; e) tomar decisiones sobre la cesión o división de las partes

sociales, así como sobre la admisión de nuevos socios; f) acordar el uso que se les dará y

exigir las aportaciones sociales; g) resolver sobre la decisión de disolver la sociedad; f)

modificar la escritura social; i) todas las demás que correspondan de conformidad con la ley

y la escritura social; La Asamblea se reunirá al menos una vez al año en el domicilio social

o donde resulte más conveniente para los socios, se instalará si concurren por lo menos los
socios que representen la mitad del capital social; si no se obtiene esa asistencia, los socios

podrán ser convocados en Segunda Convocatoria, pudiendo instalarse la Asamblea después

de veinticuatro horas de la fecha señalada para la primera y con el número de socios que

concurran. Los Acuerdos en Primera Convocatoria se adoptarán por simple mayoría de

votos y de la misma manera en Segunda Convocatoria con la mayoría de los votos

presentes, salvo las excepciones establecidas en el artículo Ochenta y Siete del Código de

Comercio. Cada Socio tendrá derecho a un voto por cada CIEN LEMPIRAS de su

aportación. NOVENA: La Distribución de utilidades se hará en proporción a las

aportaciones de cada socio. DÉCIMO: Los Ejercicios sociales serán anuales y terminarán el

treinta y uno de diciembre de cada año. De las utilidades netas anuales deberá separarse

anualmente el cinco por ciento (5%) como mínimo para formar el capital de reserva, hasta

que importe la quinta parte del capital social. El capital de reserva deberá ser reconstituido

en la misma forma cuando disminuya por cualquier motivo. DÉCIMO PRIMERO: Los

socios podrán ser excluidos de la Sociedad en cualquiera de los casos contemplados en el

artículo Trescientos Doce del Código de Comercio. DÉCIMO SEGUNDO: La Sociedad se

disolverá totalmente en los casos contemplados en los numerales Segundo, Tercero, Cuarto

y Quinto del artículo Trescientos Veintidós del Código de Comercio. DÉCIMO

TERCERO: La liquidación de la Sociedad se hará de acuerdo a las reglas establecidas en

los artículos Trescientos Treinta y Siguientes del Código de Comercio. DÉCIMO

CUARTO: Nombran Gerente de la Sociedad al socio JORGE STEVEN RÁPALO

ALBERTO quien devengará el salario que determine la Asamblea de Socios y tendrá

amplias facultades de riguroso dominio y todas las que fuesen necesarias para alcanzar y

desarrollar el objeto social, con exclusión de aquellas que son privativas de la Asamblea de

conformidad con esta Escritura. La firma Social será llevada por el Gerente. DÉCIMO

QUINTO: Elegir Comisario de la Sociedad al socio RICARDO ANTONIO RÁPALO

MATUTE quien devengará el sueldo que determine la Asamblea de Socios y tendrá todas

las facultades que fuesen necesarias para cumplir su función. Así lo dicen y otorgan, y

enterados del derecho que les asiste para leer por si este Instrumento, así lo hicieron,

encontrándolo conforme lo ratifican los otorgantes y firman. De todo lo cual, del

conocimiento, edad, estado civil, profesión, nacionalidad y vecindad de los otorgantes. Así

como de haber tenido a la vista el Cheque de Caja Número 03030737 por la cantidad de

CINCO MIL LEMPIRAS (L. 5,000.00) a nombre de la Sociedad Mercantil

“INVERSIONES ALFA S. de R. L.”, mismo que fue hecho en el BANCO DE

OCCIDENTE, S.A. a nombre de la Sociedad que se acaba de constituir, y de haber

advertido a los socios de la obligación que tienen de inscribir esta Escritura en el Registro

Público de Comercio, Cámara de Comercio correspondiente. Y de haber tenido a la vista los

documentos siguientes: 1) Tarjetas de Identidad de los otorgantes por su orden: cero cinco

cero uno guion mil novecientos noventa y cuatro guion diez mil veintisiete (0501-1994-

10027) y cero cinco cero ocho guion mil novecientos noventa y cinco guion doble cero

ciento cuarenta y seis (0508-1995-00146); 2) Registro Tributario Nacional de los otorgantes

por su orden: cero cinco cero uno uno nueve nueve cuatro uno cero cero dos siete ocho

(05011994100278) y cero cinco cero ocho uno nueve nueve cinco cero cero uno cuatro seis

ocho (05081995001468) DOY FE.

MANUEL ANDRES VILLEDA AMADOR

Firma y huella.

CHERYL BERENICE COELLO MEDINA

Sello y Firma Notarial

En el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, libro, firmo, sello y entrego primera copia del

instrumento que antecede a favor de los comparecientes. - DOY FE

CHERYL BERENICE COELLO MEDINA

 Sello y media firma Notarial

INSTRUMENTO NÚMERO CUATRO (4) SOCIEDAD ANONIMA. - En la ciudad de

Tegucigalpa, municipio del distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los cinco
(06) días del mes de octubre del año Dos mil veinte y uno (2021). Siendo la dos con treinta
minutos de la tarde (02:30 p.m.).- Ante mí, CHERYL BERENICE COELLO MEDINA,
Abogada y Notario de este domicilio, inscrita en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el
número dos mil ochocientos cincuenta (2,850) y con Exequátur expedido por la Corte
Suprema de Justicia bajo el número un mil ciento veinte (1,120), con numero de identidad
nacional DNI CERO, OCHO, CERO, UNO, UNO, NUEVE, OCHO, SIETE, CERO, SEIS,
SIETE, CINCO, OCHO, (DNI 0801198706758), con numero de Registro Tributario Nacional
RTN CERO, OCHO, CERO, UNO, UNO, NUEVE, OCHO, SIETE, CERO, SEIS, SIETE,
CINCO, OCHO, NUEVE (RTN 08011987067589), con dirección de domicilio en la
Colonia Altos de Miramontes, calle principal, bloque “F”, casa 2425, Tegucigalpa.
Municipio del Distrito Central, Honduras, C.A., con Notaría ubicada en Metrópolis, Segundo
nivel , numero veinticinco (25), con número de teléfono 3332-1010 y correo electrónico
[email protected]; comparece personalmente el señor: ELDER
BAUTISTA mayor de edad, casado, ingeniero automotriz, hondureño, y de este domicilio; y
la señora: MELANIA MONCADA, mayor de edad, soltera, licenciada en gerencia de
negocios, hondureña, y de este domicilio; quienes asegurándome encontrarse en el pleno goce
de sus derechos civiles, libre, voluntaria y espontáneamente dicen: PRIMERO: Que han
convenido en constituir como al efecto lo hacen una Sociedad Anónima, de conformidad con
las cláusulas de ésta escritura, sus estatutos y los postulados del Código de Comercio de la
República de Honduras.- SEGUNDO: La finalidad de la sociedad será: la compra-venta,
exportación e importación, comercialización y distribución de productos clínicos
farmacéuticos, y de todo tipo de materiales, implementos, utensilios necesarios para la
realización de dicha actividad y todo aquella actividad de licito comercio y permitido por la
ley. TERCERO: La denominación de la sociedad será INVERSIONES MEDICAR, seguido
de las palabras SOCIEDAD ANONIMA o de su abreviación S.A., pudiendo identificarse
también la Sociedad con el nombre de INVERSIONES MEDICAR S.A. CUARTO. - La
duración de la sociedad es por tiempo indefinido. QUINTO: El domicilio de la sociedad será
en el barrio Guamilito, edificio Smart, 10 calle, 8va avenida, SO. la ciudad de San Pedro
Sula, departamento de Cortés, pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier parte
de la república o en el extranjero. - SEXTO: EL CAPITAL SOCIAL autorizado es de
CINCUENTA MIL LEMPIRAS (L.50, 000.00), quedando íntegramente suscrito y pagado,
según el cheque de caja número 0002425676 emitido por Banco BAN PAIS en fecha 10 de
marzo del año dos mil veintiuno, a favor de INVERSIONES MEDICAR S.A. Yo la Notario
Doy Fe de haberlo tenido a la vista. El capital social estará representado por QUINIENTAS
(500) acciones nominativas. Con valor de cien lempiras (L.100.00) cada una. El capital social
queda íntegramente suscrito y pagado, quedando distribuidas las acciones de la siguiente
forma: El señor ELDER BAUTISTA, suscribe y paga doscientas cincuenta Acciones (250),
equivalentes a veinte y cinco mil lempiras (Lps 25,000.00) y la señora: MELANIA
MONCADA, suscribe y paga doscientas cincuenta (250), equivalentes a veinte y cinco mil
lempiras (L 25,000.00)-SEPTIMO.- El aumento o disminución del Capital Social autorizado,
se efectuará por resoluciones o acuerdos de la Asamblea de Accionistas tomadas en sesión
Extraordinaria.- OCTAVO.- cuando el capital social sobrepase el límite del capital
autorizado, se hará mediante una resolución de una Asamblea General Extraordinaria, que
procederá de conformidad con lo que dispone el Código de Comercio al respecto.-
NOVENO.- La sociedad tendrá los siguientes órganos: A).- Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria de Accionistas que debidamente convocada y reunida será el Órgano Superior;
B).-El Consejo de Administración; C).-Comisarios. D).-Directores. DECIMO. - Los
requisitos para la convocatoria, quórum, votaciones y resoluciones, así como las atribuciones
de las Asambleas Generales de Accionistas se determinarán en los Estatutos, La
administración general de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración. El
Consejo de Administración tendrá plenos poderes de dominio y estará facultado para realizar
todos los actos necesarios para cumplir con las finalidades sociales. La representación
judicial y extrajudicial de la Sociedad corresponderá al Consejo de Administración, que
actuará por medio de su Presidente. DECIMO PRIMERO. - El Consejo de Administración se
regirá por lo que dispongan los Estatutos con relación al quórum, periodicidad de sesiones,
votaciones, atribuciones del órgano, atribuciones de los directores y otras.
DECIMOSEGUNDO. - La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de un Comisario, con las
atribuciones que señala el Código de Comercio. DECIMO TERCERO. - El Consejo de
Administración FOLIO propondrá a la Asamblea General de Accionistas la forma de efectuar
la distribución de utilidades, la que en todo caso se hará en proporción a las acciones de cada
tenedor. Las pérdidas se cargarán a las reservas y en defecto de éstas al capital. -
DECIMOCUARTO. - De las utilidades de cada ejercicio, se separará el cinco por ciento (5%)
del Capital Social. El Consejo de Administración queda facultado para establecer las reservas
especiales que atendiendo a la naturaleza de la sociedad se estimen convenientes. -
DECIMOQUINTO. - La sociedad podrá ser disuelta: A) Por el voto de las dos terceras partes
de los accionistas; B) Por las pérdidas de las dos terceras partes del capital social; y C) Por la
imposibilidad de realizar el fin primordial de la sociedad. La declaración de haberse acordado
la disolución de la sociedad deberá publicarse y dentro de los treinta días siguientes a esa
publicación cualquier interesado podrá demandar judicialmente la cancelación de la
inscripción de la disolución, si no hubiese existido para ello alguna causa legal o estatutaria.
Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación, pero conservará su personería jurídica para los
efectos de ésta. La liquidación estará a cargo de un liquidador que será nombrado por la
Asamblea General que tome el acuerdo de disolución. En caso de no efectuarse el
nombramiento, cualquier socio o persona extraña a la sociedad podrá pedir tal nombramiento
al Juez de Letras de lo Civil. Mientras no se hubiese inscrito en el Registro Público de
Comercio el nombramiento del liquidador, el Consejo de Administración continuará en el
desempeño de sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidad de uno y otros si la
inscripción no se verificase por dolo o negligencia. Nombrado el liquidador los
administradores le entregarán mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos de
la Sociedad. El liquidador tendrá las facultades que le da la Ley y aquellas que se le confieran
por la Asamblea que acordó la disolución. - DECIMO SEXTO. - Los comparecientes
declaran: que bajo los términos, condiciones y demás estipulaciones expresadas en las
cláusulas que anteceden, queda constituida la Sociedad INVERSIONES MEDICAR
SOCIEDAD ANONIMA, la que también podrá identificarse como IM, S.A., la cual se regirá
por la Escritura Social, por las disposiciones legales sobre la materia y por los siguientes
ESTATUTOS.- DENOMINACION SOCIAL.- Artículo Primero.-a) La sociedad denominada
INVERSIONES MEDICAR SOCIEDAD ANONIMA, también identificada como
MEDICAR, S. A., se rige por la escritura social, los presentes Estatutos, el Código de
Comercio y demás leyes de la República de Honduras.- FINALIDAD DE LA SOCIEDAD.-
b).- La finalidad de la sociedad será: La compra-venta, exportación e importación,
comercialización y distribución de productos clínicos, farmacéuticos y de todo tipo de
materiales, implementos , utensilios necesarios para la realización de dicha actividad; que la
relación de actividades primordiales que aquí se han consignado, no es excluyente o
limitativa, puesto que la sociedad podrá realizar cualquier acto de legitimo comercio, de
acuerdo con las resoluciones que al efecto adopte la Asamblea General de Accionistas, según
el caso y de conformidad con las leyes de la República de Honduras. La comercialización de
todo tipo de productos, gestiones ante otras empresas, ante bancos privados o estatales, y ante
Instituciones del Gobierno; inversiones en bonos, pagares, acciones y toda clase de
documentos, así como cualquier actividad similar permitida por la ley; y en general toda
actividad mercantil de licito comercio relacionado o no con su actividad principal.-
CAPITAL SOCIAL.- C) EL CAPITAL SOCIAL autorizado es de VENTICINCO MIL
LEMPIRAS (L.25, 000.00), quedando íntegramente suscrito y pagado, según el cheque de
caja número 0002345677 emitido por Banco DAVIVIENDA en fecha 10 de marzo del año
Dos Mil veinte a favor de MEDIMASS S.A, Yo el Notario Doy Fe de Haberlo tenido a la
vista. El capital social estará representado por quinientas Acciones (500) nominativas con
valor de cien lempiras (L.100.00) cada una. El capital social queda íntegramente suscrito y
pagado, quedando distribuidas las acciones de la siguiente forma: El Señor MARCO
ANTONIO RODRIGEZ MEJIA suscribe y paga doscientas cincuenta Acciones (250),
equivalentes veinte y cinco mil lempiras (Lps 25,000.00) y la señora: ELEONORA
EDUVIGES FUNEZ, suscribe y paga ciento veinticinco Acciones (250), equivalentes a
veinte y cinco mil lempiras (Lps 25, 000.00), Las acciones serán nominativas, serán firmadas
por el Presidente del Consejo de Administración y por el Secretario.- DOMICILIO DE LA
SOCIEDAD.- El domicilio de la sociedad será la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de
Cortés, pero por decisión del Consejo de Administración podrá establecer sucursales y
agencias en cualquier otro lugar de la República de Honduras o en el extranjero sin que por
ello pierda su domicilio original. - DURACION DE LA SOCIEDAD. - La duración de la
Sociedad será por tiempo indefinido. - DE LAS ACCIONES. - Todas las acciones serán
Nominativas. La acción es el título necesario para acreditar, ejercer y transmitir la calidad de
socio, y serán firmadas por el Presidente del Consejo de Administración y por el Secretario y
en defecto de éste, por el Tesorero.- Los socios tendrán derecho a un voto por cada acción
que posean; cuando se acuerde un aumento de capital los socios tendrán derecho preferente
en proporción a sus acciones, para cada caso.- Los accionistas podrán hacerse representar en
las Asambleas Generales por otro accionista o persona extraña a la sociedad; esta
representación se podrá conferir por poder formal, carta poder debidamente autenticada o por
simple carta dirigida al Secretario del Consejo de Administración.- No podrán ser
representantes, los miembros del Consejo de Administración, ni los Comisarios de la
sociedad.- DE LOS SOCIOS Las acciones conferirán iguales derechos a todos los hechos
General y el Estado de Pérdidas y Ganancias de la sociedad; C) Reformar la Escritura Social
y los Estatutos, mediante el voto de las mayorías requeridas por los Estatutos; D) Disponer de
la manera más conveniente a la Sociedad y de conformidad con lo estipulado en la Escritura
Social, la distribución de la utilidades; E) Elegir el Consejo de Administración y a los
Comisarios propietarios y suplentes; fijar las dietas y sueldos que devengarán; conocer de sus
excusas y renuncias y removerlos por causas graves y calificadas; F) Conocer de todos los
asuntos de interés general sean o no de su competencia y las demás que les correspondan,
según el Código de Comercio; G) Discutir, aprobar o modificar el balance después de oído el
informe del Comisario y tomar las medidas que se juzguen oportunas; H) Los acuerdos de las
Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, se harán constar en Actas inscritas en un libro
especial y serán firmadas por el Presidente, el Secretario y el Comisario, si este último asiste
a la Asamblea.- DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- La sociedad será
administrada por un Consejo de Administración, compuesto por el número de miembros que
la Asamblea General de Accionistas, estimase conveniente, sin que su número sea inferior a
tres miembros propietarios (sin suplentes), quienes podrán ser accionistas o personas extrañas
a la sociedad, y será su Presidente, el que aparezca nombrado primeramente y en defecto de
éste, el que le siga en el orden de su designación. Cuando la falta sea definitiva se llenará la
vacante.- Los Consejeros durarán en sus funciones un año, pudiendo ser reelectos y
permanecerán en sus cargos hasta que los nuevos nombrados tomen posesión.- El
nombramiento de Consejero, podrá ser revocado en cualquier tiempo por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas.- El Consejo de Administración podrá realizar actos de
riguroso dominio y aquellos conducentes a ejecutar los fines de la sociedad, de conformidad
con lo que prescribe el Contrato Social y los presentes Estatutos.- Artículo Vigésimo Cuarto.-
La representación judicial y extra judicial de la sociedad, corresponde al Consejo de
Administración, quien actuara por medio de su Presidente.- El uso de la razón social
corresponde al Presidente del Consejo y a los Consejeros, y a otras personas a quienes el
Consejo de Administración confiera tal facultad.- El Consejo de Administración celebrará
sesiones ordinarias por lo menos una vez al mes y extraordinarias siempre que sea convocada
por el Presidente o por dos de sus miembros.- Para la sesión ordinaria podrá designarse un día
fijo de cada mes, no siendo necesario para este caso que se haga convocatoria.- No habiendo
día fijo establecido para la sesión ordinaria, o siendo ésta extraordinaria, deberán ser
convocados los Consejeros por medio del Secretario del Consejo de Administración, con una
anticipación, cuando menos de veinte y cuatro horas.- El Comisario será siempre convocado
a las sesiones del Consejo de Administración.- El Consejo de Administración, podrá celebrar
sus sesiones en el domicilio social, o en cualquier lugar del país o del extranjero, siempre que
cumpla con el quórum necesario.- Para que el Consejo de Administración, se considere
legalmente reunido, es necesario que concurran por lo menos dos de sus miembros, y las
resoluciones serán válidas, cuando se tomen por mayoría de los presentes.- El Presidente
tendrá doble voto en caso de empate.- De las sesiones del Consejo de Administración se
levantarán actas que se inscribirán en el Libro de Actas de la sociedad autorizado para tal
efecto, las cuales serán firmadas por el Presidente, el Secretario, y el Comisario si este
concurriese a la sesión.- Los miembros del Consejo de Administración y el Secretario,
gozarán por asistencia a las sesiones.- Sin perjuicio de lo anterior, con aprobación del
Consejo de Administración, la sociedad podrá rembolsar a los Consejeros de esta, los gastos
que tuviesen que hacer para el cumplimiento de sus funciones o remunerarlos por servicios
especiales.- El Consejo de Administración tiene las siguientes facultades las cuales son
ejemplificativas, no limitativas de las facultades generales de administración que le
corresponden y del derecho que tienen para tomar las decisiones que crea convenientes
dentro de la Ley y los Estatutos: A) Firmar el Reglamento Interno y el de las agencias y
sucursales de la sociedad; B) La creación e instalación de sucursales y agencias que crea
necesarias para los intereses de la sociedad; C) Nombrar al Gerente General, Gerentes,
Tesoreros, Auditores Internos y Externos, así como el Secretario de la sociedad, lo mismo
que los empleados necesarios para la buena marcha de los negocios, removerlos y admitirles
su renuncia, asignándoles el sueldo y señalándoles sus obligaciones en el ejercicio de su
empleo; D) Conceder licencias temporales a sus miembros, el Gerente General, Gerentes,
Tesorero, Auditores, Secretario y demás empleados de la sociedad cuando las considere
justificadas; E) Exigir a sus empleados, cuando lo crea conveniente, cauciones reales,
personales o mixtas, para responder al desempeño de sus funciones; F) Proponer los
dividendos de acuerdo con los balances anuales de los negocios de la sociedad, para su
aprobación por la Asamblea General de Accionistas, y hacer su pago en la forma y fecha
establecidas por ésta; G)Determinar la compra-venta, permuta, arrendamiento, enajenación,
hipotecas y demás contratos que provean de toda clase de bienes de la sociedad y efectos y
valores que conciernan a los negocios sociales y conferir a la persona que designe, poder
suficiente para llevar a efecto dichos contratos con las formalidades legales; H) Pedir y
obtener del Gerente General o Gerentes, los informes que tenga a bien, referentes a los
negocios de la empresa; I) Examinar, aprobar o improbar los informes mensuales que
presente el Gerente General; J) Aprobar el informe anual de los actos del Consejo de
Administración, que éste deberá presentar en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas con las reformas que estime convenientes; K) Conferir Poderes generales y
especiales para pleitos, con las facultades generales del mandato judicial y las especiales de
desistir en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, deferir el
juramento decisorio, aceptar su delación, renunciar los términos o recursos legales, transigir,
comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir,
así como las de sustituir.- GERENTE.- Habrá un Gerente, nombrado por el Consejo de
Administración, quien podrá ser socio o persona extraña a la sociedad, otorgándole las
facultades siguientes: A).-Vigilar y dirigir la contabilidad general de la Sociedad con todas
las formalidades de Ley; B).-Proponer al Consejo de Administración cuantos asuntos y
operaciones le sugiera su celo por los intereses sociales; C).-Realizar las operaciones y
negocios del giro normal de la empresa pudiendo realizar actos y contratos que sean
necesarios, incluyendo aquellos de riguroso dominio, aún sin laautorización expresa o tácita
del Consejo de Administración o de la Asamblea de Socios; D).- Ejecutar los acuerdos del
Consejo de Administración, de cuyo cumplimiento será responsable, así como dicho Consejo
de los actos que ejecute el Gerente obedeciendo sus órdenes; E).- Autorizar con su firma
todos los documentos que sean necesarios; F).- En la sesión ordinaria mensual del Consejo de
Administración deberá presentar el estado o situación financiera del mes anterior,
proponiendo los medios más expeditos y convenientes para lograr la prosperidad de la
sociedad; G).- Como Jefe superior de las oficinas, talleres y negocios sociales, el Gerente
nombrará y removerá personal de la empresa; H).-Representará a la sociedad, por delegación
del Presidente del Consejo de Administración en toda clase de juicios o negocios, sean
civiles, criminales, laborales o administrativos, y al efecto tendrá las facultades generales del
mandato judicial, mercantil y administrativo y las especiales de desistir en primera instancia
de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los
recursos y los términos legales, transigir, comprometer, percibir cantidades y extender los
correspondientes recibos, también obrará las deudas que se deban a la Sociedad y pagará las
que ella deba; tomar dinero en préstamo con garantía personal, pignoraticia o hipotecaria;
depositará o retirará depósitos que hubiesen en Instituciones Bancarias en Cuentas de Ahorro
o de Cheques, podrá librar, aceptar, endosar o avalar letras de cambio, cheques, pagarés y
demás documentos crediticios; llevará la correspondencia de la Sociedad y ejecutará todos
aquellos actos que sean necesarios para el buen suceso de su gestión.- Para ejecutar actos de
riguroso dominio el Gerente o Gerentes no necesitarán el consentimiento del Consejo de
Administración.- I) Conferir Poderes Generales, Judiciales y Especiales para pleitos, con
facultades generales del Mandato Judicial y las especiales de desistir en primera instancia de
la acción deducida, aceptar la demanda contraria, deferir el juramento decisorio, aceptar su
delación, renunciar los términos o recursos legales, transigir, comprometer, otorgar a los
árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios percibir y sustituir; J) Representar a la
Sociedad en toda clase de negocios, contratos, actos, y asuntos judiciales, administrativos,
municipales, laborales y de cualquier otra clase, otorgando los Poderes, Escrituras y
documentos que requiera el ejercicio de sus facultades; K) Cobrar, pagar, dar, otorgar y
percibir créditos, abrir créditos y cuentas corrientes, verificar las operaciones contables,
sujetándose a las instrucciones que reciba del Consejo de Administración; L) Presentar
mensualmente a al fin de cada año al) Consejo de Administración el estado de Pérdidas y
Ganancias, el Balance General y un informe detallado de las actividades sociales LL) Abrir
cuentas de cheques, de ahorros, efectuar depósitos, retiros y todas aquellas operaciones
bancarias que requiera la sociedad para su cabal desenvolvimiento; gozando de poder general
de administración amplio para el desempeño de sus funciones.- DISOLUCION DE LA
SOCIEDAD.- La sociedad se disolverá por acuerdo de los socios tomado en Asamblea
General Extraordinaria, por mayoría de votos que representen, cuando menos, el setenta y
cinco por ciento del capital social, y en los demás casos por las causas enumeradas en el
Código de Comercio vigente, por acuerdo tomado siempre en Asamblea Extraordinaria, con
el voto favorable que represente el sesenta por ciento del total de las acciones, que forman el
capital social.- Disuelta la Sociedad, se procederá a su liquidación, para lo cual, la Asamblea
de Accionistas, nombrará uno más liquidadores, quienes serán Administradores y
Representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose
de los límites de su cargo.- En todo lo no previsto en éstos Estatutos y en la Escritura Social,
se estará a lo dispuesto en las normas, disposiciones y leyes aplicables a la sociedad.-
DECIMO SEPTIMO.- Por convenir así a los otorgantes, en este acto celebran la primera
Asamblea General de Accionistas de la sociedad mercantil denominada MEDIMASS
SOCIEDAD ANONIMA también identificada como MEDIMASS S.A., adoptándose por
unanimidad los siguientes Acuerdos: ACUERDO NUMERO UNO.- Constituir un Consejo
de Administración integrado por los miembros siguientes; Presidente; JOSÉ MARIO
ORELLANA VALDEZ, Secretaria; Tesorero: KEREN ANAHI ORTEGA TROCHES,
ACUERDO NUMERO DOS.- Nombrar Gerente General de la Sociedad al señor:
ELEONORA EDUVIGES FUNEZ, mayor de edad, casado, ingeniero industrial, Hondureño,
y de este domicilio, con las facultades enunciadas en el presente instrumento.- ACUERDO
NUMERO TRES: Fijar en cinco en diez Mil Lempiras (L.10,000.00) la garantía que deberán
rendir los Administradores y la Gerente General previo a entrar en el desempeño de sus
funciones, la cual podrá constituirse mediante la suscripción de un Pagaré a favor de la
sociedad.- Así lo dicen y otorgan ante el suscrito Notario, y enterados del derecho que la ley
les confiere para leer por sí éste Instrumento, por su acuerdo le di lectura íntegra en cuyo
contenido se ratifican los otorgantes y firman. De todo lo cual, del conocimiento, edad,
estado, profesión u oficio, y vecindad de los otorgantes, así como de haber tenido a la vista
los Registros Tributarios numéricos de los otorgantes por su orden números;
05011983081125 y 05061956000000 y las Tarjetas de Identidad de los otorgantes por su
orden números 0501- 1982-03325 y 1501-1963- 05220 DOY FE.
MARCO ANTONIO RODRIGEZ MEJIA
Firma y Huella Digital
ELEONORA EDUVIGES FUNEZ
Firma y Huella Digital
CHERYL BERENICE COELLO MEDINA
Sello y Firma Notarial

En el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, libro, firmo, sello y entrego primera copia del

instrumento que antecede a favor de los comparecientes. - DOY FE

CHERYL BERENICE COELLO MEDINA

Sello y media firma Notarial

INSTRUMENTO NÚMERO CINCO.- (5) COMPRAVENTA- En la ciudad de

Tegucigalpa, municipio del distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los cinco

(05) de noviembre del año Dos mil veinte y uno (2021). Siendo la dos con treinta minutos de

la tarde (02:30 p.m.).- Ante mí, CHERYL BERENICE COELLO MEDINA, Abogada y

Notario de este domicilio, inscrita en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el número

dos mil ochocientos cincuenta (2,850) y con Exequátur expedido por la Corte Suprema de

Justicia bajo el número un mil ciento veinte (1,120), con numero de identidad nacional

DNI CERO, OCHO, CERO, UNO, UNO, NUEVE, OCHO, SIETE, CERO, SEIS, SIETE,

CINCO, OCHO, (DNI 0801198706758), con numero de Registro Tributario Nacional RTN

CERO, OCHO, CERO, UNO, UNO, NUEVE, OCHO, SIETE, CERO, SEIS, SIETE,
CINCO, OCHO, NUEVE (RTN 08011987067589), con dirección de domicilio en la

Colonia Altos de Miramontes, calle principal, bloque “F”, casa 2425, Tegucigalpa.

Municipio del Distrito Central, Honduras, C.A., con Notaría ubicada en Metrópolis, Segundo

nivel , numero veinticinco (25), con número de teléfono 3332-1010 y correo electrónico

[email protected]; comparecen personalmente por una parte la

señora MARIELOS LOPEZ ZELAYA, mayor de edad, casada, maestra, hondureña, y de este

domicilio, y por la otra parte la señora KAREN YOLANY PAZ, mayor de edad, soltera,

Arquitecto, hondureña, y de este domicilio, quienes accionan por si, y asegurándome

encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente

dicen: PRIMERO: La señora MARIELOS LOPEZ ZELAYA, DICE: Que es legítima dueña y

poseedora del siguiente bien inmueble: LOTE NUMERO DIEZ (10) DEL BLOQUE

CATORCE (14) ubicado en la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del distrito Central,

Departamento de Francisco Morazán, con una área de extensión superficial de Doscientos

ochenta y nueve punto sesenta y seis Metros cuadrados (289.66 Mts2), equivalentes a

Cuatrocientas catorce punto cuarenta y cinco Varas cuadradas (Vrs2), con clave catastral

número ocho, siete, seis, cinco, cuatro, tres, dos, uno, 87654321, cuyas medidas y

colindancias son: AL NORTE: Dieciséis punto ochenta y cuatro Metros. (16.84 Mts.)

colinda con propiedad a nombre de TANIA SOLANO; AL SUR: Veintiuno punto cuarenta y

cinco metros (21.45 Mts.) colinda con propiedad de ELDER BAUTISTA; AL ESTE: Diez

punto cuarenta y cinco metros (10.45 Mts.) colinda con propiedad de MANUEL MONTES

con Calle de por medio; AL OESTE: Veintiuno punto cincuenta metros (21.50 Mts.) colinda

con propiedad de JOSE ENAMORADO; inscrito a su favor en Folio Real bajo matricula

número 1,836, asiento número 345 del Instituto de la Propiedad de esta sección registral,

antecedente de dominio que Yo El Notario Doy Fe de haber tenido a la vista; - SEGUNDO:

Continua manifestando la señora MARIELOS LOPEZ ZELAYA: Que por tenerlo así
convenido con la otra compareciente señora KAREN YOLANY PAZ, por medio de esta

Escritura le da en VENTA REAL, PURA, PERFECTA, IRREVOCABLE, el inmueble

descrito en la cláusula que antecede, por el precio de UN MILLON DE LEMPIRAS (L

1,000,000.00), que recibe en este acto, en efectivo, en presencia del Notario que da Fe.- En

consecuencia, se lo traspasa, libre de gravamen, con todo su dominio, posesión y

servidumbres, para que sea tenida como legitima dueña, sirviéndole esta Escritura de Titulo

de Tradición del Dominio y demás Derechos Reales, y obligándose al saneamiento de esta

venta en caso de evicción.- TERCERO: Manifiesta la señora KAREN YOLANY PAZ: Que

es cierto todo lo manifestado por la señora MARIELOS LOPEZ ZELAYA, en las cláusulas

que anteceden y se da por recibida en este acto de dicho lote de terreno a satisfacción con

todos los derechos reales inherentes.- Yo el Notario doy Fe de haber hecho a las

comparecientes la advertencia relativa al pago del Impuesto de Tradición, sobre la inscripción

de este Instrumento en el Libro registro respectivo en el Instituto de la Propiedad, y de haber

tenido a la vista el titulo de dominio relacionado.- Y enterados del derecho que la Ley les

concede para leer por si este Instrumento, por su acuerdo procedí a su lectura integra, cuyo

contenido ratifican los otorgantes y firman, estampando además la huella digital del dedo

índice de la mano derecha.- De todo lo cual, del conocimiento, profesión, edad, estado civil y

vecindad de unos y otros Doy Fe, así como de tener a la vista el antecedente de dominio

relacionado y los documentos personales de los otorgantes como ser: Tarjetas de Identidad

números cero ocho cero uno uno nueve nueve nueve cero cero dos dos uno (0801199900221)

y cero ocho cero uno uno nueve nueve siete cero cero dos tres cuatro (0801199700234); y

Registros Tributarios Nacionales numeros cero ocho cero uno uno nueve nueve nueve cero

cero dos dos uno dos (08011999002212) y cero ocho cero uno uno nueve nueve siete cero

cero dos tres cuatro seis (08011997002346);- DOY FE.-

 MARIELOS LOPEZ ZELAYA
Firma y Huella Digital
KAREN YOLANY PAZ
Firma y Huella Digital
CHERYL BERENICE COELLO MEDINA
Sello y Firma Notarial

En fecha ocho (08) de noviembre del dos mil veintiuno (2021), libro, firmo, sello y entrego

primera copia del instrumento que antecede a favor de los comparecientes. - DOY FE

CHERYL BERENICE COELLO MEDINA

Sello y media firma Notarial

INSTRUMENTO NÚMERO SEIS. - (6) DONACION- En la ciudad de Tegucigalpa,

municipio del distrito Central, departamento de Francisco Morazán, a los dos (08) de

noviembre del año Dos mil veinte y uno (2021). Siendo la diez con treinta de la mañana

(10:30 a.m.).- Ante mí, CHERYL BERENICE COELLO MEDINA, Abogada y Notario de

este domicilio, inscrita en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el número dos mil

ochocientos cincuenta (2,850) y con Exequátur expedido por la Corte Suprema de Justicia

bajo el número un mil ciento veinte (1,120), con numero de identidad nacional DNI

CERO, OCHO, CERO, UNO, UNO, NUEVE, OCHO, SIETE, CERO, SEIS, SIETE,

CINCO, OCHO, (DNI 0801198706758), con numero de Registro Tributario Nacional RTN

CERO, OCHO, CERO, UNO, UNO, NUEVE, OCHO, SIETE, CERO, SEIS, SIETE,

CINCO, OCHO, NUEVE (RTN 08011987067589), con dirección de domicilio en la

Colonia Altos de Miramontes, calle principal, bloque “F”, casa 2425, Tegucigalpa.

Municipio del Distrito Central, Honduras, C.A., con Notaría ubicada en Metrópolis, Segundo

nivel , numero veinticinco (25), con número de teléfono 3332-1010 y correo electrónico

[email protected]; comparecen personalmente las señoras

BLANCA ALVARADO ARCHILA quien es mayor de edad, soltera, Comerciante,

hondureña, de este domicilio, quien para efectos del presente contrato se identifica como LA

DONANTE y la señora MARIELOS LOPEZ ZELAYA, quien es mayor de edad, soltera,

Maestra, hondureña, y de este domicilio, quien para efectos del presente contrato se

denomina LA DONATARIA, y manifestándome ambos encontrarse en el pleno goce y

ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente declaran: PRIMERO: Manifiesta

LA DONANTE señora BLANCA ALVARADO ARCHILA, que es dueña y está en

posesión de un inmueble ubicado en la Colonia Veintiuno de Octubre del bloque ocho sector

cinco casa Número dieciséis el cual mide y limita así: AL NORTE: Ocho metros ochenta y

cuatro centímetros, con lote y casa Número quince bloque ocho sector cinco, propiedad del

INVA. AL SUR: ocho metros ochenta y cuatro centímetros, con área libre propiedad del

INVA. AL ESTE: trece metros un centímetro con lote y casa número catorce bloque ocho

sector cinco propiedad del INVA y AL OESTE: trece metros un centímetro con lote y casa

número uno bloque nueve sector cinco, calle peatonal de por medio, dicho lote tiene

extensión superficial de ciento quince metros cinco centímetros cuadrados y en el cual se

encuentran mejoras que ocupan un área de dicho lote de sesenta y dos metros treinta y nueve

centímetros cuadrados consistentes en una casa de una sola planta que consta de tres

dormitorios sala, comedor, cocina, baño, tres roperos lavamanos inodoro, lavatrastos y pila

instalaciones eléctricas, sanitarias y de agua potable. – las paredes son de ladrillo rafón, piso

de ladrillo de cemento, techo artesonado de madera y cubierto de tejas, propiedad que obtuvo

mediante Instrumento Público número trece (13) de Compraventa de un Inmueble, de fecha

veintisiete de agosto del año dos mil siete (27/08/2007), otorgada por los Señora SANDRA

WALESKA ARCHILA FLORES también conocida como SANDRA VALESCA

ARCHILA FLORES, ante los oficios del Notario Juan Carlos Barrientos P. Inscrito el

dominio a su favor bajo matricula número cero siete seis siete cero tres (076703), asiento
número dos (2) de la oficina registral de Francisco Morazán, del Instituto de la Propiedad.

SEGUNDO: Continúa manifestando LA DONANTE señora BLANCA ALVARADO

ARCHILA, que por así tenerlo convenido con LA DONATARIA Señora MARIELOS

LOPEZ ZELAYA, por medio de este acto procede a dar en donación pura, perfecta e

irrevocable el inmueble descrito en la cláusula PRIMERA del presente Instrumento y en

consecuencia le transfiere libre de gravamen el dominio, posesión y demás usos y anexidades

de dicho inmueble. TERCERO: Declara LA DONATARIA Señora MARIELOS LOPEZ

ZELAYA que es cierto lo manifestado por LA DONANTE señora BLANCA

ALVARADO ARCHILA, que acepta la donación relacionada y se da por recibida del

inmueble en señal de tradición. Así lo dicen y otorgan y enterados del derecho que la Ley les

confiere para leer por si este Instrumento, por su acuerdo le di lectura integra, cuyo contenido

ratifican y firman y estampan su huella digital del dedo índice de la mano derecha,

respectivamente. De todo lo cual del conocimiento, estado, edad, profesión u oficio y

vecindad de los comparecientes, así como de haberles advertido la obligación de registrar este

Instrumento; y de haber tenido a la vista los siguientes documentos: 1) Instrumento Público

Número Trece (13) de Compraventa de fecha veintisiete de agosto del año dos mil siete

(27/08/2007) autorizado en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C., por el Notario Juan Carlos

Barrientos P.; 2) Documentos personales de las comparecientes por su orden: Tarjeta de

Identidad número cero ocho cero uno uno nueve cinco siete cero cero uno ocho siete (0801-

1957-00187); Tarjeta de Identidad número cero ocho cero uno uno nueve nueve nueve cero

cero dos dos uno (0801-1999-00221); 3) Registro Tributario Nacional número cero ocho cero

uno uno nueve cinco siete cero cero uno ocho siete nueve (0801-1957-001879); Registro

Tributario Nacional número cero ocho cero uno uno nueve nueve nueve cero cero dos dos

uno dos (0801-1999-002212);. - DOY FE.

BLANCA ALVARADO ARCHILA

 Firma y huella.

MARIELOS LOPEZ ZELAYA

Firma y huella.

CHERYL BERENICE COELLO MEDINA

Sello y Firma Notarial

En la ciudad de Tegucigalpa, municipio del distrito Central, departamento de Francisco

Morazán, a los cuatro (10) días del mes de noviembre del año Dos mil veintiuno (2021) libro,

firmo, sello y entrego primera copia del instrumento que antecede a favor de los

comparecientes. - DOY FE

CHERYL BERENICE COELLO MEDINA

Sello y media firma Notarial