FORMALIZACIÓN DE EMPRESAS

¿cómo iniciar un negocio?

Estudiar todos aquellos aspectos que de alguna manera puedan influir en la futura
actividad empresarial. Es una fase fundamental e imprescindible para la creación de una
empresa.
Análisis De La Situación

Análisis Del Entorno Socio Económico

Investigación Del Producto O Servicio
Análisis De La Demanda Y La Clientela
Análisis De La Competencia
Análisis De Los Proveedores
La Fabricación Del Producto O La Realización Del
Servicio
Análisis De Localización
Los Recursos Humanos
El Plan De Marketing
Objetivos
El Precio
La distribución
La comunicación
El Plan Económico-Financiero
Los Aspectos Legales

MARCO LEGAL DE LAS MICRO Y PEQUEÑAS EMPRESAS

LEY 28015 03/07/2003
-LEY DE PROMOCIÓN Y FORMALIZACIÓN DE LA MYPE D.S. 009-2003 12/09/2003
-REGLAMENTO TR
LEY 30056
-LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA D. LEY 21621 15/09/1976
(E.I.R.L.)
-LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887 09/12/1997

PERSONAS NATURALES
Empresa unipersonal, negocio individual en el cual el propietario desarrolla toda la actividad empresarial,
aportando capital, trabajo, esfuerzo directriz y cuya responsabilidad es ilimitada (empresa a titulo
personal).Por ejemplo: bodegas, librerías, Etc.
PERSONAS JURIDICAS
A diferencia de la "Persona Natural", la Persona Jurídica, es toda aquella empresa que la Ley reconoce
derechos y puede contraer obligaciones civiles y es apta para ser representada judicial y extrajudicial
Beneficios De La Formalización De Una Empresa Con Personería Jurídica
 Participar en concursos públicos y adjudicaciones como proveedor de bienes y servicios.
 Mayor facilidad para acceder al sistema de crédito formal.
 En casos fortuitos (pérdidas) responden frente a obligaciones con terceros sólo por el monto de capital
aportado.
 No tienen ninguna limitación para realizar negocios con otras empresas y competir en el mercado nacional e
internacional.
 El propietario o socio y sus familiares trabajadores de la empresa gozan de seguro y beneficios sociales.
 Conocen el rendimiento de sus inversiones a través de la evaluación de sus resultados económicos contables
 Pueden expandir su empresa ampliando su capital social o abriendo nuevas filiales.

REQUISITOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA CON PERSONERIA JURIDICA

1.Identificar y describir las ACTIVIDADES que van a desarrollar las empresas a constituir: INDUSTRIA -
COMERCIO -SERVICIOS, EXTRACCIÓN –CULTIVO y/u otras.
2.Búsqueda de Índices y la RESERVA de Preferencia Registral, otorgado por la Oficina Registral de la
zona, previo pago de los derechos correspondientes. EJEMPLOS:
3 .Fotocopia simple y legible del DNI del Titular y/o cada uno de sus socios y sus cónyuges, en
caso de ser casados.
4 .Definir e indicar el CAPITAL SOCIAL a aportar, especificando el aporte por cada socio. Este aporte
puede ser:
Bienes Dinerarios (efectivo). Efectuar un depósito
Bancario a nombre de la Empresa.

Bienes No Dinerarios (muebles, enseres, maquinarias y

equipos), mediante el Informe de Valoración.
Bienes Dinerarios y Bienes No Dinerari

PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA•

1 Minuta• Suscripción De La Minuta Por Un Abogado Y Los Socios De La Empresa
Es un documento especial de carácter privado, en el que intervienen las partes suscribiendo un contrato, el
cual necesita la autorización de un abogado. Dicho documento va dirigido al notario para que lo extienda en
su registro de escrituras públicas.
2 Escritura Pública
Es todo documento matriz incorporado al registro notarial que es autorizado por el notario, conteniendo uno
o más actos jurídicos.
3 SUNARPI inscripción en el Registro Mercantil
El notario elevará los partes de la Escritura Publica a la Oficina Registral para la inscripción de la empresa
en el Registro de personas jurídicas.
NOTARÍA > REGISTROS PÚBLICOS > REGISTRO PERSONAS JURIDICAS

4 Sunat : RUC- comprobantes De Pago

Registro Único De Contribuyente ( RUC) es un número que identifica al contribuyente ante la SUNAT;
siendo de uso obligatorio para cualquier gestión que se realice ante la Administración Tributaria. Deben
inscribirse en el RUC las personas naturales y jurídicas o entidades que se encuentren obligadas como
contribuyentes o responsables al pago de tributos
El usuario con una copia del testimonio debidamente inscrito en los Registros Públicos, se dirige a las
oficinas descentralizadas de la SUNAT, para inscribirse en el Registro Único del Contribuyente - RUC y
solicitar su número correspondiente. Además, el usuario deberá inscribir a sus trabajadores en ESSALUD.
Regímenes Tributarios
Nuevo Régimen Único Simplificado. (Personas naturales)
Régimen Mype Tributario. (Personas naturales- Personas jurídicas)
Régimen Especial. (Personas jurídicas)
Régimen General del Impuesto a la Renta. (Personas jurídicas)
5.- Permisos, Autorizaciones O Registros Especiales
En cumplimiento a los estipulado en la Ley Nº 26935 - Ley sobre simplificación de procedimientos para
obtener los registros administrativos y las autorizaciones sectoriales para el inicio de actividades de las
empresas. Estos trámites corresponde a aquellas empresas cuyas actividades a realizar requieran solicitar
autorización previa del sector competente entre las principales están:
- Ministerio de Agricultura.
- Ministerio de Energía y Minas.
- Ministerio de Comercio Exterior y Turismo - MINCETUR
- Ministerio del Interior.
- Ministerio de Salud.
- Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo.
- Ministerio de Transportes y Comunicaciones.
- Dirección General de Correos.
- Organismo de Contrataciones y Adquisiciones del Estado - OSCE
- Instituto Nacional de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual - INDECOPI
- Organismo Supervisor de la Inversión de Energía - OSINERG,
- Servicio de Taxi Metropolitano - SETAME
6 Ministerio De Trabajo:
Régimen Laboral Especial de MICROEMPRESA, solicitud de acogimiento a los beneficios de la ley
Persona. Jurídica, Persona Natural.

7 Municipalidades: Licencias De Funcionamiento Municipal

Todo agente económico que inicie sus actividades en determinada jurisdicción geográfica (distrital o
provincial) debe obtener un permiso municipal para el local donde desarrolle sus operaciones. Dicho
permiso debe ser concedido por el municipio Distrital o Provincial correspondiente, de acuerdo a la Ley
de Promoción y formalización de la MYPE Ley Nº 28015, la municipalidad es la autoridad competente
para el otorgamiento de:
 Licencia de Funcionamiento Provisional.
 Licencia Municipal de Funcionamiento Definitiva.
Sobre la base de Zonificación y compatibilidad de uso deberán presentar:
Fotocopia Simple del comprobante de información registrada o ficha RUC.
Declaración Jurada Simple de ser micro o pequeña Empresa.
Recibo de pago por derecho de trámite.

8 Notaria: Legalización De Libros - Libros electrónicos.

Los libros de Actas y contables deberán ser legalizados previamente por un Notario Público o Juez de Paz
Letrado.
•.Libros Societarios y E.I.R.L.
•Libros contables.
EN CONCLUSION, LOS PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA SON:

1. Elaborar la Minuta de Constitución

2. Escritura Pública
3. Inscripción en los Registros Públicos
(Estos primeros tres pasos son únicamente para empresas con personería jurídica)
4. Tramitar el REGISTRO ÚNICO DEL CONTRIBUYENTES (RUC)
5. Inscribir a los trabajadores en ESSALUD.
6. Solicitar permisos especiales en caso requiera su actividad económica.
7. Inscripción de la Micro y pequeña empresa. REMYPE.
8. Tramitar la licencia municipal de funcionamiento.
9. Legalizar los libros de actas contables ante notario público.
Al constituir tu negocio podrás emitir boletas o facturas dependiendo de lo que te pidan tus clientes.
 REGLAS APLICABLES A TODAS LAS FORMAS DE ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL

-Su finalidad es ejercer actividades económicas.

-Se constituyen por Escritura Pública y adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en los Registros
Públicos.
- Tiene una denominación o razón social, según corresponda a su forma de personería jurídica.
Adicionalmente, puede utilizar un nombre abreviado, seguido por la modalidad de personería jurídica (EIRL,
SRL, SA y SAC). No puede adoptar una denominación completa o abreviada igual o semejante a otra
empresa.
- Sus actividades se circunscriben a aquellos negocios u operaciones lícitas cuya descripción detallada
constituye su objeto social.
- El domicilio de la empresa, es el lugar señalado en el Estatuto, donde desarrolla alguna de sus
actividades principales o donde instala su administración.
- En caso de deudas, el titular o socios solo responderá por el capital aportado a la empresa y no con su
patrimonio personal.

MODALIDADES EMPRESARIALES

- La empresa adoptará una denominación o razón

social que permita individualizarla, seguida de las
palabras "Empresa Individual de Responsabilidad
EMPRESA INDIVIDUAL DE Limitada" o de las siglas "E.I.R.L.".
RESPONSABILIDAD LIMITADA - E.I.R.L De los aportes:
- El patrimonio inicial de la empresa está conformado
por los aportes de la persona natural que la
Características: constituye.
- Es una persona jurídica de derecho privado, - El aportante transfiere a la empresa la propiedad de
constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio los bienes aportados, quedando éstos
distinto al de su Titular, que se constituye para el definitivamente incorporados al patrimonio de la
desarrollo exclusivo de actividades económicas de empresa.
pequeña empresa. De los órganos de la empresa: Son órganos de
- El patrimonio de la empresa está constituido la empresa:
inicialmente por los bienes que aporta quienes la a) El Titular, es el órgano máximo de la empresa y
constituye.
tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y La Sociedad Comercial de Responsabilidad
actividades de ésta. Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar
El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo además un nombre abreviado, al que en todo caso
caso asumirá las facultades, deberes y debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de
responsabilidades de ambos cargos, debiendo Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".
emplear para todos sus actos la denominación de .- Capital social
El capital social está integrado por las
aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos
"Titular Gerente". del veinticinco por ciento de cada participación, y
b) La Gerencia, es el órgano que tiene a su cargo la depositado en entidad bancaria o financiera del
administración y representación de la empresa; es sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
designado por el Titular. .- Formación de la voluntad social
Cada Gerente responde ante el Titular y terceros por La voluntad de los socios que representen la
los daños y perjuicios que ocasione por el mayoría del capital social regirá la vida de la
incumplimiento de sus funciones. sociedad.
SOCIEDAD COMERCIAL DE El estatuto determina la forma y manera como se
RESPONSABILIDAD LIMITADA - SRL. expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
Características:
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la
- Es una forma societaria cuyo origen y algunas de
celebración de junta general cuando soliciten su
sus características son propias de las sociedades
realización socios que representen por lo menos la
personalistas, la responsabilidad de los socios esta
quinta parte del capital social.
limitada a su aporte.
.- Administración: gerentes
- En la S.R.L. el capital está dividido en
La administración de la sociedad se encarga a
participaciones iguales, acumulables e indivisibles.
uno o más gerentes, socios o no, quienes la
- El número de socios no puede exceder de veinte
representan en todos los asuntos relativos a su
(20) y no responden personalmente por las
objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta
obligaciones sociales.
propia o ajena, al mismo género de negocios que
- Podrá tener una denominación objetiva o razón
constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o
social, a la que debe añadirse la indicación
administradores gozan de las facultades generales y
"Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada"
especiales de representación procesal por el solo
pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado
mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser
con la razón social más la sigla S.R.L.
separados de su cargo según acuerdo adoptado por
De los aportes:
mayoría simple del capital social, excepto cuando tal
- Los aportes están conformados por bienes o
nombramiento hubiese sido condición del pacto
derechos que sean susceptibles de ser valorados
social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos
económicamente y transferidos a la sociedad.
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para
- El capital social esta integrado por los aportes de
ejercerlo.
los socios, el mismo que esta dividido en
.- Responsabilidad de los gerentes
participaciones sociales.
Los gerentes responden frente a la sociedad por
De los órganos de la sociedad:
los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de
Está conformado por:
facultades o negligencia grave. La acción de la
- Junta General de Socios: Representa a todos los
sociedad por responsabilidad contra los gerentes
socios de la empresa.
exige el previo acuerdo de los socios que
- Gerente: es el encargado de la dirección y
representen la mayoría del capital social.
administración de la sociedad, goza de las facultades
.- Caducidad de la responsabilidad
generales y especiales de representante procesal.
La responsabilidad civil del gerente caduca a los
- Sub - Gerente: Reemplaza al gerente en caso de
dos años del acto realizado u omitido por éste, sin
ausencia.
perjuicio de la responsabilidad y reparación penal
que se ordenara, si fuera el caso.
Definición y responsabilidad Transmisión de las participaciones por sucesión
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad La adquisición de alguna participación social por
Limitada el capital está dividido en participaciones sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario,
iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede
ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse establecer que los otros socios tengan derecho a
acciones. adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las
Los socios no pueden exceder de veinte y no participaciones sociales del socio fallecido, según
responden personalmente por las obligaciones mecanismo de valorización que dicha estipulación
sociales. señale. Si fueran varios los socios que quisieran
.- Denominación adquirir esas participaciones, se distribuirán entre
todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
Derecho de adquisición preferente Puede ser excluido el socio gerente que infrinja
El socio que se proponga transferir su las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos
participación o participaciones sociales a persona contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o
extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito ajena al mismo género de negocios que constituye el
dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento objeto social. La exclusión del socio se acuerda con
de los otros socios en el plazo de diez días. Los el voto favorable de la mayoría de las participaciones
socios pueden expresar su voluntad de compra sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión
dentro de los treinta días siguientes a la notificación, se discute, debe constar en escritura pública y se
y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a inscribe en el Registro.
prorrata de sus respectivas participaciones sociales. Dentro de los quince días desde que la exclusión
En el caso que ningún socio ejercite el derecho se comunicó al socio excluido, puede éste formular
indicado, podrá adquirir la sociedad esas oposición mediante demanda en proceso abreviado.
participaciones para ser amortizadas, con la Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión
consiguiente reducción del capital social. de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez,
Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de mediante demanda en proceso abreviado. Si se
la preferencia, el socio quedará libre para transferir declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto
sus participaciones sociales en la forma y en el modo en la primera parte del artículo 4. de la ley General
que tenga por conveniente, salvo que se hubiese de Sociedades
convocado a junta para decidir la adquisición de las Todo socio puede separarse de la sociedad en los
participaciones por la sociedad. En este último caso casos previstos en la ley y en el estatuto.
si transcurrida la fecha fijada para la celebración de Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
la junta ésta no ha decidido la adquisición de las El pacto social, en adición a las materias que
participaciones, el socio podrá proceder a contenga conforme a lo previsto en la presente
transferirlas. Sección, debe incluir reglas relativas a:
Para el ejercicio del derecho que se concede en el 1. Los bienes que cada socio aporte indicando el
presente artículo, el precio de venta, en caso de título con que se hace, así como el informe de
discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados valorización a que se refiere el artículo 27; de la ley
uno por cada parte y un tercero nombrado por los General de Sociedades
otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante 2. Las prestaciones accesorias que se hayan
demanda por proceso sumarísimo. comprometido a relizar los socios, si ello
El estatuto podrá establecer otros pactos y correspondiera, expresando su modalidad y la
condiciones para la transmisión de las retribución que con cargo a beneficios hayan de
participaciones sociales y su evaluación en estos recibir los que la realicen; así como la referencia a la
supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto posibilidad que ellas sean transferibles con el solo
que prohíba totalmente las transmisiones. consentimiento de los administradores;
Son nulas las transferencias a persona extraña a 3. La forma y oportunidad de la convocatoria que
la sociedad que no se ajusten a lo establecido en deberá efectuar el gerente mediante esquelas bajo
este artículo. La transferencia de participaciones se cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de
formaliza en escritura pública y se inscribe en el comunicación que permita obtener constancia de
Registro. recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección
.- Ususfructo, prenda y medidas cautelares sobre designada por el socio a este efecto;
participaciones 4. Los requisitos y demás formalidades para la
En los casos de usufructo y prenda de modificación del pacto social y del estatuto, prorrogar
participaciones sociales, se estará a lo dispuesto la duración de la sociedad y acordar su
para las sociedades anónimas en los artículos 107 y transformación, fusión, escisión, disolución,
109, respectivamente. de la ley General de liquidación y extinción;
Sociedades 5. Las solemnidades que deben cumplirse para el
Sin embargo, la constitución de ellos debe constar en aumento y reducción del capital social, señalando el
escritura pública e inscribirse en el Registro. derecho de preferencia que puedan tener los socios
La participación social puede ser materia de y cuando el capital no asumido por ellos puede ser
medida cautelar. La resolución judicial que ordene la ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su
venta de la participación debe ser notificada a la turno, la devolución del capital podrá hacerse a
sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez días prorrata de las respectivas participaciones sociales,
contados a partir de la notificación para sustituirse a salvo que, con la aprobación de todos los socios se
los posibles postores que se presentarían al acto del acuerde otro sistema; y,
remate, y adquirir la participación por el precio base 6. La formulación y aprobación de los estados
que se hubiese señalado para dicho acto. financieros, el quórum y mayoría exigidos y el
Adquirida la participación por la sociedad, el derecho a las utilidades repartibles en la proporción
gerente procederá en la forma indicada en el artículo correspondiente a sus respectivas participaciones
anterior. Si ningún socio se interesa en comprar, se sociales, salvo disposición diversa del estatuto.
considerará amortizada la participación, con la El pacto social podrá incluir también las demás
consiguiente reducción de capital. reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
.- Exclusión y separación de los socios sean necesarios o convenientes para la organización
y funcionamiento de la sociedad, así como los demás El accionista que se proponga transferir total o
pactos lícitos que deseen establecer, siempre y parcialmente sus acciones a otro accionista o a
cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante
esta forma societaria. carta dirigida al gerente general, quien lo pondrá en
La convocatoria y la celebración de las juntas conocimiento de los demás accionistas dentro de los
generales, así como la representación de los socios diez días siguientes, para que dentro del plazo de
en ellas, se regirá por las disposiciones de la treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición
sociedad anónima en cuanto les sean aplicables. preferente a prorrata de su participación en el capital.
En la comunicación del accionista deberá constar
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.) el nombre del posible comprador y, si es persona
jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el
Características: número y clase de las acciones que desea transferir,
- Es una persona jurídica de derecho privado, de el precio y demás condiciones de la transferencia.
naturaleza mercantil, cualquiera sea su objeto social. El precio de las acciones, la forma de pago y las
No puede tener más de ve(20) accionistas y sus demás condiciones de la operación, serán los que le
acciones no pueden ser inscritas en el Registro fueron comunicados a la sociedad por el accionista
Público del Mercado de Valores. interesado en transferir. En caso de que la
- La S.A.C. se regirá en forma supletoria por las transferencia de las acciones fuera a título oneroso
normas de la S.A., en cuanto le sean aplicables. distinto a la compraventa, o a título gratuito, el precio
- El capital social está representado por acciones y de adquisición será fijado por acuerdo entre las
se integra a los aportes de cada uno de los socios. partes o por el mecanismo de valorización que
De los aportes: establezca el estatuto. En su defecto, el importe a
- Está constituido por los aportes de los socios que pagar lo fija el juez por el proceso sumarísimo.
constituyan los primeros activos con que la S.A.C. El accionista podrá transferir a terceros no
inicia el desarrollo de las actividades económicas accionistas las acciones en las condiciones
para las cuales fue creada. comunicadas a la sociedad cuando hayan
- El capital social esta integrado por los aportes de transcurrido sesenta días de haber puesto en
los socios, el mismo que esta dividido en conocimiento de ésta su propósito de transferir, sin
participaciones sociales. que la sociedad y/o los demás accionistas hubieran
Órganos de la sociedad: comunicado su voluntad de compra.
El estatuto podrá establecer otros pactos, plazos y
condiciones para la transmisión de las acciones y su
 Junta General de Accionistas; es el órgano
valuación, inclusive suprimiendo el derecho de
supremo de la Sociedad, está integrado por
preferencia para la adquisición de acciones.
el total de socios que conforman la empresa.
Consentimiento por la sociedad
* Gerente, es la persona en quien recae la
El estatuto puede establecer que toda
representación legal y de gestión de la
transferencia de acciones o de acciones de cierta
sociedad, es quien convoca a la Junta de
clase quede sometida al consentimiento previo de la
Accionistas.
sociedad, que lo expresará mediante acuerdo de
* Sub Gerente, reemplaza al gerente en
junta general adoptado con no menos de la mayoría
caso de ausencia. Esta facultado para
absoluta de las acciones suscritas con derecho a
intervenir en forma conjunta con el gerente
voto.
en el manejo bancario.
La sociedad debe comunicar por escrito al
* Directorio facultativo, las funciones son
accionista su denegatoria a la transferencia.
asumidas y ejercitadas por el gerente
La denegatoria del consentimiento a la
general
transferencia determina que la sociedad queda
obligada a adquirir las acciones en el precio y
Requisitos condiciones ofertados.
La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de En cualquier caso de transferencia de acciones y
la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de cuando los accionistas no ejerciten su derecho de
veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el adquisición preferente, la sociedad podrá adquirir las
Registro Público del Mercado de Valores. No se acciones por acuerdo adoptado por una mayoría, no
puede solicitar la inscripción en dicho registro de las inferior a la mitad del capital suscrito.
acciones de una sociedad anónima cerrada. .- Adquisición preferente en caso de enajenación
Denominación forzosa
La denominación debe incluir la indicación Cuando proceda la enajenación forzosa de las
"Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas S.A.C. acciones de una sociedad anónima cerrada, se debe
.- Régimen notificar previamente a la sociedad de la respectiva
La sociedad anónima cerrada se rige por las resolución judicial o solicitud de enajenación.
reglas de la presente Sección y en forma supletoria Dentro de los diez días útiles de efectuada la
por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le venta forzosa, la sociedad tiene derecho a
sean aplicables. subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el
.- Derecho de adquisición preferente mismo precio que se haya pagado por ellas.
 .- Transmisión de las acciones por sucesión Cuando se determine la no existencia del
La adquisición de las acciones por sucesión directorio todas las funciones establecidas en esta
hereditaria confiere al heredero o legatario la ley para este órgano societario serán ejercidas por el
condición de socio. Sin embargo, el pacto social o el gerente general.
estatuto podrá establecer que los demás accionistas .- Exclusión de accionistas
tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que uno El pacto social o el estatuto de la sociedad
u otro determine, las acciones del accionista anónima cerrada puede establecer causales de
fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. exclusión de accionistas. Para la exclusión es
Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir necesario el acuerdo de la junta general adoptado
estas acciones, se distribuirán entre todos a prorrata con el quórum y la mayoría que establezca el
de su participación en el capital social. estatuto.
En caso de existir discrepancia en el valor de la El acuerdo de exclusión es susceptible de
acción se recurrirá a tres peritos nombrados uno por impugnación conforme a las normas que rigen para
cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se la impugnación de acuerdos de juntas generales de
logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accionistas.
acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo.
Ineficacia de la transferencia
SOCIEDAD ANÓNIMA - S.A.
Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de
acciones que no se sujete a lo establecido en este
título. Características:
- Auditoría externa anual - Es una sociedad de capitales, con responsabilidad
El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta limitada, en la que el capital social se encuentra
general adoptado por el cincuenta por ciento de las representado por títulos negociables y que posee un
acciones suscritas con derecho a voto, puede mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a
disponer que la sociedad anónima cerrada tenga separar la propiedad de la administración de la
auditoría externa anual. sociedad.
.- Representación en la junta general - El capital está representado por acciones
El accionista sólo podrá hacerse representar en nominativas y se integra por aportes de los
las reuniones de junta general por medio de otro accionistas.
accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente - Podrá adoptar cualquier denominación ó razón
en primer grado. El estatuto puede extender la social, con la indicación Sociedad Anónima o las
representación a otras personas. siglas "S.A.".
.- Derecho de separación - El número de socios no puede ser inferior a 2
Sin perjuicio de los demás casos de separación personas naturales o jurídicas.
que concede la ley, tiene derecho a separarse de la De los aportes: - Está constituido por los aportes de
sociedad anónima cerrada el socio que no haya los socios que constituyan los primeros activos con
votado a favor de la modificación del régimen que la S.A. inicia el desarrollo de las actividades
relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las económicas para las cuales fue creada.
acciones o al derecho de adquisición preferente. De las acciones: - Las acciones que representan
.- Convocatoria a Junta de Accionistas partes alícuotas del capital social son indivisibles,
La junta de accionistas es convocada por el tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un
directorio o por el gerente general, según sea el voto.
caso, con la anticipación que prescribe el artículo 116 - No podrán emitirse acciones por sumas inferiores
de de la ley General de Sociedades a su valor nominal.
, mediante esquelas con cargo de recepción, - La sociedad considerará propietario de la acción a
facsímil, correo electrónico u otro medio de quien aparezca como tal en la matricula de acciones.
comunicación que permita obtener constancia de - La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de
recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección socio y le atribuye los derechos a participar e
designada por el accionista a este efecto. intervenir en la sociedad.
.- Juntas no presenciales - Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase,
La voluntad social se puede establecer por se representan por certificados, por anotaciones en
cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra cuenta o cualquier otra forma que permita la Ley.
naturaleza que permita la comunicación y garantice De los órganos de la sociedad:
su autenticidad. Junta General de Accionistas: Es el órgano
Será obligatoria la sesión de la Junta de supremo de la sociedad. Está integrado por el total
Accionistas cuando soliciten su realización de socios.
accionistas que representen el veinte por ciento de - La Junta General se reúne obligatoriamente cuando
las acciones suscritas con derecho a voto. menos una vez al año dentro de los tres meses
Directorio facultativo siguientes a la terminación del ejercicio económico.
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad * El Directorio: Es el órgano colegiado, elegido por
se podrá establecer que la sociedad no tiene la Junta General de Accionistas. En ningún caso el
directorio. numero de directores es menor de tres (3).
- Es el órgano de gestión y representación de la S.A.
- Los Directores son elegidos por la junta general. .- Control de CONASEV
- Para ser Director no se requiere ser accionista, a La Comisión Nacional Supervisora de
menos que el Estatuto lo establezca. Empresas y Valores está encargada de supervisar y
- El número de Directores será el que fije el Estatuto. controlar a la sociedad anónima abierta, estando
* Gerente: Es nombrado por el Directorio, es el facultada para reglamentar las disposiciones relativas
representante legal y administrador de la empresa. a estas sociedades contenidas en la presente
- El Gerente, será nombrado por el Directorio, salvo Sección, cuya supervisión y control se encuentra a
que el Estatuto reserve esa facultad a la Junta su cargo. En ese sentido y en adición a las
General. atribuciones específicamente señaladas en esta
- La duración del cargo de Gerente es por tiempo sección, goza de las siguientes:"
indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto. 1. Exigir la adaptación a sociedad anónima
* Sub Gerente: Reemplaza al Gerente en caso de abierta, cuando corresponda;
ausencia. 2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima
Está facultado para intervenir en forma conjunta con abierta a otra forma de sociedad anónima cuando
el Gerente General para efectos bancarios sea el caso;
3. Exigir la presentación de información financiera
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA-S.A-A y, a requerimiento de accionistas que representen
Definición cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito,
La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla 4. Convocar a junta general o a junta especial
uno a más de las siguientes condiciones: cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las
1. Ha hecho oferta pública primaria de acciones u oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.
obligaciones convertibles en acciones; "5. Determinar las infracciones a las disposiciones
2. Tiene más de setecientos cincuenta contenidas en la presente Sección, así como a las
accionistas; normas que dicte CONASEV, de acuerdo a lo
3. Más del treinta y cinco por ciento de su capital dispuesto en el presente artículo que constituyan
pertenece a ciento setenticinco o más accionistas, conductas sancionables, así como imponer las
sin considerar dentro de este número aquellos sanciones correspondientes.”
accionistas cuya tenencia accionaria individual no .- Estipulaciones no válidas
alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco No son válidas las estipulaciones del pacto social
por ciento del capital; o del estatuto de la sociedad anónima abierta que
4. Se constituya como tal; o, contengan:
5. Todos los accionistas con derecho a voto 1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las
aprueban por unanimidad la adaptación a dicho acciones;
régimen. 2. Cualquier forma de restricción a la negociación
- Denominación de las acciones; o
La denominación debe incluir la indicación 3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a
"Sociedad Anónima Abierta" o las siglas "S.A.A.". la sociedad para adquirir acciones en caso de
Régimen transferencia de éstas.
La sociedad anónima abierta se rige por las La sociedad anónima abierta no reconoce los
reglas de la presente Sección y en forma supletoria pactos de los accionistas que contengan las
por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le limitaciones, restricciones o preferencias antes
sean aplicables. referidas, aun cuando se notifiquen e inscriban en la
.- Inscripción sociedad.
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas Lo previsto en este artículo no es de aplicación a
sus acciones en el Registro Público del Mercado de las clases de acciones no inscritas
Valores. Solicitud de convocatoria por los accionistas
No será obligatoria la inscripción de la clase o En la sociedad anónima abierta el número de
clases de acciones que estén sujetas a acciones que se requiere para solicitar la celebración
estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, de junta general es de cinco por ciento de las
restrinjan la negociación u otorguen derecho de acciones suscritas con derecho a voto.
preferencia para la adquisición de las mismas Cuando la solicitud fuese denegada o
derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a transcurriese el plazo indicado en ese artículo sin
la verificación de los supuestos previstos en los efectuarse la convocatoria la hará la Comisión
incisos 1), 2) y 3) del Artículo 249 de la ley General Nacional Supervisora de Empresas y Valores.
de Sociedades .- Derecho de concurrencia a la junta
o suscritas íntegramente, directa o indirectamente, En la sociedad anónima abierta la anticipación
por el Estado. con que deben estar inscritas las acciones para
La excepción de inscripción será de aplicación en efectos del artículo 121 es de diez días.
tanto se encuentren vigentes las referidas .- Quórum y mayoría
estipulaciones y siempre que ella no determine que En la sociedad anónima abierta para que la junta
la sociedad anónima abierta no pueda inscribir las general adopte válidamente acuerdos relacionados
demás clases de acciones en el Registro Público del con los asuntos mencionados en el artículo 126 de la
Mercado de Valores." ley General de Sociedades
es necesario cuando menos la concurrencia, en En caso de discrepancia sobre el carácter
primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las reservado o confidencial de la información resuelve
acciones suscritas con derecho a voto. la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y
En segunda convocatoria basta la concurrencia Valores.
de al menos el veinticinco por ciento de las acciones .- Derecho de separación
suscritas con derecho a voto. Cuando una sociedad anónima abierta acuerda
En caso no se logre este quórum en segunda excluir del Registro Público del Mercado de Valores
convocatoria, la junta general se realiza en tercera las acciones u obligaciones que tiene inscritas en
convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier dicho registro y ello determina que pierda su calidad
número de acciones suscritas con derecho a voto. de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el anónima, los accionistas que no votaron a favor del
artículo siguiente se publique en un solo aviso dos o acuerdo, tienen el derecho de separación El derecho
más convocatorias, la junta general en segunda de separación debe ejercerse dentro de los diez días
convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación
días de la primera y la tercera convocatoria dentro de en el Registro.
igual plazo de la segunda. -A.- Procedimiento de protección de accionistas
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por minoritarios
la mayoría absoluta de las acciones suscritas con A fin de proteger efectivamente los derechos de
derecho a voto representadas en la junta. los accionistas minoritarios, la Sociedad deberá
El estatuto no puede exigir quórum ni mayoría publicar en un plazo que no excederá de los sesenta
más altas. (60) días de realizada la Junta Obligatoria Anual
Lo establecido en este artículo también es de 1. El número total de acciones no reclamadas y el
aplicación, en su caso, a las juntas especiales de la valor total de las mismas, según la cotización vigente
sociedad anónima abierta. en el mercado de valores. En caso de no existir
.- Publicación de la convocatoria cotización vigente, deberá consignarse el valor
La anticipación de la publicación del aviso de nominal de las acciones;
convocatoria a las juntas generales de la sociedad 2. El monto total de los dividendos no cobrados y
anónima abierta es de veinticinco días. exigibles conforme al acuerdo de declaración de
En un solo aviso se puede hacer constar más de dividendos;
una convocatoria. En este caso entre una y otra 3. El lugar donde se encuentran los listados con
convocatoria no debe mediar menos de tres ni más información detallada, así como el lugar y el horario
de diez días. de atención para que los accionistas minoritarios
.- Aumento de capital sin derecho preferente puedan reclamar sus acciones y/o cobrar sus
En el aumento de capital por nuevos aportes a la dividendos;
sociedad anónima abierta se podrá establecer que 4. El listado de accionistas que no han reclamado
los accionistas no tienen derecho preferente para sus acciones y/o dividendos; y
suscribir las acciones que se creen siempre que se 5. El monto de los gastos de difusión incurridos
cumplan los siguientes requisitos: como consecuencia del procedimiento de protección.
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma Dicha publicación se efectuará en el Diario
y con el quórum que corresponda, conforme a lo Oficial y en la página web de la Sociedad. A criterio
establecido en el artículo 257 de la ley General de de la Sociedad, adicionalmente, podrán utilizarse
Sociedades y que además cuente con el voto de no otros medios de difusión masiva.
menos del cuarenta por ciento de las acciones Para aquellas sociedades que se encuentran en
suscritas con derecho de voto; y, liquidación, situación de insolvencia o con patrimonio
2. Que el aumento no esté destinado, directa o negativo, la obligación a que hace referencia el
indirectamente, a mejorar la posición accionaria de primer párrafo, se entenderá cumplida con la sola
alguno de los accionistas. publicación de un aviso que indique el lugar donde se
Excepcionalmente, se podrá adoptar el acuerdo encuentre la información antes requerida y el horario
con un número de votos menor al indicado en el de atención..
inciso 1. anterior, siempre que las acciones a -B.- Solicitud de entrega de los títulos
crearse vayan a ser objeto de oferta pública. representativos de acciones y/o dividendos
.- Auditoría externa anual Los interesados deberán acudir al local de la
La sociedad anónima abierta tiene auditoría anual Sociedad designado para estos efectos, para solicitar
a cargo de auditores externos escogidos que se la entrega de sus acciones y/o los dividendos. Para
encuentren hábiles e inscritos en el Registro Único tal fin, deberán presentar los siguientes documentos
de Sociedades de Auditoría. según se trate de personas naturales o jurídicas:
.- Derecho de información fuera de Junta a) Documento de identidad, adjuntando copia del
La sociedad anónima abierta debe proporcionar la mismo;
información que le soliciten, fuera de junta, b) Los poderes que acrediten la representación
accionistas que representen no menos del cinco por del titular, de ser el caso;
ciento del capital pagado, siempre que no se trate de c) Documentos que acrediten la condición de
hechos reservados o de asuntos cuya divulgación heredero o legatario, de ser el caso;
pueda ocasionar daño a la sociedad.
 d) Documentos que acrediten la titularidad de las Notificada la resolución de la CONASEV, ésta
acciones, cuando corresponda. podrá ser objeto de acción contencioso
Con la presentación de los documentos a que administrativa, en un plazo de quince (15) días
hubiere lugar, señalados en el presente artículo, la hábiles. En el caso de ser declarado fundado el
Sociedad entregará las acciones y/o los dividendos reclamo, la resolución tendrá carácter suspensivo.
en un plazo de treinta (30) días. Vencido dicho plazo 0 Transcurrido el plazo a que se refiere el párrafo
sin que exista un pronunciamiento de la Sociedad, se precedente, sin ser impugnada la resolución
entenderá denegada la solicitud, quedando expedito administrativa de la CONASEV, ésta quedará firme.
el procedimiento administrativo de solución de De ser el caso, el accionista se apersonará a la
controversias a que se refiere el artículo F - Sociedad con la copia de dicha resolución, a fin de
C.- Supervisión de la CONASEV que ésta proceda a la entrega de las acciones y/o los
La Sociedad, dentro de los sesenta (60) días dividendos, en un plazo que no excederá de los
siguientes de efectuada la publicación a que se quince (15) días de presentada
refiere el artículo A, remitirá a la CONASEV lo -H.- Sanciones y disposiciones de la CONASEV
siguiente: En caso de que la Sociedad incumpla cualquiera
a) Copia de la publicación establecida en el de las obligaciones de protección de accionistas
artículo -A, tanto en el Diario Oficial como en la web minoritarios considerados en la presente Ley o en las
de la Sociedad; disposiciones que emita la CONASEV, ésta aplicará,
b) El listado de aquellos accionistas que hubieran con criterios de razonabilidad y proporcionalidad, las
procedido a reclamar sus títulos representativos de sanciones administrativas de amonestación y multas
acciones y/o cobrar sus dividendos; no menores de una (1) ni mayores de veinticinco (25)
c) El listado de accionistas que no hubiesen Unidades Impositivas Tributarias.
reclamado sus títulos representativos de acciones y/o La CONASEV aprobará, mediante resolución de
dividendos." directorio, las normas complementarias sobre
-D.- Del análisis y certificación aplicación de sanciones a infracciones de la presente
La CONASEV analizará la documentación Ley o disposiciones relativas a la protección de los
recibida a que se refiere el artículo -C y si es derechos de los accionistas minoritarios
conforme expedirá el correspondiente certificado que -I.- Obligación de los fiduciarios a efectuar
acredite que la Sociedad cumplió con el publicaciones para proteger a los accionistas
procedimiento de protección de los accionistas minoritarios
minoritarios Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos
-E.- Gastos de difusión constituidos con arreglo a lo dispuesto en el
Los gastos de difusión derivados del Subcapítulo II del Título III, Sección Segunda, de la
procedimiento de protección a los accionistas Ley Nº 26702, Ley General del Sistema Financiero,
minoritarios serán de cargo de la Sociedad, la que del Sistema de Seguros y Orgánica de la
podrá deducirlos proporcionalmente de los Superintendencia de Banca y Seguros, que tengan
dividendos no cobrados que hubieran dado origen al por finalidad realizar todas las acciones necesarias
inicio de dicho procedimiento. para proteger los derechos de los accionistas y
La deducción deberá efectuarse a más tardar promover la entrega de las acciones y/o dividendos a
dentro de los quince (15) días siguientes de realizada sus propietarios, están obligados a publicar, con
la publicación, caso contrario se presumirá, sin cargo a dicho patrimonio, la relación de los
prueba en contrario, que los gastos de difusión han accionistas que no hubieren reclamado sus acciones
sido asumidos por la Sociedad." y/o de aquellos que no hubieren cobrado sus
. -F.- Solución de controversias y dividendos o de aquellos cuyas acciones se hubieran
procedimiento de reclamación encontrado en situación de canje.
El solicitante al que se le hubiere denegado la La publicación se deberá realizar anualmente y
entrega de sus acciones y/o dividendos, de modo durante el segundo trimestre de cada año en el
expreso o ficto, podrá reclamar este hecho ante la Diario Oficial y en la página web de dicho medio de
CONASEV. comunicación, cada treinta (30) días por tres (3)
El reclamo se presentará ante la Sociedad, en meses consecutivos.
un plazo de quince (15) días hábiles contados a partir Transcurridos treinta (30) días contados a partir
de la notificación de la denegatoria de la Sociedad o de la última publicación, los fiduciarios procederán a
de la denegatoria ficta. El expediente será elevado a publicar y a mantener en su página web por un plazo
la CONASEV, con los documentos necesarios para de sesenta (60) días calendario, el listado de los
resolver que obren en poder de la Sociedad, en el accionistas que no hubieran reclamado sus acciones
término de tres (3) días hábiles. La CONASEV y/o cobrado sus dividendos
deberá resolver el reclamo dentro de los noventa (90) -J.- Excepción de la publicación
días contados desde que fueren recibidos los La obligación a que se refiere el artículo -A, se
documentos remitidos por la Sociedad, sin más entenderá cumplida con la publicación de un aviso
trámite que el análisis de los mismos. Dentro de este que indique el lugar donde se encuentre la
plazo, la CONASEV podrá solicitar cualquier información exigida en el mismo y el horario de
documento adicional al interesado y a la Sociedad." atención, siempre que el costo de la publicación no
-G.- Efectos de la resolución de la CONASEV
supere el 50% del valor total de las acciones y/o caso en que un socio tenga más de la mitad de los
dividendos por entregar.” votos, se necesitará además el voto de otro socio.
ADAPTACIÓN A LAS FORMAS DE SOCIEDAD .- Administración
ANÓNIMA QUE REGULA LA LEY Salvo régimen distinto previsto en el pacto social,
.- Adaptación de la sociedad anónima la administración de la sociedad corresponde,
Cuando una sociedad anónima reúna los separada e individualmente, a cada uno de los
requisitos para ser considerada una sociedad socios.
anónima cerrada se le podrá adaptar a esta forma Transferencia de las participaciones
societaria mediante la modificación, en lo que fuere Ningún socio puede transmitir su participación en
necesario, del pacto social y del estatuto. la sociedad sin el consentimiento de los demás. Las
La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá participaciones de los socios constan en la escritura
carácter obligatorio cuando al término de un ejercicio pública de constitución social. Igual formalidad es
anual la sociedad alcance alguna de las condiciones necesaria para la transmisión de las participaciones.
previstas en los numerales 1, 2 ó 3 del artículo 249. .- Negocios privados
de la ley General de Sociedades (Ver Definición de Los negocios que los socios hagan en nombre
Sociedad Anonima Abierta) propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos
En este caso cualquier socio o tercero interesado particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad,
puede solicitarla. La administración debe realizar las salvo que el pacto social disponga de manera
acciones necesarias y las juntas pertinentes se distinta.
celebrarán y adoptarán los acuerdos sin los .- Beneficio de excusión
requisitos de quórum o mayorías. El socio requerido de pago de deudas sociales
.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada puede oponer, aun cuando la sociedad esté en
o sociedad anónima abierta liquidación, la excusión del patrimonio social,
La sociedad anónima cerrada o la sociedad indicando los bienes con los cuales el acreedor
anónima abierta que deje de reunir los requisitos que puede lograr el pago.
establece la ley para ser considerada como tal debe El socio que paga con sus bienes una deuda
adaptarse a la forma de sociedad anónima que le exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de
corresponda. A tal efecto se procederá según se reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los
indica en el artículo anterior. otros socios a prorrata de sus respectivas
OTRAS FORMAS SOCIETARIAS participaciones, salvo que el pacto social disponga
SOCIEDAD COLECTIVA de manera diversa.
.- Responsabilidad .- Derechos de los acreedores de un socio
En la sociedad colectiva los socios responden en Los acreedores de un socio no tienen respecto de
forma solidaria e ilimitada por las obligaciones la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquél,
sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto otro derecho que el de embargar y percibir lo que por
contra terceros. beneficio o liquidación le corresponde, según sea el
.- Razón social caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo liquidación de la participación en la sociedad que le
una razón social que se integra con el nombre de corresponda al socio deudor. Sin embargo, el
todos los socios o de algunos o alguno de ellos, acreedor de un socio con crédito vencido, puede
agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto
siglas "S.C.". del socio deudor.
La persona que, sin ser socio, permite que su .- Prórroga de la duración de la sociedad
nombre aparezca en la razón social, responde como El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica
si lo fuera. por tres veces. La oposición a que se refiere el
.- Duración artículo anterior se formula dentro de los treinta días
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. del último aviso o de la inscripción en el Registro y se
La prórroga requiere consentimiento unánime de los tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada
socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo la oposición, la sociedad debe liquidar la
establecido en el artículo 275.de la ley General de participación del socio deudor en un lapso no mayor
Sociedades a tres meses.
.- Modificación del pacto social .- Separación, exclusión o muerte de socio
Toda modificación del pacto social se adopta por En el caso de separación o exclusión, el socio
acuerdo unánime de los socios y se inscribe en el continúa siendo responsable ante terceros por las
Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros. obligaciones sociales contraídas hasta el día que
.- Formación de la voluntad social concluye su relación con la sociedad. La exclusión
Salvo estipulación diferente, los acuerdos de la del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin
sociedad se adoptan por mayoría de votos, considerar el voto del socio cuya exclusión se
computados por personas. discute. Dentro de los quince días desde que la
Si se pacta que la mayoría se computa por exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste
capitales, el pacto social debe establecer el voto que formular oposición mediante demanda en proceso
corresponde al o a los socios industriales. En todo abreviado.
 Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario
de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, que consienta que su nombre figure en la razón
mediante proceso abreviado. Si se declara fundada social responde frente a terceros por las obligaciones
la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte sociales como si fuera colectivo.
Los herederos de un socio responden por las .- Contenido de la escritura de constitución
obligaciones sociales contraídas hasta el día del El pacto social debe contener las reglas
fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad particulares a la respectiva forma de sociedad en
está limitada a la masa hereditaria del causante. comandita que se adopte y además puede incluir los
.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto mecanismos, procedimientos y reglas, así como
social otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes
El pacto social, en adición a las materias que sean necesarios o convenientes para la organización
contenga conforme a lo previsto en la presente y funcionamiento de la sociedad, siempre que no
Sección, debe incluir reglas relativas a: colisionen con los aspectos sustantivos de la
1. El régimen de administración y las respectiva forma de sociedad en comandita.
obligaciones, facultades y limitaciones de REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN
representación y gestión que corresponden a los COMANDITA SIMPLE
administradores; .- Sociedad en comandita simple
2. Los controles que se atribuyen a los socios no A la sociedad en comandita simple se aplican las
administradores respecto de la administración y la disposiciones relativas a la sociedad colectiva,
forma y procedimientos como ejercen los socios el siempre que sean compatibles con lo indicado en la
derecho de información respecto de la marcha social; presente Sección.
3. Las responsabilidades y consecuencias que se Esta forma societaria debe observar,
deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o particularmente, las siguientes reglas:
usa la firma social para fines ajenos a la sociedad; 1. El pacto social debe señalar el monto del
4. Las demás obligaciones de los socios para con capital y la forma en que se encuentra dividido. Las
la sociedad; participaciones en el capital no pueden estar
5. La determinación de las remuneraciones que representadas por acciones ni por cualquier otro
les correspondan a los socios y las limitaciones para título negociable;
el ejercicio de actividades ajenas a las de la 2. Los aportes de los socios comanditarios sólo
sociedad; pueden consistir en bienes en especie o en dinero;
6. La determinación de la forma cómo se reparten
las utilidades o se soportan las pérdidas; 3. Salvo pacto en contrario, los socios
7. Los casos de separación o exclusión de los comanditarios no participan en la administración; y,
socios y los procedimientos que deben seguirse a tal 4. Para la cesión de la participación del socio
efecto; y, colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios
8. El procedimiento de liquidación y pago de la colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios
participación del socio separado o excluido, y el computada por capitales. Para la del comanditario
modo de resolver los casos de desacuerdo. es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta
El pacto social podrá incluir también las demás computada por persona de los socios colectivos y de
reglas y procedimientos que, a juicio de los socios, la mayoría absoluta de los comanditarios computada
sean necesarios o convenientes para la organización por capitales.
y funcionamiento de la sociedad, así como los REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD
demás pactos lícitos que deseen establecer, todo ello EN COMANDITA POR ACCIONES
en cuanto que no colisione con los aspectos .- Sociedad en comandita por acciones
sustantivos de esta forma societaria. A la sociedad en comandita por acciones se
SOCIEDADES EN COMANDITA aplican las disposiciones relativas a la sociedad
Responsabilidad anónima, siempre que sean compatibles con lo
En las sociedades en comandita, los socios indicado en la presente Sección.
colectivos responden solidaria e ilimitadamente por Esta forma societaria debe observar,
las obligaciones sociales, en tanto que los socios particularmente, las siguientes reglas:
comanditarios responden sólo hasta la parte del 1. El íntegro de su capital está dividido en
capital que se hayan comprometido a aportar. acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o
El acto constitutivo debe indicar quiénes son los a los comanditarios;
socios colectivos y quiénes los comanditarios. 2. Los socios colectivos ejercen la administración
La sociedad en comandita puede ser simple o por social y están sujetos a las obligaciones y
acciones. responsabilidades de los directores de las
Razón social sociedades anónimas.
La sociedad en comandita realiza sus actividades Los administradores pueden ser removidos
bajo una razón social que se integra con el nombre siempre que la decisión se adopte con el quórum y la
de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno mayoría establecidos para los asuntos a que se
de ellos, agregándose, según corresponda, las refiere los artículos 126 y 127 de la ley. General de
expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad Sociedades. Igual mayoría se requiere para nombrar
en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas nuevos administradores;
 3. Los socios comanditarios que asumen la 2. La administración conferida a uno o más
administración adquieren la calidad de socios socios sin tal condición puede ser revocada en
colectivos desde la aceptación del nombramiento. cualquier momento;
El socio colectivo que cese en el cargo de 3. El socio administrador debe ceñirse a los
administrador, no responde por las obligaciones términos en que le ha sido conferida la
contraídas por la sociedad con posterioridad a la administración. Se entiende que no le es permitido
inscripción en el Registro de la cesación en el cargo; contraer a nombre de la sociedad obligaciones
4. La responsabilidad de los socios colectivos distintas o ajenas a las conducentes al objeto social.
frente a terceros se regula por las reglas de los Debe rendir cuenta de su administración en los
artículos 265 y 273; del la ley General de Sociedades períodos señalados, y a falta de estipulación,
5. Las acciones pertenecientes a los socios trimestralmente; y,
colectivos no podrán cederse sin el consentimiento 4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son
de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría aplicables a los gerentes o administradores, aun
absoluta, computada por capitales, de los cuando no tuviesen la calidad de socios.
comanditarios; las acciones de éstos son de libre .- Utilidades y pérdidas
trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los
su transferencia establezca el pacto social. socios de acuerdo con lo establecido en el pacto
SOCIEDADES CIVILES social; y a falta de estipulación en proporción a sus
.- Definición, clases y responsabilidad aportes. En este último caso, y salvo estipulación
La Sociedad Civil se constituye para un fin común diferente, corresponde al socio que sólo pone su
de carácter económico que se realiza mediante el profesión u oficio un porcentaje igual al valor
ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, promedio de los aportes de los socios capitalistas.
práctica u otro tipo de actividades personales por Junta de socios
alguno, algunos o todos los socios. La junta de socios es el órgano supremo de la
La sociedad civil puede ser ordinaria o de sociedad y ejerce como tal los derechos y las
responsabilidad limitada. En la primera los socios facultades de decisión y disposición que legalmente
responden personalmente y en forma subsidiaria, le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del
con beneficio de excusión, por las obligaciones pacto social, hayan sido encargados a los
sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en administradores. Los acuerdos se adoptan por
proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos mayoría de votos computada conforme al pacto
socios no pueden exceder de treinta, no responden social y, a falta de estipulación, por capitales y no por
personalmente por las deudas sociales. personas; y se aplica la regla supletoria del artículo
.- Razón social anterior al socio que sólo pone su profesión u oficio.
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de Toda modificación del pacto social requiere acuerdo
responsabilidad limitada desenvuelven sus unánime de los socios.
actividades bajo una razón social que se integra con .- Libros y registros
el nombre de uno o más socios y con la indicación Las sociedades civiles deberán llevar las actas y
"Sociedad Civil" o su expresión abreviada "S. Civil"; registros contables que establece la ley para las
o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su sociedades mercantiles.
expresión abreviada "S. Civil de R. L.". .- Estipulaciones por convenir en el pacto
Capital social social
El capital de la sociedad civil debe estar El pacto social, en adición a las materias que
íntegramente pagado al tiempo de la celebración del corresponda conforme a lo previsto en la presente
pacto social. Sección, debe incluir reglas relativas a:
.- Participaciones y transferencia 1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido
Las participaciones de los socios en el capital no formada para un objeto específico, plazo
pueden ser incorporadas en títulos valores, ni determinado o si es de plazo indeterminado;
denominarse acciones. Ningún socio puede transmitir 2. En las sociedades de duración indeterminada,
a otra persona, sin el consentimiento de los demás, las reglas para el ejercicio del derecho de separación
la participación que tenga en la sociedad, ni tampoco de los socios mediante aviso anticipado;
sustituirse en el desempeño de la profesión, oficio o, 3. Los otros casos de separación de los socios y
en general, los servicios que le corresponda realizar aquellos en que procede su exclusión;
personalmente de acuerdo al objeto social. Las 4. La responsabilidad del socio que sólo pone su
participaciones sociales deben constar en el pacto profesión u oficio en caso de pérdidas cuando éstas
social. Su transmisión se realiza por escritura pública son mayores al patrimonio social o si cuenta con
y se inscribe en el Registro. exoneración total;
.- Administración 5. La extensión de la obligación del socio que
La administración de la sociedad se rige, salvo aporta sus servicios de dar a la sociedad las
disposición diferente del pacto social, por las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas
siguientes normas: actividades;
1. La administración encargada a uno o varios 6. La administración de la sociedad a establecer a
socios como condición del pacto social sólo puede quien corresponde la representación legal de la
ser revocada por causa justificada;
sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial;
7. El ejercicio del derecho de los socios a
oponerse a determinadas operaciones antes de que
hayan sido concluidas;
8. La forma cómo se ejerce el beneficio de
excusión en la sociedad civil ordinaria;
9. La forma y periodicidad con que los
administradores deben rendir cuenta a los socios
sobre la marcha social;
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus
derechos de información sobre la marcha de la
sociedad, el estado de la administración y los
registros y cuentas de la sociedad; y,
11. Las causales particulares de disolución.
El pacto social podrá incluir también las demás
reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
sean necesarios o convenientes para la organización
y fucionamiento de la sociedad, así como los demás
pactos lícitos que deseen establecer, siempre y
cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.

FORMAS DE FINANCIACIÓN DE LAS SOCIEDADES

Financiación Interna social - o en alguna de sus modificaciones- "el capital

Financiación Externa que introduce cada uno de los socios, sea que
Financiación Externa Bancaria consista en dinero o en bienes, y el valor que se le
Financiación Interna asigne a los aportes que consisten en muebles o
El principal mecanismo de "autofinanciamiento" inmuebles y la forma que se debe hacer el justiprecio
de las sociedades es el aporte de los socios, que se de su valor, si no se le asignará valor alguno.
refleja mediante los aportes de capital. Por su parte, la sociedad anónima señala que, salvo
Respecto de este punto, es necesario tener presente acuerdo unánime de los accionistas, los aportes que
que "Pueden ser objeto de aporte, el dinero, los no consistan en dinero se deben estimar por peritos,
créditos, los muebles e inmuebles, las mercaderias, y caso de aumentos de capital, es necesario
el trabajo manual, la mera industria y en general además, que su justiprecio sea aprobado por la Junta
cualquiera cosa comerciable capaz de prestar alguna Extraordinaria de Accionistas.
utilidad". Las Financiaciones Externas pueden ser
- De esto se desprende que son bienes bancarias y no bancarias
aportables: f. externo bancario
a El Dinero, sea en moneda nacional o Con el objeto de poder enfrentar la práctica comercial
extranjera. moderna, es muy común que los accionistas sean
b) Las cosas inmuebles y los derechos incapaces o simplemente no quieran aportar dineros
correspondientes. o bienes personales con el objeto de generar "capital
c) Las cosas muebles, como maquinarias, de trabajo para la sociedad", es por ello que las
herramientas, sean estas semovientes o inanimadas. sociedades -cualquiera sea su tipo- deben recurrir al
d) Los derechos de créditos contra terceros sistema financiero para obtener recursos, por la vía
instrumentados en títulos de créditos o en otros de los créditos, sean estos hipotecarios o mediante la
instrumentos. existencia de líneas de crédito por medio de las
e) Los derechos y privilegios derivados de un cuales financiar sus operaciones.
invento, de patentes, marcas, diseños, modelos, etc. Es frecuente que las distintas sociedades de un
f) Otros derechos, en consecuencia, se pueden mismo grupo de empresas se garanticen
aportar derechos derivados de contratos. mutuamente frente a instituciones financieras.
El criterio general para avaluar los aportes no Respecto de este punto Es materia de LA Junta
consistentes en dinero, se debe hacer por medio de Extraordinaria de Accionistas "El otorgamiento de
alguno de los siguientes procedimientos garantías reales o personales para caucionar
:- En la forma establecida en el contrato. operaciones de terceros, excepto si éstas fueren
- Según el precio de la plaza del bien de que sociedades filiales, en cuyo caso, la aprobación del
se trate. Directorio será suficiente".
- Por peritos. ¿Qué analiza el banco para otorgar crédito
Es necesario tener presente que se debe dejar a) El historial crediticio del dueño o principal
constancia expresa en la escritura de constitución accionista de la empresa
b) Antigüedad con créditos, comportamiento,
número de relaciones bancarias con financiamiento.
c) Evaluación de la empresa para ver si sus
ingresos son suficientes para pagar sus gastos y
sus costos.
d) Ventas, utilidad de operación, flujos, liquidez,
ETC.
e) Administración de la empresa.
f) Cartera de clientes.
g) Si es proveedora de empresas más
grandes.-
.- ¿Cuándo se debe buscar financiamiento?
Cuando hay oportunidad de negocio.
Cuando se busca mejorar la empresa.
Para fondear ventas futuras, cuando se tiene la
certeza de que sí se va a vender. Esto se hace
generalmente cuando el negocio es cíclico.
Para oportunidades de modernización, optimización,
crecimiento.
.- ¿Cuándo NO se debe buscar financiamiento?
Cuando se tiene planeado pedir un crédito para
pagar adeudos previos.
Cuando los inventarios son grandes y no puede
liquidarlos.
Para hacer inversiones no relacionadas con el
negocio.