En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra-Bolivia a horas dieciséis y cuarenta y tresdel día

treinta y uno de Enero del año dos mil diecisiete; ante mi Dra. Maritza Bernal Viera,
Notaria de Fe Pública Nº. 96 de este Distrito Judicial, de Primera Clase, con residencia en
esta ciudad, se hicieron presentes voluntariamente los señores: EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L., representada legalmente por el
señor CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, con C.I. Nº. 2990548 SC., soltero,
empleado, con domicilio en la urb. Centurias Nº. 97; y los señores SILVIA ROCHELLE
SALAS TERRAZAS, con C.I. Nº. 5362643 SC., casada, estudiante, con domicilio en el
Cond. Centurias Nº. 97 y CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, con C.I. Nº
2990548 SC., soltero, empleado, con domicilio en la Urb. Centurias Nº. 97; todos mayores
de edad, hábiles por derecho, vecinas de esta ciudad, a quienes de identificar por los
documentos expuestos, doy fe y dicen: Que, a objeto de legalizar y dar autenticidad ala
presente escritura, me pasan una minuta y acta,que transcritos literalmente es como sigue:–
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANONIMA
“INMOBILIARIA MANASES S.A.”.- SeñorNotario de Fe Pública.- Sírvase extender en
su Registro de Escrituras Públicas, que corren a su cargo, una Constitución de Sociedad
Anónima por acto único, de conformidad al tenor de las cláusulas y condiciones
siguientes.- PRIMERA: (PARTES Y CONSTITUCIÓN).- Nosotros: 1.1. La EMPRESA
DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L., legalmente constituida
según acredita la Matricula de Comercio No 00274013 otorgada en fecha 03 de Diciembre
de 2013, la misma que se encuentra representada legalmente por CARLOS ENRIQUE
ROBLES PANIAGUA, con Cédula de Identidad Nº. 2990548 expedida en Santa Cruz,
soltero, empleado, con domicilio Urb./Centurias Nº. 97, mayor de edad, hábil por ley,
según consta en el poder Testimonio No1047/2013, de fecha 28 de Octubre del año
2013, suscrito por ante Notaria de Fe Pública de Primera Clase Nº 44, a cargo de la Dra.
Lilia Gladys Flores Medina, de este Distrito Judicial de Santa Cruz, NIT 280022021, con
domicilio en la Av. Alemana Nº. 2170.- 1.2. SILVIA ROCHELLE SALAS
TERRAZAS; con Cédula de Identidad Nº. 5362643 expedida en Santa Cruz, Casada,
estudiante,con domicilio en el Cond/ Centurias No/97, Mayor de edad, hábil por ley.-
1.3. CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA: con Cédula de Identidad Nº. 2990548
expedida en Santa Cruz de la Sierra, soltero, empleado, condomicilio Urb/ Centurias. Nº/
97, mayor de edad, hábil por ley.-Hemos determinado conforme lo acredita la respectiva
Acta de Fundación que deberá formar parte integrante de esta escritura, constituir mediante
acto único, una Sociedad Anónima que se regulará por la presente Constitución Social, su
Estatuto, las normas del código de comercio y demás disposiciones legales y reglamentarias
que le sean aplicables en los términos siguientes: SEGUNDA. (DENOMINACIÓN).- Por
el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una
Sociedad Anónima, bajo la denominación de “INMOBILIARIAMANASES S.A.”, con
una duración de 99 (noventa y nueve) años.- TERCERA. (DOMICILIO).-La Sociedad
Anónima tendrá su domicilio legal establecido en el Departamento de Santa Cruz de la
Sierra, del Estado Plurinacional de Bolivia, pudiendo constituir sucursales, agencias, y
oficinas en cualquier otro lugar del país y fuera de él.- CUARTA. (OBJETO SOCIAL).-
La Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia, en representación de terceros o
asociada con personas jurídicas o naturales, nacionales o extranjeras, a las actividades
siguientes: a) Prestar servicios de ingeniería civil y ejecutar todo tipo de obras civiles, sin
limitación alguna. Entre otras obras, la sociedad tiene por objeto proyectar y construir
edificios, residencias, caminos, carreteras, pasos a nivel, puentes, represas, alcantarillas,
diques, realizar movimientos de tierra.- b) Prestar servicios de arquitectura, diseño
arquitectónico y ejecutar obra de arquitectura y urbanismo, sin limitación alguna. Entre
otras obras de arquitectura, tiene por objeto construir viviendas, casas, Departamentos,
Town Houses, Urbanizaciones, parcelamientos, fraccionamientos, proyectos, proyectos
urbanísticos; y desarrollar proyectos de planificación urbana y regional.- c) Realizar
estudios, proyectos, cálculos, asesoramientos, consultorías, supervisiones, revisiones de
obras de ingeniería, arquitectura e urbanismo.- d) Dedicarse a todo tipo de negocios
inmobiliarios entre otros, comercializar, comprar, vender casas, residencias, terrenos,
urbanizaciones, departamentos en propiedad horizontal, alquilar, rentar, dar inmuebles en
anticresis, efectuar leasing inmobiliario, representar y gestionar negocios inmobiliarios,
desarrollar actividades de intermediación inmobiliaria.- e) Contratar y ejecutar todo tipo de
actividades complementarias al objeto principal, entre otras, importar y exportar insumos,
partes, maquinarias, equipos pesados y livianos, compra venta de material relacionados
para la construcción.- f) Celebrar todo tipo de contratos, ya sean leasing, de asociación
accidental, o “Jointventures”, locales, nacionales y/o extranjeros.- g) Por cuenta propia o
asociada con terceros, podrá dedicarse a cuanta actividad esté permitida en el objeto
principal, que es todo lo relacionado a lo inmobiliario, a nivel local, nacional, y/o en
exterior. – A efecto de cumplir con el Objeto Social la sociedad tiene plena capacidad
jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos y contratos
de cualquier naturaleza permitidos por las leyes y a desarrollar actividades mercantiles
inherentes o accesorios al Objeto Social, sin otras limitaciones que las establecidas por
ley.- QUINTA. (CAPITAL SOCIAL).- El capital autorizado de la Sociedad es de
Bs.500.000 (Quinientos Mil 00/100 Bolivianos). El capital suscrito y pagado es de Bs.
250.000 (Doscientos Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos). El capital suscrito y pagado se
encuentra dividido en 2.500 (Dos Mil Quinientas) acciones ordinariasy nominativas con un
valor de Bs. 100(Cien 00/100 Bolivianos) cada una.- El capital suscrito y pagado fue
aportado por los fundadores,depósito pagado de forma efectiva en las siguientes
proporciones, tal como consta el Balance de Apertura de la Sociedad.- a) EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L., Depósito en efectivo de Bs
125.000 (Ciento Veinticinco Mil 00/100 Bolivianos).serán propietarios de 1.250 (Un Mil
Doscientos Cincuenta) acciones, de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos)
correspondientes al 50 % del capital social.- b) SILVIA ROCHELLE SALAS
TERRAZAS, depositóen efectivo de Bs 82.500 (Ochenta y Dos MilQuinientos 00/100
Bolivianos), será propietarios de 825 (OchocientosVeinticinco) acciones de un valor
nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos) correspondientes al 33 % del capital social.-
c) CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA,, Deposito en efectivo de Bs 42.500
(Cuarenta y Dos Mil Quinientos 00/100 Bolivianos), serán propietarios de 425
(Cuatrocientos Veinticinco)acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100
Bolivianos) correspondientes al 17 % del capital social.- De acuerdo con los aportes
descritos precedentemente, la composición accionaria de la Sociedad será la siguiente:
 

ACCION CAPITA PORCENTA

SOCIO ES L BS JE

EMPRESA DE
DESARROLLOS
INMOBILIARIOS
KOBAN S.R.L. 1.250 125.000 50 %

SILVIA 825 82.500 33 %

ROCHELLE
SALAS
 TERRAZAS

CARLOS
ENRIQUE
ROBLES
PANIAGUA 425 42.500 17%

TOTAL 2.500 250.000 100 %

 
SEXTA.- ESTATUTO.- la sociedad se regirá por estatuto siguiente y en todo lo
no previsto por este, se estará a lo dispuesto por la ley “Código de
Comercio”.- ESTATUTO.- TÍTULO I: ORGANIZACIÓN-DENOMINACIÓN-
DOMICILIO-DURACIÓN.- ARTÍCULO 1. ORGANIZACIÓN Y
DENOMINACIÓN.- Entre los accionistas que figuran como otorgantes del Contrato
Constitutivo, se encuentra organizada una Sociedad Anónima bajo la denominación
deINMOBILIARIA MANASES S.A.- ARTÍCULO 2. DOMICILIO.- El domicilio legal
de la Sociedad queda establecido en el departamento de Santa Cruz, Estado Plurinacional
de Bolivia, pudiendo constituir sucursales, agencias y oficinas en cualquier otro lugar del
país y fuera de él.- ARTÍCULO 3. OBJETO: La Sociedad tiene por objeto dedicarse, por
cuenta propia, en representación de terceros o asociada con personas jurídicas o naturales,
nacionales o extranjeras, a las actividades siguientes: a) Prestar servicios de ingeniería civil
y ejecutar todo tipo de obras civiles, sin limitación alguna. Entre otras obras, la sociedad
tiene por objeto proyectar y construir edificios, residencias, caminos, carreteras, pasos a
nivel, puentes, represas, alcantarillas, diques, realizar movimientos de tierra.- b) Prestar
servicios de arquitectura, diseño arquitectónico y ejecutar obra de arquitectura y urbanismo,
sin limitación alguna. Entre otras obras de arquitectura, tiene por objeto construir viviendas,
casas, Departamentos, Town Houses, Urbanizaciones, parcelamientos, fraccionamientos,
proyectos, proyectos urbanísticos; y desarrollar proyectos de planificación urbana y
regional.- c) Realizar estudios, proyectos, cálculos, asesoramientos, consultorías,
supervisiones, revisiones de obras de ingeniería, arquitectura e urbanismo.- d) Dedicarse a
todo tipo de negocios inmobiliarios entre otros, comercializar, comprar, vender casas,
residencias, terrenos, urbanizaciones, departamentos en propiedad horizontal, alquilar,
rentar, dar inmuebles en anticresis, efectuar leasing inmobiliario, representar y gestionar
negocios inmobiliarios, desarrollar actividades de intermediación inmobiliaria.- e)
Contratar y ejecutar todo tipo de actividades complementarias al objeto principal, entre
otras, importar y exportar insumos, partes, maquinarias, equipos pesados y livianos, compra
venta de material relacionados para la construcción.- f) Celebrar todo tipo de contratos, ya
sean leasing, de asociación accidental, o “Jointventures”, locales, nacionales y/o
extranjeros.- Por cuenta propia o asociada con terceros, podrá dedicarse a cuanta actividad
esté permitida en el objeto principal, que es todo lo relacionado a lo inmobiliario, a nivel
local, nacional, y/o en exterior. A efecto de cumplir con el Objeto Social la sociedad tiene
plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los
actos y contratos de cualquier naturaleza permitidos por las leyes y a desarrollar actividades
mercantiles inherentes o accesorios al Objeto Social, sin otras limitaciones que las
establecidas por ley.- ARTÍCULO 4. DURACIÓN.- La sociedad tendrá una duración de
99 (Noventa y Nueve) años, computable desde la fecha de su inscripción en el Registro de
Comercio como Sociedad Anónima. El plazo de duración de la sociedad podrá ser
prorrogado, por la resolución de una junta General Extraordinaria de
Accionistas.- TÍTULO II CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.- ARTÍCULO 5.
CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado de la Sociedad es de Bs.500.000
(Quinientos Mil 00/100 Bolivianos). – El capital suscrito y pagado es de Bs. 250.000
(Doscientos Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos). El capital suscrito y pagado se encuentra
dividido en 2.500 (Dos Mil Quinientas) acciones ordinariasy nominativas con un valor de
Bs. 100(Cien 00/100 Bolivianos) cada una.- El capital suscrito y pagado fue aportado por
los fundadores,depósito pagado de forma efectiva en las siguientes proporciones, tal como
consta el Balance de Apertura de la Sociedad.- a)EMPRESA DE DESARROLLOS
INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L., Depósito en efectivo de Bs 125.000 (Ciento
Veinticinco Mil 00/100 Bolivianos), serán propietarios de 1.250 (Un Mil Doscientos
Cincuenta) acciones, de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos)
correspondientes al 50 % del capital social.- b) SILVIA ROCHELLE SALAS
TERRAZAS, depositóen efectivo de Bs 82.500 (Ochenta y Dos MilQuinientos 00/100
Bolivianos). será propietarios de 825 (OchocientosVeinticinco) acciones de un valor
nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos) correspondientes al 33 % del capital social.-
c) CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA,, Deposito en efectivo de Bs 42.500
(Cuarenta y Dos Mil Quinientos 00/100 Bolivianos), serán propietarios de 425
(Cuatrocientos Veinticinco)acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100
Bolivianos) correspondientes al 17 % del capital social.- De acuerdo con los aportes
descritos precedentemente, la composición accionaria de la Sociedad será la siguiente:
 

ACCION CAPITA PORCENTA

SOCIO ES L BS JE

EMPRESA DE
DESARROLLOS
INMOBILIARIOS
KOBAN S.R.L. 1.250 125.000 50 %

SILVIA
ROCHELLE
SALAS
TERRAZAS 825 82.500 33 %

CARLOS
ENRIQUE
ROBLES
PANIAGUA 425 42.500 17%

TOTAL 2.500 250.000 100 %

ARTÍCULO 6. AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL AUTORIZADO.- El

capital autorizado podrá ser aumentado o reducido de acuerdo al desarrollo de las
actividades de la sociedad, mediante resolución de una Junta General Extraordinaria de
Accionistas convocada especialmente a tal efecto.- ARTÍCULO 7. AUMENTO DEL
CAPITAL SOCIAL.- Todo aumento del capital social requerirá la aprobación de una
Junta General Extraordinaria convocada al efecto. Sólo hay lugar a la emisión de nuevas
acciones cuando las precedentes han sido totalmente suscritas. – ARTÍCULO 8.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.- La reducción del capital social podrá ser: 1.
voluntaria 2. Por perdidas 3. Obligatoria.- En el primer caso se realizará o decisión de una
Junta General Extraordinaria y con la autorización de la autoridad competente. En el
segundo caso, con iguales requisitos, se realizará para establecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio social. En el tercer caso cuando las pérdidas supera el 50%
(cincuenta por ciento) del capital social incluidas las reservas libres cumpliendo las
formalidades establecidas en el artículo 354 del Código de Comercio.-ARTÍCULO 9.
CLASES DE ACCIONES.- Las acciones de la sociedad pueden ser ordinarias o
preferidas. Cada acción ordinaria tendrá derecho de voz y voto en las juntas generales. Las
acciones preferidas son las que establecen beneficios preferenciales. Las acciones
preferidas no votarán en las juntas ordinarias, sino exclusivamente en las extraordinarias,
sin perjuicio de asistir con derecho de voz a las juntas ordinarias. Corresponde a la Junta
General Extraordinaria resolver las condiciones de emisión de acciones preferidas y los
derechos que les correspondan.-ARTÍCULO 10. TÍTULOS.- Las acciones estarán
representadas por títulos nominativos correlativamente numerados; que necesariamente con
consignarán lo siguiente: 1. Nombre del accionista; 2. Denominación, Domicilio, fecha y
lugar de la constitución y duración de la sociedad; 3. Matrícula y fecha de su Inscripción en
el Registro de Comercio; 4. Monto del capital social y del autorizado; 5. Valor nominal de
cada acción, serie a la que corresponde, sea ordinaria o preferida, número total de acciones
en la que se divide la serie y derechos que correspondan; 6. Número de acciones que
representa el título; 7. Número correlativo del título; 8. Lugar y fecha de emisión del título;
9. firmas del Presidente; del Director Secretario y del síndico.–ARTÍCULO 11. EMISIÓN
DE TÍTULOS.- Los títulos definitivos o certificados representativos de las acciones no
podrán ser emitidos si el valor que representan no ha sido pagado en su integridad. En tanto
los suscriptores no completan el pago de las acciones, se le otorgará certificados
provisionales de suscripción, los mismos que serán necesariamente nominativos y que
contendrán iguales detalles que los títulos definitivos.- ARTÍCULO 12.
INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Las acciones son indivisibles. si una acción
pertenece en común a varias personas, deberá ser presentada por una sola de ellas, pero la
totalidad de las de los propietarios serán responsables en mancomunidad solidaria ante la
Sociedad con referencia a todas las obligacionesinherentes a su calidad de accionistas.-
ARTÍCULO 13. PAGO DE APORTES.- Los montos de suscripción de las acciones
deberán pagar los aportes a que se hubiesen obligado, dentro de los plazos convenidos en
los contratos de suscripción.-ARTÍCULO 14. LIBRO DE REGISTRO DE
ACCIONES.- La sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones con las formalidades
de los libros de contabilidad, de libre consulta para los accionistas, que estará a cargo del
Secretario de Directorio, el cual contendrá: 1 Nombre, nacionalidad y domicilio del
accionista, 2. Número, series, clase y demás particularidades de las acciones, 3. Nombre del
suscriptor y estado de pago de las acciones, 4. Detalle de las transmisiones, con la
indicación de las fechas y los nombres de los adquirientes, 5. Gravámenes que se hubieran
constituido sobre las acciones. 6. Conversión y canje de los títulos, con los datos que
correspondan a los nuevos, 7. Cualquier otra mención que se derive de la situación jurídica
de las acciones y de sus eventuales modificaciones. Las partidas que se asienten en dicho
libro deberán llevar la firma del Director Secretario.- ARTÍCULO 15. TÍTULOS
DUPLICADOS.- En caso de pérdida o destrucción de títulos o certificados, la Sociedad
expedirá los duplicados respectivos, previo cumplimiento a las formalidades previstas en el
Código de Comercio, debiendo anotarse esta circunstancia en el Libro de Registro de
Acciones. La reposición de título de las acciones se efectuará a costa del
interesado.- ARTÍCULO 16. DERECHO DE PREFERENCIA EN NUEVA
EMISIONES.- En toda oportunidad en que se acuerde la emisión de nuevas acciones y de
bonos convertibles en acciones, la Sociedad deberá ofrecerlas mediante publicación en un
órgano de prensa de circulación nacional por 3 (tres) días consecutivos. Los actuales
accionistas tendrán derecho preferente para suscribirlas en proporción al número de
acciones que posean, dentro de plazo que al efecto se establezca, el mismo que no podrá ser
menor de 30 días, computables desde la fecha de la última publicación.- ARTÍCULO 17.
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS.- Las acciones de una misma clase serán todas
iguales en derechos y obligaciones. Cada acción ordinaria otorga a su propietario el derecho
de un voto en las juntas generales e incorpora iguales derechos a la percepción de
dividendos y a la alícuota parte del capital en caso de liquidación. Los titulares de acciones
preferidas gozarán de los derechos y beneficios que se establezcan para las mismas y los
derechos que les correspondan de acuerdo al Código de Comercio. – ARTÍCULO 18.
SUJECIÓN A LAS NORMAS SOCIALES.- La propiedad de una o más acciones la
aceptación del Acta de fundación, la escritura social, de los estatutos de las posteriores
modificaciones legalmente introducidas y el sometimiento a las resoluciones de las Juntas
Generales de Accionistas y del Directorio quedando a salvo el derecho de impugnación
contra resoluciones contrarias a la ley o a los estatutos.-ARTÍCULO 19.
RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS.- Los accionistas son responsables
solamente hasta el monto del valor nominal de sus acciones, El patrimonio individual del
accionista es diferente e independientedel patrimonio social.–ARTÍCULO 20.
DERECHOS DE TERCEROS FRENTE AL ACCIONISTA.- Los acreedores de un
accionista no tendrán derecho a intervenir en la administración en el manejo de la sociedad,
ni de afectar los bienes de ésta, debiendo limitarse a resguardar sus intereses mediante el
gravamen de las acciones y de la retención de los dividendos correspondientes a las
acciones de sus deudores.-ARTÍCULO 21. TRANSFERENCIA DE ACCIONES.- La
transferencia de las acciones se efectúa mediante endoso del título e inscripción en el Libro
de Registro de Acciones, siempre que este no consigne ninguna condición o gravamen,
quedando claramente establecido que los accionistas tendrán derecho preferente en la
adquisición de acciones en proporción al numero de sus acciones. – La transferencia llevará
la firma del Presidente, Secretario y Síndico de la Sociedad en el lugar del endoso del
Título. La transmisión de acciones al portador se perfecciona por simple tradición.
– TÍTULO III. BONOS O DEBENTURES.-ARTÍCULO 22. FACULTAD DE
EMISIÓN.- La sociedad queda facultada a emitir bonos o debentures por resolución
expresa de una Junta General Extraordinaria de Accionistas, con autorización de la
autoridad competente.-ARTÍCULO 23 CONDICIONES DE EMISIÓN.- La propia Junta
de Accionistas que autorice la emisión de los títulos obligacionales determinará el monto,
plazo, interés, garantías y demás condiciones de la emisión, así como las del rescate,
amortización y/o conversión de los títulos. En este último caso, los accionistas tendrán
derecho preferente a suscribirlos como se estipula en el artículo 16 de estos estatutos y el
capital social se aumentará en la medida en que los bonos se conviertan en acciones.-
ARTÍCULO 24 COLOCACIÓN DE TÍTULOS OBLIGACIONALES.- Los bonos o
debentures que emite la sociedad, podrán ser colocados en el mercado primario bursátil
extrabursátil de acuerdo a la decisión de la junta.-TÍTULO IV. DEL RÉGIMEN DE LA
SOCIEDAD.-ARTÍCULO 25 ÓRGANO DE LA SOCIEDAD.- El gobierno de la
Sociedad corresponde a la Junta General de Accionistas, al Directorio y a los ejecutivos
debidamente apoderados, cuyas atribuciones, facultades y obligacionesse establecen enla
Ley, los estatutos y en las resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas.-
CAPÍTULO I JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.-ARTÍCULO 26 DE LA
JUNTA DE ACCIONISTAS.- La Junta General de Accionistas es el organismo máximo
de la decisión de la Sociedad. Cuenta con las más amplias facultades de decisión de los
asuntos sometidos a su conocimiento.-ARTÍCULO 27. CALIDAD DE LAS
JUNTAS.- Las Juntas Generales de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias.-
ARTÍCULO 28. CONVOCATORIA.- Las Juntas Generales de Accionistas serán
convocadas por el Directorio, sea por propia iniciativa o a solicitud escrita y motivada de
accionistas que representen por lo menos el 20% del capital pagado. Las juntas también
podrán ser convocadas por el Directorio, a solicitud del organismo de fiscalización de la
Sociedad, o directamente por el mismo organismo, cuando el directorio requerido al efecto,
no hubiera efectuado la convocatoria. Se reconoce el derecho del titular de una sola acción
para convocar a Juntas de Accionistas, según lo previsto por el artículo 291 del Código
Comercio.- Las convocatoria serán efectuadas mediante tres publicaciones discontinuas de
prensa en unperiódico de amplia de circulación nacional, consignado el carácter de la Junta,
el lugar, día y hora de la celebración, el orden del día y los requisitos a cumplirse por los
accionistas para calificar su concurrencia. En ningún caso la primera publicación de una
convocatoria podrá efectuarse con una anticipación mayor a 30 días de la fecha señalada
para la celebración de la Junta. La última publicación deberá realizarse cuando menos 5
(cinco) días antes de la fecha fijada para la reunión. En segunda convocatoria sólo se
publicarán los avisos de prensa, el último con 3 días de anticipación. Los accionistas
residentes en el extranjero serán citados por carta, fax, correo electrónico, enviado a su
dirección registrada en el Libro de Registro de Acciones en forma simultánea a la primera
publicación de prensa de la convocatoria.-ARTÍCULO 29. JUNTAS SIN NECESIDAD
DE CONVOCATORIA.- Sin perjuicio de lo estipulado en los artículos anteriores, las
Juntas de los Accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, se considera legalmente
instaladas, sin necesidad de convocatoria, en caso de que la totalidad de las acciones
emitidas de hallen presentes o representadas. En este caso, las resoluciones serán adoptadas
por el acuerdo de al menos dos tercios de las acciones.–ARTÍCULO 30. LUGAR DE
REALIZACIÓN.- De conformidad con el artículo 283 del Código de Comercio, las Juntas
Generales de Accionistas tendrán lugar en el domicilio de la Sociedad.- ARTÍCULO 31.
DERECHO DE CONCURRENCIA A LAS JUNTAS.- El derecho de concurrencia las
Juntas de Accionistas se establecen mediante la verificación de la inscripción del accionista
en el Libro de Registro de Acciones.-ARTÍCULO 32. REPRESENTACIÓN DE LAS
ACCIONES.- En el caso de personas jurídicas, representará al propietario cualquiera de las
personas naturales que tenga facultades legales para ello, mediante poder notariado. Los
accionistas quepor cualquier razón se hallen impedidos de concurrir personalmente a una
Junta, podrá delegar representación a otro accionista o a terceras personas ajenas a la
Sociedad. En el primer caso será suficiente para acreditar al mandato una carta, fax o correo
electrónico dirigido a un funcionario autorizado, al Presidente o Director Secretario. En el
segundo caso se requerirá poder notariado.–ARTÍCULO 33. DERECHO DE
REVISIÓN.- Desde el día siguiente al de la publicación de la primera convocatoria hasta
el día previo al del verificativo de la Junta, los accionistas que hubieran acreditado su
calidad de tales o sus representantes legales en su caso, tendrán derecho a revisar en el
domicilio de la sociedad todos los antecedentes relativos a las materias consignadas en el
orden del día de la Junta.-ARTÍCULO 34.- SUSPENSIÓN DE REGISTRO DE
TRANSFERENCIAS.- Se establece la suspensión de registro de transferencias de
acciones, desde el día de la última publicación de la convocatoria, hasta el posterior al de la
realización de la Junta, lapso durante el cual quedará cerrado el Libro de Registro de
Acciones.-ARTÍCULO 35. DERECHO DE VOTO.- En las Juntas Generales de los
Accionistas cada acción ordinaria otorga a su titular derecho a un voto, las acciones
preferidas sólo tendrán derecho a voto en las Juntas Generales Extraordinarias.-
ARTÍCULO 36. OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES.- Las resoluciones
de las Juntas Generales obligan a las accionistaspresentes, ausentesdisidentes; salvándose
del derecho de impugnación y el de separación en los casos de transformación o de fusión
de la sociedad conforme a las disposicionesrelativas del Código de Comercio.-
ARTÍCULO 37. DERECHO DE SEPARACIÓN.- Los accionistas que hicieran constar
en actasu desacuerdo con las resoluciones adoptadas legalmente en una Junta General
Extraordinaria que resuelva la transformación o la fusión de la sociedad, o aquellos que no
hubieran concurrido a la misma, podrán acogerse al derecho de separación de la sociedad, a
cuyo efecto deberán manifestar tal intención por escrito, dirigiéndose al Presidente del
Directorio, dentro del plazo máximo de 15 días posteriormente al del verificativo de la
Junta. En el evento del ejercicio del derecho de separación y contra endosó de los títulos
por el accionista a favor de la Sociedad, está de veras reembolsar al accionista el monto de
sus acciones al valor en libros, de acuerdo al balance auditado de la última gestión previa a
la Junta, en el plazo de 90 días, computables desde la fecha de inscripción del acuerdo
definitivo de fusión, Para el caso de transformación; se reembolsará al accionista el monto
de sus acciones, en el mismo plazo de 90 días, computado desde la aceptación de los
acreedores a la transformación y una vez que se hayan inscrito los documentos en los que
conste la transformación, con las formalidades y dentro del plazo que señala el artículo 16
de estos estatutos, la sociedad ofrecerá dichas acciones para que sean adquiridas por los
demás accionistas en forma proporcional a su participación en el capital social y si éstos no
hiciera uso de su derecho preferente en lapso que se tienedicho, las acciones seránofrecidas
al público por el término de otros 30 (treinta) días . Si las acciones no fueran adquiridas en
los plazos expresados, la Sociedad procederáal reducción de su capital en proporción
correspondiente.-ARTÍCULO 38 PRESIDENCIA DE LAS JUNTAS.-Las Juntas
Generales serán presididas por el Presidente del Directorio y en ausencia o impedimento de
éste, por el Vicepresidente del Directorio. A falta de este funcionario, presidirá la Junta
cualquier otro director que ella determine. En ausencia o impedimento de la totalidad de los
directores, la Junta designará aún accionista para que presidala misma. Actuará como
Secretario de las Juntas del DirectorSecretario y, en su ausencia, la propiaJunta designará al
reemplazante.-ARTÍCULO 39. ACTAS.-Las deliberaciones y resoluciones de las
JuntasGenerales de Accionistas se consignaran en un “ Libro De Actas “, debiendo lasactas
correspondiente ser suscritas por el Presidente, por el Director Secretario y por dos
representantes de los accionistas designados por la misma junta, de las cuales uno será
designado por los accionistas minoritarios. Las actas de las Juntas Extraordinarias deberán
inscribirseante la autoridad competente.–El actade indicará la nómina de accionistas
asistentes o de sus representantes y el número de votos que les corresponda.-ARTÍCULO
40. JUNTA GENERAL ORDINARIA.- La Junta General Ordinaria se reunirá con
carácter obligatorio, por lo menos una vez alaño, para considerar y resolverlos
siguientesasuntos; 1. Memoria anual del Directorio, 2. BalanceGeneral Y Estados de
Resultados, 3. Informe del Sindico; 4, Distribuciónde utilidades o, en su caso ,
tratamientode las pérdidas; 5. Nombramiento y remoción de los directores y sindico; 6.
Fijar la remuneración y fianzas delos directores 7.Establecer las responsabilidadesde los
directoresy el síndico, si la hubiese; 8. Nombramiento de auditores externos; con
excepcióndel caso del punto 7, en los demáscasos la Juntaseráconvocada dentro de los
tresmeses siguientes al cierredel ejercicio o cuando corresponda.-ARTÍCULO 41.
QUÓRUM DE ASISTENCIA Y MAYORÍA PARA RESOLUCIONES.- Toda junta
GeneralOrdinariase considera legalmenteconstituida con la representación másde la mitad
de las acciones ordinarias emitidas por la Sociedad, con derecho a voto. En este caso, las
resolucionesserán adoptadas por el voto afirmativode, por lo menos, la mitad más una de
las acciones ordinariasemitidas por la sociedad. En caso de no reunirse el quórum en el día
y hora señalada, se procederá a una segunda convocatoria, con las formalidadesestablecidas
por el artículo28 de estos estatutos, la Junta quedará válidamente constituidacon
cualquiernúmero de acciones presentes o representadas. Eneste caso, las
resolucionesseránadoptadas por el voto afirmativo de, por lo menos, la mitadmás unade las
acciones presentes y/o representadassin impedimento de expresión. los votos viciados o en
blanco no serán válidos para el cómputo. – ARTÍCULO 42 JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA.-Los accionistas se reunirán en Junta General Extraordinaria en
toda oportunidad que sea necesario considerar y resolver las siguientes materias que son de
su exclusiva competencia. 1. Modificación de estatutos, 2. Disolución anticipa o prórroga
de duración de la sociedad, 3. Aumento o disminucióndel capital autorizado y del capital
pagado, 4. Cambio del objeto social, 5. Emisión de nuevas acciones, 6. Emisión de títulos
obligacionales, 7. Transformación o escisión de la sociedad, 8. Fusión con otrau otras
sociedades; 9. Nombramiento, remocióny remuneracióndelos liquidadores; 10. Cotización
de las acciones liberadas de la Sociedaden bolsas de valores; 11. Todo otro asunto relativo a
la gestión de la Sociedad que no sea competencia de la Junta General ordinaria de
Accionistas.- ARTÍCULO 43. QUORUM DE ASISTENCIAY MAYORÍA PARA
RESOLUCIONES.- Toda Junta General Extraordinaria se considera
válidamenteconstituidacon la representación de, por lo menos, dos terceras partesde las
acciones emitidas y pagadas por la Sociedad, con derecho a voto. En este caso las
resoluciones relativas a los asuntos enumerados procedentemente del 1 al 10, serán
adoptadas por el voto afirmativo de, por lo menos, el ochenta por ciento (80%)de las
acciones ordinarias emitidos por la Sociedad. El resto de decisiones serán adoptadas por
simple mayoría de acciones ordinarias emitidas y pagadas por la Sociedad. En segunda y
posteriores convocatorias, que se efectuarán con los requisitos que señala el artículo 28 de
estos estatutos, la Junta General Extraordinaria funcionará válidamente con la
representación de por lo menos 50% (cincuenta por ciento) de las acciones emitidas por
derecho de Voto. En segunda convocatoria las resoluciones serán adoptadas por el voto
afirmativo, de por lo menos, la mitad más una de las acciones ordinarias emitidas por la
Sociedad. Los votos vIciados o en blanco no serán válidos para el cómputo.-CAPÍTULO
II DIRECTORIO.- ARTÍCULO 44 COMPOSICIÓN Y FORMA DE ELECCIÓN.- La
sociedad será administrada, con las más amplias facultades por un directorio compuesto por
3 (tres) a 12 (doce) miembros titulares, que serán elegidos por una Junta General Ordinaria
de Accionistas, la cual decidida en cada oportunidad del número de Directores de la
Sociedad. La designación de Directores recaerá en las personas que hayan obtenido la
mayor cantidad de votos, hasta completar la cantidad de directores a elegir. Los accionistas
minoritarios que representan por lo menos el 20% del capital social con el derecho de Voto,
tienen derecho a designar un tercio de los directores titulares de la sociedad o en su caso, la
proporción inmediatamente inferior a este tercio, conforme al artículo 316 del Código de
Comercio. El directorio estará compuesto por directores titulares y sus respectivos
suplentes por la mayoría y por directores titulares y sus respectivos suplentes por La
minoría los accionistas minoritarios que los elijan representen, por lo menos, el 20% del
capital social con derecho a voto en la junta. En caso contrario, todos los directores y sus
suplentes eran elegidos por el voto de la mayoría absoluta de los accionistas presentes o
representados en la junta con derecho a voto, La totalidad de los accionistas presentes o
representados con derecho a voto, podrán convenir en la elección unánime del directorio. A
los fines anteriores, toda votación para la elección de directores se hará de manera abierta,
pública y con identificación de los accionistas, de tal modo que se pueda determinarse a los
accionistas mayoritarios y a los accionistas minoritarios, en base a listas completas de
candidatos que propongan los accionistas. Si efectúan la primera votación la lista de
accionistas minoritarios no llega a tener por lo menos el 20% de querido, todos los
directores de la lista por mayoría quedarán elegidos. La minoría identificada de por lo
menos el 20%, se reunirá en Asamblea especial en el acto mismo, a fin de elegir a los
directores que le corresponda o ratificar como elegidos a los candidatos con más votos que
figura en su lista. La eleccióno ratificación se hará por simple mayoría de votos de los
accionistas minoritarios presentes o representados en la asamblea especial. Si hubiera más
de una minoría que represente por lo menos el 20% de las acciones, que la obtenga el
mayor número de votos en la asamblea especial nombrará a los directores por minoría.-
ARTÍCULO 45 PERSONEROS.- En la primera sesión posteriormente a cada Junta
General de Accionistas en que se hubiera designado directores, Estos elegirán entre sus
miembros un Presidente, un Vicepresidente y un Director Secretario.- ARTÍCULO 46
PRESIDENTE.- El Presidente del Directorio tiene la representación legal de la Sociedad,
sin perjuicio de la delegación de facultades prevista en el artículo 58 de estos estatutos. El
Presidente presidirá las sesiones del Directorio y las Juntas de Accionistas de la Sociedad,
El Presidente podrá ser designado por el Directorio, como el principal funcionario ejecutivo
de la sociedad, con el título de Presidente Ejecutivo.- ARTÍCULO 47.
VICEPRESIDENTE.- El vicepresidente del Directorio sustituirá al Presidente en sus
funciones en todo caso de ausencia, impedimento o muerte del titular.- ARTÍCULO 48
DIRECTOR SECRETARIO.- El Director Secretario tendrá a su cargo la elaboración de
las actas de todas las reuniones de la Junta de Accionistas y del Directorio, llevará el Libro
de Registro de Acciones. El Director Secretario deberá manejar la correspondencia con
relación a todos los asuntos encargados de él, emitir certificaciones y mantener los registros
de la Sociedad ejerciendo todos aquellos otros poderes y obligaciones que prevén estos
estatutos.-ARTÍCULO 49 REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD
EINDELEGALIBILIDADDE FUNCIONES.- No es preciso ser accionista para Integrar
el Directorio de la Sociedad. Las funciones de los directores son esencialmente personales y
no podrán ejercerse por la delegación, subrogación, cesión uotra forma de transferencia.-
ARTÍCULO 50DURACIÓN DE MANDATO.- Los miembros del Directorio durarán en
sus funciones por el lapso de dos años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin
embargo, su mandato se entenderá tácitamente prorrogado, hasta que sus sustitutos tomen
posesión del cargo.- ARTÍCULO 51 TERMINACIÓN DEL MANDATO.- Los
Directores están obligados a permanecer en el desempeño de sus funciones hasta que los de
la nueva elección asumen sus cargos, a no ser que por incapacidad, impedimento o
prohibición legal tengan que cesar en sus funciones. Los directores cesarán en el
desempeño de su cargo en el momento en que la Junta General Ordinaria resuelva exigirles
judicialmente la responsabilidad en qué hubiera incurrido. Serán repuestos en sus cargos
cuando la autoridad judicial declare improbada la acción ejercida contra ellos. La renuncia
del cargo del director debe ser presentada al Directorio, el cual podrá aceptarla siempre que
no afecte el normal funcionamiento de la Administración, o rechazarla hasta que la próxima
Junta General Ordinaria se pronuncia al respecto. Entre tanto el director permanecerá en
funciones con las responsabilidades inherentes.- ARTÍCULO 52 REMUNERACIÓN Y
FIANZA.- La Junta General Ordinaria de Accionistas resolverá sobre el monto de las
dietas de los directores. Cada director, para asumir su cargo, deberá prestar fianza en favor
de la Sociedad en la forma y por los montos que resuelva la correspondiente Junta
Ordinaria de Accionistas.-ARTÍCULO 53 RESPONSABILIDADES.- Los Directores son
responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a la Sociedad, los accionistas y terceros, en
los siguientes casos; 1.Por mal desempeño de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el
artículo 164 del Código de Comercio; 2.. Por incumplimiento o violaciónde leyes, estatutos,
reglamentos o resoluciones de las juntas; 3. Por daños que fueran consecuencias de dolo,
fraude, culpa grave o abuso de facultades; 4. Por toda distribución de utilidades en
violación del artículo 168 del Código de Comercio. La acción de responsabilidad de la
Sociedad contra los directores serán incoada con la aprobación previa de la Junta General
Ordinaria de Accionistas, la cual nombrará a los encargados de llevarla adelante. La acción
de responsabilidad no alcanza a los directores disidentes que hubiera hecho constar su
disidencia en acta. La responsabilidad de los directores frente a la sociedad, se extingue por
la aprobación de su gestión,por desistimiento o transacción acordada por Junta General de
Accionistas.- ARTÍCULO 54. REUNIONES.- El Directorio sesionará cuentas veces lo
considere necesario, pero por lo menos una vez cada 6 (seis) meses, la convocatoria de su
Presidente o a solicitud escrita y motivada de cualquiera de sus miembros, La convocatoria
deberá ser emitida con una anticipación mínima de 2 (dos) días, especificando los temas a
tratar y acompañando la información relacionada con cada tema. Sin embargo el Directorio
se reunirá válidamente en cualquier momento, sin necesidad de convocatoria, Si todos sus
miembros se encuentran presentes. Las reuniones del Directorio podrán llevarse a cabo en
el domicilio de la Sociedad o fuera de él. Podrán efectuarse con la presencia física de sus
miembros o por cualquier medio de comunicación virtual siempre y cuando los miembros
puedan tener contacto visual con los otros miembros. En este último caso, cada Director
firmará el acta de la reunión virtual a la finalización de la misma y las remitirá por fax o por
correo al domicilio de la Sociedad. – ARTÍCULO 55. QUÓRUM, RESOLUCIONES Y
DERECHOS DE LOS DIRECTORES.- El Directorio de la Sociedad sesionará
válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones se
adoptarán por mayoría de votos de los directores presentes. Cada director tiene derecho a
un voto. Para la aprobación de los siguientes temas. El directorio requerirá del voto
favorable de unamayoría especial constituida por dos tercios de sus miembros. 1. Grabar,
prendar o hipotecar los activos fijos de la Sociedad o vender, arrendar, transferir o cualquier
otra manera de disponer los bienes muebles o inmuebles de la Sociedad. 2 .Comprar o
vender acciones, debentures, bonos o cualquier otro documento Financiero. 3. La
contratación de empréstitos en moneda local o extranjera, en el Estado Plurinacional de
Boliviao en el exterior, por una suma Superior al 10%(diez por ciento) del patrimonio neto
de la sociedad. 4. Comprar bienes muebles o inmuebles o cualquier otro activo fijo 5.
Autoriza la celebración de pactos colectivos del trabajo, fijando previamente las
condiciones entre las cuales deben hacerse y designar los negociadores que representen a la
empresa. 6. Aprobar el presupuesto anual y operativo y de inversiones. 7. la concentración
de cualquier tipo de operación con una misma persona natural o jurídica cuyo
monto,aisladamente o en un conjunto en un solo ejercicio anual, supere el 20% (veinte por
ciento) de los ingresos brutos de la Sociedad ajustados por la inflación, obtenidos en el
ejercicio anterior.8. La adquisición o participación en el capital de otras sociedades, así
como la asociación bajo cualquier modalidad, con personas individuales o colectivas, para
el desarrollo conjunto de proyectos o negocios, salvo la Constitución desubsidiarias por la
existencia de Norma legal o autoridad competente. 9. El otorgamiento de poderes,
mandatos o representaciones de cualquier especie, para realizar cualquier acto mencionado
en los incisos anteriores.- ARTÍCULO 56 ACTAS.- Las deliberaciones y resoluciones del
Directorio constarán en actas transcritas en un libro especial y serán válidas con la firma del
Presidente, del Director Secretario y de todos los directores asistentes, incluyendo aquellos
que hayan expresado su disidencia sobre alguno de los temas tratados, las actas
correspondientes a las reuniones virtuales se someterán a los procedimientos de la firma y
remisión establecidos en el artículo 54 de los presentes Estatutos.- ARTÍCULO 57
FACULTADES Y RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO.- Son atribuciones y
responsabilidades del Directorio. 1. Representar legalmente a la Sociedad, judicial o
extrajudicialmente, por intermedio de su Presidente y otros apoderados, sin limitación
alguna. 2. Dirigir y administrar, con plenos poderes, los negocios y actividades de la
Sociedad, con las más amplias facultades para ejecutar todos los actos, contratados y
operaciones conducentes al logro del objeto social. 3. Realizar actos judiciales y
extrajudiciales, con facultad de enjuiciar, seguir lo enjuiciado ante cualquier clase de
autoridades, con personería jurídica suficiente y sin limitación alguna para desistir ,admitir
desistimientos, transigir someter cuestiones a arbitraje, hacer uso de todos los recursos
ordinarios y extraordinarios que acuerden las leyes en todos sus grados einstancias y para
todos los casos en que las leyes requieran poderes especiales serán bastante las facultades
que le confiere el presente artículo, sin que la falta expresa de atribuciones signifique
limitación a su amplio poder administrativo. 4. Comprar, vender, permutar, alquilar,
arrendar, donar y ceder; constituir, aceptar y transferir prendas, hipotecas y todo derecho
real de garantía; importar exportar; autorizar nuevas operaciones; suscribir todo género de
contratos. 5. Precautelar, cuidar y resguardar los bienes, derechos e intereses de la
Sociedad. 6. Invertir fondos y, para este efecto, adquirir, vender y, transferir toda clase de
titulos representativos de valores, sean nacionales o extranjeros, publicos y privados;
comprar y vender acciones o participaciones en otras Sociedades, con la única condición de
que cualquier inversión a realizar se incorporen la limitación de la responsabilidad de los
socios al monto de sus aportes. 7. Designar al personal ejecutivo, apoderados,
representantes y administradores, fijando en cada caso sus facultades, numeraciones y
obligaciones, otorgándoles la autorización y poderes para el debido cumplimiento de sus
funciones.8. Gestionar,obtener y otorgar préstamos y financiamiento, ya sea de
instituciones bancarias,financieras o cualesquiera personas naturales o jurídicas, públicas o
privadas, nacionales, extranjeras o internacionales, sujetándose a los respectivos
reglamentos y otorgando o requerimiento garantías personales o reales, prendarias o
hipotecarias, realizar todo género de operaciones bancarias Cómo gritar, endosar, renovar,
cobrar, protestar y depositar cheques, girar, aceptar, renovar, endorsar,avalar, protestar y
cobrar letras de cambio, vales pagarés y demás documentos mercantiles, solicitar Y obtener
acreditivos, boletas de garantías, creditos, en cuenta corriente, pólizas de seguros,
negociando otorgando y suscribiendo los instrumentos respectivos.9. Adquirir muebles e
inmuebles, celebrar contratos de servicios, de obra, de consignación, de suministros, de
transporte, que seguro y de gestión de negocios. 10 .formar y administrar sociedades por
cuenta propia y de terceros y de tener participación en sociedades ya constituidas.
11 .otorgar, sustituir, revocar poderes generales y especiales a personas naturales o
jurídicas, delegando en partes sus atribuciones .12. convocar a juntas generales ordinarias y
extraordinarias de accionistas .13 .aprobar los reglamentos de la sociedad y proponer
reformas a la escritura social y estatuto. 14. Designar a las personas autorizadas a utilizar la
firma social en representación de la sociedad, otorgándoles los poderes necesarios .15.
establecer o suprimir operaciones, agencia, sucursales, y oficinas , en el interior o exterior
del país.16 Designar a su presidente, vicepresidente, y director secretario.17. fiscalizar el
movimiento administrativo, técnico ,Financiero y laboral a cargo de los organismos
ejecutivos .18 Otorgar premios y retribuciones extraordinarias de acuerdo a los resultados
de gestión o desenvolvimiento de las operaciones sociales19. Analizar y aprobar el balance
general, estados financieros e inventarios de cada gestión .20 .Presentar a consideración de
la junta de accionistas la memoria anual década gestión, balance general, estados
financieros y todas las informaciones relativas al desenvolvimiento de las operaciones
sociales, disponiendo su publicación dentro de los 90 días de conocidos por la junta general
ordinaria de accionistas.21 .proponer a la junta de accionistas la creación de reservas
ordinarias y extraordinarias, distribución de utilidades y reinversión de las mismas ,total o
parcialmente .22. Cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales, estatutarias y
reglamentarias que norman su desenvolvimiento y dar cumplimiento y ejecutar las
resoluciones de las juntas generales de los accionistas. 23 llevar un libro especial con las
actas de sus deliberaciones y resoluciones y el correspondiente a las juntas de los
accionistas.– 24 Constituir un comité ejecutivo y/u otros que considere conveniente para el
mejor manejo del giro social, fijando sus atribuciones y modalidades de funcionamiento de
cada caso. 25.Aprobar las remuneraciones de los auditores externos. 26. Todas las demás
que sin estar expresamente determinado en los anteriores incisos, que no tienen carácter
limitativo, le están atribuidas implícitamente para poder cumplir con las funciones que le
están encomendadas.- ARTÍCULO 58 DELEGACIÓN DE FACULTADES.-
Eldirectorio podrá delegar, en uno o más de sus miembros, gerentes, administradores,
apoderados o terceras personas, sean naturales o jurídicas , en todo o en parte, las facultades
que le otorgan los estatutos, con excepción de aquellas que por su naturaleza, disponen de
la ley o de los estatutos, son privativas de su función.- ARTÍCULO
59 .PROHIBICIONES.- Los directores quedan prohibidos de comprometer la firma social
en operaciones ajenas al objeto de la sociedad, bajo responsabilidad de daños y perjuicios,
salvo resolución expresa en contrario acordada por la junta general de
accionistas.- ARTÍCULO. 60. REPRESENTACIÓN.-Salvo que existiese resolución
expresa en contrario o mandato acordado por decisión del Directorio, los contratos públicos
y privados, poderes e instrumentos de intimidad que otorga el directorio, requerirán para su
validez la firma del presidente y del director secretario.- CAPÍTULO III. ORGANISMOS
EJECUTIVOS.- ARTÍCULO 61 FUNCIONES.- Las funciones ejecutivas y la dirección
de los negocios del objeto social estarán a cargo de un Gerente General y de uno o más
Gerentes, administradores o apoderado, según lo Determine el Directorio,mediante
resolución expresa en la que se fije en las respectivas atribuciones, facultades, obligaciones
remuneraciones, debiendo en su caso, otorgárseles los poderes correspondientes, de
acuerdo con lo dispuesto en el artículo 58 de este estatuto.- TÍTULO V-
FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD.- ARTÍCULO 62 SINDICATURA.-La función
de fiscalización y control de la sociedad estará a cargo de un Sindico Titular, el cual será
designado mediante junta Ordinaria de Accionistas pudiendo designar un Sindico suplente
en caso de ausencia o impedimento del titular.- ARTÍCULO 63 COMISIÓN
FISCALIZADORA.- En caso de resignarse más de un síndico todos los síndicos actuarán
como cuerpo colegiado bajo la denominación de “Comisión Fiscalizadora”, la cual debe
reunirse al menos una vez cada tres meses, a citación de cualquiera de sus miembros,
debiendo elaborar acta de sus reuniones, por uno de sus miembros elegido al afecto, dichas
actos serán firmadas por todos los síndicos. El síndico disidente podrá ejercitar
individualmente los deberes y atribuciones que corresponden a su cargo. Sin perjuicio a las
labores de la comisión fiscalizadora los síndicos ejercerán su función en forma
independiente y sin prelación.-ARTÍCULO 64 SÍNDICO SUPLENTE.- El síndico
suplente remplazará a su titular en caso de vacancia temporal mientras dure la vacancia, o
en caso de vacancia definitiva o por impedimento o prohibición legal del titular. De
producirse estas últimas situaciones con el suplente, el Directorio convocará a Junta
General Ordinaria de Accionistas para que se efectúen las designaciones correspondientes
para completar el período.- ARTÍCULO 65 REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD Y
LIMITACIONES.- No se requiere ser accionista para ser síndico de la Sociedad. Ningún
Director o Gerente de la Sociedad, ni los cónyuges o parientes de éstos hasta el cuarto
grado de consanguinidad y segundo de afinidad según el cómputo civil, podrá desempeñar
las funciones del síndico. También existe incompatibilidad entre las funciones del síndico y
el desempeño de cualquier cargo rentado en forma permanente en la Sociedad.
– ARTÍCULO 66 DURACIÓN Y TERMINACIÓN DEL MANDATO.- Los síndicos
durarán en sus funciones por el lapso de unaño, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
Los Sindícos podrán ser removidos de sus funciones en cualquier momento por la Junta
Ordinaria, caso en el cual se procederá, en la misma Junta, a la elección de nuevos síndicos
para la Sociedad.- ARTÍCULO 67 REMUNERACIÓN Y FIANZA.- Lossíndicos
percibirán la remuneración y presentarán la fianza que resuelva la Junta General Ordinaria
de Accionistas.- ARTÍCULO 68. FUNCIONES.- Los Síndicos ejercerán las funciones de
fiscalización permanente de acuerdo con las disposiciones del Código de
Comercio.- ARTÍCULO 69, SUPERVISIÓN Y CONVOCATORIAS A JUNTAS.- Los
síndicos verificarán el cumplimiento de todos los requisitos que la ley y los estatutos
señalan para la convocatoria a Junta y registrode acuerdos. En defecto del Directorio y
cuando lo juzgue necesario, podrá convocar a Juntas Generales de Accionistas, Ordinarias o
Extraordinarias y concurrirán necesariamente a la liquidación de la sociedad cuando ella
sea resuelta.- ARTÍCULO 70. RESPONSABILIDADES.- Los síndicos son, ilimitada y
solidariamente, responsables por el incumplimiento de las obligaciones señaladas por la ley
y los estatutos. Son también solidariamente responsables por los directores por los actos u
omisiones de estos, aunque no se produzca daño. – TÍTULO VI BALANCES, FONDOS
DE RESERVA DIVIDENDOS. –ARTÍCULO 71 BALANCE GENERAL.- A la
finalización de cada gestión económica se elaborarán los estados financieros de todas las
operaciones sociales, incluyendo el balance general y Estado de resultados, documentos
que serán sometidos por los organismos ejecutivos de la Sociedad al Directorio antes del
verificativo de la Junta General Ordinaria de Accionistas. El Directorio presentará a
consideración de la Junta los documentos referidos, junto con su Memoria Anual yel
informe de los síndicos, por la gestión correspondiente.- ARTÍCULO 72.
CERTIFICACIÓN DE BALANCE Y AUDITORÍA EXTERNA.- El balance general de
las operaciones sociales que se presenta a la Junta General de Accionistas, conforme se
establece en el artículo anterior, deberán estar certificado por una firma registrada de
auditores externos, que cumpla con los requerimientos de las disposiciones legales y
reglamentaciones vigentes, y sea designada por la Junta General Ordinaria.- ARTÍCULO
73 FONDOS DE RESERVA.- De las utilidades efectivas y líquidos de cada gestión, se
destinará obligatoriamente un 5% (cinco por ciento) como mínimo, para constituir un fondo
de reserva legal hasta cubrir el 50% (Cincuenta por ciento) del capital pagado. La Junta
General Ordinaria de los Accionistas podrá disponer la Constitución de otras reservas,
ordinarias o extraordinarias.- ARTÍCULO 74 DIVIDENDOS.- Es atribución privativa de
la Junta General Ordinaria de Accionistas determinar el destino de las utilidades sociales.
Cuando la Junta resuelve a la distribución de dividendos, estas efectuará en proporción al
importe pagado de las acciones.- TÍTULO VII DISOLUCIÓN – LIQUIDACIÓN –
PARTICIPACIÓN.- ARTÍCULO 75 DISOLUCIÓN.- La disolución de la Sociedad se
resolverá en Junta General Extraordinaria de Accionistas, expresamente convocada al
efecto, por las siguientes causales. 1. Acuerdo de los accionistas adoptado en una Junta
General Extraordinaria; 2. Vencimiento del plazo de duración de la Sociedad, salvo
prórroga; 3. Imposibilidad sobreviniente de cumplir con el objeto social: 4. Pérdida de
Capital, en una porción que impida cumplir con el objeto de la Sociedad, salvo reintegro o
aumento; 5. Declaratoria de quiebra, salvo la celebración del convenio preventivo; 6.
Fusión, acordada por una Junta General Extraordinaria de Accionistas; 7. Reducción de los
accionistas a menos de 3, salvo que se incorporen a los accionistas en el término de 3
meses.- ARTÍCULO 76. COMISIÓN LIQUIDADORA.- Acordada la disolución de la
Sociedad, se designará una Comisión Liquidadora, encargada de ejecutar la conclusión de
todas las operaciones y negocios pendientes de la sociedad.- ARTÍCULO 77
REPRESENTACIÓN LEGAL.- La Comisión Liquidadora tendrá la Representación legal
de la Sociedad, sin limitación alguna, en todos los actos, gestiones y contratos que realice
con objeto de cumplir su cometido. Dos accionistas sean designados especialmente por la
junta General Extraordinaria de Accionistas, para otorgar el nombre la Sociedad los
poderes necesarios a los miembros de la Comisión Liquidadora.- ARTÍCULO 78.
COMPOSICIÓN.- La designación de la Comisión Liquidadora se rige por las
disposiciones de estos estatutos, aplicables a la designación de los directores de la
Sociedad, Podrá ser designados miembros de la Comisión Liquidadora las personas que
hayan desempeñado previamente funciones de dirección o administración en la Sociedad,
así como accionistas o terceros extraños a la Sociedad, debiendo inscribirse el acuerdo ante
autoridad competente.- ARTÍCULO 79. FUNCIONES.- La Comisión Liquidadora tendrá
amplias facultades para concluir con todas las operaciones de giro social y la realización de
los bienes de la Sociedad del modo que estime más conveniente y ventajoso, así como la
cancelación del pasivo. Tendrá las mismas facultades y atribuciones del Directorio, cuyos
miembros cesarán en sus funciones al asumirlas la Comisión Liquidadora. – ARTÍCULO
80 RESOLUCIONES DE LA COMISIÓN LIQUIDADORA.- Las resoluciones de la
comisión Liquidadora se adoptarán por mayoría absoluta de votos. Las operaciones y
contratos que requieren mayoría especial en las votaciones del Directorio, que deben
realizarse como parte del proceso de liquidación, también requerirán de mayoría especial de
en las votaciones de la Comisión Liquidadora. La mayoría especial en las votaciones de
Comisión se regula por las disposiciones de estos estatutos aplicables al Directorio de la
proporción correspondiente. – ARTÍCULO 81. CUENTAS DE LA LIQUIDACIÓN.- La
Comisión Liquidadora levantar a un inventario completo y elaborado un balance de
liquidación dentro de los 30 días de asumido el cargo. Sin embargo, este plazo podrá
extenderse hasta 120 días por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. La
Comisión Liquidadora dará cuenta a los accionistas del proceso de liquidación, mediante
informes que podrá a disposición a la Junta General Extraordinaria, con la periodicidad que
está disponga, pero por lo menos cada tres meses. – ARTÍCULO 82 LIMITACIONES Y
RESPONSABILIDADES.- Los miembros de la Comisión Liquidadora quedan
terminantemente prohibido de ejecutar operaciones nueva o ajenas a la liquidación, y son
responsables frente a la Sociedad y a terceros por los daños, perjuicios y pérdidas que
eventualmente pudieran causar a los bienes o intereses cuyo manejo gestión se les
encomiende.- ARTÍCULO 83 DURACIÓN DEL MANDATO.- Las funciones de la
Comisión Liquidadora durarán el tiempo que se requiere para cumplir con las operaciones
de liquidación. Sus miembros cesaran en su mandato por: 1. Haber concluido la
liquidación; 2 Renuncia; 3. Remoción de sus funciones en cualquier momento por decisión
de la Junta Extraordinaria de Accionistas o por demanda del Síndico o de cualquier
accionista, de conformidad con el artículo 386 del Código de Comercio. – ARTÍCULO 84.
INFORME FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DEL PATRIMONIO.- A
medida que se realicen los bienes sociales, la Comisión Liquidadora procederá a pagar el
pasivo de la Sociedad. Una vez que la integridad del mismo este cubierto o hasta donde
habla alcance el monto de los bienes realizados, la Comisión Liquidadora presentará su
informe, el balance final del proyecto de descripción del patrimonio a la Junta General
Extraordinaria de Accionistas, determinando el monto del activo líquido si lo hubieray
proponiendo la forma de distribución del patrimonio. El informe será suscrito también por
el Síndico y la Junta podrá aprobar o rechazar las cuentas de la liquidación. La distribución
del activo líquido se efectuará en forma proporcional al número de acciones que cada
accionista posea. La distribución procederá previa aprobación del proyecto de distribución
por parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Todos los documentos finales
elaborados por la Comisión Liquidadora se inscribirán ante autoridad
competente.- ARTÍCULO 85. EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD
JURÍDICA.- Los liquidadores transmitirán la cancelación de la inscripción ante autoridad
competente, tan pronto termine la liquidación, extinguiéndose, desde ese momento, la
personalidad crítica de la Sociedad.- TÍTULO VIII DISPOSICIONES GENERALES.-
ARTÍCULO 86 ARBITRAJE.- Todas las divergencia sugeridas entre los accionistas, o
entre la Sociedad con las accionistas o con sus Herederos, con motivo de la sociedad, se
someteráy será resuelta mediante procedimiento arbitral de conformidad con la ley 708 del
25 de junio de 2015 (Ley de Conciliación y Arbitraje).- ARTÍCULO 87.
SOMETIMIENTO A LA LEGISLACIÓN ESPECIAL.- Todo aquello que no se
encuentre previsto en los presentes estatuto, se regirá por las disposiciones del Código del
Comercio y demás formas relativas.- ARTÍCULO 88. REFORMA DE
ESTATUTOS.- Los estatuto sólo podrán modificarse por resolución expresa de la Junta
Extraordinaria de Accionistas, convocada especialmente a tal efecto. Esta resolución
requerirá el voto favorable de por lo menos 80% de las acciones emitidas con derecho a
voto.- SEPTIMA: REGIMEN DE LA SOCIEDAD.-La organización, administración,
régimen, funcionamiento, fiscalización, disolución y demás requisitos exigidos por el
artículo 127 del Código de Comercio, se encuentran contemplados en el Estatuto de la
Sociedad aprobados por la Junta Constitutiva, conforme consta en el Acta de
Constituciónde fecha 16 de Enero de 2017 que forma parte integrante del presente
instrumento.- OCTAVA: REPRESENTACIÓN LEGAL.- conforme a los Estatutos de la
sociedad en el artículo 46. Manifiesta que “El Presidente del Directorio tiene la
representación legal de la Sociedad, sin perjuicio de la delegación de facultades prevista en
el artículo 58 de estos estatutos. El Presidente presidirá las sesiones del Directorio y las
Juntas de Accionistas de la Sociedad, El Presidente podrá ser designado por el Directorio,
como el principal funcionario ejecutivo de la sociedad, con el título de Presidente
Ejecutivo”. – NOVENA.- AUTORIZACIÓN.- Asimismo, las Accionistas acordaron
encomendar al Representante Legal de la sociedad, para que pueda lograr todos los
finesque sean necesarios y gestionen las autorizaciones que correspondan ante las
autoridades competentes a fin de inscribir a la sociedad ante el Registro de Comercio
(FUNDEMPRESA), Autoridad de Fiscalización y Control Social de Empresas, (SENAPI),
Servicio de Impuestos Nacionales, la Honorable Alcaldía Municipal, SENASAG,
Ministerio del Trabajo, AFP`s, , Caja Nacional de Salud, Derechos Reales, SER, ASFI,
Policía Boliviana Nacional en todas sus dependencias; así mismo ante personas
particulares, entidades bancarias, comerciales, industriales o de otra índole, con plenos
poderes y personería legal, y otras entidades públicas o privadas que sean requeridas por
ley.- DECIMA.- CONCILIACION Y ARBITRAJE.- Todas las divergencias que se
susciten entre la sociedad y los socios o relacionadas directa o indirectamente a los asuntos
de la Sociedad, será resuelta mediante arbitraje administrado por el Centro de Conciliación
y Arbitraje de la Cámara de Industria, Comercio y Servicios de Santa Cruz de la Sierra, de
acuerdo al Reglamento de Arbitraje y Conciliación vigente en la fecha de presentación de la
solicitud de Arbitraje.- DECIMA PRIMERA: CONFORMIDAD.- nosotros EMPRESA
DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN SRL Representado por CARLOS
ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS,
CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIGUA. Aceptamos y damos nuestra conformidad a
todas las clausulas suscritas en el presente documento.- Santa Cruz de la Sierra 27 de Enero
de 2017. – Fdo,. Ilegible.- EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
KORBAN SRL. Representada por CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIGUA.- Fdo.
ilegible.- SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS.- Fdo. Ilegible.- CARLOS
ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.- Fdo. Ilegible.- Luis Felipe TeradoRua. Abogado.
Reg. Corte 5156 Reg. Nal. 07926. Reg. Col. Abog. 6537. Mat. RPA Nº. 1108424LFTR-A.–
ACTA DE CONTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA EN FECHA 16 DE
ENERO DE 2017.- En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, a horas 10:00 del día 16
deEnero del año 2017, en el domicilio provisional, ubicado en la Av. Marcelo Terceros
entre la Av. San Martin y Víctor Pinto No 166 Barrio Brígida 3er Anillo Externo (Primer
Piso) de la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, se reunieron los señores:1.1. La EMPRESA
DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L., legalmente constituida
según acredita la Matricula de Comercio No 00274013 otorgada en fecha 03 de Diciembre
de 2013, la misma que se encuentra representada legalmente por CARLOS ENRIQUE
ROBLES PANIAGUA,con Cédula de Identidad Nº. 2990548 expedida en Santa Cruz,
soltero, empleado, con domicilio Urb./Centurias No 97, mayor de edad, hábil por ley, según
consta en el poder Testimonio No 1047/2013, de fecha 28 de Octubre del año
2013, suscrito por ante Notaria de Fe Pública de Primera Clase Nº 44, a cargo de la Dra.
Lilia Gladys Flores Medina, de este Distrito Judicial de Santa Cruz, NIT 280022021, con
domicilio en la Av. Alemana No 2170. – 1.2. SILVIA ROCHELLE SALAS
TERRAZAS; con Cédula de Identidad Nº. 5362643 expedida en Santa Cruz, Casada,
estudiante,con domicilio en el Cond/ Centurias No/97, Mayor de edad, hábil por ley.-
1.3. CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA: con Cédula de Identidad No 2990548
expedida en Santa Cruz de la Sierra, soltero, empleado, condomicilio Urb/ Centurias. No/
97, mayor de edad, hábil por ley. – Denominados colectivamente, “Fundadores” a fin de
celebrar una junta de fundación de una sociedad anónima por acto único. – Los Fundadores,
acordaron designar al Señor CARLOS ALBERTO SAUCEDO PAREJA, para que
desempeñe el cargo de Presidente y Representante Legal, al Señor JOAQUIN CALLAU
SOLIZ, para que desempeñe el cargo de Vicepresidentey al Señor LUIS ALBERTO
SANCHEZ SUAREZ, para que desempeñe el cargo de SECRETARIO de la junta.-
Instalada la reunión bajo la presidencia del Señor CARLOS ALBERTO SAUCEDO
PAREJA, se aprobó el siguiente: ORDEN DEL DÍA: 1. Constitución De Una Sociedad
Anónima denominado “INMOBILIARIA MANASES S.A.- 2. Determinación del
Capital Autorizado, Suscrito y pagado.- 3. Aprobación de la Minuta de Constitución y
Estatuto de la Sociedad.- 4. Nombramiento De Autoridades Providenciales. – 5)
Trámites De Constitución De La Sociedad.- 6) Aprobación Del Acta De Fundación.-
DESARROLLO.- La junta pasó a considerar cada uno de los puntos del orden del día, en
la forma siguiente Constitución De Una Sociedad Anónima estableciendo como Presidente
de la junta CARLOS ALBERTO SAUCEDO PAREJA, comentó que en virtud a la
situación económica favorable que existe en el rubroinmobiliario y se ve conveniente
constituir una Sociedad Anónima con el OBJETO PRINCIPAL Prestar servicios de
ingeniería civil y ejecutar todo tipo de obras civiles, sin limitación alguna. Entre otras
obras, la sociedad tiene por objeto proyectar y construir edificios, residencias, caminos,
carreteras, pasos a nivel, puentes, represas, alcantarillas, diques, realizar movimientos de
tierra, entre otras actividades relativas al rubro. Luego de considerar la importancia de este
emprendimiento su viabilidad económica, financiera, técnica y legal, los fundadores
adoptaron por unanimidad las siguientes decisiones: 1. Constitución De Una Sociedad
Anónima denominado “INMOBILIARIA MANASES S.A.: Constituir por acuerdo
unánime de Fundadores, mediante acto único, una sociedad anónima la cual girará bajo la
denominación “INMOBILIARIA MANASES S.A.”, en lo sucesivo la “Sociedad”. La
Sociedad tendrá un plazo de duración de noventa y nueve (99) años, computable desde la
fecha de inscripción en el Registro de Comercio. La Sociedad fija su domicilio principal en
el departamento de Santa Cruz de la Sierra, Bolivia, pudiendo abrir oficinas, sucursales y
agencias en cualquier lugar del Estado Plurinacional de Bolivia y/o en el extranjero.- 2.
Determinación del Capital Autorizado, Suscrito y pagado.-: El capital autorizado de la
Sociedad es de Bs.500.000 (Quinientos Mil 00/100 Bolivianos). El capital suscrito y
pagado es de Bs. 250.000 (Doscientos Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos). El capital
suscrito y pagado se encuentra dividido en 2.500 (Dos Mil Quinientas) acciones ordinariasy
nominativas con un valor de Bs. 100(Cien 00/100 Bolivianos) cada una.- El capital suscrito
y pagado fue aportado por los fundadores,depósito pagado de forma efectiva en las
siguientes proporciones, tal como consta el Balance de Apertura de la Sociedad.-
a) EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L., Depósito en
efectivo de Bs 125.000 (Ciento Veinticinco Mil 00/100 Bolivianos).serán propietarios de
1.250 (Un Mil Doscientos Cincuenta) acciones, de un valor nominal de Bs. 100 (Cien
00/100 Bolivianos) correspondientes al 50 % del capital social.- b) SILVIA ROCHELLE
SALAS TERRAZAS, depositóen efectivo de Bs 82.500 (Ochenta y Dos MilQuinientos
00/100 Bolivianos).será propietarios de 825 (OchocientosVeinticinco) acciones de un valor
nominal de Bs. 100 (Cien 00/100 Bolivianos) correspondientes al 33 % del capital social.-
c) CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA,, Deposito en efectivo de Bs 42.500
(Cuarenta y Dos Mil Quinientos 00/100 Bolivianos), serán propietarios de 425
(Cuatrocientos Veinticinco)acciones de un valor nominal de Bs. 100 (Cien 00/100
Bolivianos) correspondientes al 17 % del capital social.- De acuerdo con los aportes
descritos precedentemente, la composición accionaria de la Sociedad será la siguiente:
ACCION CAPITA PORCENTA
SOCIO ES L BS JE

EMPRESA DE
DESARROLLOS
INMOBILIARIOS
KOBAN S.R.L. 1.250 125.000 50 %

SILVIA 825 82.500 33 %

ROCHELLE
 SALAS
TERRAZAS

CARLOS
ENRIQUE
ROBLES
PANIAGUA 425 42.500 17%

TOTAL 2.500 250.000 100 %

3. Aprobación de la Minuta de Constitución y Estatuto de la Sociedad.- Por

Secretaria se dio lectura a los proyectos de Escritura de Constitución y Estatutos de la
Sociedad.- Luego de absolverse algunas preguntas, los Fundadores resolvieron por
unanimidad aprobar Minuta de Constitución y Estatuto de la Sociedad, el Estatuto de
la Sociedad que consta de 88 artículos y 8 títulos.- 4. Nombramiento De
Autoridades Providenciales .- De acuerdo a la moción planteada porPresidente de la
Junta, por unanimidad, se eligieron a las siguientes autoridades provisionales: un
Directorio Provisional de tres personas, integrado de la siguiente manera: Presidente
del Directorio el Señor; CARLOS ALBERTO SAUCEDO
PAREJA Vicepresidente, el Señor JOAQUIN CALLAU SOLIZ y Director
Secretario el Señor LUIS ALBERTO SANCHEZ SUAREZ.- 5. Trámites De
Constitución De La Sociedad.- Finalmente, la Junta por unanimidad, acordó
encomendar y autorizar al señor CARLOS ALBERTO SAUCEDO PAREJA, para
que sea Representante Legalde la Sociedad y gestione ante las autoridades
competentes e inscriba a la sociedad constituida mediante este acto en el Registro de
Comercio (FUNDEMPRESA), Ministerio de Trabajo y Seguridad Social, el Servicio
de Impuestos Nacionales (SIN), Aduana Nacional, la Honorable Alcaldía Municipal,
la Cámara de Industria y Comercio (CAINCO), Cámara de los Construcción,
Cooperativas de energía eléctrica y agua, Autoridad de Bosques y Tierras, Instituto
Nacional de Reforma Agraria, Registro de Derechos Reales y otras entidades públicas
o privadas que exijan el requisito de la inscripción previa para poder ejercer el
comercio dentro del marco de la ley, A tal efecto se faculta al apoderado aceptar y/o
proponer las modificaciones que dichos organismos estimen procedenteslas escrituras
de constitución, incluso en lo relativo a la denominación de la sociedad, domicilio,
 duración, objeto, capital social, administración, fiscalización,órganos de gobierno y
de administración y suscribir todos los instrumentos públicos o privados necesarios,
documentos aclarativos, modificatorios, adendas, así como también para desglosar y
retirar la documentación acompañada a los respectivos expedientes y presentar toda
clase de escritos ante todo tipo de autoridades. También, podrá realizar todo género
de operaciones bancarias a nombre de la Sociedad, como abrir y cerrar cuentas
corrientes o cajas de ahorro en cualesquier entidad bancaria, financiera, nacional o
extranjera; girar, endosar, renovar, cobrar, protestar, y depositar cheques,
girar,aceptar, renovar, endosar, avalar, redescontar, refinanciar, cobrar y protestar (por
falta de aceptación y/o de pago), letras de cambio, vales, pagarés y demás documentos
mercantiles. Adicionalmente autorizan al Señor CARLOS ALBERTO SAUCEDO
PAREJA, a inscribir el aporte del inmueble ante el Registro de Derechos Reales y lo
faculten a utilizar todos los recursos franqueados por el Código de Comercio, Ley de
Procedimiento Administrativos, y demás leyes y reglamentos del Estado Plurinacional
de Bolivia y suscribir en representación de esta Sociedad, todos los escritos,
peticiones y documentos que se requieran a tal fin, hasta lograr la inscripción
definitiva de la Sociedad. – 6. Aprobación Del Acta De Fundación.- Luego de un
cuarto intermedio para la redacción de la presente Acta, el Presidente solicitó al
Secretario la lectura del Acta. Concluida la misma, el Acta fue aprobada por
unanimidad, sin observaciones, y posteriormente fue suscrita por los Fundadores
junto con el Contrato de Constitución de la Sociedad del Estatuto, con al que
concluyo a la 13:00 horas del mismo día.- Fdo. Ilegible.- EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN SRL. Representada por
CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIGUA.- Fdo. Ilegible.- CARLOS ENRIQUE
ROBLES PANIAGUA.- Fdo. Ilegible.- SILVIAROCHELLE SALAS
TERRAZAS.–
TRANSCRIPCION DE PODER Nº 1047/2013.–INSTRUMENTO NRO. UN MIL
CUARENTA Y SIETE/DOS MIL TRECE.–1047/2013.- PODER GENERAL DE
REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN QUE CONFIEREN LOS SEÑORES
CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA Y SILVIA ROCHELLE SALAS
TERRAZAS EN SU CONDICION DE LOS SOCIOS DE “EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.”, A FAVOR DEL
SEÑOR CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.—– En esta ciudad de Santa Cruz
de la Sierra, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas dieciséis y treinta minutos del
día lunes veintiocho de Octubre del año dos mil trece, ante mí, LILIAGLADYS
FLORES MEDINA, Abogada Notaria de Fe Pública de Primera Clase, a cargo de
laNotaria Nº 44 de este Distrito Judicial, con residencia fija en esta Capital y los testigos
que al final se nombrarán y firmarán, comparecen CARLOS ENRIQUE ROBLES
PANIAGUA con Cédula de Identidad Nº2990548 expedido en Santa Cruz, boliviano
y SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS con Cédula de Identidad Nº5362643
expedido en Santa Cruz, boliviana,, ambas mayores de edad, hábiles por ley y capaces a mi
juicio a quienes de identificar por la documentación presentada doy fe y dice: Que, en su
condición de socios del cien por ciento (100%) del capital social de la empresa
comercial “EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.,
conforme a la Escritura de Constitución Testimonio Notarial Nº 954/2013 de fecha 28 de
Octubre de 2013, emitida por ante la Notaría de Fe Pública de Primera Clase Nº 44, a cargo
de la Dra. Lilia Gladys Flores Medina, y toda vez que representan el (100%) del capital
social de la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA de conformidad con los
Artículos 804, 809 y 811 del Código Civil,confieren el presente PODER GENERAL DE
REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN, a favor del Socio señor: CARLOS
ENRIQUE ROBLES PANIAGUA con C.I. Nº. 2990548 SC.,hábil de acuerdo a ley, para
que en nombre de la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, denominada “EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
KORBAN S.R.L.”, ejerza representación legal en acciones y derechos con total personería
en todos sus actos y cuanto pueda y deba hacer la Sociedad.- A tal efecto le confieren todas
las facultades y poderes que sean necesarios y en particular sin que esta enumeración sea
limitativa sino meramente enunciativa, las siguientes:– UNO.-Podrá apersonarse ante toda
clase de personas o autoridades nacionales, departamentales, de gobernación, municipales,
judiciales, laborales, aduaneras, de minería, agropecuarias, energía e hidrocarburos,
policiales, eclesiásticas, militares ante entidades privadas, públicas, autónomas, autárquicas,
desconcentradas, ONGs, Fundaciones, Asociaciones, entidades bancarias o financieras, así
como ante personas naturales y/o jurídicas, nacionales y/o extranjeras y otras reclamando y
definiendo y haciendo prevalecer los derechos de la Sociedad.– DOS.– Podrá firmar
minutas, documentos privados, contratos, convenios, aclarativas, complementaciones de
documentos, reconocer firmas, firmar protocolos, firmar escrituras públicas inherentes al
funcionamiento y a los intereses de la Sociedad y dar u otorgar poderes específicos o
especiales, como así también revocarlos cuando sea necesario.– TRES.- Podrá realizar el
registro de la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, denominada “EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
KORBAN S.R.L.”, sea ante el Servicio de Impuestos Nacionales, Gobierno Municipal,
FUNDEMPRESA, Servicio Nacional de Aduanas, Gobernación, Ministerio de
Trabajo,AFPs, Cajas de Seguridad Social, SENAPI, Cámara de la Construcción, CAINCO,
FEXPOCRUZ y otras donde tenga interés de apersonarse o de registrarse. —
CUATRO.- Podrá apersonarse ante el Gobierno Municipal y sus dependencias a objeto de
realizar trámites administrativos, solicitudes de aprobación y firma de planos de uso de
suelo, arquitectónicos, aprobación y/o modificación de anteproyectos, proyectos de
construcción, líneas de verja, licencia de uso, certificado de habítese, parcelamiento,
división o fraccionamiento, fusión, lineamiento, registro topográfico, solicitudes
específicas, Licencia de Uso, presentación de proyectos de condominio, centros
comerciales, propiedades horizontales, centros médicos, centros educativos y cualquier tipo
de vivienda multifamiliar, como así tambiénunifamiliar y otros relacionados con la
actividad propia de la empresa. Para dicho efecto, queda facultado para firmar los planos
arquitectónicos, anteproyectos, y proyectos y demás documentos que vaya a requerir de
esta repartición.– CINCO.- Podrá realizar registro de bienes inmuebles, solicitar
certificados alodiales, complementaciones, corrección de datos técnicos o de identificación
en cualquiera de los registros deinmuebles, certificados de tradición específica, alodiales,
certificados negativos, aclarativas en general. Presentación de memoriales, solicitud de
anulación de trámites, subsanar observaciones de cualquier índole, en cualquiera de las
instituciones donde se deben realizar los registros de inmuebles.- SEIS.- Podrá solicitar o
requerir hipotecas, cancelaciones de hipotecas, dación de pagos, presentación de órdenes
judiciales o requerimientos judiciales, aclarativas de toda índole,para los registrosde las
oficinas de Derechos Reales a nombre de la Sociedad.–SIETE.- Podrá abrir cajas de
ahorro, cuentas corrientes, en dólares o bolivianos, a nombre de la Sociedad,en cualquiera
de los bancos nacionales o extranjeros, sean comerciales, industriales, entidades
financieras, cooperativas, instituciones de intermediación financiera y otras; pudiendo
efectuar depósitos, girar, endosar y cobrar cheques, suscribir toda clase de operaciones
bancarias, firmando los contratos correspondientes, aceptar o impugnar saldos, requerir
extractos o movimientos de cuentas y otros; de igual forma podrá girar, aceptar, avalar,
endosar, cobrar, pagar y protestar letras de cambio; dar y tomar créditos, préstamos,
fianzas, líneas de crédito; mutuos, daciones de pago, leasing, suscribir toda clase de
operaciones bancarias, firmando los contratos correspondientes, fijando las condiciones,
plazos, montos, intereses y otros, recibir los montos por concepto de préstamo, cobrar y
percibir lo adeudado, retirar valores, tomar cartas de crédito, renovar obligaciones, obtener
garantías, boletas bancarias, practicar liquidaciones, aceptar o impugnar saldos, otorgar y
suscribir recibos; asimismo queda autorizado para realizar operaciones vía electrónica,
obtener claves, pin o código de seguridad y otras actividades bancarias o financieras que
precise la sociedad.-OCHO.- Podrá constituir primera hipoteca sobre el o los bienes de la
Sociedad, incrementar el monto y prorrogar el plazo de la hipoteca o hipotecas ya
constituidas a favor de cualquier banco o entidad financiera,asimismo se faculta al
apoderado a vender o dar en pago el o los bienes de la Sociedad; con esta facultad lo
autoriza para que fije el precio de venta y al recibir éste, pague dicho crédito; y como
consecuencia de las facultades otorgadas,facultan al apoderadopara que comparezca ante
notario a firmar todo protocolo las escrituras públicas que sean necesarias.–
NUEVE.- Podrá comprar, vender, ceder, donar, permutar o intercambiar, alquilar, tomar en
alquiler o dar en alquiler,anticréticobienes de toda naturaleza, sean muebles o inmuebles,
suscribiendo los contratos respectivos, sea con personas naturales o jurídicas, entidades
públicas o privadas, gubernamentales o no gubernamentales, departamentales, nacionales o
extranjeras.–DIEZ.- Podrá anotar, solicitar, empadronar y obtener registro e inscripciones
de documentos o títulos a nombre de la Sociedad, así como requerir exenciones,
prescripciones, liquidaciones, planes de pago, empadronamiento, solicitar bajas de códigos
catastrales o inmuebles, actualizaciones catastrales, firmar formularios, declaraciones
juradas, pagar impuestos, pedir notas fiscales, solicitar devolución de facturas, balances,
pagar impuestos, dosificar facturas, presentar memoriales, certificaciones, solicitar todo
tipo de certificaciones, fotocopias legalizadas o simples,ya sea en las oficinas de Derechos
Reales, Servicios de Impuestos Nacionales, Gobierno Municipal, Ministerios dependientes
del Poder Ejecutivo, y ante cualquier otra entidad pública o privada, gubernamental o no
gubernamental, que guarde relación con el objeto o giro de la Sociedad.–ONCE.- Podrá
participar o intervenir en licitaciones o contrataciones con derecho a voz y voto, sean éstas
provenientes de entidades privadas o públicas nacionales o extranjeras, del Estado nacional,
municipales, de gobernación, y otras, comerciales, fundaciones, asociaciones, ONGs,
firmando los documentos, propuestas, pliego de condiciones, documentos bases de
contrataciones y contratos que se requieran; impugnar y presentar recursos administrativos
que le franquea la ley y los decretos supremos, para hacer prevalecer los derechos de la
Sociedad en estos procesos.–DOCE.- Podrá suscribir contratos civiles, mercantiles, de
construcción, de supervisión,publicitarios, de comisión, seguros, aduaneros, transporte
terrestre, marítimos, aéreos o contratos mercantiles de cualquier naturaleza, con las
personas naturales o jurídicas y para los casos y en las condiciones que estimen
conveniente; efectuar contratos o convenios de toda índole, y objetivos que sean
convenientes a los fines de la Sociedad.–TRECE.- Podrá representar a la Empresa ante
autoridades y funcionarios de las Compañías Aseguradoras o entidades financieras o
bancarias en todo el país.–Solicitar y obtener boletas, fianzas o pólizas de caución, a
nombre de la sociedad o de terceros, en una compañía de seguros o entidad bancaria o
financiera, legalmente autorizada, que garantice la correcta inversión de anticipo o la
seriedad de propuestas o el cumplimiento de contrato, u otro tipo de fianza o garantía, a
objeto de que se garantice la participación contractual de la empresa“EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.con sus clientes, pudiendo al
efecto con plenas e irrestrictas atribuciones y facultades negociar, aceptar, convenir y
estipular montos, condiciones, plazos, formas de pago así como otorgar las garantías
necesarias como respaldo de las obligaciones contraídas, sean estas garantías personales,
prendarias, hipotecarias, depósitos a plazo fijo o reales comprometiendo los bienes muebles
e inmuebles de la sociedad, o de otra clase, aceptando y suscribiendo los demás términos,
condiciones y modalidades inherentes a dicha operación, que sin ninguna restricción podrá
convenir, aceptar, celebrar y suscribir los contratos sean éstos públicos o privados,
pudiendo firmar minutas, protocolos, instrumentos públicos, privados y demás documentos
correspondientes y derivados de la Fianza o póliza de caución.-CATORCE.- Podrá
contratar toda clase de seguros ya sea en resguardo de los bienes, mercaderías, patrimonio,
de vida, riesgo laboral o todo interés asegurable de la sociedad o en relación a obligaciones
de la firma a favor de terceros, firmar pólizas, pagar primas, cobrar y percibir
indemnizaciones, rescindir contratos de seguro, etc.–QUINCE.-Podrá recibir y contestar
todo tipo de correspondencia de la Sociedad, retirar y entregar en las oficinas
correspondientes toda clase de valores, giros, paquetes, retirar de aduana, empresas de
transportes y depósitos en general, mercaderías consignadas a nombre de la Sociedad,
reclamando cuando sea preciso, solicitando exenciones, condonaciones o prescripciones
arancelarias o aduaneras y otras.–DIECISEIS.- Podrá contratar y retirar personal técnico,
administrativo, profesional o no, para determinados servicios o labores propias de la
Sociedad; asimismo podrá firmar contratos y convenios, revocar, cancelar o resolver
cualquier contrato celebrado; así como determinar el pago de sueldos, salarios,
remuneración del personal contratado y honorarios por servicios, dentro de los márgenes
presupuestarios de la Sociedad. Firmar planillas de sueldos, solicitar el ROE, suscribir y
presentar declaraciones y formularios ante las AFPs y Cajas de Salud, Ministerio de
Trabajo y ante la entidad que así sea requerida.–Asimismo, podrá concurrir a reuniones,
citaciones, conciliaciones, firmar contratos y convenios, revocar y cancelar cualquier
contrato celebrado, otorgar y firmar finiquitos y cancelaciones, otorgar recibos y
constancias, relativas a aspectos laborales o sociales y de servicios.–DIECISIETE.- Podrá
realizar todo tipo de negociaciones, permuta, compra, venta de materiales o equipos,
eléctricos, telefonía, herrería, y otros, al por mayor o menor, firmar contratos, revocar,
cancelar, dejarlos sin efecto o resolver cualquier contrato celebrado.–DIECIOCHO.- Podrá
solicitar y obtener notas de créditos, por patentes o impuestos pagados en demasía por la
Sociedad, percibir su valor, compensando con otros impuestos o tributos, observar
liquidaciones y notas de cargo, solicitar determinaciones de tributos, iniciar, proseguir y
concluir procedimientos contenciosos tributarios, Recursos Administrativos, en todos sus
grados e instancias, haciendo uso al efecto de las facultades para juicios que se mencionan
en el presente mandato, obtener Licencia de Funcionamiento, dar de baja la mismas o
realizar cualquier modificación en la actividad económica, solicitar legalizaciones de la
Licencia de Funcionamiento, solvencia tributaria.–DIECINUEVE.- Podrá representar
extrajudicialmente o judicialmente a la Sociedad en toda clase de procesos, sean éstos de
conciliación, arbitraje, juicios ordinarios, ejecutivos u otros, estando autorizado a interponer
o presentar demandas, ampliaciones, modificarlas, subsanarlas, reconvenir, seguir lo
enjuiciado, pedir se señalen plazos, reasumir procesos, presentar escritos, memoriales,
presentar toda clase de pruebas, tachar las contrarias, observar documentos, informes,
certificaciones, abonar, acusar, recusar, compulsar, prestar juramentos de desconocimiento
de domicilio y de pruebas de reciente obtención, contestar traslados, oponer y contestar
toda clase de excepciones, previas, perentorias, modificaciones y ampliaciones, interponer,
rechazar, y contestar tercerías e incidentes, pedir rectificatorias, objetar e impugnar la
intervención de terceros y pedir su exclusión, citar, notificar, emplazar, conminar, pedir
edictos, prestar juramentos de desconocimiento de domicilio, pedir y realizar liquidaciones,
inspecciones, retenciones, congelamientos de fondos, embargos, secuestros, anotaciones
preventivas, detenciones, mandamientos, exhortos, comisiones instruidas, audiencias,
medidas previas, peritajes, minutas de adjudicación, oficios, inventarios, endoses,
certificados y testimonios, copias legalizadas y certificadas, informes, depósitos,
resoluciones, sentencias, enmiendas, complementaciones, providencias, autos, remates,
adjudicaciones, desalojos, pedir gravámenes y solicitar levantamientos de gravámenes,
rechazar y contestar, tercerías, oponer y contestar toda clase de excepciones, previas,
perentorias, nombrar peritos, depositarios, administradores, arbitradores, jueces,
comisarios, inventarios, concurrir a audiencias, inspecciones, debates y toda clase de
diligencias, pedir y en su caso rechazar conciliaciones, aceptar, rechazar proposiciones de
convenios, renunciar términos y recursos legales, desistir y admitir desistimientos, transigir
y aceptar transacciones. Interponer incidentes, recursos de reposición, apelar, decir de
nulidad, recurrir extraordinariamente de casación en la forma y en el fondo ante el Tribunal
Supremo de Justicia, apersonarse y fundamentar los recursos interpuestos, pedir
complementaciones, enmiendas. Interponer Acciones de Defensa, tales como de Libertad,
Acción de Amparo Constitucional, de Protección de Privacidad, de Inconstitucionalidad, de
Cumplimiento, Recursos Directos de Nulidad y recursos previstos por ante el Tribunal
Constitucional Plurinacional y/o Tribunal Departamental de Justicia, procurar y actuar en
audiencias, al efecto le otorgan las más amplias facultades para elaborar, firmar y presentar
los recursos antes mencionados, fundamentarlos, modificarlos, complementarlos,
enmendarlos, presentar memoriales y todo tipo de escritos, pruebas, documentos,
apersonarse ante los Tribunales Departamentales de Justicia, Tribunal Constitucional
Plurinacional, asistir a audiencias, realizar exposiciones escritas, orales, subsanar
omisiones, replicar, resoluciones, citaciones y notificaciones, observar personería de los
recurridos, alegaciones y pruebas que presente, impugnar y/o propugnar dictámenes del
Ministerio Público, solicitar y plantear excusas y recusaciones, cuestiones de competencia,
pedir complementación, enmiendas. Determinar daños y perjuicios, costas, intereses, lucro
cesante y daño emergente, pago de costas y honorarios profesionales, pedir y realizar
liquidaciones, pedir ordenes de restitución de depósitos judiciales y toda la documentación
que se le exija al efecto; apersonarse, firmar los documentos, recibos, comprobantes que
sean necesarios, impugnar dictámenes y requerimientos. Al mismo tiempo facultades para
poder apersonarse ante el Consejo de la Judicatura con el fin de sentar quejas, denuncias
por faltas, interferencias o delitos y con todo motivo que este ente pueda conocer y le está
facultado por la Ley que le rige. Demandar en la vía administrativa o en la contenciosa-
tributaria por impuestos pagados indebidamente o en demasía. Requerir inscripciones,
anotaciones, notas marginales y otros gravámenes, así como fusión de partidas en el
Registro de Derechos Reales y/o en cualquier otro registro. Transar y transigir sobre los
créditos, acciones y derechos que tuviese a su favor o en su contra conviniendo y ajustando
las condiciones y modalidades que les parezcan convenientes, formalizando y firmando las
escrituras de transacción con las penas, condiciones, requisitos y otros que fuesen
necesarios. Resolver sobre operaciones de toda clase y conceder cualesquiera rebajas o
prórrogas. Desistir de la acción entablada y admitir desistimientos.–VEINTE.- Podrá
conferir o conceder poderes o mandatos especiales a favor de agentes despachadores de
aduana, abogados, gestores, otros profesionales u otras personas para el ejercicio de alguna
o algunas de las facultades aquí nombradas y revocarlos cuando convenga.–VEINTIUNO.-
Podrá firmar todos los reconocimientos de firma, protocolos y aclarativas,que sean
necesarios para la inscripción en los registros correspondientes de la “EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.”—VEINTIDOS.- En suma
tiene todas las facultades inherentes y necesarias para el mejor cumplimiento de la defensa
y hacer prevalecer los derechos e intereses de la Sociedad ante autoridades judiciales,
administrativas, laborales, municipales, departamentales, gobernaciones, públicas o
privadas y otras, así como el de realizar o llevar adelante todo aquello que ha sido
establecido en el documento constitutivo, en sus enmiendas, ampliaciones o modificaciones
de la Sociedad y por último, realizar todas las gestiones y diligencias necesarias para el
cumplimiento del presente mandato, sin que por falta de cláusula o facultad expresa se
refute como de falta de personería.–TRANSCRIPCION DE ACTA.- ACTA DE
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS.- Designación de Representante Legal.-
“EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.”En esta ciudad de
Santa Cruz de la Sierra, del Estado Plurinacionalde Bolivia a horas 11:00 del día 25 de
octubre del año dos mil trece, en oficinas de la Sociedad se reunieron en Asamblea General
Extraordinaria los Socios de la “EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS
KORBANS.R.L.”, a objeto de tratar asuntos de interés a la marcha de la Sociedad,
contando con la presencia de los socios; CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUAy
SILVIA ROCHELLE SALSAS TERRAZAS, por lo que se declara válida la Asamblea, ya
que cuenta con el quórum necesario.- Orden del Día.- Punto Único:Otorgamiento de Poder
de Representación Legal.—DESARROLLO.– La Socia,Silvia Rochelle Salas Terrazas,
hizo conocer a la Asamblea, la necesidad que existe de otorgar el Poder General de
Representación Legal y de Administración, a objeto de que el apoderado administre la
“EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L.”, otorgándole
para ello, las facultades generales para la consecución de los fines y objetivos de la
Empresa. A este efecto, propone el tenor de la Instructiva de Poder General de
Administración, para que el socioCARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA actúe
como Gerente General.– A continuación, luego de debatida la propuesta de la Socia Silvia
Rochelle Salas Terrazas, la misma fue aceptada por el Socio Carlos Enrique Robles
Paniagua, quienes en conjunto constituyen el 100% de los socios con representación en la
Asamblea, quedando nombrado para el cargo de Gerente General de la empresa el señor
CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, determinándose que la Instructiva de Poder
propuesta sea protocolizada por ante la Notaría de Fe Pública correspondiente, y que la
misma sea suscrita por los socios.– La Asamblea concluyó a horas 12:00 del mismo día,
firmando los socios el presente Acta, en cumplimiento a lo que determina el Art. 204 del
Código de Comercio.- Fdo. Ilegible.-Carlos Enrique Robles Paniagua SOCIO.- Fdo.
Ilegible.- Silvia Rochelle Salas Terrazas.- SOCIA.–Así lo dicen, otorgan y previa lectura
del presente instrumento, en el que se ratifican, firman juntamente con los testigos
instrumentales señores Elvis Valverde Jordán con Cédula de Identidad Nº. 5391531 Santa
Cruz y Luis Adolfo Esquivel Peralta con cédula de identidad Nº. 6349922 Santa Cruz
ambos mayores de edad, hábiles por derecho, idóneos y de mi conocimiento, por ante mí
doy fe.–TRANSCRIPCIÓN DE FIRMAS: Fdo. Ilegible.- CARLOS ENRIQUE ROBLES
PANIAGUA.- Fdo. Ilegible.- SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS.-
COMPARECIENTES.- Fdo. Ilegible.- Elvis Valverde Jordán Fdo. Ilegible.-    Luis Adolfo
Esquivel Peralta.-Testigos instrumentales.- Lleva Adherido Timbre de Bs. 10.-Lugar del
Sello y signo.- Fdo.- LILIA G. FLORES MEDINA ABOGADO Notario de Fe Publica Nro.
44Primera Clase.- Santa Cruz Bolivia.–
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE SOCIOS DE LA EMPRESA
“EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L”DE FECHA
20 DE DICIEMBRE DE 2016.- En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, a horas 08:30
del día 20 deDiciembre del año dos mil dieciséis, en el domicilio de la empresa, ubicado en
la Av. Alemana No 2170 entre lasC/Junos y Cutas, se reunieron en Asamblea
Extraordinaria los socios: a) CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA; con Cédula
de Identidad Nº. 2990548 expedida en Santa Cruz, poseedor de 8.000 cuotas de capital,
equivalentes al 80% del capital social.- b) SILVIA ROCHELLE SALAS
TERRAZAS; con Cédula de Identidad Nº. 5362643 expedida en Santa Cruz,poseedora de
2.000 cuotas de capital, equivalentes al 20% del capital social. – c) En calidad de actuales
socios, poseedores del cien por ciento del capital social, por tanto existiendo el quórum
legal necesario para llevar adelante la asamblea, se reunieron a objeto de tratar el siguiente
orden del día: ORDEN DEL DIA.- 1.-Participación de la Sociedad en una Tercera
Sociedad Anónima. (S.A.).- 2.- Designación de Facultad al Representante Legal para
participar en la Tercera Sociedad Anónima S.A.- DESARROLLO. – 1.-Participación
de la Sociedad en una Tercera Sociedad Anónima. (S.A.).-Iniciada la asamblea, tomó la
palabra el socio Carlos Enrique Robles Paniagua, quien manifestó que la sociedad ve
conveniente su participación en una Tercera Sociedad Anónima, la cual EMPRESA DE
DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L, podría participar con el 50%
(cincuenta por ciento), del Capital Social de la nueva Sociedad Anónima a constituirse,
visualizando el crecimiento de la Sociedad y emerger en nuevos negocios.- 2.- Designación
de Facultad al Representante Legal para participar en la Tercera Sociedad Anónima
S.A.- Por decisión expresa de la junta de asamblea extraordinaria de socios, se le otorga
plenas facultades al señor CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA, actual
Representante Legal de la Sociedad, para participar en la nueva Sociedad Anónima, en
Representación de la EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN
S.R.L. el cual deberá tomar decisiones a nombre de la Sociedad sin limitación alguna. – Así
también manifiesta su aceptación la Sra. Silvia Rochelle Salas Terrazas, que indica que en
virtud del buen desarrollo de la Sociedad y con la intención de ampliar los negocios se
efectuaría con ello, buscando alcanzar un mayor crecimiento en el ámbito económico. –
Luego de un breve análisis e intercambio de opiniones, la moción fue unánimemente
aprobada por la Asamblea de Socios, por lo cual se autoriza al representante legal a que
pueda realizar y concretar la participación de la EMPRESA DESARROLLOS
INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L, con el 50% (cincuenta por ciento), del Capital Social
es decir Bs. 250.000,00.- (Doscientos Cincuenta Mil 00/100 Bolivianos) en el futuro
Contrato Constitutivo que se organizará como una Sociedad Anónima bajo la
denominación de INMOBILIARIA MANASES S.A.; quedando expresamente autorizado a
firmar, suscribir y rubricar las minutas públicas, documentos, protocolos, recibir las
emisiones de acciones, realizar la aportación correspondiente y regularizar ante el Registro
de Comercio todos los aspectos inherentes a la participación en la nueva sociedad
anónima.- CONCLUSIÓN.- Estando de acuerdo el pleno de la Asamblea con lo tratado y
resuelto, se dio un breve receso para la redacción de la presente Acta, la cual una vez leída
quedó aprobada íntegramente y sin observación alguna, no habiendo más asuntos que tratar
se da por finalizada la Asamblea Extraordinaria siendo 10:30 horas del mismo día,
firmando el presente Acta los Socios asistentes.- Fdo. Ilegible.- CARLOS ENRIQUE
ROBLES PANIAGUA.- Fdo. Ilegible.- SILVIA ROCHELLE SALAS TERRAZAS.–
En fe de lo cual y leída que les fue íntegramente la presente escritura los comparecientes la
ratifican y firman, en cumplimiento al 483 de la Ley del Notariado.- Doy Fe.- Fdo.
ilegible.- EMPRESA DE DESARROLLOS INMOBILIARIOS KORBAN S.R.L. Rep.
Legal CARLOS ENRIQUE ROBLES PANIAGUA.- Fdo. Ilegible.- SILVIA ROCHELLE
SALAS TERRAZAS.- Fdo. Ilegible.- CARLOS ENRIQUE ROBLES
PANIAGUA.- Lugar del Sello y Signo.- Fdo. Ilegible.- Dra. Maritza Bernal Viera, Abogado
– Notario Público Nº.96 de Primera Clase.– CONCUERDA.- El presente testimonio con su
matriz de referencia al que en su caso necesario me remito, pasó ante mí, expido, sello y firmo
en el lugar y fecha de su otorgamiento.- DOY FE.-.