ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA MINISTERIO DE JUSTICIA ——— TRANSPARENCIA INSTITUCIONAL DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL A\ NOUARL Resolucién Ministerial N° 57/2020 CARATUL \QIRALIYAS VALOR Bs 5. (Cédigo de seguridad: PDaja@C2L1fv DIRECCION DEL NOTARIADO PLURINACIONAL TESTIMONIO N° 630/2022 MUNICIPIO DE NUESTRA SENORA DE LA PAZ, LA PAZ, BOLIVIA NOTARIA DE FE PUBLICA N° 22 - NOTARIO(A) SUSANA FELIPA ALANOCA CONDORI TESTIMONIO DE ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACION DE: EMPRESA MINERA DELBOY S.R.L., SUSCRITA POR LOS SENORES: EVERTH RODOLFO QUIROGA DELBOY, ELIEZER BUSTOS BUTRON, KATIA GEORGINA MACHICAO GAMEZ, Y JAIR ADHEMAR SANTANDER FELIPEZ, EN CALIDAD DE SOCIOS. LUGAR Y FECHA: NUESTRA SENORA DE LA PAZ, VIERNES 23 DE SEPTIEMBRE DE 2022 hitpstinghs simopls gob balveicacon docimentoe2cl4e8.POsja0C2ItCécigo de seguridad: PDaja@C2litv FORMULARIO NOTARIAL ‘Resolucién Ministerial N° 87/2020 CORRESPONDE TESTIMONIO NUMERO: SEISCIENTOS TREINTA/DOS MIL VEINTIDOS - 630/2022--- Testimonio de ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRARA BAJO LA DENOMINACION DE: EMPRESA MINERA DELBOY S.R.L., SUSCRITA POR LOS SENORES: EVERTH RODOLFO QUIROGA DELBOY, ELIEZER BUSTOS BUTRON, KATIA GEORGINA MACHICAO GAMEZ, Y JAIR ADHEMAR SANTANDER FELIPEZ, EN CALIDAD DE socios. En el municipio de Nuestra Sefiora de La Paz del departamento de La Paz del Estado Plurinacional de Bolivia, a horas 11:48 (once y cuarenta y ocho), del dia, viernes veintitres del mes de septiembre del afio dos mil veintidos, ANTE Mi SUSANA FELIPA ALANOCA CONDOR, Notario de Fe Publica N° 22 del municipio de Nuestra Sefiora de La Paz del departamento de La Paz, se hicieron presentes los sefiores: EVERTH RODOLFO QUIROGA DELBOY con Cédula de Identidad N° 3431857 (tres, cuatro, tres, uno, ocho, cinco, siete), Boliviana, Soltero(a), con profesién y/o ocupacién CONSTRUCTOR CIVIL, con domicilio en AV. BUSCH EDIF. MONTERREY N° 4-A Z. MIRAFLORES; ELIEZER BUSTOS BUTRON con Cédula de Identidad N° 3481025 (tres, cuatro, ocho, uno, cero, dos, cinco), Boliviana, Casado(a), con profesién y/o ocupacién ESTUDIANTE, con domicilio en CALLE LITORAL NO. 1360 Z. MIRAFLORES; KATIA GEORGINA MACHICAO GAMEZ con Cédula de Identidad N° 4802957 (cuatro, ocho, cero, dos, nueve, cinco, siete), Boliviana, Soltero(a), con profesién y/o ocupacién LIC. EN TRABAJO SOCIAL, con domicilio en EDIF. MONTERREY DPTO. 4-A Z. MIRAFLORES; y JAIR ADHEMAR SANTANDER FELIPEZ con Cédula de Identidad N° 6986475 (seis, nueve, ocho, seis, cuatro, siete, cinco), Boliviana, Soltero(a), con profesién y/o ocupacién ESTUDIANTE, con domicilio en AV. LA PAZ N. 231-C Z. IRPAVI Il; todos en calidad de socios de la sociedad de responsabilidad limitada que gira bajo la denominacién de: EMPRESA MINERA DELBOY S.R.L., mayores de edad y capaces para el efecto, a quienes de identificarlos doy fe y para que eleve a instrumento public me hicieron entrega de una Minuta de Constitucién de Sociedad de Responsabilidad Limitada, documento que ito fiel y textualmente es del tenor siguient TRANSCRIPCION DE LA MINUTA MINUTA. SENOR NOTARIO DE FE PUBI En los fopatron de escrituras pblicas que corren a su cargo, dignese usted insertar una constitucién de sociedad de responsabilidad limitada, ai tenor de las cldusulas y condiciones siguiente: PRIMERA. (SOCIOS Y CONSTITUCION). Dira Ud. Seftor Notario que nosotros: 1.1 EVERTH RODOLFO QUIROGA DELBOY, mayor de edad, habil por ley, con C.|. N° 3431857 L.P., de nacionalidad Boliviana, Soltero, de ocupacién Constructor Civi 1.2 ELIEZER BUSTOS BUTRON, mayor de edad, habil por ley, con C.I. N° 3481025, de nacionalidad Boliviana, Casado, de ocupacién Estudiante;- 1.3 KATIA GEORGINA MACHICAO GAMEZ, mayor de edad, habil por ley, con C.l. N° ups sinc cmoplu gob bavelcacor-docamentos/ct4et-PDaja0C2itv Este es un documento firmodo digitalmente por la/el Notario de Fe Pablica is(Cédigo de seguridad: PDaja0C2Litv de nacionalidad Boliviana, Soltera, de ocupacién Lic. en Trabajadora Social; 4802957 L. +4 JAIR ADHEMAR SANTANDER FELIPEZ, mayor de edad, habil por ley, con C.I. N° 6986475, de nacionalidad Boliviana, Soltero, de ocupacién Estudiante;----- = Hemos resuelto constituir en la fecha una sociedad comercial de responsabilidad limitada, que se desenvolvera de acuerdo a las disposiciones del Cédigo de Comercio y al presente SEGUNDA. (DE LA DENOMINACION [o RAZON SOCIAL] Y DOMI » jrara bajo ni MINERA DEL! domicilio legal y asiento principal en el departamento de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, sin perjuicio de poder establecer sucursales, agencias y representaciones dentro el pais 0 el exterior.- - CERA. (OBJ La sociedad tendra por objeto principal dedicarse, por si o asociada con terceros a:- a) Actividades relativas al sector minero (operador minero), y todo lo referente al mismo, sea en las fases de prospeccién, exploracién, explotacién, comercializaci6n refinacion, fundicién, importacion, exportacién de todos los minerales en los estados que se encuentren, asi como la facultad de realizar peticiones mineras, (solicitud de contrato administrativo minero) conforme a las leyes que rigen la materia, en calidad de cuadriculas ‘© concesiones, a las autoridades creadas por ley.- b) También para realizar compra de tierras, fundos, talleres maestranzas, o llegar a acuerdos con los propietarios de estos. Asi como la facultad de poder rentar, comprar, importar, vender, maquinaria relativa a la actividad minera. Realizar contratos en calidad de Joint Venture o Riesgo Compartido con otras empresas sean estas naturales, juridicas, gubernamentales, privadas, nacionales como extranjeras y realizar cualquier tipo de compromisos, contratos, o documentos Iicitos que respalden la actividad a desarrollar, con las personas anteriormente mencionadas. De la misma forma poder exportar diferentes clases de minerales, para lo cual se realizar toda actividad creada por ley, tanto con el sistema minero nacionalizado como con el aduanero nacional e internacional. Y todo lo necesario y relativo con la actividad anteriormente descrita.-- - ¢) Presiar servicios de Consultoria y asesoria técnica a todas aquellas personas ofreciendo el soporte necesario para la realizacién de estudios, investigaciones, actividades y consultoria en la tematica de la mineria industrial.- - CUARTA. (DEL CAPITAL). Elcapital de la Sociedad es de Bs. 200.000.- (DOSCIENTOS MIL 01 ) dividido en 2.000 (Dos mil) cuotas de capital de Bs. 100.- (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, integramente aportados y pagados en moneda de curso legal y que corresponde a los socios en la proporcién siguiente al cuadro de composici6n:------- aan - ‘SOCIO [APORTE DE CAPITAL (CUOTAS DE CAPITAL EVERTH RODOLFO QUIROGA DELBOY KATIA GEORGINA MACHICAO GAMEZ ELIEZER BUSTOS BUTRON IUINTA. o- - o--- La sociedad tendra una duracion de (TREINTA) 30 afios computables a partir de la fecha de inscripcién en el Registro de Comercio, transcurridos los cuales se procedera a su disolucién y liquidacién, si antes no se hubiese acordado y registrado la prérroga al amparo de los articulos 378 numeral 2) y 379 del Codigo de Comercio. = DIRNOPLU peroroh mops gob overticacon-documertou2ale8-PDas0C2tty 2 Este es un documento firmado digitalmente por l/el Notario de Fe PiibicaCcecigo de soguidet: PDajaecaLitV (Vator ts. 3- >) Bs, (Vator ts. 3- >) SS ULARIO NOTARIAL Resolucién Ministerial N° 57/2020 SEXTA, (DEL AUMENTO Y PITAL). -- Los socios, en cualquier tiempo, pero necesariamente por resolucién que representen dos tercios del capital social, podran acordar el aumento ola reduccién del capital social. Los ‘socios tienen derecho preferente para suscribirlo en propoen a sus cuotas de capital.---- El socio que no pudiera efectuar el nuevo aporte, deberd informar acerca de ello a los restantes socios en el término de treinta (30) dias siguientes, computables a partir de la fecha de la comunicacién de la decisién del incremento. Si alguno no ejercitara ‘su derecho se presumird su renuncia y podrd ser suscrito por los restantes socios 0 por personas extrafias a la sociedad, previa autorizacién de la asamblea. La reduccién sera obligatona en caso de perdida no reintegrada por los socios que sobrepase el cincuenta por ciento del capital social y reserva SEPTIMA. (RESPONSABILIDAD Y VOTOS). La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes. Cada cuota de capital otorga en favor de su propietario el derecho a un voto en la asamblea y en cualquier otra decisién de la sociedad.--~ OCTAVA. (DEL REGISTRO DE SOCIOS). A cargo del gerente general, que sera responsable de su existencia y de la exactitud de sus datos, se llevaré un libro de registro de socios, en el que se consignaran los nombres y domicilios, el monto de aportes, la transferencia de cuotas de capital que se produzcan, asi como los embargos, gravamenes y otros aspectos que les afecte. NOVENA. (DE LA TRANSFERENCIA DE CUOTAS Y/O RETIRO DE SOCIOS). Cuando cualquiera de los socios se proponga transferir la totalidad o parte de sus cuotas de capital, comunicard su decision por escrito a los otros socios para que éstos, en el plazo de quince (15) dias, hagan conocer su decisién de adquiriias.o no. Al respecto, el Socio que reciba la oferta tendré derecho a comprar las cuotas de capital del oferente.. Si el socio ofertado, en el mencionado plazo no hiciera conocer su respuesta, se presumira su negativa a adquirirlas, quedando en libertad el oferente para vender sus cuotas a terceros.. No podran transferirse cuotas de capital en favor de personas extrafias a la sociedad si no media la aceptacién escrita de dos terceras partes del capital social. En todo caso, la cesién de cuotas, atin entre socios, implica la modificacién de la escritura de constituciér DECIMA. (DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS). Si falleciere alguno de los socios, se incorporara a la sociedad a sus herederos, siendo aplicables las salvedades dispuestas por el articulo 212 de! Cddigo de Comercio, previo cumplimiento de las formalidades de ley en materia de sucesiones. DECIMA PRIMERA. (DE LA ADMINISTRACION Y_ La sociedad sera administrada por uno 0 mas gerentes, quienes podran ser socios o no, elegidos en asamblea por voto de mas de la mitad del capital social, a quienes se les conferira un mandato de administracién con la especificacién de funciones que la Asamblea de Socios determine oloraar.- La Asamblea General de Socios constituye el maximo organo de gobierno de la sociedad. Sera convocada cuantas veces lo solicite el Gerente o a solicitud de socios que representen mas de la cuarta parte del capital social. Se llevaran a cabo en el domicilio de la sociedad y sus decisiones se tomarén con el voto de mas de la mitad del capital social con excepcidn de los casos previstos en el articulo 209 de! Cédigo de Comercio. El quérum legal para constituir validamente la Asamblea de Socios sera el equivalente a por lo menos la mitad del capital social. Las asambleas seran convocadas mediante carta, telegrama, telefax, correo electronico o mediante publicacién, con ocho dias de anticipacion a la fecha de reunién. En la convocatoria se consignara el Orden del Dia a DECIMA TERCERA. (ATRIBUCIONES DE ASAMBLEAS} Existen dos clases de Asambleas: las Ordinarias y Extraordinarias.- Las Asambleas Ordinarias se lievaran a cabo por lo menos una vez al afo dentro del tps fangs cmopla. go hovetcacon-documentoaoaltes.PDaj90C2i Este es un documento firmado digitalmente por la/el Notario de Fe Pitblica 3Cédigo de seguridad: PDaja@C2Lifv primer trimestre posterior al cierre del ejercicio fiscal.- ; - Las Asambleas Extraordinarias se llevaran a cabo cuantas veces se considere necesario.-- Atribuciones de las Asambleas:~ 13.1 Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general y los estados financieros de la gestion anteno’ - 13.2 Aprobar y distribuir utilidades; 13.3 Nombrar y remover a los gerentes 0 administradore: : - 13.4 Constituir el directorio 0 consejo de administracién y nombrar a los miembros del 6rgano de fiscalizacién de la sociedad. 13.5 Aprobar los reglamentos de la sociedad; - 13.6 Autorizar todo aumento o reduccidn de capital social, prérroga, cesién de cuotas de capital y admisién de nuevos socios: 13.7 Modificar la escritura constitutiva: 13.8 Decidir acerca de la disolucin y liquidacion de la sociedad, retiro de socios, nombramiento y remocién de liquidadores; -- = 13.9 Cualquier otro tema de interés de la sociedad, consignado en el orden del dia. Los socios impedidos de asistir a las asambleas podran hacerse representar por otros socios 0 por terceros, mediante carta o poder notarial, debidamente acreditada en forma previa a la reunién. DECIMA CUARTA. (DE LAS ACTAS) Las actas estaran a cargo del Gerente General, que sera responsable d de la exactitud de sus datos.--- Se llevara un libro de actas donde constaré un extracto de las deliberaciones y se consignarén las resoluciones adoptadas tanto en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Socios. Las actas seran firmadas por todos los socios.~ DECIMA QUINTA. (DEL BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS) Al cierre del ejercicio econdmico de cada gestion se elaboraré un Balance General y los Estados Financieros con su respectivo detalle, debiendo todos ellos ser considerados por la Asamblea Ordinaria. De las utilidades anuales que existiesen después de haberse deducido la reserva por leyes especiales y sociales y las sumas necesarias para cubrir los impuesios, se_destinara el cinco (5) por ciento para constitur la reserva legal, el saldo restante sera destinado a los objetivos sefialados por la asamblea, quedando ‘expresamente establecido que toda participacién de utilidades como toda imputacion de perdidas sera distrbuida entre los Socios necesariamente en proporcién al capital que wubiesen aj . sociedad. Estan obligados a guardar en reserva los datos que obtengan de los mismo: |A SEPTIMA, (DE LA DISOLUCION| La sociedad podré disolverse por las siguientes causa: 17-1 Por acuerdo de Socios, cuyos votos representen dos terceras partes (2/3) del capital social.-- 17.2 Por vencimiento del término unanimidad- = 17.3 Por pérdida de mds del cincuenta por ciento (50%) del capital social y reservas, salvo reintegro o aumento aprobado por socios cuyos votos representen dos terceras parte (2/3) del capital social - = 17.4 Por quiebra declarada judicialmente, exceptuando la suscripcién de un acuerdo de reestructuraci6n.- - 17.5 Por fusion con otra u otras sociedades.. - 17.6 Por reducirse el numero de socios a uno sdlo y que en el término de tres (3) meses de producirse esa situacién, no se incorporen nuevos Socios a la sociedad. DECIMA OCTAVA. (LIQU! ). = - De operarse o decidirse la disolucion de la sociedad, la Asamblea Extraordinaria designaré estipulado, salvo prérroga o renovacién aprobada por tpt mop gob baverieacen-docurartoatZoste8-POMBOCZN < _Esiees un documento firmado digitalmente por l/el Notario de Fe PiiblicaAunusteno BE Justic TRANSPARENGIA [N81 AL (Cécigo de seguridad: PDaja@C21i fv LARIO NOTARIAL Resolucién Ministerial N* 57/2020 FORM un Liquidador o una Comisién Liquidadora que podra estar integrada por varios liquidadores, socios o no, y fijara su remuneracién.. Sus funciones son las dé celebrar los actos necesarios con el objeto de realizar el activo y cancelar el pasivo, asi como disponer de los bienes sociales con plenas facultades, cubrir las obligaciones y distribuir el patrimonio que resultase entre los socios en proporcién a sus respectivas cuotas de capital-- Adicionalmente, se acuerda que: 18.1 Tanto la designacion como la eventual remocién del Liquidador o de la Comision Liquidadora se hara por simple mayoria de votos en Asamblea Extraordinaria a la que concurran socios que represente por lo menos la mitad del capital social. 18.2 E! iguidador o la Comision Liquidadora asumira la representacién de la sociedad con plenitud de facultades.- 18.3 El liquidador o la Comisién Liquidadora debera informar por escrito y mensualmente @ los socios, acerca del proceso de la liquidacién.- - 48.4 Una vez cubiertas todas las obligaciones de la sociedad, el remanente sera distribuido por el 0 los liquidadores a prorrata entre los socios, de acuerdo a las cuotas de capital que posean.- 18.5 La sociedad en fase de liquidacién, mantendré su personalidad juridica para ese fin.-- DECIMA NOVENA. (CONGILIAGION Y ARBITRAJE). Todas las divergencias que se susciten entre los socios o entre la sociedad y los socios y/o sus Sucesores 0 herederos, con motivo del contrato social o las resoluciones de los érganos de la sociedad, sera resuelta mediante procedimiento arbitral establecido por la Ley No. 708 de 25 de junio de 2015 (Ley de Conciliacién y Arbitraje VISESIMA, {ACEPTACION) -—- Nosotros, EVERTH RODOLFO QUIROGA DELBOY con C.l. N° 3431857, ELIEZER BUSTOS BUTRON con C.I. N° 1328524 Pt., KATIA GEORGINA MACHICAO GAMEZ con C.l. N° 4802957 L.P., y JAIR ADHEMAR SANTANDER FELIPEZ con C.i. N° 6986475, firmamos la presente minuta la cual seré protocolizada por usted sefior notario, dando mi plena y absoluta conformidad con el tenor y contenido de todas y cada una de sus clausulas.- Ud. Sefior Notaro se sorvid agregar las demas formalidades de estilo y seguridad La Paz, 23 de Septiembre de 202: Firmado: EVERTH RODOLFO QUIROGA DELBOY.— C.l. N° 3431857. Firmado: ELIEZER BUSTOS BUTRON.— C.|. N° 1328524 Pt.- Firmado: KATIA GEORGINA MACHICAO GAMEZ.— C.1. N° 4: fl Firmado: JAIR ADHEMAR SANTANDER FELIPEZ.— C.I. N° 6986475. Firma y Sello Lineal: MSc. DAEN Orlando Tito Correa.--- ABOGADO.--- Mat. 5113074 OTC. NIT: 5113074013. CONCLUSION. - En su mérito manifestaron los comparecientes de las generales anotadas al exordio los sefiores: EVERTH RODOLFO QUIROGA DELBOY con Cédula de Identidad Nro: 3431857, ELIEZER BUSTOS BUTRON con Cédula de Identidad Nro: 3481025, KATIA GEORGINA MACHICAO GAMEZ con Cédula de Identidad Nro: 4802957, JAIR ADHEMAR SANTANDER FELIPEZ con Cédula de Identidad Nro: 6986475 , quienes manifestaron que aceptan, confirman y reproducen el tenor integro del presente instrumento, obligandose a su mas fiel y estricto cumplimiento, con lo cual queda perfeccionado e incorporado en el rango de escrituras pliblicas que corren a mi cargo, correspondiente a la presente gestidn del afio dos mil veintidos (2022).- En su testimonio y previa lectura de su tenor, asi dijeron, otorgan y firman.- Doy fe.- Fdo.- EVERTH RODOLFO QUIROGA DELBOY, Fdo.- ELIEZER BUSTOS BUTRON, Fdo.- KATIA GEORGINA MACHICAO GAMEZ, Fdo.- JAIR ADHEMAR SANTANDER FELIPEZ.- hips sinc cimopl gb baveiicacon documentosceltet PDaia0C2hfv DIRNOPLU Este es un documento firmado digitalmente por la/el Notorio de Fe Piilica 5& (Cédigo de seguridad: PDaja@C2L1£v Firmado ante mi: SUSANA FELIPA ALANOCA CONDORI.- Notario de Fe Publica Numero 22 (VEINTIDOS).- 5 Firmado en documento matriz con cédigo de ‘contenido bcd0328733a7{c407276b05e84a3c3bce444dd8960c6 1e692F412abc017343d3.— - CONCUERDA.- El presente testimonio con el original de referencia, al que en caso necesario me remito, franqueandose, en el municipio de Nuestra Sefiora de La Paz a los 11:48 (once y cuarenta y ocho), del dia, viernes veintitres del mes de septiembre del afio dos mil veintidos. Aly Susana Felipe Hancca Condo NOTARIA DE FE PUBLICA fame = N:.22 25042018 mene UAPAT BOLIVIA ntpitirpl mops gob boNercacen-documsrtoat2cae8-POaBOCZN 6 Este es un documento firmado digitalmente por lvel Notario de Fe Piiblica