CONTRATO DE CONSORCIO MINERO

CONSTE POR EL PRESENTE DOCUMENTO EL CONTRATO DE CONSORCIO, QUE CELEBRAN

MINERALES Y MATERIALES ANDINA EIRL., RUC. 20516808552. INSCRITA EN LA PARTIDA
ELECTRÓNICA Nº 12050663, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE SEÑOR SIXTO
CISNEROS IZARRA, IDENTIFICADO CON DNI, Nº 08989576, CON DOMICILIO REAL Y FISCAL EN EL
JIRÓN EL PARQUE N° 398, VISTA ALEGRE, SANTIAGO DE SURCO, LIMA, EN ADELANTE
CONSORCIADO “A”, EL CONSORCIO MINERA WIALEXAL, CON RUC Nº 20606043423, DEBIDAMENTE
REPRESENTADO POR EL SEÑOR WILLIAMS ROBERTO JERI MENDIVIL CON DNI Nº 07776545, CON
DOMICILIO FISCAL EN LA AV. EL PARQUE 398 2DO, PISO SAN ROQUE SANTIAGO DE SURCO, LIMA,
EN ADELANTE CONSORCIADO “B”,”, A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES DENOMINARÁ EL
CONSORCIO ANTRACITA EN LOS TÉRMINOS CONTENIDOS EN LAS CLÁUSULAS SIGUIENTES:

ANTECEDENTES:
CLÁUSULA PRIMERA. LOS CONSORCIADOS SON UNA PERSONA JURÍDICA, Y LA OTRA UN
CONSORCIO, CUYOS DATOS DE CONSTITUCIÓN Y REPRESENTANTES LEGALES SE ENCUENTRAN
DETALLADOS LÍNEAS ANTERIORES, QUE CREAN Y CONFORMAN UN CONTRATO ASOCIATIVO,
BAJO LOS ALCANCES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES EN DETALLE ART. 438,Y SIGUIENTES
LOS MISMOS QUE REGULAN UNA RELACIÓN DE PARTICIPACIÓN E INTEGRACIÓN EN NEGOCIOS,
PARA EL CASO DEDICARSE A LAS ACTIVIDADES PROPIAS DE LA INDUSTRIA MINERA, POR LO QUE
ESTIMAN Y EN USO DE SUS DERECHOS CIVILES CONVENIENTE EN CONSTITUIR UN CONSORCIO
MINERO DENOMINADO “CONSORCIO ANTRACITA, QUE SE REGIRÁ POR LAS CLÁUSULAS DEL
PRESENTE INSTRUMENTO. QUIENES DECLARAN, Y SOSTIENEN CONTAR CON CAPACIDAD LEGAL
PARA CONTRATAR. AJENOS A TODO ACTO O CASO DE LAVADO DE ACTIVOS, DINERO FRUTO DEL
NARCOTRÁFICO, Y MENOS FONDOS PROVENIENTES DEL TERRORISMO. DECLARANDO LAS
PARTES, QUE TIENEN PLENO Y ABSOLUTO CONOCIMIENTO DEL APORTE DE LAS SUSTANCIAS
MINERALIZADAS POR EL CONSORCIADO “A”, Y LA OTRA PARTE SE COMPROMETE A OBTENER EL
FINANCIAMIENTO PARA LA PUESTA OPERACIONES DE LA UNIDAD MINERA ,ANTES DESCRITA, PARA
SU POSTERIOR VENTA AL MERCADO NACIONAL E INTERNACIONAL, VIA EXPORTACION DIRECTA O
INDIRECTA, , A EMPRESAS NACIONALES O EXTRANJERAS INTERESADAS EL LA ADQUISICIÓN DE LA
SUSTANCIA MINERALIZADA .

DE LA DENOMINACIÓN Y CUADRO DE PARTICIPACIONES, DE LOS CONSORCIADOS

CLÁUSULA SEGUNDA.

LAS PARTES ACUERDAN EN DENOMINAR AL PRESENTE CONSORCIO MINERO ANTRACITA., EL

SEÑOR SIXTO CISNEROS IZARRA , IDENTIFICADO CON DNI, Nº 08989576 QUIEN ACTÚA, SUSCRIBE Y
CELEBRA EL PRESENTE INSTRUMENTO, EN SU CONDICIÓN DE TITULAR GERENTE DE MINERALES
Y MATERIALES ANDINA EIRL, LA QUE . TENDRÁ EL (50%) LOS CINCUENTA POR CIENTO, DE LAS
PARTICIPACIONES. QUIEN APORTA LAS SUSTANCIAS MINERALIZADAS DE LAS CONCESIONES
MINERAS DE LA QUE ES TITULAR

CONSORCIADO “B”.-E L SEÑOR WILLIAMS ROBERTO JERI MENDIVIL CON DNI Nº 07776545, CON
DOMICILIO FISCAL EN LA AV. EL PARQUE 398 2DO, PISO SAN ROQUE SANTIAGO DE SURCO, QUIEN
PARA ESTE INSTRUMENTO ACTÚA EN SU CONDICIÓN DE GERENTE CONSORCIO MINERA
WIALEXAL, CON RUC Nº 20606043423, EL QUE . TENDRÁ EL (50%) CINCUENTA POR CIENTO DE LAS
PARTICIPACIONES, QUIEN APORTAS A LA EMPRESA O PERSONA NATURAL QUE OFRESCA EL
FINANCIAMIENTO PARA LA PUESTA EN OPERACIÓN DE LA UNIDAD MINERA, CON LO QUE SE
CUBRIRÁ LOS GASTOS DE PREPARACIÓN, DE CAMINOS CARROZABLE, GASTOS
ADMINISTRATIVOS, GASTOS OPERATIVOS, EN GENERAL, PROPIOS DE LA OPERACIÓN MINERA,
HASTA SER PUESTOS EN CANCHA MINA, Y DE SER EL CASO TRANSPORTE A UN ALMACÉN, A
PUERTO DE EMBARQUE, Y CUBRIR LOS GASTOS DE EMBARQUE, HASTA SER FOB, COSTO QUE
DEBERÁN SER CUBIERTOS POR LA EMPRESA QUE COMPRA Y EXPORTA LA SUSTANCIA
MINERALIZADA, DE LAS SUSTANCIAS MINERALIZADAS, PARA EL CASO CARBÓN ANTRACITICO.

QUEDA DETERMINADO EL CIEN POR CIENTO DE LAS PARTICIPACIONES,

OBJETIVO DEL CONTRATO
CLAUSULA TERCERA
POR EL PRESENTE CONTRATO, LAS PARTES ACUERDAN PARTICIPAR COMO CONSORCIO EN LA
INDUSTRIA MINERA, EN SUS DIVERSAS ETAPAS DE EXPLORACIÓN, EXPLOTACIÓN, TRANSPORTE
Y COMERCIALIZACIÓN NACIONAL Y/O INTERNACIONAL VÍA EXPORTACIONES, DE SUSTANCIAS
MINERALIZADAS DE CONCESIÓN MINERA SEÑALADA LINERAS ANTERIORES, OTRAS QUE SEAN
PROPIAS Y /O DE TERCEROS, Y LAS QUE SE CONCESIONEN EN CONSECUENCIA LOS
CONSORCIADOS SE OBLIGAN MUTUAMENTE A PARTICIPAR EN FORMA ACTIVA Y DIRECTA EN
DICHO NEGOCIO, CONFORME A LO ESTIPULADO EN EL PRESENTE CONTRATO, CON EL PROPÓSITO
DE OBTENER EL BENEFICIO ECONÓMICO COMÚN DESCRITO EN EL PRESENTE CONTRATO.

CLAUSULA CUARTA
EL NEGOCIO DESARROLLARSE POR EL CONSORCIO CONSISTE EN LA EXPLORACIÓN,
EXPLOTACIÓN, TRANSFORMACIÓN, CONCENTRACIÓN, TRANSPORTE, EXPORTACIÓN Y
COMERCIALIZACIÓN NACIONAL DE SUSTANCIAS MINERALIZADAS; TAMBIÉN PUDIENDO CESIÓNAR
YACIMIENTOS DE TERCEROS Y PETICIONAR YACIMIENTOS NUEVOS.

DURACIÓN DEL CONTRATO

CLAUSULA QUINTA.
EL PRESENTE CONTRATO DE CONSORCIO ES DE DURACIÓN INDETERMINADA, VALIDO DECIR SIN
FECHA DE DISOLUCIÓN, RESOLUCIÓN, CANCELACIÓN DE FRACTURA DEL PRESENTE CONTRATO,
DE MANERA UNILATERAL, SALVO QUE LAS PARTES ACUERDEN DISOLVERLO
BASE Y SUSTENTO LEGAL
CLAUSULA SEXTA.-
EN ARMONÍA CON LO ESTABLECIDO POR EL ARTÍCULO 445 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES,
LOS CONSORCIADOS DEJAN CONSTANCIA DE QUE EL PRESENTE CONTRATO NO GENERA LA
CREACIÓN DE UNA PERSONA JURÍDICA Y TAMPOCO TIENE RAZÓN SOCIAL NI DENOMINACIÓN
ALGUNA. EN CONSECUENCIA, LAS PARTES MANTENDRÁN SU PROPIA AUTONOMÍA, REALIZANDO
CADA UNA DE ELLAS LAS ACTIVIDADES DE SUS PROPIOS NEGOCIOS, SALVO LAS QUE SE
COMPROMETAN A REALIZAR EN ESTE DOCUMENTO Y LAS QUE LE SEAN ENCARGADAS POR
POSTERIOR ACUERDO DE LOS CONTRATANTES.

CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES:

CLAUSULA SEPTIMA.
CADA CONSORCIADO, A EFECTOS DE REALIZAR Y CUMPLIR CON EL OBJETO DEL PRESENTE
CONSORCIO, DENTRO DE LA INDUSTRIA MINERA, QUE SE LE ENCOMIENDA, SE OBLIGAN A HACER
EMPLEO DE SUS CONOCIMIENTOS, EXPERIENCIA PERSONAL, DENTRO DE LA BUENA FE, RESPETO
ABSOLUTO DE SUS CONFORMANTES, Y NO SER RAZÓN O MOTIVOS DE DESAVENENCIAS. EN ESE
SENTIDO:
EL COSORCIADO A: LE CORRESPONDERÁ ASUMIR LA SUB GERENCIA GENERAL QUE SE
ENCARGARA DE REEMPLAZAR AL GERENTE GENERAL, Y OPTIMIZAR LOS PRESUPUESTOS DE
COSTOS, ENTRE OTRAS ACTIVIDADES MINERAS,, ADEMÁS SE ENCARGARA DE GESTIONAR LOS
EXPEDIENTES TÉCNICOS PARA OBTENER LOS PERMISOS PARA EL FUNCIONAMIENTO CORRECTO
DE LA MINA.
EL COSORCIADO B: LE CORRESPONDE ASUMIR LA GERENCIA GENERAL, CON ELLO ASUME LA
REPRESENTACIÓN LEGAL DEL CONSORCIO, REPRESENTARA AL CONSORCIO ANTE ENTIDADES
PÚBLICAS Y PRIVADAS, Y OTRAS FUNCIONES QUE LE OTORGUE O ASIGNEN LA JUNTA DE
CONSORCIADOS QUE, ADEMÁS CONSEGUIR FINANCIAMIENTO Y EVALUACIÓN DE CLIENTES Y
COMPRADORES CON LOS PERFILES ADECUADOS’

COSTOS DE PRODUCCIÓN
CLAUSULA OCTAVA
QUEDA ESTABLECIDO QUE LOS CONSORCIADOS ASUMIRÁN TODOS LOS COSTOS DE
PRODUCCIÓN, CONFORME A LOS REQUERIMIENTOS DEL NEGOCIO, QUE SE CONTRAIGA, ASÍ
COMO DE LA COMPRA DE MATERIAL A FUTURO, CONTRATAR PERSONAL CONFORME A LAS
NECESIDADES DE CADA ÁREA DEL OBJETO DEL PRESENTE CONSORCIO, CONTRATAR CON
TERCEROS, COMPRA DE MAQUINARIAS Y EQUIPOS NECESARIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS
OBJETIVOS., ASÍ COMO , VEHÍCULOS Y ENSERES DIVERSOS Y TODO LO QUE FUERE NECESARIOS,
PARA CUMPLIR EFICIENTEMENTE , PARA LOS CASOS DE COMPRAS, Y VENTAS, LOS
CONSORCIADOS REALIZARAN POR MEDIO DE UNA JUNTA DE CONSORCIADOS, SUJETO A LOS
MEJORES PRECIOS Y CALIDAD DE BIENES Y/O SERVICIOS, PARA ESTOS ACUERDOS SE
REQUERIRÁ VOTACIÓN CALIFICADA, DEL SESENTA POR CIENTO DE NUMERO DE APORTANTES.
ORGANIZACIÓN INTERNA DEL CONTRATO
CLAUSULA NOVENA.-
A EFECTOS DEL DESARROLLO NORMAL DE LAS ACTIVIDADES PROPIAS DEL CONTRATO, Y
SOLAMENTE PARA EFECTOS INTERNOS ENTRE LOS CONSORCIADOS, ACUERDAN QUE EL SEÑOR
WILLIAMS ROBERTO JERI MENDIVIL CON DNI Nº ___________, CON DOMICILIO FISCAL EN LA AV. EL
PARQUE 398 2DO. PISO, SAN ROQUE SANTIAGO DE SURCO, ASUMIRÁ EL CARGO DE GERENTE
GENERAL, QUIEN REPRESENTARA LEGALMENTE AL CONSORCIO ANTE ENTIDADES PUBLICAS Y
PRIVADAS, ANTE LA SUNAT, ADUANAS Y EMPRESAS COMPRADORAS DE MINERAL, CON MAS
FACULTADES Y PODERES QUE SERÁN ACORDADOS Y OTORGADOS POR LA JUNTA DEL
CONSORCIO; EL CARGO DE GERENTE GENERAL DEL CONSORCIO, SERÁ TIEMPO INDEFINIDO,
CONTADO DESDE LA FECHA DE SUSCRIPCION DEL PRESENTE CONTRATO.

APERTURA DE CUENTA CORRIENTE Y LAS ACTIVIDADES BANCARIA SE REQUIERE LA FIRMA ÚNICA

DEL GERENTE GENERAL,, EN CASOS Y HASTA UN MONTO DE DIEZ MIL SOLES, PODRÁ SER
FIRMADO POR EL SUB-GERENTE GENERAL.

DE LOS ACUERDOS PARA CUMPLIR LOS OBJETIVOS.

CLAUSULA DECIMA.-
A EFECTOS DE LA TOMA DE DECISIONES EN EL SENO DEL CONSORCIO, EL GERENTE GENERAL, DE
OFICIO O A SOLICITUD DE UNA DE LAS PARTES, DEBERÁ CONVOCAR A JUNTA DE CONSORCIADOS
DEBIENDO NOTIFICAR A CADA UNO DE LAS PARTES POR VIA WHATAPPSP GRUPAL Y POR ESCRITO
A SUS RESPECTIVOS DOMICILIOS, Y POR LA VÍA DIGITAL QUE CUENTE CON RESPUESTA DE HABER
TOMADO CONOCIMIENTO. CON UNA ANTICIPACIÓN NO MENOR TRES DÍAS A LA REALIZACIÓN DE
ÉSTA. EN DICHA COMUNICACIÓN DEBERÁ INDICARSE EL LUGAR, FECHA Y HORA DE CELEBRACIÓN
DE LA JUNTA, Y LA AGENDA A TRATAR, DE EXISTIR DOCUMENTACIÓN DEBERÁ INSERTARSE COPIA
DE ESTOS DEJANDO A SALVO QUE SE ENCUENTREN PRESENTES TODAS LAS PARTES PROCEDE
CELEBRAR ACUERDOS Y ASÍ LO SEÑALEN EN EL ACTA.

CLAUSULA DÉCIMA PRIMERA

LAS JUNTAS DE CONSORCIADOS, CONSTITUIRÁN EL MÁXIMO ÓRGANO DE DECISIÓN DEL
CONSORCIO MINERO ANTRACITA” ,DEBERAN SERÁN CONVOCADAS CONFORME A LA CLÁUSULA
ANTERIOR, EN LAS JUNTAS, CADA CONSORCIADO TENDRÁ DERECHO A VOZ Y A VOTO
PORCENTUAL CORRESPONDIÉNDOLE A CADA CONSORCIADO UN VOTO DE ACUERDO AL
PORCENTAJE DE PARTICIPACIONES CON QUE CUENTE, LAS DECISIONES SE ADOPTARÁN POR
MAYORÍA SIMPLE DE VOTOS, INDIVIDUALMENTE NINGÚN CONSORCIADO PUEDE TOMAR UNA
DECISIÓN QUE REQUIERA APROBACIÓN CONJUNTA A NOMBRE DEL CONSORCIO.

RÉGIMEN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS

CLAUSULA DÉCIMA SEGUNDA.
LOS CONSORCIADOS ACUERDAN QUE A CADA UNO DE LOS CONSORCIADOS LE CORRESPONDERÁ
EL PORCENTAJE DE LAS UTILIDADES Y/O GANANCIAS, CONFORME AL CUADRO DE
APORTACIONES, ASUMIENDO EL PAGO DE SUS TRIBUTOS .SIN RESPONSABILIDAD DEL
CONSORCIO NI DE SUS ACTIVOS.

RÉGIMEN DE BIENES ADQUIRIDOS:

CLAUSULA DÉCIMA TERCERA.
SE ACUERDA QUE CADA UNO DE LOS CONSORCIADOS LE CORRESPONDERÁ EL PORCENTAJE DE
BIENES QUE SE ADQUIERAN CONFORME EL CUADRO SUS APORTACIONES.

CONTABILIDAD Y TRIBUTACIÓN
DECIMA CUARTA.
LOS CONSORCIADOS CONVIENEN QUE, PARA EFECTOS TRIBUTARIOS, EL PRESENTE CONTRATO,
DEBERÁ TENER UNA CONTABILIDAD INDEPENDIENTE Y LA SUPERVISIÓN DE LOS TRIBUTOS DE
CADA CONSORCIADO. LOS CONSORCIADOS ACUERDAN DESDE YA, A LA CONFORMACIÓN DE UN
FONDO DE GARANTÍA, QUE ESTARÁ EN UNA CUENTA CORRIENTE EN BANCO PRIVADO, DE UN
DÓLAR POR TONELADA VENDIDA, PARA CUBRIR EL CIERRE DE MINA Y/O CUALQUIER HECHO
IMPREVISTO, DERRUMBES, DESGRACIAS PERSONALES DE TRABAJADORES. Y OTRAS, DICHO
FONDO AL CONCLUIR EL CONSORCIO CON SALDO FAVORABLE, SERÁ REPARTIDO ENTRE LOS
CONSORCIADOS DE MANERA Y FORMA PORCENTUAL.
DE LOS GASTOS PREVIOS
DECIMA QUINTA.
LAS PARTES CONVIENEN EXPRESAMENTE QUE LOS GASTOS QUE DEMANDEN LO PREVISTO EN LA
CLÁUSULA ANTERIOR Y OTROS QUE SE EFECTÚEN COMO CONSORCIO, SERÁN ASUMIDOS POR EL
CONSORCIO.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

DECIMA SEXTA.-
EN TODO LO NO PREVISTO POR LAS PARTES EN EL PRESENTE CONTRATO, AMBAS SE SOMETEN A
LO ESTABLECIDO POR LAS NORMAS DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EL CÓDIGO CIVIL Y
DEMÁS DEL SISTEMA JURÍDICO QUE RESULTEN APLICABLES.

CLAUSULA DE PENALIDAD CIVIL

CLÁUSULA SEPTIMA.

.LAS PARTES CONFORMANTES DEL PRESENTE CONSORCIO, DESDE LA LEGALIZACIÓN DE SUS

FIRMAS, ASUMEN QUE EN CASO QUE ALGUNA DE LAS PARTES, VULNERANDO LOS PRINCIPIOS
QUE LO LLEGO A CONSTITUIRSE COMO TAL, VALIDO DECIR TRAICIONAR O PERJUDICAR A ALGUNA
DE LAS PARTES, ENTRE OTRAS IMPIDIENDO EL CUMPLIMIENTO DE LOS OBJETIVOS, O PLANTEA LA
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, O RESOLUCIÓN DEL PRESENTE CONTRATO, ABONARA A LA OTRA
PARTE COMO PENALIDAD CIVIL UN MIL UNIDADES IMPOSITIVAS TRIBUTARIAS VIGENTES, A LAS 72
HORAS DESDE EL MOMENTO QUE RECEPCIONE LA MISIVA NOTARIAL, POR EL AGRAVIO O
PERJUICIO INCURRIDO. EN ESE SENTIDO, EL PERÍODO DE DURACIÓN DEL PRESENTE CONTRATO
ES RELATIVO A LOS AÑOS QUE DURE LA RESERVA QUE SE ENCUENTRE EN EL YACIMIENTO, LAS
PARTES ASIMISMO, AUTENTIFICARAN SUS FIRMAS, Y EN EL PLAZO MÁXIMO DE 10 DIOS FIRMARAN
LAS ESCRITURAS PÚBLICAS DE ESTE CONSORCIO BAJO RESPONSABILIDAD,. DE APLICACIÓN DE
LA CLÁUSULA DE PENALIDAD CIVIL EN CONTRA DE LOS ACTIVOS PERSONALES DEL INFRACTOR.

DE CONTROVERSIAS:
CLÁUSULA OCTAVA
LAS CONTROVERSIAS QUE PUDIERAN SUSCITARSE EN TORNO AL PRESENTE CONTRATO,
RESPECTO DE SU INTERPRETACIÓN Y/O EJECUCIÓN, SERÁN SOMETIDAS A UNA CONCILIACIÓN, SI
EN CASO LA CONCILIACIÓN NO SE REALICE POR INASISTENCIA O FALTA DE ACUERDO
CONCILIATORIO, SE ACUERDA QUE LOS CONSORCIADOS EN CONTROVERSIA NOMBRARAN UN
ARBITRAJE DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE LIMA, DESIGNANDO CADA PARTE UN ÁRBITRO, Y
ENTRE ELLOS AL TERCERO QUE LO PRESIDIRÁ, ESPECIALIZADOS EN MINERÍA CUYAS REGLAS
SERÁN APLICABLES AL ARBITRAJE. EL LAUDO SERÁ DEFINITIVO E INAPELABLE.

EN SEÑAL DE CONFORMIDAD LAS PARTES SUSCRIBEN ESTE DOCUMENTO EN LA CIUDAD DE LIMA

A LOS 18 DÍAS DEL MES DE MAYO DEL 2022.