SOCIEDAD ANÒNIMA CERRADA

INDICE

I. Dedicatoria
II. Agradecimiento
III. Introducción

CAPITULO 1: conceptos básicos de la Sociedad anónima ------------ 8

1. Definición---------------------------------------------------------------------------- 8
2. Importancia--------------------------------------------------------------------- ---- 9
3. Características-------------------------------------------------------------------- 10
4. Órganos que forman parte de una sociedad anónima-------------- 11
4.1. Órgano supremo------------------------------------------------------------- 12
4.1.1. Junta general de accionistas---------------------------------------- 12
4.2. Órganos de la administración------------------------------------------- 13
4.2.1. Directorio------------------------------------------------------------------- 14
4.2.2. Gerencia-------------------------------------------------------------------- 16

CAPITULO 2: Conceptos básicos de una sociedad anónima cerrada-- 17

1. Definiciones---------------------------------------------------------------------------- 17
2. Denominación------------------------------------------------------------------------- 21
3. Características------------------------------------------------------------------------ 21
4. Ventajas--------------------------------------------------------------------------------- 22
5. Desventajas---------------------------------------------------------------------------- 23
6. Organismos administrativos----------------------------------------------------- 24
6.1. Junta general de accionistas----------------------------------------------- 24
6.2. La gerencia------------------------------------------------------------------------ 25
6.3. El directorio----------------------------------------------------------------------- 26
7. Procedimiento para la transferencia de acciones------------------------- 26
8. Cuando se puede excluir a un accionista------------------------------------ 29
CAPITULO 3: como constituir una sociedad anónima cerrada----------- 30

1. el acto constitutivo de la sociedad y la personalidad jurídica------- 30

2. derecho de reserva de nombre o preferencia registra------------------ 31
3. pluralidad de los socios----------------------------------------------------------- 32
4. Pasos que se deben seguir para constituir una S.A.C.----------------- 33

IV. Conclusiones
V. Referencias bibliográficas
VI. Anexos
INTRODUCCIÒN

En el presente trabajo monográfico desarrollado por un grupo de estudiantes de la

universidad cesar vallejo filial Chiclayo, nos brindara nuevos conocimientos sobre
la importancia que tiene en el mundo empresarial las empresas que pertenecen a
la sociedad anónima cerrada, (SAC) en donde analizaremos también sus
características, beneficios, el número de socios con los que debe de contar, que
pasos se debe seguir para constituir una (SAC), y en qué se diferencia de la
sociedad anónima abierta teniendo en cuenta que ambas se derriban de la
sociedad anónima.

El principal objetivo de este trabajo de investigación es conocer qué importancia

tienen las sociedades anónimas cerradas dentro del ámbito empresarial ya que
tenemos que considerar que existen varios tipos de sociedades como por ejemplo
la sociedad anónima abierta, sociedad colectiva, sociedad, comandita, etc. Para
conocer la importancia de la (SAC), se debe conocer la ley general de sociedades
que es un elemento fundamental dentro de la (SAC).

A nosotros como futuros administradores lo que nos interesa conocer son los
lineamientos o los parámetros que tiene cada tipo de sociedad, en nuestro de
estudio estaríamos ablando de la sociedad anónima cerrada, esto con el fin de
tener una visión más clara con respecto al mundo empresarial.

Para concluir con este trabajo de investigación queremos recalcar que hemos
hecho todo lo posible para poder realizarlo y esperamos que cubra todas sus
expectativas e inquietudes y que los conocimientos transmitidos en esta
monografía sean los más adecuados para ustedes, esto con el fin de ser unos
excelentes administradores y no nos olvidemos lo importante que es conocer
como está constituida una sociedad anónima cerrada.

iii
CAPITULO 1: Conceptos básicos de la sociedad anónima

1. Definición

Jesús Córdova schaefer, Afirma que la sociedad anónima está constituida por
dos o más socios o en otras palabras un número indefinido de socios
dependiendo el tamaño de la organización, y puede ser constituida por personas
naturales o jurídicas, los accionistas deben aportar dinero en efectivo, bienes
inmuebles, etc. Lo que genera un derecho para los accionistas como por ejemplo
el derecho a votar cuando se realice la junta general de accionistas, derecho a la
fiscalización ósea evalúan o supervisan el manejo de las actividades que realizan
las personas responsables de la empresa cuya responsabilidad se les otorga
mediante un acuerdo de todos los accionistas que forman parte de esta
organización, derecho a la separación de los bienes cuando la empresa decida
repartir utilidades de acuerdo al porcentaje de acciones o inversiones que tengan
los accionistas en la empresa.

Los socios o accionistas de la organización también tienen el derecho a ser

gerentes de esta organización, para ello se debe cumplir y asumir
responsabilidades. Que respalden su participación para que pueda ser elegido
como gerente.

Según el diccionario de derecho empresarial y comercial define a una sociedad

anónima como sociedad de carácter mercantil en la que el capital está dividido en
acciones e integrado por las aportaciones de los socios que no responden con su
patrimonio personal de las deudas de la sociedad a la que pertenecen. Esto
quiere decir que ante un posible endeudamiento con una entidad bancaria.

Después de haber constituida una sociedad anónima con un determinado monto

de capital los accionistas ya no tienen derecho a las nuevas utilidades o
adquisiciones de nuevos bienes obtenidos mediante las ganancias que la
empresa genera.

La sociedad anónima ordinaria puede adoptar cualquier denominación, pero debe

figurar necesariamente la indicación sociedad anónima o las siglas S.A.

2. Importancia

pág. 4
  Según Osorio, Z, 2001, págs. 38-41 1afirma que Dentro de la importancia
de una sociedad anónima tenemos que mencionar que legaliza y registra
los acuerdos dados por los accionistas de la empresa.

En cuanto a su régimen jurídico corresponde señalar lo siguiente:

 Por lo dispuesto en el art. 5 de la Ley de Sociedades, se aplican a las

sociedades anónimas todas las normas y principios en materia contractual,
en cuanto no sean modificados por la Ley. Se les aplica, por lo tanto, las
normas sobre obligaciones y contratos.

 El régimen jurídico de las sociedades anónimas, en la Ley n. 16.060, lo

hemos de encontrar especialmente desarrollado en la Sección V del
Capítulo II (arts. 244 y ss.): pero también hemos de encontrar normas que
se refieren a este tipo social en el Capítulo I, que contiene normas de
carácter general aplicables a todos los tipos y algunas normas que se
refieren específicamente a la sociedad anónima.
 También hemos de encontrar normas referentes a la sociedad anónima en
el Capítulo Final, con disposiciones especiales y transitorias. Por aplicación
de las normas de ese capítulo, resulta que el marco jurídico de las
sociedades anónimas no se agota en esta ley. Se declaran especialmente
vigentes varias normas legales anteriores.

 La Ley 16.060, mantiene la vigencia de ciertas leyes dictadas para

sociedades anónimas de ciertos giros. Dispone expresamente que las
sociedades financieras de inversión seguirán regidas por la Ley 11.073 de
1.948, que remite a ciertas disposiciones de la Ley 2.230 de 1.893 (art.
516). Las sociedades anónimas constituidas para actuar en zonas francas
se han de regir por la Ley 15.921 de 1.987 (art. 516). Las sociedades que
realicen actividad de intermediación financiera, seguirán bajo el régimen de
la Ley 15.322 (art. 517). A las sociedades que realicen todas esas
actividades, se les aplica la Ley 16.060, salvo en aquellos aspectos que

1
OSORIO, Z, (2001), “Sociedad anónima manual teórico practico”, Trujillo- Perú, edit. normas legales S.A.C.,
págs. 38-41.

pág. 5
 tienen especial regulación por las leyes referidas. El artículo 519 dispone la
vigencia de aquellas normas que regulan determinadas actividades y que,
en función de tal reglamentación, imponen determinadas prohibiciones,
limitaciones o exigencias.

 Se han dictado, después de la sanción de la Ley 16.060, leyes que regulan

especialmente determinadas actividades: sociedades para actividades de
seguros y para administrar fondos de ahorro previsional y para administrar
fon dos de inversión, etc. También se han dictado normas sobre Zonas
Francas y sobre intermediación financiera modificativas de las leyes
expresamente mencionadas por la Ley 16.060.

3. Características
 Según, Córdova, 2010, págs. 28-35 2. La sociedad anónima se forma
gracias a los aportes de capital o bines de los accionistas ya que sin esos
aportes no existiría esa sociedad, como su nombre mismo lo dice pueden
ser dos o más socios.

 El ser un accionista hace referencia a los derechos y responsabilidades

que asumirá dentro de la organización ante cualquier situación que se
presente, también es importante que de una autorización o consentimiento
para cualquier cambio o transacción que se desee realizar.

 Se dice que una sociedad anónima posee responsabilidad limitada porque

no responden personalmente por las deudas sociales o las deudas de la
empresa sin embargo si responde con el capital que él ha aportado para la
constitución de la sociedad.

2
Córdova, J, (2010), “el derecho empresarial en la jurisprudencia”, Perú, edit. ediciones caballero, págs.
28_35

pág. 6
  Posee un mecanismo jurídico y particular porque la propiedad y la gestión
de la empresa se encuentran desligados entre sí, para no perjudicar a
ninguno de sus miembros

 Se basa en la existencia de tres órganos de administración que deciden

que hacer en las actividades de la empresa estos tres órganos son:
 Junta general de accionistas
 Directorio
 Gerencia

4. Órganos que forman parte de una sociedad anónima

Según Horngren, Charles.T, Dice que el proceso de una sociedad anónima

comienza cuando sus organizadores llamados “miembros”, obtienen del gobierno
las escrituras que afirman que verdaderamente es una sociedad. Estas escrituras
incluyen la autorización para que la sociedad anónima emita ciertos números de
acciones de propiedad. Los miembros pagan los honorarios firman la escritura
constitutiva y la dejan registradas ante el estado. Convirtiéndose en una entidad
legal. Los accionistas se ponen de acuerdo para establecer un conjunto de
estatutos que regirán en una sociedad anónima.

El control definitivo de una sociedad anónima está en mano de los

accionistas .Estos elijen al consejo de administración, que es el que establece la
política con la que se trabajara dentro de un periodo determinado.

Además debemos considerar que los accionistas tienen la libertad de elegir al

gerente u administrador que asumirá los retos u objetivos planteados par la junta
directiva.

4.1. Órgano supremo

pág. 7
Dentro del órgano supremo encontramos a la junta general de accionistas que
nos detalla los acuerdos a los que llegan los socios de una organización.

4.1.1. Junta general de accionistas

Según lemeunier, F, 2008, Págs. 325-338 3, Afirma que Es el órgano máximo de

la S.A, la que está conformada por los accionistas. La junta general de accionistas
deberá estar constituida por un presidente que forme parte del consejo de
administración y cuando no esté presente la junta será dirigida por un suplente o
por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión.
Actuará de secretario el que sea de consejo y en su defecto el que elija la junta
para cada caso.

La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, al que le

corresponde las competencias más importantes que vinculan a la administración y
a la totalidad, incluidos los desidientes y ausentes. La junta debe realizarse por lo
menos una vez al año dentro de tres meses siguientes a la terminación del
ejercicio económico, es decir semestre enero y marzo para:

 Pronunciarse sobre la gestión social y a los resultados económicos

 Resolver sobre la aplicación de las utilidades ,si las hubiere
 Elegir cuando corresponda a los miembros de directorio y fijar su
retribución
 Designar o delegar en el directorio la designación de auditores externos
 Resolver sobre los demás asuntos de que sean propios conforme al
estatuto, y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
 Remover los miembros de directorio y designar sus reemplazantes
 Modificar el estatuto
 Aumentar o reducir el capital
 Disponer investigación y auditorias especiales
 Acordar la transformación ,fusión, escisión ,reorganización y desilusión
dela sociedad

3
Lemeunier, Francis, (2008), “enciclopedia practica para la vida de los negocios”, Perú, edit. ediciones

nauta, págs.325-338

pág. 8
Es por eso que es necesario que la junta general se reúna para que pueda tratar
todos los puntos referentes a la organización para obtener resultados futuros y
estar de acuerdo con todos sus socios.

La LGS establece que la junta general de accionistas es el órgano supremo de la

sociedad, también determina entre otras cosas el acuerdo que tienen los socios
sobre aspectos puntuales de la actividad económica que realiza la empresa, de
esta manera se puede pronunciar acerca del nombramiento del gerente, del
directorio de ser el caso, la aplicación de utilidades, reducción o aumento de
capital, etc.

Las empresas tienen como objetivo realizar actividades económicas, lógicamente

lo que esperan tener son utilidades o beneficios de dicha actividad .es por ello que
forma parte de la agenda en la convocatoria anual tratar temas como:

 pronunciarse sobre la gestión social

 mencionar los resultados económicos obtenidos.

Existen además otras atribuciones de la junta general de accionistas que pueden

ser tratadas tanto en la junta obligatoria como en las no obligatorias como son:

 Remover los miembros de directorios y designar a sus remplazantes

 Modificar el estatuto
 Aumentar o reducir el capital social
 Emitir obligaciones

4.2. Órganos de la administración

Los órganos de la administración son los que explicaremos a continuación

4.2.1. Directorio

pág. 9
Villegas, Carlos .g. afirma que es el órgano especializado al que se le otorgan
facultades para la correcta administración de la empresa, los cuales buscan
generar y presentar nuevos cambios para la organización como por ejemplo:

 Nombrar la gerencia
 Presentar estados financieros de acuerdo a los principios de la contabilidad
generalmente aceptados.

Debemos entender al directorio como un órgano subordinando der la junta

general de accionistas, que cumple un rol fundamental en la marcha de la
sociedad, toda vez que guarda directa relación con la aprobación de los actos y
contratos relacionados con la actividad económica de la empresa. Además fija las
políticas generales que deben ser ejecutadas a través de la gerencia. Dada la
importancia del directorio dentro de una sociedad anónima tenemos que tener en
cuenta los principales aspectos legales del órgano societario:

 Nombramiento de Directorio
Se establece que el número de directores en ningún caso es menor de tres
para que exista un mayor cumplimiento de las responsabilidades otorgadas
para la productividad de la organización.

 Clases de directores:
Conforme establece la LGS, podemos distinguir tres clases de directores.

 Directores titulares
Son los ejercen el cargo de manera continua y permanente por el
periodo que ha sido nombrado, con todas las potestades y
obligaciones que la ley le señala.
 Directores suplentes
A Los cuales se les nombra por el estatuto con el que cuenta la
empresa o por junta general de accionistas quienes también tienen
la facultad de nombrar este tipo de directores, encargados de tomar
decisiones.

pág. 10
  Directores alternos
Estos son elegidos en función a uno o más directores titulares, a
efecto de que participen alternativamente cuando el director titular
no este presente dentro de la reunión.

 Obligaciones del directorio

El directorio tiene la obligación de no adoptar acuerdos que no cautelen el
interés social a costa de sus propios intereses o a de terceros
relacionados. Ósea que no pueden ellos tomar una decisión sin el
consentimiento de los demás funcionarios del directorio

 Remoción y vacancia del directorio

Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por
la junta general o por la junta especial quien las eligió, aun cuando su
designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social.
Las principales causales para el removimiento del director son:
 fallecimiento
 renuncia
 remoción

 Duración del Directorio

Es necesario señalar en los estatutos la duración del directorio por
periodos determinados, los cuales no pueden ser mayores de tres años ni
menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende
que es por un año, quiere decir que el periodo del directorio termina al
resolver la junta general sobre los estados financieros de su último ejercicio
y así elegir al nuevo directorio.

4.2.2. Gerencia
Según ETCHEVERRY, Raúl Aníbal. Menciona que la gerencia es un cargo
designado por el directorio, salvo disposición distinta del estatuto, que
tiene, dentro de sus múltiples funciones, la labor de representar a la

pág. 11
 sociedad en sus relaciones frente a terceros y coordinar todos los recursos
a través del proceso de planeamiento, organización, dirección y control, a
fin de lograr el objetivo social de la entidad. Entre sus más importantes
atribuciones se encuentran:
 Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes
al objetivo social.
 Representar a la sociedad, con las facultades generales y
especiales previstas en el código procesal civil y a las dificultades
previstas en la ley de arbitraje.
 Asistir con voz pero sin voto a la sesión de la junta general, salvo
que este acuerde sesionar de manera reservada.
 Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

Las funciones del órgano administrativo dotan de la voluntad a la entidad

jurídica empresarial. Por ello, es necesario que los poderes de la
administración se ejecuten teniendo en cuenta:

 La finalidad social
 El ámbito de competencia de la administración
 Los intereses de los socios tanto individuales como calidad de
accionistas.
 Los derechos de los acreedores
 Los derechos de los trabajadores de la empresa
 El interés Público

CAPITULO 2: Conceptos básicos de una sociedad anónima cerrada

1. Definiciones:

pág. 12
GONZALES, G, 2002, Págs.55-60, 4 nos dice que Es un tipo de sociedad anónima
que fue diseñada pensando en los pequeños negocios en los que no se necesita
órganos de administración muy complejos. Esta modalidad de empresa ante la
sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene por ventaja que su capital
social está representado en acciones, ósea en títulos valores negociables y que
no necesitan formalidades costosas para ser transferidas.

El capital de la sociedad anónima cerrada se divide en acciones cuyo valor

nominal sumado debe dar exactamente la cifra del capital aportado por los socios,
uno de los elementos más importantes para la clasificación es precisamente, la
acreditación del capital, lo cual se realiza de la siguiente manera:

 Aporte en efectivo
Se inserta la boleta del depósito bancario

 Aporte de muebles registrables (vehículo)

Se inserta la declaración jurada de la recepción de bienes y el informe de
valorización, (firmada por los socios o por un perito). Ambos pueden
refundirse en un solo documento. En este caso es necesario que
previamente se inscriba el aporte social (léase la transferencia de la
propiedad del vehículo), a nombre de la sociedad que está en proceso de
formación. Para eso debe realizarse primero el trámite de inscripción en el
registro de propiedad vehicular. Es necesario recalcar que el bien que se
otorga a la empresa debe estar sin ninguna deuda existente que aún no
haya sido cancelada apersonas terceras.

 Aporte de bienes muebles no registrables

Se inserta la declaración jurada de recepción de bienes, (firmada por el
gerente general de la sociedad), y el informe de valorización, (firmada por

4
Gonzales, Gunther, (2002), “manual práctico de la ley general de sociedades”, Lima-Perú, edic. 2da, edit.
jurista editores E.I.R.L, págs. 55-60.

pág. 13
 los socios o por un perito), al igual que el anterior ambos pueden ser
registrados en un solo documento.

 Aporte de bienes inmuebles registrados

En este caso se inserta la declaración jurada de recepción de bienes,
(firmada por el gerente general de la empresa), y el informe de
valorización, (firmada por los socios o peritos), ambo se pueden registrar
en un solo documento, en este caso es necesario que previamente se
inscriba el aporte social, (Léase la transferencia de la propiedad del
inmueble), a nombre de la sociedad que esta en proceso de formación, por
lo cual debe realizarse primero el trámite de inscripción en el registro
inmobiliario.

 Aporte de bienes inmuebles no registrados

En este caso se inserta la declaración jurada de recepción de bienes,
(firmada por el gerente general de la sociedad), y además se presenta el
informe de valorización del bien, (firmada por los socios de la empresa o
por un perito). Ambos se pueden registrar en un solo documento.

Nota en el caso de las sociedades el capital social y el valor nominal de las

acciones solo se pueden expresar en moneda nacional. Y no en moneda
extranjera teniendo en cuenta que el valor de la moneda extranjera no va a ser el
mismo.

Otro punto importante dentro de las sociedades es la denominación de la

sociedad debe ser original, entendido en el sentido que no debe ser idéntica o
igual a la denominación de otra sociedad preexistente. Además el registrador no
puede denegar la inscripción en el caso de advertirse denominaciones similares,
Aun cuando el reglamento del registro de sociedades, ha introducido una
disposición subjetiva, al considerar que también existen igualdad de
denominaciones, cuando existan diferencias de, “escasa significación”. En este
caso la sociedad que se considere perjudicada con una denominación similar

pág. 14
deberá demandar judicialmente la modificación de denominación en la vía del
proceso sumarísimo.

Tenemos que considerar que el objeto social se debe “describir detalladamente”,

es decir indicarse todas las actividades o negocios a los que se dedicara la
sociedad. No existe limitación alguna para que el objeto social sea muy amplio,
(comprende varias y diversas actividades económicas), siempre y cuando sean
detalladas, pero no debe ser indeterminado.

El domicilio social es el lugar geográfico donde la sociedad va a sentar el centro

principal de su negocio en ningún caso significa la dirección o establecimiento
individualizado donde funciona la empresa. El plazo de duración de las
actividades de la sociedad puede ser indeterminado o determinado, (a plazo fijo),
la fecha del inicio de las operaciones se puede fijar ya sea al momento de la
inscripción registral o en un momento anterior

Echaiz Moreno, Daniel nos comenta, Que la sociedad anónima cerrada es

mayormente una empresa familiar, porque están estructuradas solamente para
los integrantes de la familia y su gestión empresarial no suele responder a un
criterio profesional. Mayormente han decidido por constituirse como una sociedad
anónima cerrada.

La SAC tiene un número limitado de accionistas que van desde dos hasta veinte
accionistas, y que sus acciones no pueden estar inscritas en el registro público del
mercado de valores, (bolsa de valores), si se tiene en cuenta que la sociedad
anónima es una forma societaria en el que predomina el elemento del capital, ello
se ve reflejada en la sociedad anónima cerrada la presencia relevante de la
inversión que realiza cada socio a manera personal, es decir que se trata de una
modalidad en que los accionistas tienen el interés de mantener el desarrollo de
una determinada actividad económica bajo el control y el beneficio de un número
reducido de personas, dentro de un régimen de mecanismos destinados a
garantizar que la titularidad accionaria y la actividad social se circunscriba en lo
posible a los accionistas que la han constituido, así veremos que la ley general de
sociedades establece, limitaciones a la libre transferibilidad de las acciones y que

pág. 15
en la práctica por lo general la administración social se encuentre en las manos
de los propios accionistas.

Consecuentemente si una sociedad anónima cerrada, (SAC), desea inscribir sus

acciones en registros públicos del mercado de valores y por ende abrirse en el
mercado de valores, necesariamente debe adaptarse a una sociedad anónima
regular o abierta según sea el caso conforme al artículo nª 264 de la ley general
de sociedades. El procedimiento se debe seguir si llegara a tener más de veinte
accionistas.

Es muy importante destacar que la LGS ha establecido para la sociedad anónima

cerrada un sistema basado primordialmente en la autonomía de la voluntad
privada que por lo general es una constante en el ámbito de la nueva ley.

Según Montoya Manfredi, Ulises. Las sociedades anónimas cerradas son

aquellas que no se abren al público para financiarse a través de la emisión de
acción. Son sociedades frecuentemente familiares y con muy escaso número de
accionistas. Estas sociedad no cotizan sus acciones en la bolsa de valores o en el
mercado de valores, ya que con eso se evita que accionistas desconocidos
ingresen a la organización, por lo tanto al no encontrarse las acciones de la
sociedad diseminadas entre el público, se observa un número reducido de
empresarios interesados, es decir en todos los socios existe un ánimo empresarial
en el sentido de que participando o no personalmente en la administración, tienen
una preocupación continua y activa por las incidencias de la vida social.

En una sociedad anónima cerrada tiene una determinada modalidad societaria

que en consecuencia a esta modalidad societaria no es de aplicación el articulo nª
23 de la LMV que dispone que el accionista represente cuando menos el 25% del
capital social del emisor pueden solicitar la inscripción de sus acciones. Esta
sociedad se rige en forma supletoria por las normas de la sociedad en cuanto le
sean aplicables.

2. Denominación

pág. 16
La denominación de una sociedad anónima cerrada debe incluir “sociedad
anónima cerrada”, o las siglas, “S.A.C”.

3. Características:

5
Según Elías, E, 2000, págs. 520-522. Las características más importantes de la
sociedad anónima cerrada son las que especificaremos a continuación.

 Los accionistas tienen derecho de adquisición preferente en los casos en

que cualquier accionista decida transferir sus acciones a favor de otros
accionistas o de terceras personas.
 La posibilidad de establecer en el estatuto un derecho de preferencia en
favor de la propia sociedad para que ella misma quiera las acciones que un
accionista desee vender.

 La posibilidad que la sociedad anónima cerrada funcione sin directorio. En

este caso las atribuciones de representación legal y de gestión de la
sociedad recaen en el gerente general.

 Según el artículo nª 248 de la ley general de sociedades permite que el

estatuto establezca las causales de la exclusión de accionistas, posibilidad
que no es admisible normalmente en las sociedades anónimas.

 Tiene la obligación de incluir en la denominación social la indicación

“sociedad anónima cerrada” o las siglas, “S.A.C.”, esto según el artículo nª
235 de la ley general de sociedades.

 La posibilidad de establecer en el estatuto la obligación de obtener el

consentimiento de la sociedad para la transferencia de las acciones,
(artículo nª 238 de la ley general de sociedades).

5
ELIAS, E, (2000), “Derecho societario peruano”, Trujillo- Perú, edic. 4ta. Edit. editora normas legales S.A.
Págs. 520-522

pág. 17
 La limitación del derecho de accionistas para designar a cualquier persona
como su representante en la junta general de accionistas, de modo que
solo puede hacerlo a favor de otro accionista, de su conyugue o de sus
descendientes o ascendientes en primer grado, (artículo nª243 de la ley
general de sociedades). Sin embargo la representación puede emplearse
ilimitadamente si así lo establece el estatuto de la organización.

 La posibilidad de que las convocatorias a juntas de accionistas se hagan

sin necesidad de avisos en los principales diarios, ósea mediante esquelas
con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio de comunicación
que permita tener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la
dirección designada por el accionista, (artículo nª 245 de la ley general de
sociedades).

 El articulo nª 246 crea las llamadas “juntas no presenciales”. Que son

aquellas en las que, “la voluntad social se puede establecer por cualquier
medio, sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la
comunicación y garantice su autenticidad.

4. Ventajas
 Limitación en la responsabilidad ya que cada socio que aporta el capital
para la formación de esta sociedad solo cumple o asume la
responsabilidad con la empresa es decir cualquier endeudamiento no
perjudicara en sus bienes personales más solo su capital invertido en la
sociedad.
 Buen perfil empresarial en este caso se busca a la persona adecuada para
asumir el cargo de gerente general el cual puede ser cualquiera de los
accionistas o personas de confianza que estén relacionadas con la
empresa o tengan algún parentesco familiar de cualquiera de los socios.
Adema esta persona debe tener la capacidad profesional para llevar al
éxito a la organización.

pág. 18
  Fácil transmisibilidad de participaciones esto ocurre cuando un socio
decide disolver la sociedad entonces las acciones que le pertenecían
pueden ser compradas por otro accionista cercano.

 Mejor conocimiento de la estructura en este caso cada accionista estará

informado de cada transacción o movimiento financiero que realice
cualquiera de los socios vinculados a la sociedad a la que pertenecen.
Pero también se debe considerar que es importante contar con la
autorización de todos los socios para cualquier decisión que se realice para
algún cambio dentro de la organización para aumentar sus utilidades.

 Permite sociedades entre cónyuges generando así mas confiabilidad en la

sociedad pero siempre se debe detallar en el estatuto ciertos derechos de
cada uno de los conyugues.

5. Desventajas
 Alto costo operativo cuando hablamos de costos operativos estamos
hablando de los costos que generan las empresas pequeñas o medianas
teniendo en cuenta que estas no tienen las mimas tecnologías que otras
sociedades.

 Difícil inserción del socio minoritario este tipo de sociedad no acepta la

integración de nuevos socos teniendo en cuenta que ello generaría una
gran desconfianza en cuanto a los movimientos y modificaciones de la
organización ya que tienen diferente forma de actuar.

6. Organismos administrativos

Los órganos administrativos que encontraremos en una sociedad anónima

cerrada son los siguientes:

pág. 19
6.1. Junta general de accionistas
La junta general de accionistas en convocada por el directorio si es que
existe o por el gerente general de la sociedad, mediante aviso que debe
ser publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha
fijada para su celebración, La convocatoria para la junta general de
accionistas que se realiza anualmente y para aquellas juntas que se
encuentran expresamente fijadas en el estatuto.
La ley general de sociedades permite la posibilidad de que existan
juntas no presenciales con tal que se acredite por cualquier medio sea
escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y
garantice la autenticidad de la misma.
Sera obligatoria la sesión de la junta general de accionistas cuando
soliciten su realización accionista que representen el 20% de las
acciones escritas con derecho a voto, los acuerdos deberán contar en
el acta redactada y suscrita por quienes actuaron como presidente y
secretario de la sesión, o por quienes fueran expresamente asignados
por tal efecto y se dejara constancia del lugar fecha y hora en que se
realizó la junta de los accionistas.
Cualquier junta general se entera convocada y quedara debidamente
constituida con el fin de tratar cualquier asunto y tomar los acuerdos
correspondientes, siempre y cuando se encuentres presentes los
accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con
derecho a voto y los asistentes acepten por unanimidad la celebración
de la junta general y los asuntos que en ella se propongan a tratar.

6.2. La gerencia
La gerencia viene a ser el órgano societario que va a ejercer la
representación frente a terceras personas, así como también es la
encargada de realizar la gestión administrativa tendiente a materializar
el cumplimiento de las labores ordinarias establecidas como el objeto
social de la empresa.

pág. 20
 Dentro de la escritura de la constitución de la sociedad se nombra al
gerente o gerentes dependiendo el tamaño de la organización y, es
posible que dicha nominación recaiga en una persona jurídica para el
cual esa persona jurídica debe nombrar a una persona natural para que
la represente.
Cuando solo se designe a un gerente este será el gerente general, sin
embargo si son varios los gerentes designados se debe indicar en cuál
de ellos recaerá el título de gerente general. Cabe recalcar que la
designación en el cargo es por tiempo indefinido salvo que la
disposición estatutaria diga lo contrario y que pueda ser removido en
cualquier momento.
El gerente general tiene otras atribuciones:
 Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios
correspondientes al objetivo al que está enfocada la
organización.
 Representar a la sociedad con las facultades generales y
especiales que se le brinda de representación prevista en el
código procesal civil.
 Expide constancias y certificaciones respecto del contenido de
libros y registros de la sociedad.

También es necesario señalar las responsabilidades a las que está sujeto el

gerente general por cuanto de ellas se desprenden las implicancias civiles y
penales a las que tuviera lugar por el mal y el doloso ejercicio de sus funciones,
en consecuencia un gerente debe tener un especial cuidado en:

 La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de

contabilidad
 Los libros que la ley general de sociedades ordena llevar a la
sociedad y los demás libros que debe llevar un ordenado
comerciante.
 La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad
 El empleo de los recursos sociales en negocios propios del objeto de
la sociedad

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Es recomendable el establecimiento y mantenimiento de una estructura de control
interno diseñada para promover una seguridad razonable de que los activos de la
sociedad estén protegidos contra un uso no autorizado y que todas las
operaciones sean efectuadas de acuerdo a las autorizaciones establecidas y sean
registradas apropiadamente.

6.3. El directorio
Es el pacto que se encuentra en el estatuto de la sociedad en donde se
podrá establecer si es que la sociedad tiene o no directorio y cuando se
determine la no existencia del directorio todas las funciones
establecidas en la ley para este órgano societario serán ejercidas o
retempladas por el gerente general asumiendo todas las
responsabilidades de la organización.
Y en el caso que exista directorio entonces será lo más conveniente
porque la gerencia ya no tendría que reemplazar o realizar las
funciones que realizan el directorio de una sociedad anónima cerrada.

7. Procedimiento para la transferencia de acciones

El accionista que se proponga a transferir total o parcialmente sus acciones a

otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta
dirigida al gerente general quien lo pondrá en conocimiento a los demás
accionistas dentro de los diez días siguientes para que dentro de treinta días
puedan ejercer el derecho de adquisición preferente o prorrata de su
participación el capital de la sociedad.

En la comunicación del accionista deberá constatar el nombre del posible

comprador y si es persona jurídica el de sus principales socios o accionistas.
El número y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás
condiciones de la transferencia.

El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la

operación serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista
interesado en transferir. En caso de que la transferencia de acciones fuera a
título oneroso distinto a la compraventa, o a título gratuito, al precio de

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adquisición será fijada por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de
valorización, según este establecido por el estatuto, el importe a pagar lo fija el
juez.

El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las

condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido los sesenta
días calendarios después de haber puesto en conocimiento su propósito de
transferir, sin que la sociedad y o los demás accionistas hubieran comunicado
su voluntad de compra de las acciones.

 Consentimiento de la sociedad

El estatuto podrá establecer otros pactos plazos y condiciones para la

transmisión de las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho
de preferencia para la adquisición de las acciones.

El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o acciones de

cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad y que lo
expresara mediante acuerdo de la junta general de accionistas adoptado con
no menos de la mayoría de las acciones suscritas con derecho a voto.

La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la

transferencia de las acciones, la denegación del consentimiento a la
transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las
acciones en el precio y condiciones que sean ofertados.

 Enajenación forzosa

Cuando procede la enajenación forzosa de una sociedad anónima cerrada se

deben notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o
solicitud de enajenación de las acciones. Dentro de los siguientes diez días
útiles de efectuada la venta forzosa la sociedad tiene derecho a subrogarse,
adjudicatario de las acciones por el mismo precio que se haya pagado por
ellas

 Transmisión de las acciones por sucesión

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 La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria o legatario la
condición de socio sin embargo el pacto social o el estatuto podrán establecer
que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir dentro del plazo que uno
u otro crea por conveniente determinar las acciones.

Sin embargo también debemos considerar que cuando uno de los accionistas
de la organización fallece y no tiene a ningún familiar entonces las acciones de
esta persona serán destinadas a una ayuda social teniendo en cuenta que la
sociedad anónima cerrada no permite el ingreso de nuevos socios ajenos a la
empresa o en otras palabras terceras personas. Y cuando las acciones de
esta sean vendidas y donadas como lo estipula la ley general de sociedades
entonces recién y definitivamente el socio fallecido ya no formara mas parte de
esta sociedad.

 Ineficacia de la transferencia

Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de las acciones que no estén

sujetas a lo establecido en el estatuto al cual está enfocada este tipo de
sociedad.

8. Cuando se puede excluir a un accionista

El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada pueden establecer

causales de exclusión de accionistas. Para poder excluir a un socio es necesario
el acuerdo de la junta general de accionistas con la mayoría de votación de los
socios. También se puede excluir a un accionista cuando este sea un accionista
moroso el cual no ha respetado el acuerdo al que llego con los accionistas de
entregar el monto sugerido para poder iniciarse como socio de la organización.

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CAPITULO 3: COMO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

1. el acto constitutivo de la sociedad y la personalidad jurídica

Según la ley general de sociedades en el artículo nª 5 menciona que la sociedad

anónima cerrada se constituye por escrituras públicas en las que está contenido
el pacto social que incluye el estatuto, y para cualquier modificación de esto se
requiere la misma formalidad.

En la escritura pública de la constitución se nombra a los primeros

administradores de acuerdo con las características de la sociedad.

De acuerdo al artículo citado, tenemos el momento en que se constituye una

sociedad pero la misma aún carece de personalidad jurídica, en este sentido es

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un paso previo la constitución de la sociedad a través de la escritura pública el
cual contiene el documento – pacto social – la manifestación de conformar una
sociedad, el monto del capital que se desea invertir, y el número de acciones o las
participaciones en las que se dividen, como también la forma como se cancela el
capital suscrito, y el aporte de cada socio, así mismo el nombramiento y os datos
de identificación de los administradores y el estatuto de la sociedad que regirá o
que administrara el funcionamiento de la sociedad.

El lugar que corresponde inscribirse a la sociedad en el registro del domicilio de la

sociedad. Por otra parte no basta que la sociedad se encuentre constituida en las
escrituras públicas.

De acuerdo con el articulo nª 6 de la ley general de sociedades, “la sociedad

quiere responsabilidad jurídica desde la inscripción en el registro y la mantiene
hasta que inscribe su extinción cuando la empresa desaparece del mercado.
Recuerde que una vez adquirida la personalidad jurídica se crea la disociación
entre el patrimonio de los socios y el patrimonio de la sociedad lo que implica que
el patrimonio social responda única y exclusivamente por las obligaciones de la
sociedad salvo que haya formado una sociedad de responsabilidad ilimitada.
Donde los socios responden por las obligaciones asumidas por la sociedad. Es
allí donde radica la importancia de la inscripción registral de la sociedad.

En el artículo nª7 de la ley general de sociedades indica que la valides de

aquellos actos realizados con anterioridad a la inscripción de la sociedad se
encuentran condicionados no solo a la inscripción de la sociedad en los registros
públicos, sino que además sea la sociedad una vez inscrita quien ratifique dichos
actos dentro de los tres meses siguientes. En caso de incumplimiento o demora
se establece la sanción a aquellos que han celebrado actos en nombre de la
sociedad responder de manera personal, ilimitada y solidaria frente a quienes se
hayan contratado y fuesen terceros dentro de la sociedad.

2. derecho de reserva de nombre o preferencia registral

El derecho a la reserva de un nombre o también conocida en nuestro medio como

reserva de preferencia registral, es la petición ante el registro de sociedades con
el fin de salvaguardar una denominación completa como abreviada o una razón

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social, que ha sido elegido por los socios, accionistas o titulares. Esta puede
presentarse en dos supuestos, el primero durante la constitución de una sociedad
anónima cerrada y el segundo cuando esta ya existe y en donde se pretende una
modificación del pacto social.

El derecho de la reserva preferencial es utilizado por los socios a fin de que

mientras dure la constitución de la sociedad, es la tramitación de una serie de
elementos indispensables otorgados a los solicitantes de exclusión de terceros
que quieran unirse a la sociedad.

También tenemos que considerar cuatro puntos que complementan el derecho

de la separación de un nombre:

2.1. vigencia y casos de caducidad

El articulo nª 22 del reglamento de registro de las sociedades establece que este

derecho de preferencia registral tiene de plazo de vigencia solo 30 días
calendarios, contando a partir del día siguiente al de su concesión.

Una vez vencido el plazo, de derecho de reserva caduca de pleno derecho la

norma también señala que la caducidad se produce antes del plazo establecido

2.2. procedimientos y requisitos de la solicitud

La solicitud de reserva conforme a los artículos ª 29 y 21 de la ley general de

sociedades menciona que sebe ser presentada al diario de la oficina de registros
públicos en donde se registra el domicilio de la sociedad señalándose los
siguientes datos:

 Nombres y apellidos
 Documento de identidad
 Domicilio de los solicitantes En donde se indica la participación en el
proceso de constitución de una sociedad anónima cerrada
 Denominación completa y en su caso abreviada de la sociedad anónima
cerrada, (SAC). O razón social de la sociedad.
 Forma de la sociedad

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  Nombre de los socios intervinientes
 La fecha de la solicitud de la reserva del nombre

3. pluralidad de los socios

En el artículo nª 4 de la ley general de sociedades establece que, “la sociedad se

constituye cuando menos por dos socios que pueden ser personas naturales o
jurídicas, si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se
reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al termino
de ese plazo”.

Además debe tomarse en cuenta que si una sociedad va a ser integrada

solamente por una sociedad conyugal, para efectos societarios y civiles se les
considera como un patrimonio autónomo por lo que se le considera como una
sola persona. Por lo que se le considera como una sola persona, En estos casos
se requerirá que la sociedad conyugal cuente con otros socios con el fin de poder
constituir una sociedad anónima cerrada, salvo que esta acredite que se
encuentre bajo el régimen de separación de patrimonios en donde el espeso y la
esposa generan ingresos independientemente.

Pero también tenemos que considerar que en cuanto a las acciones de una
sociedad no se pueden separar teniendo en cuenta que las acciones no se
pueden repartir en partes iguales la pareja de esposos.

4. Pasos que se deben seguir para constituir una S.A.C.

Varios autores afirman que para poder constituir una sociedad anónima cerrada
se deben seguir una serie de pasos los que detallaremos a continuación:

 Primero para poder realizar los trámites se necesita ser persona natural o
jurídica.
 Como segundo paso tenemos la elaboración de la minuta que es un
documento que realizan los interesados en formar una sociedad y este
documento se realiza en compañía de un abogado quien lo presentara ante
el notario para que pueda elevar ese documento a registros públicos.

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 Como siguiente paso tenemos la elección del nombre que se le dará a la
sociedad que está en proceso de formación como por ejemplo puede ser,
“empresa de transportes los claveles S.A.C” esa es una forma de separar
el nombre de la sociedad.
 Luego que los socios se deciden por un nombre que le darán a la sociedad,
se presentan ante registros públicos y es allí donde se realiza la búsqueda
de todas las empresas que se parezcan por el nombre con el fin de evitar
dos empresas con el mismo nombre, luego de realizar la búsqueda y la
comprobación de que no existe otra organización con el mismo nombre
entonces se puede realizar una separación de nombre ante registros
públicos.
 Luego de haber realizado la separación de nombre de la empresa los
accionistas deciden el monto de capital que desean invertir y además se
incluye bienes inmuebles de cada socio. Previamente valorizados por una
determinada suma de dinero.
 Como siguiente paso corresponde que el notario presente ante registros
públicos la escritura pública en la que especificara los datos generales y
toda la información necesaria de la sociedad en proceso de formación.
 Una vez otorgada la escritura pública de constitución el notario, o el titular
de la empresa, tiene que realizar la inscripción de la empresa en Registros
Públicos. Para que esta esté constituida legalmente.

 Calificado el título presentado ante la Oficina Registral competente (sin

observaciones), el registrador público procederá a inscribir mi sociedad en
la partida respectiva, generando para ello la apertura de una numeración
electrónica: partida registral o partida electrónica.

 Luego de obtener la partida registral los socios acuden ante la sunat para
solicitar El RUC que me identifica como contribuyente, y en él se anotan los
datos personales, las actividades económicas, domicilio fiscal y los tributos
a los que esta afecto. El RUC se encuentra a cargo de la SUNAT que tiene
por finalidad administrar, fiscalizar y recaudar, los tributos con que
contribuyo para que el Estado pueda cumplir con sus fines.

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 Luego de eso se escoge el régimen tributario al que la sociedad quiere
pertenecer, entre ellos tenemos al RUS, RER, etc.

 A continuación, se procederá a registrar a los trabajadores dependientes

ante EsSalud, con dicho registro los trabajadores podrán acceder a las
prestaciones que otorga dicha entidad. EsSalud tiene por finalidad dar
cobertura a los asegurados y sus derechohabientes, a través del
otorgamiento de prestaciones de prevención, económicas, y sociales que
corresponden a la Seguridad Social en Salud.

 Si corresponde, se deberá obtener las autorizaciones y registros especiales

otorgados por el sector al que pertenece su empresa. Que se está
formando por ejemplo si es una botica entonces se solicitara las
autorizaciones del ministerio de salud.

 A continuación para obtener la licencia de funcionamiento de la sociedad

se necesita de:

 Formato de la solicitud
 DNI O RUC
 Observaciones de las condiciones de seguridad
 Vigencia de poder
 Y por último se debe presentar el recibo por pago de derechos

 Y para concluir Se debe legalizar los libros societarios y contables ante un

notario público.

Se deberá presentar ante el notario los siguientes documentos:

 Solicitud requiriendo la legalización respectiva.

 Copia del RUC.
 Copia del DNI del representante legal de la empresa.
 Pago por el derecho del tramite

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Bueno esos son todos los pasos que deben seguir los accionistas para poder
constituir una sociedad anónima cerrada, son pasos simples y fáciles de realizar,
esto con el fin de terminar y decirle basta ya al comercio o a las empresas
informales.

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