La fiscalización interna y externa

Sociedad anónima. La scalización interna y externa

Fiscalización estatal

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Lección 1 de 6

Sociedad anónima. La fiscalización interna y externa

El régimen de la Ley General de Sociedades1  establece tres modos de

fiscalización: el consejo de vigilancia, la sindicatura y el contralor estatal.

[1]Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina. Recuperado de

[Link]/HZbg.

Según las características de la sociedad anónima, se impone el deber o no de

contar con un órgano de fiscalización interna o externa. Así, las sociedades
anónimas no comprendidas en el artículo 299 de la Ley pueden prescindir de la
sindicatura, caso en el que el contralor de la actividad queda en manos de los

socios conforme lo previsto en el artículo 552.

[2] Artículos 299 y 55, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de [Link]/HZbg

Si analizamos el contrato de “Emprendimiento Siglo 21 SA” que hemos redactado,

este omite hacer referencia a este tema, se debería incluir en una nueva cláusula
del contrato, ya que, en el estatuto, en su artículo 11, se reglamenta lo referido al
ente de fiscalización de la sociedad.
  FISCALIZACIÓN: Artículo 11º: La fiscalización de la sociedad estará a
cargo de un (1) síndico titular que es elegido por la Asamblea
Ordinaria por el término de tres (3) ejercicios. La Asamblea Ordinaria,
también debe elegir igual número para suplentes y por mismo
término. Los síndicos deberán reunir las condiciones y tendrán las
funciones, derechos y obligaciones establecidas en la Ley N º 19550.
Si la sociedad no estuviera comprendida en las disposiciones del
Artículo 299 de la Ley N.º 19550, podrá prescindir de la sindicatura,
adquiriendo los accionistas las facultades de contralor del Artículo 55
de la Ley N.º 19550.

Por lo que se debería haber insertado, por ejemplo, la siguiente cláusula:

 No encontrándose la sociedad incluida en el Artículo 299 de la Ley N º

19550, no se designan síndicos, quedando facultados los accionistas
a realizar la fiscalización según lo prescripto en el Artículo 55 de la
mencionada Ley (Artículo 284 in fine de la Ley N º 19550).

El consejo de vigilancia
El consejo de vigilancia es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional,
que está integrado por entre tres y quince accionistas. 
Su existencia debe estar prevista de modo expreso en el estatuto, que, además,
debe reglar su organización y funcionamiento. En nuestro caso, los socios
fundadores no han considerado importante su constitución.

La designación de los miembros del consejo de vigilancia corresponde a la

asamblea de accionistas y es libremente revocable. Tanto la designación, como
su desvinculación, deben inscribirse en el Registro Público.

Atribuciones y deberes
Las atribuciones y deberes del consejo de vigilancia son: 

fiscalizar la gestión del directorio;

convocar a asamblea cuando lo estime necesario o en el caso en que lo

soliciten accionistas que representen más del 5% del capital;

aprobar determinados actos, cuando el estatuto establezca esa

función;

presentar a la asamblea sus observaciones en relación con los estados

contables;

designar comisiones para examinar las cuestiones que consideren que

corresponda o cuando los accionistas hagan renuncia al respecto; y

demás funciones y facultades atribuidas por el artículo 294 a los

síndicos societarios3.
 [3] Artículo 294, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina. Recuperado de [Link]/HZbg

El consejo de vigilancia se caracteriza porque:

Es un órgano colegiado.

La designación de sus miembros debe inscribirse en el Registro

Público.

Se encuentra integrado por contadores profesionales.

Como máximo puede estar integrado por 20 miembros.

Sus miembros son designados por el directorio.

SUBMIT

La sindicatura
La fiscalización privada, en las sociedades anónimas, se encuentra a cargo de uno
o más síndicos, cuya designación corresponde a la asamblea de accionistas, la

que, a su vez, elige igual número de síndicos suplentes4.

[4] Artículo 284, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de [Link]/HZbg

Como lo hemos adelantado, en los casos de las sociedades anónimas no

comprendidas en el artículo 299, la sindicatura es optativa, por lo que, en el caso
de prescindir de ella, debe preverlo en el estatuto.

La designación corresponde a la asamblea ordinaria, conforme la mayoría

absoluta de votos presentes.

El artículo 288 prevé, para la designación, la elección por clases. El estatuto puede
autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos

titulares e igual número de suplentes y reglamentar la elección5. 

[5] Artículo 288, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de [Link]/HZbg

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los

casos de los artículos 286 y 296 de la Ley 195506.

[6] Artículos 286 y 296, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de [Link]/HZbg

También se ha previsto la elección por voto acumulativo7.

[7] Artículo 289, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de [Link]/HZbg
 El estatuto precisará el plazo por el cual son elegidos para el cargo,
que no puede exceder de tres ejercicios; no obstante, permanecerán

en el mismo hasta ser reemplazados. Podrán ser reelegidos8.

[8]Artículo 287, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación

Argentina. Recuperado de [Link]/HZbg

“Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que

podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5

%) del capital social”9, resultando nula cualquier cláusula en contrario.

[9] Artículo 287, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de [Link]/HZbg

En los casos en que la sindicatura fuere plural, la actuación se lleva a cabo

conforme las reglas de un cuerpo colegiado y su nombre es comisión
fiscalizadora. 

Las normas relacionadas con su constitución y funcionamiento deberán ser

establecidas en el estatuto.

Requisitos para ser síndico. Inhabilidades e incompatibilidades

La Ley 2699410 ha modificado el artículo 285 que regula los requisitos para ser
síndico: 
[10] Ley N.° 26994 (2014). Código Civil y Comercial de la Nación. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de [Link]/UXo3

“1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con
responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;

2) Tener domicilio real en el país.”11

[11] Artículo 285, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de [Link]/HZbg

Las inhabilidades e incompatibilidades están previstas en el artículo 286 de la Ley

General de Sociedades. 

ARTÍCULO 286. — No pueden ser síndicos:

1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al

artículo 264;

2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de

otra controlada o controlante;

3º) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad en línea recta,

los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del

segundo de los directores y gerentes generales12.

[12] Artículo 286, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación

Argentina. Recuperado de [Link]/HZbg

Atribuciones y deberes. Responsabilidad 
El cargo de síndico es personal e indelegable.

Los derechos y deberes de la sindicatura están enumerados en el artículo 294 de

la Ley N.º 19550, sin perjuicio de lo que el estatuto pueda disponer.

1 Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los

libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo
menos, una vez cada tres (3) meses;

2 Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos

valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede
solicitar la confección de balances de comprobación;

3 Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comité
ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;

4 Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y

recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;

5 Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la

situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la
memoria, inventario, balance y estado de resultados;

6 Suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento

(2%) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran,
información sobre las materias que son de su competencia;
 7 Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a
asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el
directorio;

8 Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que

considere procedentes;

9 Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la Ley,

estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;

10 Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

11 Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que

representen no menos del dos por ciento (2%) del capital, mencionarlas
en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de
inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la
situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que
conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia13.

[13]Artículo 294, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina. Recuperado de [Link]/HZbg

En cuanto a la responsabilidad de los síndicos, conforme lo dispone el artículo 296,

los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de
las obligaciones que les imponen la Ley, el estatuto y el reglamento. Su

responsabilidad se hace efectiva por decisión de la asamblea14.

[14] Artículo 294 Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de [Link]/HZbg
Además, “son responsables solidariamente con los directores por los hechos y
omisiones de éstos cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado
de conformidad con lo establecido en la Ley, estatuto, reglamento o decisiones

asamblearias.”15.

[15]Artículo 297 Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de [Link]/HZbg

C O NT I NU A R
Lección 2 de 6

Fiscalización estatal

Fiscalización estatal permanente. Sociedades incluidas

La Ley General de Sociedades ha impuesto un régimen de control externo para
determinadas sociedades, que se encuentra a cargo de la Inspección de Personas
Jurídicas, en el caso de la provincia de Córdoba. 

Conforme lo dispone el artículo 299, las asociaciones anónimas, además del

control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de
contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en
cualquiera de los siguientes casos:

1 Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2 Tengan capital social superior a pesos argentinos ($500) monto éste

que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime
necesario;

3 Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección

VI;

4 Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma

requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o
 beneficios futuros;

5 Exploten concesiones o servicios públicos;

6 Se trate de sociedad controlante o de controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de
los incisos anteriores16.

[16] Artículo 299 Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina. Recuperado de [Link]/HZbg

 Se recomienda el análisis del siguiente video

Video 1: Caso ENRON

Caso ENRON
Fuente: Díaz, S. (7 de febrero de 2016). [Video de YouTube]. Recuperado de [Link]/sHw6

Enron Corporation fue una empresa de energía con sede en Houston,

Texas (EEUU), que empleaba cerca de 21.000 personas hacia
mediados de 2001 (antes de su quiebra).

Una serie de técnicas contables fraudulentas, apoyadas por su

empresa auditora, la entonces prestigiosa Arthur Andersen,
permitieron a esta empresa estar considerada como la séptima
empresa de los Estados Unidos y se esperaba que siguiera siendo
empresa dominante en sus áreas de negocio. En lugar de ello, se
convirtió en el más grande fraude empresarial de la historia y en el
arquetipo de fraude empresarial planificado.

Enron solicitó protección por bancarrota en Europa el 30 de

noviembre y en los Estados Unidos el 2 de diciembre de 2001.
(Esquerra oberta, 2012, [Link]/zhLV).

El 25 de mayo de 2006, finalmente, se declaran culpables de conspiración para

cometer fraudes, al presidente de Enron y al ex director ejecutivo.

Fiscalización estatal limitada

La fiscalización estatal limitada es aquella que lleva a cabo la autoridad de
contralor de las sociedades anónimas que no se encuentra incluidas en el artículo
299. El control se limita al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del

capital, a los efectos de los artículos 53 y 167 de la Ley17

[17] Artículos 53 y 167, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de [Link]/HZbg

La fiscalización estatal limitada es aquella que lleva a cabo la autoridad de

contralor de las sociedades anónimas que no se encuentran incluidas en el
artículo 299. El control se limita al contrato constitutivo:

1 Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %)

del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se
limitará a los hechos que funden la presentación;

2 Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo

del interés público18.

[18]Artículo 301, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina. Recuperado de [Link]/HZbg

Facultades de la autoridad de contralor

La autoridad de control, en caso de violación de la Ley, del estatuto o del
reglamento, puede aplicar sanciones de:

1 Apercibimiento;

2 Apercibimiento con publicación;

3 Multas a la sociedad, sus directores y síndicos. Estas últimas no podrán

ser superiores a pesos argentinos seis mil ($a 6.000) en conjunto y por
 infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y el capital
de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad
no podrá hacerse cargo de ellas. Se faculta al Poder Ejecutivo para que,
por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los
montos de las multas, sobre la base de la variación registrada en el
índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto
Nacional de Estadística y Censos19.

[19] Artículo 302, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación
Argentina. Recuperado de [Link]/HZbg

Además, el artículo 303 expresa que la autoridad de contralor tiene la facultad de

solicitar determinadas medidas al juez del domicilio de la sociedad competente en
materia comercial, como:

1 La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren

contrarias a la Ley, el estatuto o el reglamento;

2 La intervención de su administración en los casos del inciso anterior

cuando ella haga oferta pública de sus acciones o debentures, o realice
operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera
dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios
futuros y en el supuesto del artículo 301, inciso 2. La intervención tendrá
por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello
posible, disolución y liquidación;

3 La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incisos 3, 4,

5, 8 y 9 del artículo 94 y la liquidación en el caso del inciso 2 de dicho
 artículo20.

[20] Artículo 303, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades.   Honorable Congreso de la Nación
Argentina. Recuperado de [Link]/HZbg

Luego de haber revisado la reglamentación vigente, hemos detectado varios

errores en la redacción del contrato y el estatuto original, como, también, la
ausencia de algunas cláusulas. 

1. La omisión referida a la conformación del ente de fiscalización de la sociedad,

por lo que se debería incorpora una nueva cláusula en el contrato, como el
siguiente:

 No encontrándose la sociedad incluida en el Artículo 299 de la Ley N º

19550, no se designan síndicos, quedando facultados los accionistas
a realizar la fiscalización según lo prescripto en el Artículo 55 de la
mencionada Ley (Artículo 284 in fine de la Ley N º 19550).

Otra omisión importante se refiere a la declaración, por parte de los directores, si

se encuentran o no incluidos en las prohibiciones e incompatibilidades para ser

directores, establecidas en el artículo 264 de la Ley General de Sociedades21, se

destaca que, en nuestro caso, ninguno de los dos directores está incluidos. Por lo
que se debería incluir en la cláusula tercera del contrato, en la que los socios
elegidos como presidente y director suplente y aceptan sus respectivos cargos, la
siguiente sentencia:
[21] Artículo 246, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de [Link]/HZbg

 Ambos declaran bajo juramento que no se encuentran comprendidos

en las prohibiciones o incompatibilidades del artículo 264 de la Ley
19550, siendo plenamente capaces para ejercer el cargo y la función
asignada.

Un error importante es el porcentaje inicial exigido de integración a cada uno de

los socios por la Ley General de Sociedades y, además, que el saldo debe ser
completado, como máximo, en un plazo de dos años y, después de haberlo
conversado con los socios fundadores, lo podríamos modificar este párrafo: 

 En este acto cada uno de los socios integran el veinticinco por ciento
(25%) de su suscripción, es decir, la suma de Pesos doscientos
veinticinco mil ($225.000) el socio PERALTA Juan Carlos, y la suma
de Pesos veinticinco mil ($25.000) el socio PERALTA Ignacio, todos en
efectivo. El setenta y cinco por ciento (75%) restante del capital
suscripto, los socios lo completarán en un plazo que no exceda de dos
(2) años a contar desde el día de la fecha. --------------------------------------------
-----------------------------------

Otro error importante es el que hace referencia a la duración de los directores en

su cargo, el que, de acuerdo al artículo 25722, debería ser, como máximo, de tres
ejercicios y nosotros, en nuestra redacción, hemos indicado, erróneamente, cinco
ejercicios; además, podríamos incorporar una frase para aminorar la rigidez del
lapso. Entonces, podríamos redactar el artículo 7 de la siguiente manera: 

[22] Artículo 257, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación Argentina.

Recuperado de [Link]/HZbg

 ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: Artículo 7º: La

administración de la sociedad estará a cargo de un directorio
compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea Ordinaria
entre un mínimo de uno (1) y un máximo de diez (10), los que
DURARÁN TRES (3) EJERCICIOS en sus funciones, pudiendo ser
reelectos. La asamblea podrá designar suplentes por igual período
que los titulares a fin de cubrir las vacantes que se produjeren en el
orden de su elección, los mismos no podrán exceder de dos
Directores Suplentes. PERMANECERÁN EN SUS CARGOS HASTA
QUE LA PRÓXIMA ASAMBLEA DESIGNE REEMPLAZANTES.

Este es el procedimiento correcto para hacer las modificaciones necesarias, en el

contrato y el estatuto de la sociedad, para que sean aprobados por la Dirección
General de Inspección de Personas Jurídica de la Provincia de Córdoba y que,
luego, se ordene la inscripción en el Registro Público de Comercio de la Sociedad
“TRANSPORTE SIGLO21 S.A.”. Para ello, debemos subsanar la redacción del
contrato, según lo regulado por el artículo 25 de la Ley General de Sociedades.

Subsanación.
 ARTÍCULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección,
la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la
existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la
omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse
a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante
el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo
unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada
judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el
juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor

responsabilidad a los socios que no lo consientan23.

[23] Artículo 25, Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la Nación

Argentina. Recuperado de [Link]/HZbg

El acta de subsanación de nuestra sociedad sería la que se transcribe a

continuación:

ACTA DE SUBSANACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA 

 “TRANSPORTE SIGLO21 S.A.”

En la ciudad de Córdoba, Provincia del mismo nombre, República Argentina, el día

XX del mes de XXXX del año dos mil diecinueve, se reúnen los señores PERALTA
Juan Carlos, argentino, D.N.I. 14.222.333, de profesión Ingeniero Industrial,
casado, de 51 años de edad y PERALTA Ignacio, argentino, D.N.I. 28.444.555, de
profesión comerciante, soltero, de 38 años de edad ambos con domicilio real en
calle Lima Nº 3572 Barrio Manantiales de la ciudad de Córdoba, Provincia de
Córdoba, República Argentina; en su carácter de únicos socios de la sociedad
denominada “TRANSPORTE SIGLO21 S.A.” y por unanimidad resuelven:-----------------
----------------------

PRIMERO: Subsanar la sociedad, de acta de constitución con fecha XXX de XXXXX

de 2019, conforme lo establecido por el artículo 25 de la Ley General de
Sociedades, adoptando el tipo de SOCIEDAD ANÓNIMA. ------

SEGUNDO: La sociedad subsanada girará bajo la denominación de “TRANSPORTE

SIGLO21 S.A.”  con sede social en calle Lima Nº 3572 Barrio Manantiales en la
ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, República Argentina, la cual podrá ser
trasladada por resolución del directorio, en cuyo caso se publicará y se
comunicará a la autoridad de contralor y se inscribirá.----------------------------------------------
---------------------------------------------------

TERCERA: A los fines de la subsanación se ha confeccionado un balance especial

de subsanación, cerrado al XX de XXXXX de 2019, el que refleja la situación
patrimonial de la sociedad y que ha sido puesto a disposición de los socios con la
debida anticipación legal, el que resulta aprobado por unanimidad.-------------------------
-

CUARTO: El capital social es de pesos UN MILLON ($ 1.000.000,00), representado

por CIEN (100) acciones de un valor nominal de pesos DIEZ ($ 10.000) cada una,
ordinarias, nominativas no endosables, de la Clase “A”, con derecho a cinco (5)
votos por acción que se suscriben conforme al siguiente detalle: Para el Señor
señores PERALTA Juan Carlos, NOVENTA (90) acciones por un valor de pesos
novecientos mil ($ 900.000) (90%), y para el Señor PERALTA Ignacio, DIEZ (10)
acciones por un valor de pesos cien mil ($100.000) (10%). Cada uno de los socios
integraron el veinticinco por ciento (25%) de su suscripción al momento de sus
respectivas firmas en el acta de constitución con fecha XXX de XXXXX de 2019, es
decir, la suma de Pesos doscientos veinticinco mil ($225.000) el socio PERALTA
Juan Carlos, y la suma de Pesos veinticinco mil ($25.000) el socio PERALTA
Ignacio, todos en efectivo. El setenta y cinco por ciento (75%) restante del capital
suscripto, los socios lo completarán en un plazo que no exceda de dos (2) años a
contar desde el día de la fecha del acta de constitución. El capital suscripto se
encuentra integrado con el patrimonio que surge del balance especial aprobado
precedentemente. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------

QUINTO: Se establece en uno (1) el número de Directores Titulares y en uno (1) el

número de Directores Suplentes, designando para integrar el Directorio de la
sociedad a los señores: 1) DIRECTOR TITULAR - PRESIDENTE al Señor PERALTA
Juan Carlos, argentino, D.N.I. 14.222.333, de profesión Ingeniero Industrial,
casado, de 51 años de edad , 2) Como DIRECTOR SUPLENTE al Señor PERALTA,
Ignacio, , argentino, D.N.I. 28.444.555, de profesión comerciante, soltero, de 38
años de edad ambos con domicilio real y especial, en calle Lima Nº 3572 Barrio
Manantiales de la ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Los nombrados,
presentes en este acto, aceptan en forma expresa los cargos de PRESIDENTE Y
DIRECTOR SUPLENTE, respectivamente, que les fueron conferidos, bajo
responsabilidad de Ley, se notifican del tiempo de duración de los mismos y
manifiestan, con carácter de declaración jurada, que no les comprenden las
prohibiciones e incompatibilidades del artículo 264 de la Ley 19550; y en
cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 256, último párrafo de la Ley 19550,
fijan domicilio especial en el consignado precedentemente, y manifiestan con
carácter de Declaración Jurada que no están incluidos y/o alcanzados dentro de la
“Nómina de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de
Información Financiera (UIF) .--------------------------------------------------------------------------

SEXTO: Autorizar al Presidente del Directorio, Sr. PERALTA, Juan Carlos para que
realicen todos los trámites necesarios para lograr la conformidad administrativa y
la inscripción en el Registro Público del presente instrumento, facultándolos para
presentar y retirar documentación, realizar depósitos bancarios y extraerlos,
aceptar las observaciones que formule la Dirección General de Personas Jurídicas
y proceder con arreglo a ellas y, en su caso, para interponer los recursos que las
Leyes establecen.-----------------------------------------------------------

SEPTIMO: Cláusula de autorización: todos los fundadores autorizan al directorio

de la sociedad para que celebre todos los actos relativos al objeto social que
considere necesario o conveniente concertar con amplitud de criterio, de acuerdo
con las disposiciones del Artículo 183 de la Ley N º 19550. --------------------------------------
------------

OCTAVO: No encontrándose la sociedad incluida en el Artículo 299 de la Ley N º

19550, no se designan síndicos, quedando facultados los accionistas a realizar la
fiscalización según lo prescripto en el Artículo 55 de la mencionada Ley (Artículo
284 in fine de la Ley N º 19550). -------------------------------------------------------------------------------
---------------

NOVENO:  Aprobar el presente Estatuto por el que se regirá la sociedad

SUBSANADA, el que debidamente suscripto por los socios y certificado por
Escribano Público, forma parte integrante de la presente y a continuación se
transcribe:  DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PLAZO, OBJETO: Artículo 1º: La
sociedad se denomina “TRANSPORTE SIGLO 21 S.A.” y tendrá su domicilio legal
en la ciudad de Córdoba de la Provincia de Córdoba, República Argentina. El
directorio, podrá constituir domicilios especiales para determinados actos o
contratos que sean necesarios, pudiendo asimismo establecer sucursales y/o
agencias en cualquier parte del país o del extranjero. Artículo 2º: La duración de la
sociedad se establece en noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de
inscripción en el Registro Público de Comercio. Por decisión de la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas este término puede prorrogarse. Artículo
3º: La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia y/o asociada a terceros,
en participación y/o en comisión o de cualquier otra manera en cualquier parte de
la República Argentina o del extranjero, las siguientes actividades: a) Transporte
de carga, mercaderías generales, fletes, acarreos, mudanzas, caudales,
correspondencia, encomiendas, muebles y semovientes, materias primas y
elaboradas, alimenticias, equipajes, cargas en general de cualquier tipo,
transporte de pasajeros charter y combustibles, cumpliendo con las respectivas
reglamentaciones, nacionales, provinciales, interprovinciales o internacionales, su
distribución, almacenamiento, depósito y embalaje, contratar auxilios,
reparaciones y remolques. Realizar operación de contenedores y despachos de
aduanas por intermedio de funcionarios autorizados. b) Entrenar y contratar
personal para ello. c) Emitir y negociar guías, cartas porte, “warrants” y
certificados de fletamentos. d) Elaborar, construir, armar, carrozar, equipar,
transformar y reparar vehículos y sus partes integrantes, para adecuarlos a los
fines dichos. e) Comprar, vender, importar y exportar temporariamente o
permanentemente vehículos adecuados a sus actividades y repuestos para los
mismos; f) Dar y tomar avales y garantías a terceros y/o socios, a título oneroso o
gratuito. Otorgar planes de pago u otras formas de financiación por las ventas y/o
locaciones que realice de cualquier producto y/o servicio. Celebrar contratos de
colaboración empresaria, formar parte de U.T.E., realizar adquisiciones por
leasing, formar parte de fideicomisos financieros y/o de garantías, realizar
operaciones de crédito y financiamiento en general con cualquiera de las
garantías previstas por la Legislación vigente, quedando excluidas las
operaciones específicamente comprendidas dentro de la Ley de Entidades
Financieras. Para el desarrollo de su objeto social y de sus actividades, la
Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer
obligaciones y para ejercer todos los actos civiles, comerciales o de cualquier
naturaleza y especie que no sean prohibidos por este acto y por las Leyes en
vigencia. La sociedad se encuentra facultada para celebrar contratos de
colaboración empresaria o unión transitoria de empresas y contratar con el Estado
Nacional, Provincial o Municipal y Estados extranjeros. CAPITAL SOCIAL: Artículo
4º: El capital social de “TRANSPORTE SIGLO 21 S.A.” es de pesos un MILLÓN ($
1.000.000) representado por CIEN acciones de un valor nominal de pesos DIEZ
MIL ($ 10.000) cada una, ordinarias, nominativas, no endosables, de la Clase “A”,
con derecho a cinco votos por acción. Las acciones podrán transmitirse
libremente entre los socios. El capital puede ser aumentado por decisión de la
asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme al Artículo 188 de la
Ley Nº 19550 y sus modificaciones. Los accionistas tendrán derecho y
preferencia de acrecer en la suscripción de las nuevas emisiones de acciones a
prorrata de su tenencia, salvo en los casos previstos por el artículo 197 de la Ley
Nº 19550 (T.O. 1984). La Asamblea fijará las características de las acciones a
emitir en razón del aumento, podrá delegar en el Directorio la facultad de realizar
emisiones en el tiempo que estime conveniente como asimismo la determinación
de la forma y condiciones de pago. Artículo 5º: Las acciones que se emitan serán
nominativas, no endosables, ordinarias de clase “A” que confieren derecho a cinco
votos por acción, con las restricciones establecidas en la última parte del artículo
244 de la Ley Nº 19550 y en el artículo 284 de la misma Ley. Artículo 6º: En caso
de mora en la integración del capital el directorio queda facultado para proceder
de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la Ley Nº 19550, en
cualquiera de sus variantes, según lo estime conveniente. ADMINISTRACIÓN Y
REPRESENTACIÓN: Artículo 7º: La administración de la sociedad estará a cargo
de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la Asamblea
Ordinaria entre un mínimo de uno (1) y un máximo de diez (10), los que durarán
TRES (3) ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelectos. La asamblea podrá
designar suplentes por igual período que los titulares a fin de cubrir las vacantes
que se produjeren en el orden de su elección, los mismos no podrán exceder de
dos Directores Suplentes. Permanecerán en sus cargos hasta que la próxima
asamblea designe reemplazantes. El directorio sesionará con la presencia de la
mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por la mayoría de los votos
presentes. El Presidente tiene doble voto en caso de empate. Para el supuesto
que la Asamblea no hubiese designado al Director que debiera desempeñarse
como Presidente, el Directorio proveerá su designación en la primera reunión que
se realizará después de la asamblea Ordinaria y en cualquier tiempo si se
produjesen vacancias de los titulares y una vez incorporados los suplentes. La
Asamblea fija la remuneración del directorio de conformidad con el artículo 261 de
la Ley Nº 19550, pudiendo tener ella carácter diferencial tanto en el caso de los
miembros titulares como en el de los suplentes. Si la sociedad prescindiera de la
sindicatura, la elección de directores suplentes es obligatoria. Sus deliberaciones
se transcribirán en un Libro de Actas llevado al efecto. Artículo 8º: Los directores
deberán prestar la siguiente garantía: depositar en la sociedad en efectivo o en
títulos públicos, o pagaré a la vista endosado por terceros, o en acciones de otras
sociedades una cantidad equivalente a pesos diez mil ($10.000) o la suma que
establezca la normativa vigente, de acuerdo con lo dispuesto por el órgano de
contralor. Artículo 9º:  El directorio tiene las todas las facultades para dirigir y
administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo en
consecuencia celebrar toda clase de actos jurídicos en nombre de la sociedad,
entre ellos, establecer agencias, sucursales u otras especies de representaciones
dentro o fuera del país, operar con todos los Bancos e Instituciones de créditos
oficiales o privadas, nacionales o extranjeras, otorgar poderes judiciales o
extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. Artículo 10º: La
representación de la sociedad, inclusive el uso de la firma social, estará a cargo
del Presidente del Directorio. FISCALIZACIÓN: Artículo 11º: La fiscalización de la
sociedad estará a cargo de un (1) síndico titular que es elegido por la Asamblea
Ordinaria por el término de tres (3) ejercicios. La Asamblea Ordinaria, también
debe elegir igual número para suplentes y por mismo término. El síndico deberá
reunir las condiciones y tendrán las funciones, derechos y obligaciones
establecidas en la Ley N º 19550. Si la sociedad no estuviera comprendida en las
disposiciones del Artículo 299 de la Ley N º 19550, podrá prescindir de la
sindicatura, adquiriendo los accionistas las facultades de contralor del Artículo 55
de la Ley N º 19550. ASAMBLEAS: Artículo 12º: Toda asamblea deberá ser citada
en la forma establecida en el artículo 236/237 de la Ley Nº 19550, sin perjuicio de
lo allí dispuesto para el caso de Asamblea “unánime”, es decir, cuando se reúnan
accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se
adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las asambleas
serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante. Deberá
mencionarse en la convocatoria el día y la hora del cierre del Registro de
Asistencia para la comunicación y el depósito previo de las acciones establecido
en el artículo 238 de la Ley Nº 19550. Podrá convocarse simultáneamente en
primera y segunda convocatoria, para celebrarse esta última una hora después de
haber fracasado la primera.  Artículo 13º:  Rigen el quórum y mayoría
determinados por los arts. 243 y 244 de la Ley Nº 19550, según la clase de
asamblea, convocatoria y materias de que se trate. La Asamblea Extraordinaria
en segunda convocatoria se considerará constituida válidamente cualquiera sea
el número de acciones con derecho a voto presentes, salvo los supuestos de los
arts. 70 última parte, 88 y 244 “in fine” de la Ley 19550. Artículo 14º: Todos los
accionistas podrán concurrir personalmente a las asambleas o hacerse
representar por medio de poder o carta-poder. Para poder asistir a las asambleas,
deberán comunicar su decisión a la sede de la sociedad, con 3 (tres) días hábiles
de anticipación al fijado para la asamblea. –  BALANCE – DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES: Artículo 15º: El ejercicio social cierra el treinta y uno de mayo de
cada año. A esta fecha se confeccionan los estados contables conforme a las
disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. Artículo 16º:  Las
ganancias realizadas y líquidas que resulten del Balance General y del Estado de
Resultado se destinarán: a) el cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento
del capital suscrito para el Fondo de Reserva Legal; b) a la remuneración del
directorio y sindicatura, en su caso; c) a reservas facultativas, conforme lo previsto
en el artículo 70 “in fine” de la Ley Nº 19550; d) A los dividendos de las acciones
preferidas, si las hubiere, con prioridad a los acumulativos impagos. e) El saldo, si
los hubiere, a distribución de dividendos de las acciones ordinarias u otro destino
que determine la asamblea. Artículo 17º: Los dividendos serán pagados en
proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción, y prescriben
a favor de la sociedad a los tres (3) años de puestos a disposición de los
accionistas. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Artículo 18º: Disuelta la sociedad por
cualquiera de las causales previstas en el arts. 88 inc. III; y 94 de la Ley 19550 y
modificaciones, la liquidación será practicada por el o los liquidadores designados
por la Asamblea Extraordinaria quienes deberán actuar conforme a lo dispuesto
en los arts. 101, siguientes y concordantes de la Ley Nº 19550. Cancelado el
pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas en
proporción al capital aportado ----------------------------------------------------------------------------------
----

Con lo que finaliza el acta en el lugar y fecha consignada al comienzo del acta,
suscribiendo la presente de conformidad.----------------------------------------------------------------
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Video conceptual

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Lección 4 de 6

Referencias

Díaz, S. (7 de febrero de 2016). Caso ENRON. [Video de YouTube]. Recuperado de

[Link]

Esquerra Oberta  (2012). Así empezó la crisis del 2000.  Recuperado de

[Link]
2000/

Ley N.º 26994  (2014). Código Civil y Comercial de la Nación Argentina [B. O.
08/10/2014 Suplemento Promulgado según Decreto 1795/2014; B. O.
08/10/2014. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto según artículo 1° de la Ley N.°
27077 B. O. 19/12/2014]. Honorable Congreso de la Nación Argentina. 

Ley N.º 19550 (2014). Ley General de Sociedades. Honorable Congreso de la

Nación Argentina. Recuperado de
[Link]
29999/25553/[Link]. 
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Revisión del módulo

Hasta acá aprendimos

Sociedad Anónima. Principios generales

–
Las sociedades anónimas pueden ser caracterizadas de la siguiente manera:

actúan con denominación social;

su capital social está representado en acciones;

los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas;

poseen un enfoque prioritario sobre el capital y no sobre la persona de los socios,

motivo por el cual, la alteración del elenco de accionistas no implica una
modificación del estatuto;

tienen la exigencia de un capital mínimo para su constitución;

el órgano de gobierno es la asamblea de accionistas;

la administración se encuentra a cargo del directorio;        

la representación y el uso de la firma social son funciones del presidente del

directorio;

la fiscalización se establece en una sindicatura o consejo de vigilancia, aunque

puede prescindirse de estos órganos y los socios pueden ejercer individualmente
el control de los actos societarios, salvo cuando la existencia de los órganos de
fiscalización sea obligatoria; y
 sometimiento de la sociedad al control estatal.

El órgano de gobierno: la asamblea de accionistas

–
La asamblea es el órgano de gobierno de la sociedad anónima donde se reúnen los
accionistas, conforme los procedimientos establecidos por la Ley y el estatuto, para
decidir los asuntos atinentes a la sociedad para la cual ha sido convocada.
 
La competencia de la asamblea no es ilimitada, sino que se circunscribe a los asuntos
que la propia Ley General de Sociedades indica. Hay distintos tipos de asambleas,
especiales y generales, ordinarias y extraordinarias.

El órgano de administración: el directorio

–
Se trata del órgano permanente, esencial y colegiado que tiene a su cargo la
administración de la sociedad anónima y cuenta con las facultades que la ley y el
estatuto le confieren. Está integrado por los directores, socios o no, elegidos periódica
y normalmente por la asamblea de los accionistas.

En el caso de la sociedad anónima, la administración se encuentra a cargo del

directorio, mientras que la representación del ente le corresponde al presidente del
directorio. El directorio puede organizarse bajo la forma unipersonal o plural.

El presidente tiene a su cargo encabezar al órgano y tiene, como función, la

administración y la gestión de la sociedad, desde el punto de vista interno; y vincular a
la sociedad con los terceros. 

La fiscalización interna y externa

–
El régimen de la Ley General de Sociedades establece tres modos de fiscalización: el
consejo de vigilancia, la sindicatura y el contralor estatal.

Según las características de la sociedad anónima, se impone el deber o no de contar

con un órgano de fiscalización interna, externa. Así, las sociedades anónimas no
comprendidas en el artículo 299 de la ley pueden prescindir de la sindicatura, caso en el
que el contralor de la actividad queda en manos de los socios, conforme lo previsto en
el artículo 55.

El consejo de vigilancia es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, que

está integrado por entre tres y quince accionistas. 

Su existencia debe estar prevista de modo expreso en el estatuto, que, además, debe
reglar su organización y funcionamiento.

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Lección 6 de 6

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