CORRESPONDE
TESTIMONIO
DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRARÁ BAJO LA DENOMINACIÓN
“CITRUZ” SRL QUE SUSCRIBEN LOS SOCIOS CAHUANA FLORES LUZ
FERNANDA, DURAN QUISPE SUSAN NICOL, MACHACA COPAÑA RUDDY,
MARZA ALCON JULIA CAROLINA, PAMPA MIRANDA JHENY ALEJANDRA
En la ciudad de La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia a
horas diez y treinta (10:30 a.m) del día diez del mes de
abril del año dos mil veintiuno (2021, ante Mi: Abog. DR.
DARIO VALENTIN ALVARADO GOMEZ, NOTARIO DE FE PUBLICA Nº 21
comparecen e intervienen en esta Oficina Notarial: MARZA
ALCON JULIA titular de la Cédula de Identidad Número nueve,
nueve, cero, tres, uno, cuatro, seis de La Paz (C.I. Nº
9903146 L.P.), de nacionalidad boliviana, estado civil
soltera, de ocupación estudiante, con domicilio ubicado en la
Zona Obispo Indaburo Calle Antonio Gallardo Esq. Killman
#1020 Kantutas Nº 19 de La Paz, CAHUANA FLORES LUZ FERNANDA
titular de la Cédula de Identidad Número uno, tres, ocho,
uno, cinco, seis, cero, cuatro de La Paz (C.I. Nº 13815604
L.P.), de nacionalidad boliviana, estado civil soltera, de
ocupación estudiante, con domicilio ubicado en La Zona
Ballivian, Calle Illimani #55 de La Paz, DURAN QUISPE SUSAN
NICOL titular de la Cédula de Identidad Número seis, nueve,
seis, tres, tres, uno, seis de La Paz (C.I. Nº 6963316 L.P.),
de nacionalidad boliviana, estado civil soltera, de ocupación
estudiante, con domicilio ubicado en La Zona Kollasuyo, Calle
Alcides Arguedas #2388 de La Paz, MACHACA COPAÑA RUDDY
titular de la Cédula de Identidad Número nueve, nueve, ocho,
dos, ocho, seis siete de La Paz (C.I. Nº 9982867 L.P.), de
nacionalidad boliviano, estado civil soltero, de ocupación
estudiante, con domicilio ubicado en la Zona Irpavi Calle 5
#12 de La Paz, MARZA ALCON JULIA CAROLINA titular de la
Cédula de Identidad Número cuatro, ocho, uno, cero, nueve,
ocho, seis de La Paz (C.I. Nº 4810986 L.P.), de nacionalidad
boliviana, estado civil soltera, de ocupación estudiante, con
domicilio ubicado en la Zona Chasquipampa Calle Kantutas Nº
19 de La Paz, PAMPA MIRANDA JHENY ALEJANDRA titular de la
Cédula de Identidad Número siete, ocho, dos, seis, siete,
ocho, seis deLa Paz (C.I. Nº 7826786 L.P.), de nacionalidad
boliviano, estado civil soltero, de ocupación estudiante, con
domicilio ubicado en la Zona Sopocahi, Calle 2 #40 de La Paz,
hábiles y capaces por derecho, quienes proceden al presente
acto manifestando expresamente gozar de plena capacidad,
libertad y consentimiento, a quienes de haberlos identificado
por la documentación que me exhiben Doy Fe, y para que eleve
a la categoría de instrumento público me han presentado una
Minuta de Constitución de Sociedad de Responsabilidad
Limitada, documento que transcrito fielmente es del tenor
siguiente: TRANSCRIPCIÓN DE LA MINUTA. Señor Notario de Fe
Pública.
En el registro de escrituras públicas que corren a su cargo,
sírvase insertar una de constitución de Sociedad de
Responsabilidad Limitada, sujeta al contenido de las
siguientes cláusulas:
PRIMERA. (SOCIOS Y CONSTITUCIÓN)
Dirá Ud. Señor Notario que nosotros:
1.1 CAHUANA FLORES LUZ FERNANDA, mayor de edad, hábil por
ley, de nacionalidad Boliviana, estado civil soltera, de
profesión estudiante, domiciliada en Zona Ballivian, Calle
Illimani #55, titular de la Cédula de Identidad Nro. 13815604
expedido en La Paz.
1.2 DURAN QUISPE SUSAN NICOL, mayor de edad, hábil por ley,
de nacionalidad Boliviana, estado civil soltera, de profesión
estudiante, domiciliada en en la Zona Kollasuyo Calle Alcides
Arguedas #2388, titular de la Cédula de Identidad Nro.
6963316 expedido en La Paz.
1.3 MACHACA COPAÑA RUDDY, mayor de edad, hábil por ley, de
nacionalidad Boliviano, estado civil soltero, de
Profesión estudiante, domiciliado en la Zona Irpavi Calle 5
#12, titular de la Cédula de Identidad Nro. 9982867 expedido
en La Paz.
1.4 MARZA ALCON JULIA CAROLINA, mayor de edad, hábil por ley,
de nacionalidad Boliviana, estado civil soltera, de profesión
estudiante, domiciliada en la Zona Chasquipampa Calle
Kantutas #19, titular de la Cédula de Identidad Nro. 4810986
expedido en La Paz.
1.5 PAMPA MIRANDA JHENY ALEJANDRA, mayor de edad, hábil por
ley, de nacionalidad Boliviano, estado civil soltero, de
profesión estudiante, domiciliado en la Zona Sopocahi, Calle
2 #40, titular de la Cédula de Identidad Nro. 7826786
expedido en La Paz.
SEGUNDA. (DE LA DENOMINACIÓN Y DOMICILIO)
La sociedad girará bajo la denominación de CITRUZ . Sociedad
de Responsabilidad Limitada.
La Sociedad tendrá su domicilio en la provincia de YUNGAS
Estado Plurinacional de Bolivia, sin perjuicio de poder
establecer sucursales, agencias y representaciones dentro el
país o el exterior.
TERCERA. (OBJETO)
El objeto de la sociedad será:
Productores de naranjas.
CUARTA. (DEL CAPITAL)
El capital de la Sociedad es de ciento cuarenta mil 00/100
Bolivianos (Bs. 250,000) dividido en 50,000 (cincuenta mil )
cuotas de capital de cincuenta 00/100 Bolivianos (Bs. 50)
cada una, íntegramente aportados y pagados en moneda de curso
legal y que corresponde a los socios en la proporcion
siguiente al cuadro de composición:
SOCIO CUOTAS CAPITAL PORCENTAJE
CAHUANA FLORES LUZ FERNANDA 50 50.000,00 20,00
DURAN QUISPE SUSAN NICOL 50 50.000,00 20,00
MACHACA COPAÑA RUDDY 50 50.000,00 20,00
MARZA ALCON JULIA CAROLINA 50 50.000,00 20,00
PAMPA MIRANDA JHENY 50 50.000,00 20,00
ALEJANDRA
TOTAL 250,00 250.000,00 100%
QUINTA. (DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL)
Los socios, en cualquier tiempo, pero necesariamente por
resolución que representen dos tercios del capital social,
podrán acordar el aumento o la reducción del capital social.
Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo en
proporción a sus cuotas de capital.
El socio que no pudiera efectuar el nuevo aporte, deberá
informar acerca de ello a los restantes socios en el término
de treinta (30) días siguientes, computables apartir de la
fecha de la comunicación de la decisión del incremento. Si
alguno no ejercitara su derecho se presumirá su renuncia y
podrá ser suscrito por los restantes socios o por personas
extrañas a la sociedad, previa autorización de la asamblea.
La reducción será obligatoria en caso de pérdida no
reintegrada por los socios que sobrepase el cincuenta por
ciento del capital social y reservas.
SEXTA. (RESPONSABILIDAD Y VOTOS)
La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de
sus aportes. Cada cuota de capital otorga en favor de su
propietario el derecho a un voto en la asamblea y en
cualquier otra decisión de la sociedad.
SÉPTIMA. (DEL REGISTRO DE SOCIOS)
A cargo del gerente general, que será responsable de su
existencia y de la exactitud de sus datos, se llevará un
libro de registro de socios, en el que se consignarán los
nombres y domicilios, el monto de aportes, la transferencia
de cuotas de capital que se produzcan, así como los embargos,
gravámenes y otros aspectos que les afecte.
OCTAVA. (TRANSFERENCIA DE CUOTAS. RETIRO DE SOCIOS)
Cuando cualquiera de los socios se proponga transferir la
totalidad o parte de sus cuotas de capital, comunicará su
decisión por escrito a los otros socios para que éstos, en el
plazo de quince (15) días, hagan conocer su decisión de
adquirirlas o no. Al respecto, el socio que reciba la oferta
tendrá derecho a comprar las cuotas de capital del oferente.
Si el socio ofertado, en el mencionado plazo no hiciera
conocer su respuesta, se presumirá su negativa a adquirirlas,
quedando en libertad el oferente para vender sus cuotas a
terceros.
No podrán transferirse cuotas de capital en favor de personas
extrañas a la sociedad si no media la aceptación escrita de
dos terceras partes del capital social. En todo caso, la
cesión de cuotas, aún entre socios, implica la modificación
de la escritura de constitución.
NOVENA. (DEL FALLECIMIENTO DE SOCIOS)
Si falleciere alguno de los socios, se incorporará a la
sociedad a sus herederos, siendo aplicables las salvedades
dispuestas por el artículo 212 del Código de Comercio, previo
cumplimiento de las formalidades de ley en materia de
sucesiones.
DÉCIMA. (DE LA ADMINISTRACIÓN Y GERENCIA)
La sociedad será administrada por uno o más gerentes, quienes
podrán ser socios o no, elegidos en asamblea por voto de más
de la mitad del capital social, a quienes se les conferirá un
mandato de administración con la especificación de funciones
que la Asamblea de Socios determine otorgar. (La sociedad
podrá de manera voluntaria determinar la incorporación de un
Directorio o Consejo de Administración. En este caso, debe
aplicarse la normativa inserta para la administración y
representación de directorio en sociedades anónimas).
La Asamblea General de Socios constituye el máximo órgano de
gobierno de la sociedad. Será convocada cuantas veces lo
solicite el Gerente (o en su caso el Directorio o Consejo de
Administración) o a solicitud de socios que representen más
de la cuarta parte del capital social. Se llevarán a cabo en
el domicilio de la sociedad y sus decisiones se tomarán con
el voto de más de la mitad del capital social con excepción
de los casos previstos en el artículo 209 del Código de
Comercio.
El quórum legal para constituir válidamente la Asamblea de
Socios será el equivalente a por lo menos la mitad del
capital social. Las asambleas serán convocadas mediante
carta, telegrama, telefax, correo electrónico o mediante
publicación de prensa, con ocho días de anticipación a la
fecha de reunión. En la convocatoria se consignará el Orden
del Día a tratarse.
Existen dos clases de Asambleas: las Ordinarias y
Extraordinarias.
Las Asambleas Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una
vez al año dentro del primer trimestre posterior al cierre
del
ejercicio fiscal. (Para mayor información sobre los cierres
fiscales revise el inc. a) del punto 5 de esta Guía.)
Las Asambleas Extraordinarias se llevarán a cabo cuantas
veces se considere necesario.
Atribuciones de las Asambleas:
12.1 Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance
general y los estados financieros de la gestión anterior;
12.2 Aprobar y distribuir utilidades;
12.3 Nombrar y remover a los gerentes o administradores;
12.4 Constituir el directorio o consejo de administración y
nombrar a los miembros del órgano de fiscalización de la
sociedad (este numeral está sujeto a que los socios acuerden
constituir este tipo de órganos de administración y
fiscalización);
12.5 Aprobar los reglamentos de la sociedad;
12.6 Autorizar todo aumento o reducción de capital social,
prórroga, cesión de cuotas de capital y admisión de nuevos
socios;
12.7 Modificar la escritura constitutiva;
12.8 Decidir acerca de la disolución y liquidación de la
sociedad, retiro de socios, nombramiento y remoción de
liquidadores;
12.9 Cualquier otro tema de interés de la sociedad,
consignado en el orden del día.
Los socios impedidos de asistir a las asambleas podrán
hacerse representar por otros socios o por terceros, mediante
carta o poder notarial, debidamente acreditada en forma
previa a la reunión.
DÉCIMA TERCERA. (DE LAS ACTAS)
Las actas estarán a cargo del Gerente General, que será
responsable de su existencia y de la exactitud de sus datos.
Se llevará un libro de actas donde constará un extracto de
las deliberaciones y se consignarán las resoluciones
adoptadas tanto en Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de
Socios. Las actas serán firmadas por todos los socios.
DÉCIMA CUARTA. (DEL BALANCE Y ESTADO DE RESULTADOS)
Al cierre del ejercicio económico de cada gestión se
elaborará un Balance General y los Estados Financieros con su
respectivo detalle, debiendo todos ellos ser considerados por
la Asamblea Ordinaria. De las utilidades anuales que
existiesen después de haberse deducido la reserva por leyes
especiales y sociales y las sumas necesarias para cubrir los
impuestos, se destinará el cinco (5) por ciento para
constituir la reserva legal, el saldo restante será destinado
a los objetivos señalados por la asamblea, quedando
expresamente establecido que toda participación de utilidades
como toda imputación de pérdidas será distribuida entre los
socios necesariamente en proporción al capital que hubiesen
aportado.
DÉCIMA QUINTA. (DEL CONTROL)
Los socios tienen derecho a examinar en cualquier tiempo la
contabilidad de los libros de la sociedad. Están obligados a
guardar en reserva los datos que obtengan de los mismos. (Los
socios podrán incorporar un órgano de control de la sociedad
si así lo creen conveniente. En ese caso, deben regirse por
las normas de la sindicatura dispuestas para las sociedades
anónimas).
DÉCIMA SEXTA. (DE LA DURACIÓN)
La sociedad tendrá una duración de Treinta (30) años
computables a partir de la fecha de inscripción en el
Registro de Comercio, transcurridos los cuales se procederá a
su disolución y liquidación, si antes no se hubiese acordado
y registrado la prórroga al amparo de los artículos 378 y 379
del Código de Comercio.
DÉCIMA SÉPTIMA. (FACULTAD DE EMISIÓN DE BONOS)
17.1 La sociedad queda facultada a emitir bonos o debentures
por resolución expresa de la Asamblea Extraordinaria de
Socios y previo cumplimiento de las disposiciones legales que
rigen su emisión.
17.2 La propia Asamblea de Socios que autorice la emisión de
los títulos obligacionales o de crédito, determinará el
monto, plazo, interés, garantías y demás condiciones de la
emisión, así como las condiciones de rescate y amortización,
todo en el marco de las normas comerciales, bursátiles y
regulatorias que rijan estos actos.
17.3 Los bonos o debentures que emita la sociedad, podrán ser
colocados directamente o por medio de una entidad
intermediaria del Mercado de Valores, con la que se acordarán
las condiciones respectivas.
Asimismo, la Asamblea General de Socios podrá autorizar la
colocación de bonos o debentures en el mercado bursátil o
extra bursátil, nacional o extranjero, correspondiendo a la
Asamblea Extraordinaria de Socios autorizar la contratación
de un agente de bolsa encargado de la operación y de los
intermediarios que sean requeridos por disposiciones legales
específicas.
DÉCIMO OCTAVA. (DE LA DISOLUCIÓN)
La sociedad podrá disolverse por las siguientes causas:
18.1 Por acuerdo de socios, cuyos votos representen dos
terceras partes (2/3) del capital social.
18.2 Por vencimiento del término estipulado, salvo prórroga o
renovación aprobada por unanimidad.
18.3 Por pérdida de más del cincuenta por ciento (50%) del
capital social y reservas, salvo reintegro o aumento aprobado
por socios cuyos votos representen dos terceras partes (2/3)
del capital social.
18.4 Por quiebra declarada judicialmente, exceptuando la
suscripción de un acuerdo de reestructuración.
18.5 Por fusión con otra u otras sociedades.
18.6 Por reducirse el número de socios a uno sólo y que en el
término de tres (3) meses de producirse esa situación, no se
incorporen nuevos socios a la sociedad.
DÉCIMA NOVENA. (LIQUIDACIÓN)
De operarse o decidirse la disolución de la sociedad, la
Asamblea Extraordinaria designará un Liquidador o una
Comisión Liquidadora que podrá estar integrada por varios
liquidadores, socios o no, y fijará su remuneración.
Sus funciones son las de celebrar los actos necesarios con el
objeto de realizar el activo y cancelar el pasivo, así como
disponer de los bienes sociales con plenas facultades, cubrir
las obligaciones y distribuir el patrimonio que resultase
entre los socios en proporción a sus respectivas cuotas de
capital.
Adicionalmente, se acuerda que:
19.1 Tanto la designación como la eventual remoción del
Liquidador o de la Comisión Liquidadora se hará por simple
mayoría de votos en Asamblea Extraordinaria a la que
concurran socios que represente por lo menos la mitad del
capital social. (Puede determinarse una representación mayor
de conformidad a lo establecido por el artículo 207 del
Código de Comercio).
19.2 El liquidador o la Comisión Liquidadora asumirá la
representación de la sociedad con plenitud de facultades.
19.3 El liquidador o la Comisión Liquidadora deberá informar
por escrito y mensualmente a los socios, acerca del proceso
de la liquidación.
19.4 Una vez cubiertas todas las obligaciones de la sociedad,
el remanente será distribuido por el o los liquidadores a
prorrata entre los socios, de acuerdo a las cuotas de capital
que posean.
19.5 La sociedad en fase de liquidación, mantendrá su
personalidad jurídica para ese fin.
VIGÉSIMA. (CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE)
Todas las divergencias que se susciten entre los socios o
entre la sociedad y los socios y/o sus sucesores o herederos,
con
motivo del contrato social o las resoluciones de los órganos
de la sociedad, será resuelta mediante procedimiento arbitral
establecido por la Ley No. 1770 de 10 de marzo de 1997 (Ley
de Arbitraje y Conciliación).
VIGÉSIMA PRIMERA. (ACEPTACIÓN)
Los socios en su integridad declaramos aceptar las cláusulas
anteriormente estipuladas en todas y cada una de sus partes.
Ud. Señor Notario se servirá agregar las demás formalidades
de estilo y seguridad.
CONCLUSION. - Es conforme con la Minuta de Constitución de
Sociedad de Responsabilidad Limitada que me fuera entregada,
la misma que luego de ser numerada y rubricada ha sido
agregada a las de su clase de conformidad con lo dispuesto
por los artículos diecinueve (19) incisos c) y e), artículos
cuarenta y cuatro (44), cuarenta y cinco (45) y cincuenta y
dos (52) al cincuenta y seis (56) de la Ley del Notariado
Plurinacional y el Artículo mil doscientos ochenta y siete
(1287) del Código Civil. En consecuencia, en la vía y forma
que más haya lugar en derecho, y previa lectura del presente
instrumento, los comparecientes aprueban y se ratifican en el
tenor y contenido íntegro de la presente escritura firmando
sin observación alguna, con la Notario de Fe Pública que
suscribe, DOY FE.
CONCUERDA.- El presente testimonio, con el protocolo original
de su referencia al que en caso necesario me remito, el mismo
que luego de ser confrontado fiel y legalmente, lo autorizo,
signo, sello y firmo, en la ciudad de La Paz, el día
veinticuatro del mes de agosto del año dos mil veinte. DOY
FE.
LA PAZ, 10 del mes de Abril del año 2021
QUENTA QUISPE DAYANA NINOSCA CAHUANA FLORES LUZ FERNANDA
CI. 9903146 LP. CI. 13815605 LP.
DURAN QUISPE SUSAN NICOL MACHACA FLORES RENAN
CI. 6963316 LP. CI. 9982867 LP.
MARZA ALCON JULIA CAROLINA MITA GONZALES ALAN AMADO
CI. 13815605 LP. CI. 7826786 LP.
ZAMBRANA QUENTA FLAVIA
CI. 12341340 LP.
