FIVENCA FONDO DE CAPITAL PRIVADO, S.A.

(SOCIEDAD EN PROMOCIÓN)

PROSPECTO
OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES CLASE “A Y B” COMUNES NOMINATIVAS NO
CONVERTIBLES AL PORTADOR

ACCIONES CLASE “A” COMUNES NOMINATIVAS NO CONVERTIBLES

2.500.000 ACCIONES
AL PORTADOR SUSCRITAS POR LOS PROMOTORES
MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN DE LAS ACCIONES DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE
CLASE “A” BOLÍVARES (Bs. 2.500.000.000,00)
ACCIONES CLASE “B” COMUNES NOMINATIVAS NO CONVERTIBLES
47.500.000 ACCIONES
AL PORTADOR
CUARENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS
MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN DE LAS ACCIONES
MILLONES DE BOLÍVARES
CLASE “B”
(Bs. 47.500.000.000,00)
VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES
MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) C/U
CLASE “A” Y “B”
CINCUENTA MIL MILLONES DE
MONTO MÁXIMO AUTORIZADO
BOLÍVARES (Bs. 50.000.000.000,00)
CARACTERÍSTICAS DE LA SUSCRIPCIÓN Y VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES: Las acciones tendrán
un valor nominal de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una. El capital social está representado por acciones
de Clase “A” y “B”. Las acciones Clase “A” serán suscritas y pagadas por los promotores y forman parte de la
presente emisión. Los promotores suscribirán en el momento de la constitución, la cantidad de 2.500.000 (DOS
MILLONES QUINIENTOS MIL ACCIONES) acciones Clase “A”, equivalentes a DOS MIL QUINIENTOS
MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 2.500.000.000,00) que representa el cinco por ciento (5%) del capital social de
Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) y que serán pagadas un cien por ciento
(100%) para el momento de la inscripción del documento constitutivo de la sociedad en el registro mercantil. En
la Clase “B” serán emitidas la cantidad de 47.500.000 (CUARENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL
ACCIONES) acciones equivalentes a CUARENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.
47.500.000.000,00) que representa el noventa y cinco por ciento (95%) del capital de Fivenca Fondo de Capital
Privado, S.A. (Sociedad en promoción).
OBJETIVO DE INVERSIÓN:

El objetivo de la Compañía es la captación y administración de fondos para invertir en empresas maduras del
sector industrial y comercial del país, así como la inversión en empresas que ya cotizan en las Bolsas de Valores
del país, la compra y venta de acciones, participación en sociedades mercantiles y/o civiles, adquisiciones y
fusiones y la realización de todo género de operaciones, negocios y comercio lícitos, fomentando un mayor
crecimiento económico en el país. De igual forma, los fondos captados podrán ser utilizados en la inversión de
proyectos en desarrollo, y/o compañías en etapas tempranas que muestran potencial de crecimiento. La
Compañía podrá además participar en privatizaciones y promover todo tipo de compañías, realizar estudios de
viabilidad operativa y financiera de empresas, la compañía podrá ejecutar inversiones en sociedades civiles y
mercantiles. En fin, podrá realizar todas las actividades permitidas de conformidad con la legislación aplicable.

“EL PRESENTE PROSPECTO SE REFIERE A UNA SOCIEDAD EN PROMOCIÓN. LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL

DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DEL DECRETO CON RANGO VALOR Y
FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA
OFERTA PÚBLICA DE LOS VALORES DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA
INVERSIÓN”.

Fecha de autorización de la oferta pública de acciones e inscripción Provisional en el Registro Nacional de Valores y
autorización para realizar oferta pública: 22 de enero de 2021, Providencia 006
Fecha de vencimiento de la autorización para la promoción de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en
promoción): 22 de julio de 2021
Fecha máxima para iniciar la oferta pública: _22 de abril de 2021_

1
El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, valor y Fuerza de Ley de
Mercado de Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores. En
particular, el Emisor deberá suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores la información
señalada en el “Decreto con Rango, valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores”, en las "Normas
Relativas a la Información Económica y Financiera que Deben Suministrar las Personas Sometidas al
Control de la Superintendencia Nacional de Valores", y en las demás normas -que regulan el mercado
de valores.

Una vez autorizada la promoción de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción)
por la Superintendencia Nacional de Valores los promotores tendrán hasta (3) tres meses para iniciar
la colocación de las acciones, salvo que la Superintendencia Nacional de Valores a solicitud de parte
resuelva prorrogar el lapso por (3) tres meses más y por una sola vez. La oferta pública de las
acciones de clase “B” será efectuada por los agentes de colocación que los promotores designen bajo
la modalidad a “mayores esfuerzos”; no obstante, y sin perjuicio de lo anterior, los promotores podrán
realizar la colocación primaria de las acciones tipo “B” directamente cuando lo estime necesario, o en
forma conjunta con los agentes de colocación. Una vez concluido el plazo de colocación, los
promotores procederán a la celebración de la asamblea constitutiva de Fivenca Fondo de Capital
Privado, S.A. (Sociedad en promoción).

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y

DISTRIBUCIÓN E INFORMACIÓN BÁSICA

1.1 PRECIO AL PÚBLICO, COMISIONES Y OTROS GASTOS DE COLOCACIÓN

DISTRIBUCIÓN DE LA CUOTA INICIAL EXIGIDA

Valor nominal Monto inicial Comisión de Gastos de Neto a ser

(1) exigido del distribuidores distribución recibido por la
valor nominal (2) absorbidos por sociedad en
la sociedad en promoción
promoción
(3)

Por acción 100% 100% 2% 3,16% 94,84%

Total 50.000.000.000 50.000.000.000 1.000.000.000 1.580.000.000 47.420.000.000

(1) El precio de colocación primaria al público de las acciones Clase “B” está conformado por el cien
por ciento (100%) del valor nominal de dichos valores, el cual es igual a MIL BOLÍVARES por
acción (Bs. 1.000).
(2) Se refiere a los gastos por concepto de colocación que el Emisor pagará a los Agentes de
Colocación. La colocación se realizará bajo la modalidad “Mayores Esfuerzos”. Sin embargo,
podrá utilizarse cualquier otro de los sistemas de colocación previstos en la legislación vigente.
(3) Se refiere a gastos de publicidad, impresión de prospectos, inscripción de la Emisión en el
Registro Nacional de Valores y otros gastos similares. Se estima que los gastos se distribuirán
como sigue:

2
 OTROS GASTOS DE LA EMISIÓN
EN BS.

IMPRESIÓN DEL PROSPECTO 110.000.000,00

INSCRIPCIÓN DE DERECHOS (2% SUNAVAL)
1.000.000.000,00

ASESORÍAS 300.000.000,
AVISOS 150.000,00
OTROS 20.000,00
TOTAL 1.580.000.000,00

1.2 FUNCIONAMIENTO, CARACTERÍSTICAS GENERALES, PROCESO DE COLOCACIÓN

Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS

1.2.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE ACCIONES Y OTRAS INFORMACIONES

BÁSICAS
Las acciones objeto de esta oferta pública son acciones comunes, nominativas, no convertibles al
portador, con un valor nominal de MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una divididas en las
siguientes clases: DOS MILLONES QUINIENTOS MIL (2.500.000) acciones clase “A” y CUARENTA
Y SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL (47.500.000) acciones Clase “B”.

Titularidad y traspasos: Las acciones estarán representadas por un certificado nominativo, el cual
llevará el número de orden y podrá ser emitido o expedido mediante mecanismos de informática o
electrónicas, en cuyo caso deberá mantenerse un control adecuado a fin de evitar reproducciones
fraudulentas. La compañía podrá permitir que sus acciones sean objeto de depósito en la Caja
Venezolana de Valores autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, según lo dispuesto
en la Ley de Cajas de Valores. De esta manera, la transferencia de las acciones se regirá por lo
dispuesto en esta Ley, respecto de las acciones que hayan sido depositadas en la Caja Venezolana
de Valores. Las acciones son indivisibles por lo que respecta a la compañía, y si dos o más
personas llegan a ser propietarias de una o más acciones en comunidad, deberán designar un
representante y que será tenido por la compañía como propietario.

Será con este representante con quien la compañía se entenderá en todos los asuntos relacionados
con ella. En caso de que no se designase representante dentro de los treinta (30) días continuos
siguientes a la fecha en que ello fuese requerido por la compañía, las acciones de que se trate no
se tomarán en consideración a los efectos de determinar el quórum requerido para la constitución y
validez de las decisiones de las Asambleas.

Derechos de las acciones Clase “A” y “B”: Las acciones Clase “A” tendrán los derechos políticos
y económicos y las acciones Clase “B” tendrán los derechos económicos que se indican en el
presente prospecto y en el Documento Constitutivo Estatutario y cada acción representará un voto
en las asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, a excepción de la Asamblea
Constitutiva en la que cada accionista tendrá un (1) voto sin importar el número de acciones que
suscriba. Los derechos especiales que corresponden a cada tipo de acción se establecen en el
presente documento.

3
Derechos de las acciones Clase “A”: Las acciones Clase “A” quedarán sometidas al siguiente Régimen
Especial:

1. Inicialmente serán suscritas y poseídas por los Promotores, de acuerdo a lo establecido en

el prospecto de la oferta pública de FIVENCA FONDO DE CAPITAL PRIVADO, S.A.
(Sociedad en promoción), en un número tal que las acciones Clase “A” propiedad de
cada accionista representen o puedan representar hasta el diez por ciento (10%) del
capital social de la Compañía.

2. Del capital representado por las acciones Clase "A" que se suscriban, deberá ser
entregado en caja el cien por ciento (100%) del monto de las acciones suscritas por cada
accionista clase “A”; y representará el valor de la inversión de los Promotores en la
constitución y promoción de la Compañía. El pago será realizado en la fecha de la
protocolización del registro de la constitución de la sociedad.

3. Las acciones Clase “A” podrán ser transferidas a terceros, no titulares de acciones Clase
“A”, sólo si el 75% de los accionistas Clase “A” lo aprueban, de lo contrario se convertirán
automáticamente en acciones Clase “B”.

4. Sus titulares dispondrán de un derecho preferente para la suscripción de nuevas acciones

Clase “A” en caso de aumento del capital social. Salvo dispensa expresa, otorgada en
forma escrita por los titulares de las acciones Clase “A” al Presidente de la Junta Directiva.
Todo aumento de capital social deberá incluir una proporción de nuevas acciones Clase
“A”, equivalentes a la proporción del capital social suscrito.

5. A los titulares de las acciones Clase “A”, además de las atribuciones generales que la Ley
confiere a los accionistas de una Compañía, de participar y votar en todas las
deliberaciones y decisiones ordinarias y extraordinarias, se les confiere el derecho a
designar tres (3) de los miembros principales y sus respectivos suplentes de la Junta
Directiva incluido el Presidente de la Junta Directiva de la Compañía, quien es uno de sus
miembros principales.

Procedimiento para la transferencia de acciones Clase “A”: Las acciones clase “A” no pueden ser
cedidas o traspasadas a terceras personas, sin ofrecerlas previamente, en iguales condiciones a los
accionistas Clase “A”, quienes tienen la preferencia para adquirirlas, en proporción al número de
acciones de las cuales sean propietarios, de acuerdo al siguiente procedimiento: el accionista Clase
“A” que desee vender sus acciones debe dirigir una comunicación al Presidente, quien deberá
divulgar esta oferta a los demás accionistas Clase “A”, dentro de los tres (3) días consecutivos
siguientes, contados a partir de la recepción de la comunicación del accionista oferente, en dicha
comunicación se deberán indicar las condiciones de su oferta, la cual se debe mantener por un plazo
de treinta (30) días consecutivos, contados a partir del día inmediato siguiente a la fecha de
finalización del primer lapso, es decir, aquel que le corresponde al Presidente para informar a los
accionistas Clase “A”, de la recepción de la comunicación por parte del accionista oferente. Una vez
finalizado este lapso, y en caso, que ningún otro accionista clase “A” manifieste su interés por escrito
de comprar las acciones clase “A” ofrecidas, en forma proporcional o no a su tenencia, se entenderá

4
que éstos han renunciado a su derecho de preferencia. El Presidente, dentro de los cinco (5) días
consecutivos siguientes al vencimiento del lapso de treinta (30) días continuos, antes indicado o a la
recepción de las respuestas de todos los accionistas Clase “A” objeto de la oferta, participará por
escrito lo conducente al accionista-oferente y, en su caso, éste quedará en libertad de enajenar a los
accionistas Clase “B” y a terceros todas las acciones Clase “A”, o aquellas con respecto a las cuales
no hubieren sido ejercidos los derechos de preferencia; pero el perfeccionamiento de la enajenación
de las acciones Clase “A” deberá realizarse en las mismas condiciones de su oferta a los accionistas
titulares de las acciones Clase “A” y dentro de un plazo no mayor a noventa (90) días continuos
contados a partir de la recepción de la comunicación que el Presidente le dirija a los accionistas Clase
“A”, al respecto. No surtirá efecto para la Compañía, ni será válida enajenación alguna de acciones
Clase “A”, si no se hubiere cumplido con las formalidades y condiciones estipuladas en esta cláusula.
Cuando las acciones Clase “A” sean enajenadas a accionistas titulares de acciones Clase “B” o a
terceros no accionistas, las acciones Clase “A” se convertirán automáticamente en acciones Clase
“B”, salvo que el setenta y cinco por ciento (75%) de los accionistas Clase “A”, mediante reunión
especial de los accionistas Clase “A”, aprueben como accionista Clase “A” a un accionista Clase “B” o
a un tercero.

Procedimiento para transferencia de acciones Clase “B”: Las acciones Clase “B” podrán ser
enajenadas libremente, sin necesidad de cumplir con el procedimiento especial para el ejercicio del
derecho de preferencia indicado en la cláusula Undécima y designar directores.

Derecho de preferencia: Todos los accionistas tienen derecho de preferencia, en caso de un

aumento del capital social, para suscribir las nuevas acciones emitidas Clase “A” y “B”,
respectivamente, en proporción al número de acciones que para esa oportunidad poseían, de
acuerdo a las condiciones establecidas por la asamblea. En caso que solo algunos accionistas Clase
“A” deseen suscribir el aumento de capital, se repartirá entre ellos la totalidad o parte de las acciones
emitidas con ocasión del aumento de capital, según lo que ellos acuerden. En caso, que los
accionistas titulares de acciones Clase “A” no hayan suscrito la totalidad de las nuevas acciones
Clase “A”, las mismas podrán convertir en acciones Clase “B” y podrán ser suscritas y pagadas por
cualquier clase de accionista o por terceros, salvo que el setenta y cinco por ciento (75%) de los
accionistas Clase “A”, aprueben como accionista Clase “A” a un accionista Clase “B” o a un tercero,
permaneciendo las acciones como Clase “A”.

1.2.2 PROCESO DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN

Suscripción y pago de las acciones clase “A” y “B” objeto de la presente emisión:

Para adquirir acciones Clase “B” se firmará la “Carta de Suscripción de Acciones”, y estas acciones
Clase “B” deberán ser pagadas, en un cien por ciento (100%), dentro de un plazo de cinco (5) días
hábiles contados a partir de la fecha de la firma de la carta de suscripción. Una vez suscrito y pagado
el capital del Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), celebrará la
asamblea constitutiva y será inscrita en el Registro Mercantil y luego se publicará el Documento
Constitutivo Estatutario. Vencidos estos lapsos sin que se hubiese realizado la constitución de
Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), la autorización y el
consiguiente registro quedarán sin efecto y así lo hará constar la Superintendencia Nacional de
Valores. Igualmente, las acciones Clase “B”, serán pagadas dentro del plazo de cinco (5) días hábiles,
al concluir el plazo de colocación de las acciones Clase “B” y las acciones Clase “A”, serán pagadas
en un cien por ciento (100 %), al momento de la inscripción del Documento Constitutivo de la

5
sociedad en el Registro Mercantil. Una vez constituida Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A.
(Sociedad en promoción) las acciones Clase “A” y Clase “B” serán inscritas en el Registro Nacional
de Valores y las acciones Clase “B” podrán ser inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas C.A.

1.3 VENTA DE ACCIONES

La colocación y venta primaria de la presente emisión de acciones se realizará por el sistema de

“Colocación en base a los Mayores Esfuerzos”. La colocación primaria de las acciones clase “B” será
efectuada por las sociedades de corretaje de valores y casas de bolsa que los promotores designen
como Agentes de Colocación y se rigen por las “Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y
Publicación de las Emisiones de Valores” dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. La
oferta pública de las acciones clase “B” será efectuada por los Agentes de Colocación que los
promotores designen, en este caso se ha seleccionado a FIVENCA CASA DE BOLSA, C.A. como
agente líder de colocación bajo los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación
suscrito. No obstante, y sin perjuicio de lo anterior, los Promotores podrán realizar la colocación
primaria de las acciones Clase “B” directamente, cuando lo estimen necesario. Los Agentes de
Colocación podrán designar a los Agentes de Distribución, a su propio costo, previa aprobación de los
Promotores. La designación de los Agentes de Colocación será notificada en el aviso de prensa que
se publique indicando la fecha a partir de la cual se dará inicio el período de recepción de órdenes
dentro del plazo de colocación.

El Emisor, los Agentes de Colocación y los Distribuidores si los hubiera se obligan a cumplir con las
disposiciones contenidas en las “Normas Relativas a la Administración y Fiscalización de los Riesgos
Relacionados con los Delitos de Legitimación de Capitales, Financiamiento al Terrorismo,
Financiamiento a la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y otros Ilícitos, Aplicables a los
Sujetos Regulados por la Superintendencia Nacional de Valores”, dictadas por la Superintendencia
Nacional de Valores.

1.4 AGENTE DE CUSTODIA

Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) utilizará a la C.V.V Caja
Venezolana de Valores S.A. como Agente Custodio. Las funciones que asumirá esta institución se
resumen en: llevar el Libro, Registro y Control de accionistas; mantener los datos e identificación de
ellos; verificar la transferencia de las acciones, emitir los certificados representativos de las acciones
entre otros.

Las tarifas de la C.V.V Caja Venezolana de Valores S.A. corresponden a la apertura de cuenta
principal, y al mantenimiento. El cobro está sujeto a que estén conectados al sistema de la C.V.V Caja
Venezolana de Valores S.A. y a la cantidad de sub-cuentistas que posee cada cuenta principal con
saldo en el transcurso del mes. Las tarifas serán informadas formalmente por la C.V.V Caja
Venezolana de Valores S.A. para el momento de la suscripción del contrato respectivo.

1.5 PERÍODO DE RECEPCIÓN DE ÓRDENES Y PROCEDIMIENTO PARA LA PRESENTACIÓN

DE ÓRDENES

6
 1.5.1 PERÍODO DE RECEPCIÓN DE ÓRDENES O PLAZO DE COLOCACIÓN
El período de recepción de órdenes tendrá un plazo de ciento ochenta (180) días, el cual comenzará
en la fecha de inicio de la colocación primaria, la cual será publicada mediante un aviso de prensa en
un diario de circulación nacional o en medios electrónicos, con cinco (5) días de anticipación al inicio
del período de recepción de órdenes, en el cual se indicarán además los nombres, direcciones y
teléfonos de los Agentes de Colocación y Agentes de Distribución. De igual forma se publicará un
aviso en el cual se indique la conclusión del proceso de colocación primaria. Si antes del plazo
prefijado de ciento ochenta (180) días se alcanza el monto total de la emisión, entonces se
considerará por concluido el período de recepción de órdenes.

Para adquirir acciones Clase “B” se firmará la “Carta de Suscripción de Acciones” y éstas deberán ser
pagadas en un cien por ciento (100%), dentro de un plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir
de la firma de la carta de suscripción de acciones. Una vez suscrito y pagado el capital de Fivenca
Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), será inscrita en el Registro Mercantil y
luego se publicará el Documento Constitutivo Estatutario. Igualmente, las acciones Clase “A”, serán
pagadas en un cien por ciento (100 %), para el momento de la inscripción del Documento Constitutivo
de la sociedad en el Registro Mercantil. Una vez constituida Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A.
(Sociedad en promoción) las acciones Clase “A” y Clase “B” serán inscritas en el Registro Nacional
de Valores y las acciones Clase “B” podrán ser inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas C.A.

1.5.2 COLOCACIÓN ENTRE PEQUEÑOS Y MEDIANOS INVERSIONISTAS

El proceso de colocación primaria se realizará de acuerdo a lo establecido en el artículo 26 de las
Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores,
dándoles preferencia a los pequeños y medianos inversionistas. El Agente de Colocación y los
Agentes de Distribución –de haberlos- se obligan a dar preferencia durante la recepción de órdenes,
en los cinco (5) primeros días siguientes a la publicación del aviso correspondiente, en un cinco por
ciento (5%) del total de la emisión, y ninguno de los inversionistas minoritarios podrá poseer más del
dos por ciento (2%) de ese porcentaje, durante la vigencia de la colocación.

1.5.3 PROCEDIMIENTO PARA LA PRESENTACIÓN Y RETIRO DE ÓRDENES:

El período de recepción de órdenes comenzará, para todos los inversionistas (pequeños, medianos y
grandes), en la fecha indicada en el aviso de prensa del inicio de la colocación, y finalizará a las 3
p.m., hora de la República Bolivariana de Venezuela, del último día hábil bancario del período de
recepción de órdenes. Durante el período de recepción de órdenes, los inversionistas podrán
presentar su respectiva orden al Agente de Colocación, así como modificarla o anularla hasta el
momento en que finalice el período de recepción y asignación de acciones, para lo cual el
inversionista deberá dirigirse al Agente de Colocación donde presentó su orden y llenar la “Carta de
Suscripción de Acciones”. Una vez finalizado el período de recepción y asignación de acciones, las
órdenes se considerarán definitivas y con carácter vinculante e irrevocable para el inversionista. En
caso que, durante el período de recepción de órdenes, éstas superen el número de acciones
ofrecidas, se abrirá un periodo de asignación de órdenes a través del prorrateo en forma proporcional,
salvo para las órdenes de los pequeños y medianos inversionistas que se asignaron en su totalidad.

7
 1.5.4 SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES:
Concluido el período de recepción de órdenes se iniciará el período de suscripción y pago de las
acciones Clase “A”. Las acciones “Clase “B” deberán estar pagadas en un cien por ciento (100%)
dentro de un plazo de cinco (5) días hábiles contados a partir de la firma de la carta de suscripción de
acciones. Una vez suscrito y pagado el capital de la misma, Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A.
(Sociedad en promoción), será inscrita en el Registro Mercantil y luego se publicará el documento
constitutivo estatutario.

Los fondos obtenidos del pago de las acciones suscritas por los inversionistas de la presente oferta
pública de acciones clase “A” y “B”, serán depositados en una cuenta bancaria en el BANCO
NACIONAL DE CRÉDITO C.A., BANCO UNIVERSAL a nombre de los promotores de Fivenca Fondo
de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), y serán utilizados única y exclusivamente para
la constitución definitiva de la sociedad, mediante la celebración de la respectiva asamblea
constitutiva. Los promotores de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción),
serán las únicas personas autorizadas en la referida cuenta bancaria, y la movilización de la misma
está bajo su responsabilidad exclusiva. Solamente, una vez que se realice la constitución definitiva de
Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), se podrán designar otras
personas autorizadas para manejar la citada cuenta bancaria y disponer de cualquier excedente
depositado en la misma.

1.5.5 CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA

Concluido el plazo estipulado en el punto anterior para el pago de las acciones, se convocará, a la
asamblea constitutiva de la sociedad, dentro del plazo de quince (15) días hábiles, para la celebración
de la misma. Dicha convocatoria será publicada en dos (2) diarios de circulación nacional o digital.

1.5.6 INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES

Y EN LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS C.A.
Una vez realizada la asamblea constitutiva de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad
en promoción), los promotores efectuarán la inscripción del documento constitutivo y de los estatutos
ante el registro mercantil. Igualmente suministrarán a la Superintendencia Nacional de Valores la
información relativa al proceso de constitución y le presentarán la respectiva solicitud de inscripción
definitiva, de acuerdo con lo establecido en el formulario CNV-FG-04. La Superintendencia Nacional
de Valores, previo análisis de los recaudos presentados, procederá a ordenar la inscripción de las
acciones clase “A” y “B” en el Registro Nacional de Valores, y posteriormente las acciones clase “B”
podrán ser inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas C.A.

1.6 POLÍTICA DE INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS

Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), mantendrá a disposición de los
accionistas, el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas, así como otros estados
Financieros debidamente auditados, de acuerdo a la normativa vigente y las pautas establecidas por
la Superintendencia Nacional de Valores, a la fecha de terminación de cada ejercicio, y el Informe de
los Comisarios con quince (15) días de anticipación al día de publicación de las convocatorias para
las asambleas.

8
2 INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA
2.5 NOMBRE, DOMICILIO Y DURACIÓN
Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), en adelante “La Compañía”,
es una sociedad mercantil, domiciliada en la ciudad de Caracas, dirección Av. Fco. De Miranda, CC
Lido, Torre C, piso 5 Ofic. 51-C. Urb. El Rosal. Caracas-Venezuela, Zona Postal 1060.

TELÉFONO

0212 307 58 00

2.6 E-MAIL
[email protected]

2.7 OBJETO SOCIAL

El objeto de la Compañía es la captación y administración de fondos para invertir en empresas
maduras del sector industrial y comercial del país, así como la inversión en empresas que ya cotizan
en las Bolsas de Valores del país, la compra y venta de acciones, participación en sociedades
mercantiles y/o civiles, adquisiciones y fusiones y la realización de todo género de operaciones,
negocios y comercio lícitos, fomentando un mayor crecimiento económico para Venezuela. De igual
forma, los fondos captados podrán ser utilizados en la inversión de proyectos en desarrollo, y/o
compañías en etapas tempranas que muestran potencial de crecimiento. La Compañía podrá levantar
capital emitiendo valores mediante oferta pública, bien sea deuda a corto, mediano, largo plazo o de
capital, y/o tomando préstamos del sector financiero nacional o internacional. La Compañía podrá
invertir en valores, hacer colocaciones bancarias de contenido crediticio o no, emitidos por cualquiera
de las empresas tanto en bolívares como en divisas; podrá igualmente adquirir, enajenar y gravar
bienes en cualquier forma, celebrar contratos de enfiteusis, anticresis y arrendamiento de bienes
inmuebles (comerciales e industriales), compra, venta, permuta y administración, y/o bajo el régimen
de propiedad horizontal, así como la elaboración de estudios, ejecución y desarrollo de proyectos,
estrategias industriales y demás asuntos afines o relacionados al área agroindustrial, comercial y de
servicios. La Compañía podrá además participar en privatizaciones y promover todo tipo de
compañías, realizar estudios de viabilidad operativa y financiera de empresas, la compañía podrá
ejecutar inversiones en sociedades civiles y mercantiles. En fin, podrá realizar todas las actividades
permitidas de conformidad con la legislación aplicable. Ejercer representaciones con carácter de
exclusividad o no de las compañías venezolanas y extranjeras.

2.8 INFORMACIÓN DE LOS PROMOTORES

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES

Información sobre los Promotores

Nombre del promotor: FIV Capital, LLC.

9
Datos de inscripción: Es sociedad de responsabilidad limitada, formada y existente conforme a las
leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos, registrada el 5 de noviembre de 2020,
quedando inscrita bajo el número de expediente 4058750 de la Secretaría del Estado de Delaware.

Representante legal: José Gregorio Tineo Nottaro Cargo: Director General y Presidente

Cédula de Identidad: V-3.887.660

Dirección de oficina: 1201 Orange Street, Suite 600, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801. Estados Unidos.

Experiencia en el tipo de empresa proyectada: N/A

Experiencia en la promoción de otras sociedades: N/A

Cuota del capital social que tiene proyectado aportar: 100% propietario de las acciones clase “A” de
Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción)

Participación o inversiones en empresas existentes en el país o en el extranjero cuyos objetivos

sociales sean similares a los de la empresa promovida: N/A

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES

Información sobre los socios del Promotor

Nombre del socio del promotor: José Gregorio Tineo Nottaro

Cédula de Identidad: V-3.887.660 Edad: 61 años

Nacionalidad: (1) Venezolana Profesión: Administrador

Dirección de oficina: Av. Fco. De Miranda, CC Lido, Torre C, piso 5 Ofic. 51-C. Urb. El Rosal.
Caracas-Venezuela, Zona Postal 1060.
Teléfono: (212) 3075807

Dirección de residencia: Av. 2da, entre 8va y 9na Transversal, Qta. Santa Eduvigis Urb. Altamira,
Caracas.
Teléfono: (212) 2639131

Actividades realizadas los últimos cinco (5) años: Director en la C.V.V.Caja Venezolana de Valores,
S.A. (2019-2020). Director de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (2011-2019).

10
Organismos a que pertenece: Corredor Público de Títulos Valores, Corredor de Bolsa de Productos
Agrícolas y Operador de Futuros Financieros en Caracas, Venezuela.

Experiencia en el tipo de empresa proyectada: Presidente y Fundador de Fivenca Casa de Bolsa,

C.A. (2009-Act) y Director del Instituto Venezolano de Mercados de Capitales (2017-2019)

Experiencia en la promoción de otras sociedades: Fivenca Casa de Bolsa de Productos e Insumos

Agrícolas.

Cuota del capital social que tiene proyectado aportar: 48% propietario de FIV Capital LLC.

Participación o inversiones en empresas existentes en el país o en el extranjero cuyos objetivos

sociales sean similares a los de la empresa promovida: Milinvest Capital Market, L.T.D, Galatea Asset
Holdings, Macaria SSC, LLC, Fivenca Asset Management.

Observaciones: Es socio de la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC, que como se mencionó
anteriormente es la sociedad promotora de la sociedad Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. El
porcentaje de la cuota de participación en el capital social que se señala anteriormente se refiere a la
cuota de participación de José Gregorio Tineo en la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC.

Nombre del socio del promotor: Jorge José Roig Navarro

Cédula de Identidad: V-4.172.218 Edad: 64 años

Nacionalidad: (1) Venezolana Profesión: Ingeniero Industrial

Dirección de oficina: Av. Fco. De Miranda, CC Lido, Torre C, piso 5 Ofic. 51-52. Urb. El Rosal. Caracas-
Venezuela, Zona Postal 1060.
Teléfono: (212) 3075800

Dirección de residencia: Residencia Av las Americas, campo B Ferrominera, Residencias el Paseo , PH 4,

Puerto Ordaz, Estado Bolivar.
Teléfono: (286) 7003000

Actividades realizadas los últimos cinco (5) años: Director y accionista de Metalmeg, fábrica de productos
Petroleros, Director y accionista de Distribuidora Cruz del Sur, empresa distribuidor de alimentos y productos de
limpieza. Director de Fivenca Casa de Bolsa hasta 2020. Miembro del consejo de administración de la
Organización Internacional del Trabajo con sede en Ginebra, representando a los empleadores venezolanos.

Organismos a que pertenece: Expresidente de Fedecamaras, Expresidente de la Asociación de industriales

Metalúrgicos y Mineros de Venezuela (AIMM), expresidente de Cámara de Industriales y Mineros de Guayana,
Ex directos 8 años de Conindustria, Consejo Consultivo de Mahatma Gandhi Venezuela. 40 años de experiencia
Gremial de Grupos empleadores.

11
Experiencia en el tipo de empresa proyectada: Experiencia directa, Gerencia directa de empresas Industriales, de
servicio y construcción. Ex director de Fivenca Casa de Bolsa, consultor sobre modelos de desarrollo y Pyme.
Especialista en Futuro del trabajo.

Experiencia en la promoción de otras sociedades: Promotor de empresas Industriales, de servicios Petroleros y

comercio.

Cuota del capital social que tiene proyectado aportar: 5% propietario de FIV Capital LLC.

Participación o inversiones en empresas existentes en el país o en el extranjero cuyos objetivos sociales sean
similares a los de la empresa promovida: 91% de acciones de Metalmeg, S.A y 60% de distribuidora Cruz del
sur.

Observaciones: Es socio de la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC, que como se mencionó anteriormente
es la sociedad promotora de la sociedad Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. El porcentaje de la cuota de
participación en el capital social que se señala anteriormente se refiere a la cuota de participación de Jorge Roig
en la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC.

Nombre del socio del promotor: Ramiro Óscar Molina Ríos

Cédula de Identidad: V-8.526.109 Edad: 63 años

Nacionalidad: (1) Venezolana Profesión: Economista,

Abogado

Dirección de oficina: Av. Fco. De Miranda, CC Lido, Torre C, piso 5 Ofic. 51-C. Urb. El Rosal.
Caracas-Venezuela, Zona Postal 1060.
Teléfono: (212) 3075800

Dirección de residencia: Calle Valencia, Quinta Manoa, Colinas de Tamanaco, Caracas

Teléfono: (412) 2050629

Actividades realizadas los últimos cinco (5) años: Socio Director de Fivenca Casa de Bolsa, Director
Ejecutivo de Centro de Estudios de Finanzas y Economía, Profesor Universidad Católica Andrés
Bello, Presidente Asociación Nacional de Operadores de Valores.

Organismos a que pertenece: Asociación Nacional de Operadores de Valores, Inpreabogado No.

131.627, Asesor de Inversiones autorizado por SUNAVAL

Experiencia en el tipo de empresa proyectada: Experiencia de Consultor independiente, parte de la

planificación y diseño de estrategias para algunos proyectos similares en las áreas de salud, minería
e inmobiliaria.

Experiencia en la promoción de otras sociedades: N/A

12
Cuota del capital social que tiene proyectado aportar: 3.5% propietario de FIV Capital LLC.

Participación o inversiones en empresas existentes en el país o en el extranjero cuyos objetivos

sociales sean similares a los de la empresa promovida: N/A

Observaciones: Es socio de la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC, que como se mencionó
anteriormente es la sociedad promotora de la sociedad Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. El
porcentaje de la cuota de participación en el capital social que se señala anteriormente se refiere a la
cuota de participación de Ramiro Molina en la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC.

Nombre del socio del promotor: Jorge David Botti Bedoya

Cédula de Identidad: V-5.535.564 Edad: 60 años

Nacionalidad: (1) Venezolana Profesión:

Administrador

Dirección de oficina: Avenida principal Urbanización Lebrun, Edificio MOD, piso 1, oficina 01.
Petare, Caracas 1070A.
Teléfono: (212) 2569872

Dirección de residencia: Urbanización El Portón de Los Olivos, Casa No. 8, El Hatillo, Estado
Miranda. Caracas 1082
Teléfono: (212) 9610057

Actividades realizadas los últimos cinco (5) años: Socio/Director de empresas de comercialización en
el área de Ferretería y de suministro de telecomunicaciones. Consultoría en desarrollo de estudios
económicos. Director de Grupo Químico.

Organismos a que pertenece: Ex presidente de Consecomercio y Fedecamaras. Miembro de la

Cámara Ferretera Nacional.

Experiencia en el tipo de empresa proyectada: N/A.

Experiencia en la promoción de otras sociedades: N/A.

Cuota del capital social que tiene proyectado aportar: 10% propietario de FIV Capital LLC.

Participación o inversiones en empresas existentes en el país o en el extranjero cuyos objetivos

sociales sean similares a los de la empresa promovida: N/A

Observaciones: Es socio de la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC, que como se mencionó
anteriormente es la sociedad promotora de la sociedad Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. El
porcentaje de la cuota de participación en el capital social que se señala anteriormente se refiere a la
cuota de participación de Jorge Botti en la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC.

13
Nombre del socio del promotor: Michael Alan Penfold Becerra

Cédula de Identidad: V-10.334.058 Edad: 50 años

Nacionalidad: (1) Venezolana Profesión: Licenciado en Ciencias

Políticas

Dirección de oficina: Av. Fco. De Miranda, CC Lido, Torre C, piso 5 Ofic. 51-C. Urb. El Rosal.
Caracas-Venezuela, Zona Postal 1060.
Teléfono: (212) 3075800

Dirección de residencia: Res San Felipe Apt 3D Av. Jose A Lamas La Castellana, CaracasVenezuela,
Zona Postal 1060

Teléfono: (412) 9139842

Actividades realizadas los últimos cinco (5) años: Fellow del Wilson Center en Washington DC y
Profesor Asociado de Economía Política del IESA. Director externo de diversas empresas privadas
tanto nacionales como multilatinas.

Organismos a que pertenece: N/A

Experiencia en el tipo de empresa proyectada: Exdirector de Políticas Públicas para America Latina
de CAF, Exdirector Ejecutivo del Consejo de Inversiones de Venezuela y Exdirector del Banco de
Comercio Exterior

Experiencia en la promoción de otras sociedades: Asesor de diversas ONGs internacionales y de

multilaterales como BID, Banco Mundial y UNDP.

Cuota del capital social que tiene proyectado aportar: 5% propietario de FIV Capital LLC.

Participación o inversiones en empresas existentes en el país o en el extranjero cuyos objetivos

sociales sean similares a los de la empresa promovida: N/A

Observaciones: Es socio de la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC, que como se mencionó
anteriormente es la sociedad promotora de la sociedad Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. El
porcentaje de la cuota de participación en el capital social que se señala anteriormente se refiere a la
cuota de participación de Michael Penfold en la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC.

Nombre del socio del promotor: José Antonio Gil Yépez

Cédula de Identidad: V-2.939.112 Edad: 76 años

14
Nacionalidad: (1) Venezolana Profesión: Sociólogo y Administrador

Dirección de oficina: Datanalisis, Torre Selemar Sabana Grande piso 8, Caracas-Venezuela, Zona
Postal 1060.
Teléfono: (212) 7074811

Dirección de residencia: Residencias Comodoro, Ave Miguel Otero Silva; apt 3-A Caracas.

Teléfono: (212) 2839007

Actividades realizadas los últimos cinco (5) años: Socio Director de Datanalisis: Estudios de Mercado,
Opinión Pública, Planificación Estratégica y Formulación de Escenarios. Asesorías en Planificación
Estratégica y Relaciones Empresa Trabajadores. Miembro de las Juntas directivas de IberoSeguros,
Chocolates El Rey, Tendencias Digitales. Responsabilidad Social: Presidente de la Asociación Civil
Centro Democracias y Asesor en Planificación y proyección de marca de Fe y Alegría.

Organismos a que pertenece: Datanalisis es miembro de AVAI: Asociación Venezolana de Agencias

de Investigación de Mercado y Opinión Publica. Asesor Permanente de CONSECOMERCIO.

Experiencia en el tipo de empresa proyectada: Ex Director Principal de la Bolsa de Valores de

Caracas; ex Director Principal del Banco de Venezuela-Grupo Santander, Seguros Previsora e
IberoSeguros.

Experiencia en la promoción de otras sociedades: Datanalisis, C.A. y Veneconomía

Cuota del capital social que tiene proyectado aportar: 5% propietario de FIV Capital LLC.

Participación o inversiones en empresas existentes en el país o en el extranjero cuyos objetivos

sociales sean similares a los de la empresa promovida: N/A

Observaciones: Es socio de la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC, que como se mencionó
anteriormente es la sociedad promotora de la sociedad Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. El
porcentaje de la cuota de participación en el capital social que se señala anteriormente se refiere a la
cuota de participación de José Antonio Gil en la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC.

Nombre del socio del promotor: Maria Laura Martínez Zambrano

Cédula de Identidad: V-17.853.504 Edad: 33 años

Nacionalidad: (1) Venezolana Profesión: Ingeniero Químico y en Procesos

Dirección de oficina: Av. Fco. De Miranda, CC Lido, Torre C, piso 5 Ofic. 51-C. Urb. El Rosal.
Caracas-Venezuela, Zona Postal 1060.

15
 Teléfono: (212) 3075807

Dirección de residencia: Calle L-10 Edif Terrazas del Pedregal piso 3 apt 3-B Urbanización El
Pedregal. Barquisimeto, Lara. Zona Postal 3001
Teléfono: (414) 5305901

Actividades realizadas los últimos cinco (5) años: Gerente Global de relaciones estratégico en 26
paises. Director de CorpoAgro, empresa familiar (2019 – Act). Fundador de empresa de consultoría.
Organismos a que pertenece: Consejo Nacional de la Carne (CONVECAR). Criabufalos.

Experiencia en el tipo de empresa proyectada: Experiencia en la banca de inversión y fondos de

inversiones en el Reino Unido. Parte del equipo inicial del fondo, involucrada desde el
establecimiento, levantamiento de capital e inversiones. Certificado en Finanza Corporativa por el
“Chartered Institute for Securities & Investment (CISI)”, Nivel 3 (Abr 2013). Mejor Practica para
Modelos Financieros por el “British Private Equity & Venture Capital Association” (BVCA) (Abr 2014)

Experiencia en la promoción de otras sociedades: Fundadora de una empresa de consultoría en el

extranjero. Experiencia en el levantamiento de capital para distintas empresas a través de la Banca
de Inversión en el Reino Unido.

Cuota del capital social que tiene proyectado aportar: 5% propietario de FIV Capital LLC.

Participación o inversiones en empresas existentes en el país o en el extranjero cuyos objetivos

sociales sean similares a los de la empresa promovida: N/A.

Observaciones: Es socia de la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC, que como se mencionó
anteriormente es la sociedad promotora de la sociedad Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. El
porcentaje de la cuota de participación en el capital social que se señala anteriormente se refiere a la
cuota de participación de María Laura Martínez en la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC.

Nombre del socio del promotor: Óscar Michel Stefani Salcedo

Cédula de Identidad: V- 11.310.465 Edad: 46 años

Nacionalidad: (1) Venezolana Profesión: Administrador

Dirección de oficina: Av. Fco. De Miranda, CC Lido, Torre C, piso 5 Ofic. 51-C. Urb. El Rosal.
Caracas-Venezuela, Zona Postal 1060.
Teléfono: (212) 3075836

Dirección de residencia: Av. Las Terrazas, Quinta la Gaviota. Urbanización Santa Inés, Caracas
Miranda.

16
 Teléfono: (212) 9416863

Actividades realizadas los últimos cinco (5) años: Director/ Accionista/ Vice-Presidente de Negocios
en Fivenca Casa de Bolsa, C.A. (2003 – Act).

Organismos a que pertenece: Asociación Nacional de Operadores de Valores (ANOV), Corredor

Público de Títulos Valores.

Experiencia en el tipo de empresa proyectada: Gerencia y supervisión del equipo de ventas y

negocios corporativos. Manejo de relaciones con gremios y otras instituciones financieras.
Supervisión de todas las actividades de corretaje, trading, estrategia, y proyectos especiales. Marco
Jurídico del Mercado de Capitales. Asistencia en manejo del portafolio de inversiones, principalmente
Bonos Brady`s venezolanos. Gerencia de Renta Fija. (Compra. Venta de títulos Valores, preparación
y coordinación de subastas ante el BCV)

Experiencia en la promoción de otras sociedades: Accionista de Portafolio de inversiones 495910,

C.A, Milinvest Capital Market L.T.D, Asesores y Consultores Tornott, C.A, FC Consulting C.V, Fivenca
Casa De Bolsa, C.A

Cuota del capital social que tiene proyectado aportar: 10.5% propietario de FIV Capital LLC.

Participación o inversiones en empresas existentes en el país o en el extranjero cuyos objetivos

sociales sean similares a los de la empresa promovida: Mi Plata, Compañía de Financiamiento S.A.
Bogotá, Colombia (2009-2013), Multinvest Casa de Bolsa, C.A. Caracas, Venezuela (2005-2009).

Observaciones: Es socio de la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC, que como se mencionó
anteriormente es la sociaedad promotora de la sociedad Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. El
porcentaje de la cuota de participación en el capital social que se señala anteriormente se refiere a la
cuota de participación de Oscar Stefani en la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC.

Nombre del socio del promotor: Oliver Eugenio Barrientos Palma

Cédula de Identidad: V-10.380.233 Edad: 50 años

Nacionalidad: (1) Venezolana Profesión: T.S.U. en Administración de Empresas

Dirección de oficina: Av. Fco. De Miranda, CC Lido, Torre C, piso 5 Ofic. 51-C. Urb. El Rosal.
Caracas-Venezuela, Zona Postal 1060.
Teléfono: (212) 3075831

Dirección de residencia: Av. Paují edificio Eneroga, piso 7 apartamento B. Urbanización los Naranjos
el Cafetal Caracas, El Hatillo.

Teléfono: (212) 9527918

17
Actividades realizadas los últimos cinco (5) años: Socio y Director de Fivenca Casa de Bolsa, C.A.
(2003-Act)

Organismos a que pertenece: N/A

Experiencia en el tipo de empresa proyectada: Marco Jurídico del Mercado de Capitales, Gerencia de
Renta Fija. (Compra. Venta de títulos Valores, preparación y coordinación de subastas ante el BCV),
Operador de Bolsa (Sistema SIBE), BackOffice de Operaciones Bursátiles, Experiencia en el manejo
comercial. Funcionamiento y Ventas de Fondos Mutuales (Renta Fija y Renta Variable).

Experiencia en la promoción de otras sociedades: Accionista de Portafolio de inversiones 495910,

C.A, Milinvest Capital Market L.T.D, Asesores y Consultores Tornott, C.A, FC Consulting C.V,
Milinvest Capital Market L.T.D, Fivenca Casa De Bolsa, C.A.

Cuota del capital social que tiene proyectado aportar: 7% propietario de FIV Capital LLC.

Participación o inversiones en empresas existentes en el país o en el extranjero cuyos objetivos

sociales sean similares a los de la empresa promovida: Fivenca Casa De Bolsa, C.A., Milinvest
Capital Market, L.T.D, Fivenca Asset Management.

Observaciones: Es socio de la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC, que como se mencionó
anteriormente es la sociedad promotora de la sociedad Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. El
porcentaje de la cuota de participación en el capital social que se señala anteriormente se refiere a la
cuota de participación de Oliver Barrientos en la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC.

Nombre del socio del promotor: Pedro Enrique Penzini López

Cédula de Identidad: V-5.304.139 Edad: 58 años

Nacionalidad: (1) Venezolana Profesión:

Ingeniero Civil

Dirección de oficina: Avda. Rómulo Gallegos, Torre KLM, Piso 4, Ofic 4B, Santa Eduvigis, Caracas-
Venezuela, Zona Postal 1060.
Teléfono: (212) 2839213

Dirección de residencia: Calle Los Jardines, Quinta Las Piedras, Caracas Country Club,
CaracasVenezuela.

Teléfono: (414) 3300506

Actividades realizadas los últimos cinco (5) años: Presidente de Amersec Asesores, C.A. (20022018).
Productor Nacional Independiente para radio y Locutor en Circuito Unión Radio (2002-Act) e Inversora
Magicmax, CA. (2016-2017). Productor Nacional Independiente para televisión en Globovisión Tele
(2010-2018). Vicepresidente de la Fundación Uslar.

18
Organismos a que pertenece: Parte del Consejo Directivo del Instituto de Estudios Superiores de
Administración (IESA) (2017-Act)

Experiencia en el tipo de empresa proyectada: Presidente de una empresa de asesoría y consultoría

económica y financiera, especialmente en el área de finanzas corporativas e inversión; negociación
en moneda extranjera y edición de publicaciones especializadas en el área económico financiera.

Experiencia en la promoción de otras sociedades: N/A.

Cuota del capital social que tiene proyectado aportar: 1% propietario de FIV Capital LLC.

Participación o inversiones en empresas existentes en el país o en el extranjero cuyos objetivos

sociales sean similares a los de la empresa promovida: N/A.

Observaciones: Es socio de la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC, que como se mencionó
anteriormente es la sociedad promotora de la sociedad Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. El
porcentaje de la cuota de participación en el capital social que se señala anteriormente se refiere a la
cuota de participación de Pedro Penzini en la sociedad estadounidense FIV Capital, LLC.

2.9 ADMINISTRADORES QUE SERÁN PROPUESTOS POR LOS PROMOTORES EN LA

ASAMBLEA CONSTITUTIVA

Los Promotores proponen para la conformación de la Junta Directiva que esté compuesta por tres (3)
Directores Principales, uno de los Directores Principales fungirá como el Presidente de la Junta
Directiva; sus tres (3) Directores Suplentes y un Comité de Inversiones integrado por cinco (5) a siete
(7) miembros, el cual se encargará de tomar las decisiones y recomendaciones sobre inversiones que
considere pertinentes en cuanto a los sectores, empresas, transacciones y montos a invertir, tal y
como se indica en el proyecto de Documento Constitutivo Estatutario, que establece en el artículo
séptimo. Dicho Documento Constitutivo Estatutario se acompaña en este prospecto en el punto N° 4.
Los profesionales que se proponen para conformar la Junta Directiva tienen amplia experiencia en el
área gerencial y son los siguientes:
José Gregorio Tineo Nottaro.

PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA

Egresado de la Universidad Metropolitana de Caracas, Venezuela, con el título de Administración

Comercial. Es Corredor Público de Valores, Corredor de Bolsa de Productos Agrícolas y Operador de
Futuros Financieros, certificado en Venezuela.

Posee amplia trayectoria en la industria financiera venezolana. Con más de 35 años de experiencia
en el sector financiero y más de 30 años de experiencia en el mercado de valores y la banca. Es
fundador y presidente de Fivenca Casa de Bolsa, C.A.; fundador y director de Fivenca Casa de Bolsa
de Productos Agrícolas, C.A., director de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A.; C.V.V. Caja
Venezolana de Valores, S.A. y del Instituto Venezolano de Mercado de Capitales.

Michael Alan Penfold Becerra.

DIRECTOR PRINCIPAL

19
Egresado Summa Cum Laude de la Universidad Central de Venezuela en Ciencias Políticas y de
Gobierno. Ph. D de la Universidad de Columbia, en Ciencias Políticas y Estudios Internacionales.

Fellow del Wilson Center en Washington DC, Profesor Asociado de Economía Política del IESA y
Director Externo de diversas empresas privadas tanto nacionales como internacionales. Fue Director
de Políticas Públicas para América Latina de CAF, Director Ejecutivo del Consejo de Inversiones de
Venezuela y Director del Banco de Comercio Exterior. Ha sido asesor de diversas ONGs
internacionales y de multilaterales como BID, Banco Mundial y UNDP.

Ramiro Óscar Molina Ríos.

DIRECTOR PRINCIPAL

Economista y abogado con experiencia en sector financiero privado y público en Venezuela por treinta
años. Presidente de la Asociación Nacional de Operadores de Valores (ANOV) (2019-2021) y
miembro de la Junta Directiva del Consejo de Escuela de Economía UCAB (2005-presente).

Maria Laura Martínez Zambrano.

DIRECTOR SUPLENTE

Ingeniero Químico y en Procesos, con Master in Science MSc en Gerencia de Empresas,

especialidades petroleras.

Especialista en desarrollo corporativo y alianzas estratégicas de empresas transnacionales.

Experiencia en la banca de inversión y fondos de inversiones en el Reino Unido. Parte del equipo
inicial del fondo, involucrada desde el establecimiento, levantamiento de capital e inversiones.
Certificado en Finanza Corporativa por el “Chartered Institute for Securities & Investment (CISI)”, Nivel
3 (Abr 2013). Mejor Práctica para Modelos Financieros por el “British Private Equity & Venture Capital
Association” (BVCA) (Abril 2014). Actualmente se desempeña como Director Ejecutivo de CorpoAgro,
Director del Consejo Venezolano de la Carne (CONVECAR) y Asesor de la Cámara Venezolana de la
Industria de Alimentos (CAVIDEA).

Mariana Suárez Rey

DIRECTOR SUPLENTE

Economista egresada de la Universidad Católica Andrés Bello y asesor de empresas venezolanas y

extranjeras en el área de Financial Advisory, con una trayectoria profesional de quince años en el
área como Director y Asesor de varias compañías en Fusiones y Adquisiciones, Valoración de
Empresas, Modelos Financieros, Evaluación de Proyectos, Estudios de Mercado, Planes de Negocio
y Levantamiento de Capital para Startups.

José Antonio Gil Yépes.

DIRECTOR SUPLENTE

Sociólogo, egresado de la Universidad Central de Venezuela (1967). PhD en Sociología y

Administración de Empresas de Northwestern University, Evanston, Illinois, EUA (1971)

20
Socio fundador de Datanalisis, en donde se desempeñó como Presidente entre 1989-2011.
Actualmente es Socio-Director, realizando estudios de mercado, opinión pública, planificación
estratégica, formulación de escenarios económicos, políticos y sociales y asesorías a empresas en
negociaciones con el gobierno sobre políticas públicas. También es Director Principal de Chocolates
El Rey, Tendencias Digitales, Director Principal de la Fundación Arturo Úslar Pietri, y es Consejero
Permanente de CONSECOMERCIO. Es fundador y presidente de la Asociación Civil Centro
Democracia, ONG promotora de la integración y cooperación intersectorial.

MIEMBROS DEL COMITÉ DE INVERSIONES

Mariana Suárez;

Maria Laura Martínez;

José Antonio Gil Yépez;

Michael Penfold;

Jorge Roig;

Jorge Botti; y

Pedro Penzini.

2.10 POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE

LEGITIMACIÓN DE CAPITALES, FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO Y
FINANCIAMIENTO A LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA Y
OTROS ILÍCITOS

Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), en el marco de las actividades
de Prevención y Control de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo ha considerado
la estructuración de un Manual de Políticas y Procedimientos de Administración de Riesgos de
Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo, a los fines de prevenir la utilización de
Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) como mecanismo para la
legitimación de capitales provenientes de actividades ilícitas y delitos graves de cualquier índole,
acatando así las disposiciones establecidas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada,
publicada el 30 de abril 2012 en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nro.
39.912, en concordancia con el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores,
publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nro. 6.211 Extraordinaria de
fecha 30 de diciembre de 2015, en su Capitulo XI, Sistema Integral de Prevención y Control
Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo y de la Proliferación de Armas de
Destrucción Masiva, así como en otras leyes aplicables y en las normas emitidas por la
Superintendencia de Nacional de Valores y las Normas relativas a la administración y Fiscalización de
los Riesgos relacionados con los Delitos de Legitimación de Capitales, Financiamiento al Terrorismo,
Financiamiento la Proliferación de Destrucción Masiva y Otros Ilícitos, aplicables a los Sujetos
regulados por la Superintendencia de Nacional de Valores, publicadas en la Gaceta Oficial de la
República Bolivariana de Venezuela, Nro. 41.788 del 26 de diciembre de 2019.

21
 2.10.1 SISTEMA INTEGRAL DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE LEGITIMACIÓN DE
CAPITALES, FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO A LA
PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA Y OTROS ILÍCITOS
(SIAR LC/FT/FPADM)

El SIAR LC/FT/FPADM implementado por Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en
promoción) comprende las medidas apropiadas, suficientes y eficaces, orientadas a identificar,
evaluar y reducir la posibilidad de que en la realización de cualquier operación financiera nuestra
compañía, sea utilizado como mecanismo para legitimar capitales, o para desviar fondos de cualquier
naturaleza hacia el financiamiento de grupos o actividades terroristas.

En cuanto a su alcance, el SIAR LC/FT/FPADM involucra y responsabiliza en las actividades contra

LC/FT/FPADM a las dependencias y empleados de todos los niveles Fivenca Fondo de Capital
Privado, S.A. (Sociedad en promoción) que en cualquier forma puedan contribuir a prevenir,
controlar y detectar los intentos de legitimar capitales, financiar el terrorismo o financiar la
proliferación de armas de destrucción masiva. Desde los empleados de menor nivel jerárquico hasta
el personal de más alta jerarquía, incluida la Junta Directiva, deberán ser capacitados y
concientizados por la Unidad de Prevención y Control de LC/FT/FPADM., para identificar los riesgos
de Legitimación de Capitales, Financiamiento al Terrorismo y Financiamiento a la Proliferación de
Armas de Destrucción Masiva, así como sus factores, detectarlos, mitigarlos y reportarlos.

El SIAR LC/FT/FPADM diseñado mantiene un enfoque de prevención y control y está conformado por
las políticas, procedimientos y controles internos, matrices de riesgos, sistemas de monitoreo y planes
operativos, los cuales han sido ajustados al marco jurídico vigente; así como, a las resoluciones,
instrucciones y directrices de SUNAVAL, al código de ética o conducta de la compañía, guías y
autoevaluaciones relacionados con la administración de los riesgos de LC/FT/FPADM.

El alcance en la aplicación de las políticas, procedimientos, controles internos y medidas de

mitigación que ha establecido Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción)
en su SIAR LC/FT/FPADM, está sujeto a su nivel de riesgo de LC/FT/FPADM calificado en Alto,
Moderado y Bajo en todas las áreas de negocios, atendiendo a los diferentes factores de riesgo de
LC/FT/FPADM relacionados con sus empleados, clientes, zonas geográficas, canales de distribución
que utiliza, productos o servicios y al tamaño de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad
en promoción)

Para materializar las actividades de prevención, detección y reporte de operaciones presuntamente

sospechosas, deberán tomarse en cuenta las siguientes cuatro (4) tareas básicas de un efectivo SIAR
LC/FT/FPADM:

a. Prevención: Para reducir la posibilidad de que se coloquen recursos de procedencia ilícita en

Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) o se utilice esta sociedad
para realizar conversiones y movimientos con diversos instrumentos financieros, como parte de un
esquema de legitimación de capitales o para financiar el terrorismo, mediante la aplicación de
políticas, procedimientos y controles internos para el adecuado conocimiento del cliente y de los
empleados, complementados con una constante capacitación y entrenamiento del personal de la
entidad en todos sus niveles.

22
b. Control y detección: De actividades que se pretendan realizar o se hayan realizado, para dar
apariencia de legalidad a operaciones vinculadas a la LC/FT/FPADM, mediante la implementación
de controles y herramientas de monitoreo adecuadas, oportunas y efectivas.
c. Reporte: Oportuno, eficiente y eficaz, de operaciones detectadas que se pretendan realizar o se
hayan realizado y que se sospeche que estén relacionadas con la LC/FT/FPADM.
d. Conservación: Por el plazo legal establecido en las Normas relativas a la administración y
Fiscalización de los Riesgos relacionados con los Delitos de Legitimación de Capitales,
Financiamiento al Terrorismo, Financiamiento la Proliferación de Destrucción Masiva y Otros
Ilícitos, aplicables a los Sujetos regulados por la Superintendencia de Nacional de Valores, todos
los archivos, registros de transacciones y documentación, tanto física como electrónica derivados
de las tareas precedentes destinadas a proporcionar a las autoridades competentes estos
elementos cuando sean requeridos para adelantar sus investigaciones.

2.10.2 ESTRUCTURA DEL SIAR LC/FT/FPADM Y FUNCIONES DE SUS MIEMBROS

Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) ha estructurado un “Sistema

Integral de Administración de Riesgos de Legitimación de Capitales, del Financiamiento al Terrorismo
y del Financiamiento a la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva” (en adelante SIAR
LC/FT/FPADM), de conformidad con las Normas relativas a la administración y Fiscalización de los
Riesgos relacionados con los Delitos de Legitimación de Capitales, Financiamiento al Terrorismo,
Financiamiento la Proliferación de Destrucción Masiva y Otros Ilícitos, aplicables a los Sujetos
regulados por la Superintendencia de Nacional de Valores donde se establece como debe estar
conformada la estructura del SIAR LC/FT/FPADM y las excepciones que se deben tomar en cuenta.
UNIDAD PREVENCIÓN Y CONTROL DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES, FINANCIAMIENTO
AL TERRORISMO, FINANCIAMIENTO DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA Y OTROS
ILÍCITOS

Estructura del Sistema Integral de PCLC/FT/FPADM Y OTROS ILÍCITOS

23
3 INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD EN PROMOCIÓN

3.5 NOMBRE

La compañía se denominará Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción)

DOMICILIO DE LA SOCIEDAD EN PROMOCIÓN

Av. Fco. De Miranda, CC Lido, Torre C, piso 5 Ofic. 51-C. Urb. El Rosal. Caracas-Venezuela, Zona
Postal 1060. Teléfono: 212-3075800

3.6 MOTIVOS QUE ORIGINARON LA INICIATIVA

El Grupo Promotor de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) tiene una
amplia experiencia en el sector financiero y fondos de capital privado, así como en la promoción y
desarrollo de emprendimientos. Sus promotores han identificado grandes oportunidades en la
constitución, establecimiento y desarrollo de un fondo de inversión que cubra las necesidades de
financiamiento de los diversos sectores económicos que hay en el país. Esta iniciativa se desarrolla
con el objeto de poder reactivar y hacer más competitivo al sector industrial y comercial en
Venezuela, así como el impulso de empresas desde sus etapas iniciales (capital semilla), pasando
por las que se encuentran en una etapa de crecimiento y expansión, hasta empresas maduras. De
igual forma podrá realizar reestructuraciones, fusiones y adquisiciones dentro de los mismos objetivos
de inversión. Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) podrá o no
desarrollar una plataforma de difusión de proyectos a través de una página web.

Se puede observar en el gráfico 1, como el desempeño de la actividad del sector manufacturero

venezolano ha tenido una tendencia a la baja a lo largo de los años. Existe una cantidad significativa
de empresas con capacidad ociosa y que cuentan con amplias oportunidades de inversión si son
acompañadas en el financiamiento, reestructuración y diseño de un nuevo plan de negocios.

24
 Gráfico 1

Evolución del PIB Sector Manufactura

80.000

70.000

60.000

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

0
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2018(*)

Fuente: BCV

En este sentido, los promotores del fondo vienen evaluando y dando forma al proyecto de promoción
de Fivenca Fondo de Capital Privado S.A., (Sociedad en promoción), lo cual ha consistido
conformar un equipo de personas y profesionales con sólida experiencia, elaboración del proyecto,
segmentación del mercado de empresas target, procesos y procedimientos a ser implementados, y
evaluación y seguimiento detallado del mercado de valores para la colocación de las acciones del
fondo y las estrategias para llevar a cabo dicho proceso.

3.6.1 Potencial de inversión de capital en Venezuela

En Venezuela hay muy pocas compañías de inversión de capital privado, y las que existen no cuentan
con la capacidad financiera y técnica para ser sostenibles en el tiempo. Por otro lado, la falta de
financiamiento bancario y aportes de capital dificulta que las empresas puedan elevar sus niveles de
producción, expandir sus operaciones a otras fronteras del país, invertir en innovación y desarrollo de
nuevas líneas de productos, incrementar su participación y permanencia en el mercado. Existe una
avidez en el mercado de inversionistas que deseen inyectar capital en el país, para lo cual, contar con
un fondo de capital privado que cotice en la Bolsa de Valores de Caracas, cuyos accionistas y
sociedad administradora esté integrada por personas de impecable reputación y trayectoria
profesional es de vital importancia.

De acuerdo a una publicación en el presente año del Consejo Nacional de Promoción de Inversiones
(Conapri) destacan los retornos asimétricos, en donde las oportunidades de inversiones de empresas
del sector privado que valen muy poco en el mercado, pueden generar retornos asimétricos con
respecto al mundo financiero. Existen oportunidades de negocio de inversión en muchos sectores con
visión de mediano plazo que pueden generar retornos anualizados de 20%. Una empresa con 100
años de operación en Venezuela que llegó a ser valorada en USD500MM, hoy vale tal vez una quinta
parte, pero tiene la capacidad y la gerencia para ir recuperando producción y ventas. Hay también
25
iniciativas que se pueden convertir en grandes negocios agroindustriales, farmacéuticos, industriales
y de servicios. Al sector privado formal, se le debe dar apoyo y permitir ocupar los espacios del sector
público en los temas de servicios y producción de medicinas y alimentos. En este contexto,
empresarios venezolanos con empresas de trayectoria, consideran que las circunstancias ofrecen
grandes oportunidades de inversión y crecimiento en el país.

Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), asumirá un importante papel
en el mercado, ya que canalizará inversiones nacionales y extranjeras por medio de la Bolsa de
Valores de Caracas u otro mercado organizado, para fortalecer la estructura patrimonial de las
empresas en la que invierta Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción). La
Compañía acompañaría a las empresas en el proceso de capitalización monetaria, asesoramiento,
análisis de su potencial exportador, reestructuración financiera y de su modelo de negocio, gestión y
optimización de su capacidad productiva y gerencia corporativa que se apegue a las normas de la
Superintendencia Nacional de Valores.

3.6.2 Falta de acceso de financiamiento en el Sistema Financiero Venezolano

En el estudio de mercado realizado, se encontró que una cantidad significativa de empresas no tiene
acceso a las fuentes de financiamiento tradicionales, y solo un pequeño porcentaje de éstas puede
entrar al mercado de valores a través de la emisión de acciones y/o títulos de deuda.
En Venezuela históricamente se le ha dado prioridad al financiamiento de la industria a través del
crédito bancario, pero con la exigencia de garantías que respalden hasta tres veces los montos
otorgados; esto ha dificultado el acceso al crédito de las pequeñas y medianas empresas, y en mayor
medida los créditos al emprendedor. Actualmente el sector bancario se encuentra en un momento de
recesión causado por múltiples factores: en primer lugar, las tasas de interés se han mantenido
controladas por debajo de la inflación durante más de una década, lo que ha impactado
significativamente la rentabilidad de los bancos y generado la ausencia de nuevos aportes de capital.
En segundo lugar, el elevado encaje legal ha limitado de manera considerable los niveles de
intermediación financiera, que hoy se encuentran en sus mínimos históricos.

El sector privado debe enmarcarse en el Mercado de Valores venezolano para tener transparencia
ante los inversionistas y ante el mundo financiero internacional. Hoy este mercado tiene una
capitalización de aproximadamente USD 3.000MM, pero tiene espacio para ser de USD150.000MM
como lo hizo Colombia y Chile.

3.7 MERCADO

Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) se enfocará principalmente en

capitalizar las nuevas oportunidades en el mercado venezolano de los sectores de mayor interés tales
como el sector manufactura, agroindustrial y agrícola, tecnología de información y comunicación,
turismo, hidrocarburos y químico, minería y metalurgia. La estrategia de inversión tiene como objetivo
empresas establecidas que operan en las industrias de interés seleccionadas y con capacidad de
crecimiento y/o mejora de la rentabilidad. Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en
promoción) puede utilizar su estructura realizando emisión de nuevas acciones o emitir papeles
comerciales u otro tipo de deuda a corto, mediano y largo plazo, para el financiamiento de proyectos
que necesite la industria.

26
Desde Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) se ven oportunidades de
inversión en los sectores previamente mencionados, que han contribuido históricamente a la actividad
económica venezolana

Gráfico 2

PIB por Sectores Económicos (1997

-2018)
2% 0%
Minería

6% 9% Manufactura
2%
4%
Electricidad y Agua
6%
26% Construcción
3%
Comercio y servicios de reparación

16% Transporte y almacenamiento

7%
Comunicaciones
4%
15%
Instituciones financieras y seguros

Fuente: BCV

Sector Manufactura

La manufactura se mueve bastante similar (muestra una correlación cercana a 0,9) con respecto al
PIB consolidado, pero reacciona de manera más elástica a las caídas y a las recuperaciones que lo
que lo hace toda la actividad económica en su conjunto.

Dentro de las actividades del sector manufacturero en Venezuela, el producto del sector alimentos,
bebidas y tabaco ha presentado a lo largo de los últimos 17 años una participación importante en toda
la manufactura. En promedio tuvo un peso aproximadamente de 35%. A estos productos los sigue el
hierro, otros metales y fabricación de medios de transporte con un peso promedio aproximado de
24%. Para el segundo trimestre del 2020, solo la gran industria ha reportado incremento en sus
ventas, especialmente en el sector de alimentos, pero no en volúmenes significativos, indicó
Conindustria en su informe de coyuntura industrial.

En el gráfico 3 podemos observar que cuando se va a los promedios totales de la industria, el 57% de
los encuestados indicaron que sus empresas operan a no más del 21,5% de su capacidad instalada.

27
El 57% de las empresas industriales consultadas se encuentra produciendo en el rango de 0 a 20%
de su capacidad instalada. Situación que se mantiene desde el año 2019, donde rondó igualmente
este porcentaje. Cabe destacar que, en el año 2015, antes de que la producción venezolana
empezara su descenso, era sólo 2 puntos porcentuales menor al 50%. Por otro lado, a pesar de que
un 27% de las industrias han sido afectadas de una manera u otra por el Covid- 19, las industrias
estiman que podrán recuperar los niveles de producción pre pandemia, un 84% entre 3 y 12 meses y
un 29% estima 3 meses.

Gráfico 3

Utilización de la Capacidad Instalada (UCI)

0-5%
8%
6-10% 7% 22%
11-20%

21-30%
14%
31-40% 15%
41-50% 14%
Más de 50% 20%

Fuente: Conindustria: Encuesta de Coyuntura Industrial II trimestre 2020.

Sector Agrícola y Agroindustrial

Venezuela tiene potencial para desarrollar sistemas productivos tropicales. Posee una superficie de
916,000 km2, equivalente a 91.6 millones de hectáreas, de las cuales 7 millones de hectáreas sirven
para la agricultura vegetal con variadas posibilidades de productos, 28 millones de hectáreas para la
actividad pecuaria, 10 millones de hectáreas para sistemas extensivos y semi-intensivos 6.5 millones
de hectáreas.

A pesar de las cifras negativas del PIB agrícola, el sector tiene un potencial enorme de recuperación y
oportunidades de desarrollo futuro. Podemos observar en el gráfico 4 que en el pasar de los años, el
país ha ido dependiendo cada vez más de las importaciones y esto nos demuestra que existen nichos
sin explotar, ya que, el mercado latinoamericano ha tendido a un aumento en las exportaciones.

28
 Gráfico 4

Fuente: Fondo Monetario Internacional

Sector de tecnologías de información y comunicación

Este sector tiene gran importancia ya que ha tenido una incidencia directa en los demás sectores
productivos, pero tiene como debilidad la falta de capital para masificar su penetración en la sociedad.
En este sector podemos encontrar tecnologías de información y telecomunicaciones,
comercialización, operación de equipos, programas de computación y comunicación. En julio del
presente año, la Cámara Venezolana de Empresas de Tecnologías de la Información (CAVEDATOS)
logró su incorporación a la Asociación Latinoamericana de Exportadores de Servicios (ALES) con el
propósito de conocer las últimas tendencias del sector de servicios, como servicios de información,
conocimiento y otros en el ámbito de las tecnologías digitales y relacionarse con los organismos de
promoción comercial e inversión de la región, de sus 18 países miembros (Promperu, Prochile,
ProEcuador, ProColombia, Rediex, etc.) y con representantes de más de 30 instituciones públicas y
privadas (gremios empresariales entre ellas).

El éxito de este sector se debe principalmente a un marco jurídico preciso para el desarrollo y
adicional a esto a las conexiones realizadas en la región para poder mejorar cada vez la oferta de
productos y así cubrir la alta demanda tecnológica que ha traído consigo la pandemia a todas las
zonas del país y mantenerse conectado de la manera más efectiva desde las casas o las oficinas. Las
oportunidades se centran principalmente en negocios de plataforma web, redes inalámbricas,
servicios de voz IP y externalización de procesos.

Sector Turismo

29
El potencial turístico de Venezuela, si bien ha sido volátil durante los últimos años, sigue presentando
grandes oportunidades de expansión destacando las cualidades que tiene para ofrecer, entre ellas
sus paisajes que combinan selva, playa y montaña y su posición geográfica en la punta norte de
Suramérica. A pesar del deterioro de la infraestructura en el país y la inseguridad, Venezuela ha
seguido manteniendo su atractivo a turistas internacionales y aún más para los turistas locales. Por
ejemplo, en 2017 el turismo registró aproximadamente 13.000 viajes por todo el país, aumentando
alrededor de 4500 establecimientos para vacacionar según datos de la Organización Mundial del
Turismo.

De acuerdo al Foro Económico Mundial los problemas de Venezuela se basan en la gestión

gubernamental y una pobre infraestructura turística y aeroportuaria.

Debido a las restricciones de viaje por el Covid-19, se ha observado una mayor participación en el
último año realizando turismo local y se pudiera esperar que esto traiga una mayor activación del
sector y más interés en desarrollar las infraestructuras de los establecimientos y los medios de
transporte.

Hidrocarburos y Químicos

Desde 2014 el sector hidrocarburos experimenta una desaceleración significativa, evidenciándose un

gran número de empresas que cuentan con valiosos activos, pero poseen problemas de caja o se
encuentran cerradas, sin embargo, guardan un gran potencial de expansión.

Gráfico 5

Evolución del PIB Petrolero (base 1997)

90.000
80.000
70.000
60.000
50.000
40.000
30.000
20.000
10.000
0 19 19 19 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20
97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18

Debido a la coyuntura actual, el nuevo modelo de negocios que se plantea derogando diversas leyes,
busca que los bienes en cuestión puedan ser traspasados al capital privado y éste retome las
actividades conexas en la industria petrolera, tales como: inyección de gas y agua a yacimientos,
30
servicios lacustres, compresión de gas, tratamiento de aguas y servicios especializados, los cuales se
encuentran en estado de abandono. Bajo este nuevo esquema de negocios, se debería sincerar los
precios de la gasolina para crear mejores condiciones y atraer la inversión privada nacional y
extranjera.

● Venezuela cuenta con las mayores reservas de crudo del planeta, 302,81 (Miles de Millones
de barriles de Reservas probadas según la OPEC 2018)
● Venezuela se encuentra en el 8 puesto de los países con más reserva de gas con la cantidad
de 5,550,000,000,000 Metros Cúbicos (reservas probadas)

En el gráfico 6 podemos observar la producción del petróleo hasta 2019, donde en su último año de
repunte, es decir, el 2017, éste aportó entre el 96-97% de las divisas provenientes de la exportación y
un 12,4% del PIB. Venezuela cuenta con grandes ventajas en el sector de hidrocarburos ya que se ha
visto un incremento de la demanda de gas por el Cambio Climático, Venezuela presenta bajo riesgo
geológico y el bolívar débil promueve exportaciones. La poca competencia en este sector actualmente
presenta diversas oportunidades, nichos en sectores intermedios, sector químico y petroquímico tanto
para empresas locales y extranjeras.

Gráfico 6

Producción de Petróleo
Venezuela 1990 -2019
200000
180000
160000
140000
KT 120000
100000
80000
60000
40000
20000
0 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20
90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19

Petróleo crudo Gas natural liquido Otro crudo primario

Fuente: Agencia Internacional de Energía

Producción petrolera Octubre 2020 por divisiones de la Faja Petrolífera del Orinoco en
Venezuela

Al mes de octubre, el total de la Faja presentó un aumento de la producción de 11,4 Miles de Barriles
Diarios, en comparación a las últimas cifras reportadas.

31
División Carabobo

● Presentó en el mes de octubre un aumento de 11,3 miles de barriles por día (mbd) en
comparación a los últimos reportes.
● Dentro de esta, el crudo extrapesado tuvo una disminución de 5,8 mbd, donde ocurrió la
parada de 18 pozos en UBCP Maturín y la parada de pozos OC.
● PETRODELTA tuvo una activación de pozos ELS 69 y 87, registrando un incremento de 0,5
mbd.
● PETROCARABOBO tuvo una reactivación de pozos de macollas 1, 2, 3 y 5, dejando un
aumento de producción a 4,3 mbd
● En PETROINDEPENDENCIA se realizó un levantamiento de restricción de producción
dejando un aumento de la misma a 14,0 mbd.

División Ayacucho

● Al mes de octubre, presentó una disminución de la producción de 1,8 mbd.

● El crudo extrapesado también tuvo una disminución de 4,2 mbd debido al cierre de pozos
asociados al campo de Cariña Norte /Cariña Sur / Canoa debido a la restricción de bombeo
en las Estaciones XP.
● PETROPIAR registró un aumento de 3,0 Miles de Barriles Diarios (mbd) por incremento en
pozos y estaciones multifásicas (MPP) debido a la liberación de espacios en terminales.

División Junín

● Registró un aumento de la producción de 1,8 Miles de Barriles Diarios (mbd) al mes de

octubre por la petrolera Indovenezolana.

División Boyacá

● Para octubre mostró un incremento en la producción de 0,1 mbd.

Las empresas petroleras de capital nacional privado que operan en estos sectores tienen poco
acceso a los recursos financieros necesarios para participar en el plan de crecimiento y expansión
petrolera y petroquímica y hasta la fecha no existen recursos para fortalecer el capital necesario que
requieren dichas empresas. De acuerdo al gráfico 7 donde se muestran las empresas públicas y
privadas afiliadas a la Cámara Petrolera, se quiere resaltar la oportunidad de inversión en el sector
privado en las distintas actividades que realizan para la producción del petróleo, ya que por falta de
financiamiento varias empresas nacionales y extranjeras tuvieron que desistir de las licencias
otorgadas por PDVSA.

32
 Gráfico 7

Afiliados a la Cámara Petrolera por Sectores

Construcción y Montaje 72

Fabricantes 56

Ingeniería y Servicios Integrados 67

Operadores de Exploración y Producción 13

Servicios Asociados 100

Servicios Técnicos y Técnológicos 51

Suplidores 81

0 20 40 60 80 100

Fuente: Cámara petrolera venezolana

Nota: Servicios Asociados se refiere a Consultorías, Bancos, Entidades Financieras y otras empresas que prestan servicios
asociados a la industria.

Dentro de las primeras 14 empresas seleccionadas, las cuales eran privadas y no petroleras estatales
o grandes corporaciones energéticas internacionales que se les habían adjudicado dichas
concesiones, se encontraba Inpark Drilling Fluids. Esta empresa logró ajustar 1929 pozos GL
generando 983 horas de servicio, repararon líneas de gas y flujo, entre otras actividades y a los 5
meses transcurridos de inicio de las operaciones lograron llegar a la producción promedio mes de
13,4 MBNPD, luego de venir registrando en agosto 2018 una producción de 7,9 MBNPD. Luego de
analizar los resultados parciales de las distintas empresas privadas que desistieron de las licencias
otorgadas, se hace relevante como una inyección de capital es necesario para este tipo de
actividades a través de la inversión y de la apertura a los mercados de capitales. Se pueden precisar
los siguientes hechos que inciden en las necesidades de financiamiento previamente mencionadas:

● Como PDVSA no cuenta con fondos suficientes para revertir la declinación de la extracción
que hace con esfuerzo propio, se plantea flexibilizar la participación de capital privado para
convertir en empresas mixtas las unidades de alto riesgo y baja rentabilidad de PDVSA,
ofreciendo en venta el 49,99% de las acciones. Se plantea convertirlos en empresas mixtas
para que el inversionista privado sea quien financie la recuperación de la extracción de
petróleo y a su vez este pueda tener acceso a diversas fuentes de financiamiento.
● Entre 1990 y 2002, la inversión en el sector petrolero se incrementó de manera importante,
alcanzando durante el período alrededor de Bs.F. 150.500 millones (US$ 70.000 millones la
tasa oficial Bs.F. 2,15/USD), de los cuales 62% provinieron de PDVSA y 38% del sector
privado. Dentro de este último, el sector privado nacional ocupa el 0,6% de la producción total
y las empresas extranjeras el 29,7%.

33
 ● Hasta el momento, el promedio de exportaciones de crudo durante diez meses de 2020 está
en 640.656 barriles diarios, lo que representa una reducción de 35,5% con respecto al mismo
período de 2019. Esto se debe a la restricción del canje de crudo por diesel, ya que PDVSA
había encontrado un mecanismo para frenar la caída de la producción, reducir la acumulación
de inventarios y elevar las exportaciones.

Para lograr la recuperación es necesario abrir oportunidades de financiamiento a todo el tejido de

empresas que operan en torno al sector petrolero, capitalizar estas empresas a través del mercado
financiero local resulta un aspecto clave para el desarrollo del sector, así como para el desarrollo
nacional, ya que así se estaría estimulando el aumento de profundidad de los mercados financieros
nacionales, permitiendo a largo plazo a las empresas del sector responder o absorber mejor los
choques externos negativos productos de la dinámica de los mercados internacionales.

Sector Químico y Petroquímico

El perfil químico nacional según la Asociación venezolana de la industria Química y

Petroquímica (ASOQUIM), cuenta con más de 300 empresas, y 218 afiliadas al ente. Entre estas se
encuentran las públicas, mixtas, privadas y extranjeras.

Cuadro 1

Calificación por segmentos de empresas afiliadas a ASOQUIM

Afiliados Porcentaje

Petroquímica 6 2,75%

Química intermedia 16 7,33%

Química diversa 88 40,36%

Productos relacionados 28 12,84%

Comercio y servicio 80 36,69%

Total 218 100%

Según la encuesta de Coyuntura de ASOQUIM, correspondiente al IV trimestre de 2019, 91% de las

empresas químicas y petroquímicas reportó estar operando por debajo de 20% de su capacidad
instalada, situación que pone en inminente peligro la sustentabilidad de nuestra industria y la
capacidad para mantener los niveles de empleo.

Gráfico 8

34
 Variación del PIB Sector Químico y Petroquímico
10,00%
5,00%
0,00%
-5,00%
-10,00%
-15,00%
-20,00%
-25,00%
-30,00%
-35,00%
-40,00%
-45,00%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Variación -3,40% 3,80% 1,80% -0,30% -7,20% -8,10% -26,60 -25,30 -39,30

Fuente: ASOQUIM

La Industria Petroquímica juega un papel fundamental, dado que sería una de las vías para agregar
valor a nuestro principal recurso natural no renovable, los hidrocarburos, y crear incontables
oportunidades para producir bienes al servicio del desarrollo económico y la mejora de la calidad de
vida de los venezolanos. El desarrollo petroquímico no sólo ofrecería al país, y al mundo, un sinfín de
productos para todas las actividades económicas, sino que también estimularía la producción y el
desarrollo de la industria de bienes y servicios de capital en Venezuela y estimularía el desarrollo de
la minería de fosfatos y otros minerales utilizados como insumos en la producción de fertilizantes.

Minería y Metalurgia

La industria minera venezolana se encuentra subdesarrollada, si se compara con los niveles de

industrialización de otros países de América Latina, en el gráfico 9 se puede demostrar la fluctuación
del indicador y como desde el 2011 vemos un descenso, en este sector actualmente deprimido por la
crisis y con un gran potencial por las vías navegables, puertos y una industria instalada esperando su
reactivación, se encuentran varias oportunidades. Sin embargo, en Venezuela existe una gran
cantidad de yacimientos minerales, entre estos podemos encontrar valiosos yacimientos de Hierro,
bauxita, oro, diamante, barita, manganeso y caolín, carbón, zinc, níquel, cobre, plomo, plata, arenas
silíceas, cromo entre otros.

Gráfico 9

Evolución del PIB Sector Minería (1997- - 2018)

20 ,0

10 ,0

0 ,0

(10,0)

(20,0)

(30,0)

(40,0)
1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015 2017
35
 Fuente: BCV

Existe un nicho en este sector para el capital privado, bajo concesiones o proveedor de maquinaria y
equipos para la explotación de estos minerales, este sector gracias a convenios internacionales y la
dotación de infraestructura, redes viales mayores al estándar latinoamericano, 7.100 km de vías
navegables en el caso del Río Orinoco y el Lago de Maracaibo.

Las oportunidades de inversión en la mayoría de los sectores económicos del país, proyectan ser
diversas y abundantes. El plan de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en
promoción), es ofrecer a las empresas del país recursos y asesoría sin la necesidad de ser inscritas
en la Bolsa de Valores de Caracas, trabajando en conjunto con las distintas organizaciones gremiales
como la Federación de Industriales Pequeños y Medianos (Fedeindustria), Confederación Venezolana
de Industriales (Conindustria), Fedecámaras, Cámara de Venezolana de industriales de alimentos
(Cavidea), el sistema bancario nacional, entre otros. Según Conindustria en su informe de coyuntura
empresarial de abril 2019, el 23% de los encuestados alegaron que la falta de financiamiento es uno
de los obstáculos para producir y expandirse, por esta razón primordial Fivenca Fondo de Capital
Privado, S.A. (Sociedad en promoción), propone abrir camino a otras vías de financiamiento de las
empresas venezolanas mediante el Mercado de Capitales e impulsar este mercado tan importante
para el desarrollo de la economía.

3.8 OPERACIONES QUE PROYECTA REALIZAR LA COMPAÑÍA

La estrategia de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) es hacer

inversiones en empresas venezolanas mediante cinco (5) distintos tipos de operaciones, que cumplan
con los requisitos y criterios pre-establecidos y aprobados por la Junta Directiva, con la finalidad de
potenciarlas a su óptimo desempeño y así poder reflejar un mayor rendimiento de inversión tanto para
el mercado local como para el internacional. Los criterios de inversión de Fivenca Fondo de Capital
Privado, S.A. (Sociedad en promoción), incluyen, aunque no están limitados, a empresas que
posean:

a) Cultura empresarial interna acentuada y buen gobierno corporativo,

b) Productos aceptables para la exportación dentro de los sectores de manufactura y servicios

industriales, que tengan capacidad de ubicarse en nichos de mercados nacionales e
internacionales.

c) Que puedan superarse aún bajo un entorno macroeconómico adverso, el cual se prevé que aún en
un contexto de contracción económica, se pueden desarrollar oportunidades de crecimiento en
empresas aplicando estrategias de mejoras tecnológicas e innovaciones y mejoras en el gobierno
36
corporativo además de aplicar otras innovaciones gerenciales. Dentro de los criterios mencionados,
las cinco (5) operaciones que se presentarán como oportunidades de inversión mediante Fivenca
Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), para el levantamiento de capital hacia
las empresas target, serán los siguientes:

a) Adquisición de la Administración (Management Buyout) donde se buscaría adquirir a la

Gerencia y a la empresa, la cual generalmente se obtendría con el propósito de
privatizar a la empresa en un esfuerzo por agilizar las operaciones y mejorar la
rentabilidad o simplemente reestructurar su modelo de negocios para capitalizarla y
volverla más atractiva a los mercados locales e internacionales. Sin embargo, aunque
se esté manteniendo la Gerencia actual de la compañía, de acuerdo a los criterios de
Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) se tendrá
siempre un miembro del Fondo en la Junta Directiva.
b) Adquisición sin la Administración (Management Buy In) se buscaría adquirir únicamente
la compañía y colocar una nueva Junta Directiva designada por Fivenca Fondo de
Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción). Este tipo de operaciones se
realizarían en compañías donde se considere que el desempeño es inferior y presente
dificultades en ciertas áreas de negocios, donde se cree que los productos de la
empresa podrían generar rendimientos superiores a los actuales con el cambio
propuesto en la estrategia comercial y/o la gestión actual.
c) Adquisición BIMBO (Buy In Management Buyout) dicha operación es una mezcla de las
dos anteriores, donde la actual Gerencia compra una porción de la empresa, siendo el
grupo Buyout y el grupo Buy In sería Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A.
(Sociedad en promoción) comprando la porción restante. La administración de la
empresa comprendería a los Directores actuales y a su vez agregando nuevos
Directores elegidos por Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en
promoción) para refrescar la dirección de la empresa y agilizar las operaciones. La
mezcla de ambas Gerencias daría como resultado la afluencia de líderes con
experiencia para cubrir áreas de necesidad, ya sea en el desarrollo de nuevos
productos o servicios, marketing y gestión de operaciones o finanzas.
d) Compra Apalancada (Leveraged Buy Out) de una empresa o participación mayoritaria
en la misma, donde el levantamiento del capital podría venir de una emisión de
acciones de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) en la
Bolsa de Valores de Caracas hasta un 70% a un 80% del precio de compra de la
empresa a adquirir mediante este tipo de operación y el resto se financia a través su
propio capital, mediante un crédito bancario nacional o internacional, deuda mezzanine
o una emisión de bonos. La cantidad de capital comprometida por Fivenca Fondo de
Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) podría ser el 10% del precio de la
compra apalancada, mientras que en algunas transacciones, los fondos iniciales
pueden llegar al 50% del precio total de la transacción. El monto de dinero pagado por
adelantado por Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción)
puede variar según la capacidad de obtener financiamiento para cubrir el costo de
adquisición.
e) Opción de compra de Multinacionales, los cuales suelen ser un vehículo para pedir
préstamos y recibir préstamos internacionales. Las empresas matrices a menudo
proveen a sus filiales en el extranjero con capital, con la expectativa de una eventual
devolución. En la medida en que las empresas multinacionales ofrecen financiación a
sus filiales en el extranjero, la inversión extranjera directa es una forma alternativa de
37
 realizar las mismas cosas que los préstamos internacionales y así, la Gerencia
determinada por Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción)
podría optimizar las operaciones de la misma con mayor disponibilidad de capital.
f)
Para aumentar el rendimiento en las inversiones antes citadas, Fivenca Fondo de Capital Privado,
S.A. (Sociedad en promoción), podrá también apalancarse y efectuar acuerdos con la banca, tanto
nacional como extranjera. Los promotores de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad
en promoción), estiman que el riesgo de este tipo de operaciones de fortalecimiento de las empresas
venezolanas es controlable y por estar enfocadas en empresas en marcha, permite obtener flujo de
caja continuo y pagar dividendos a sus accionistas. Al participar en las tomas de decisiones de las
empresas y al invertir en el target de empresas previamente mencionadas, Fivenca Fondo de
Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), prevé poder obtener flujos de caja positivos
mientras a la vez aumenta el valor patrimonial de las empresas.

3.9 OPORTUNIDADES FIVENCA FONDO DE CAPITAL PRIVADO, S.A. (SOCIEDAD EN

PROMOCIÓN)

Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), ha previsto que existen
actualmente grandes oportunidades para la inversión en empresas venezolanas y con el objeto de
potenciarlas o servir de puente para la búsqueda de financiamiento, debido a que inciden factores
importantes. El primero es la gran necesidad de financiamiento y apoyo que las empresas requieren
para desarrollar sus oportunidades de negocios. La segunda es el gran interés por parte de los
agentes del mercado de valores nacionales de tener nuevas empresas en el mercado y en colocar
sus ahorros en forma más rentable, que les permita protegerse contra la inflación y la devaluación.

En estos momentos otro de los factores que podemos identificar es una cantidad significativa de
empresas de diversos sectores, entre ellos agroindustrial, agrícola, de servicios, entre otros, que
registran baja capitalización patrimonial, escasas conexiones empresariales, de mercadeo, gerencia
poco óptima y un nivel poco productivo para la comercialización tanto en el mercado nacional como
en el internacional que limitan su desarrollo y crecimiento. Adicionalmente, debido a la falta de capital
y a altas tasas de interés crónicas se han descapitalizado muchas empresas que poseen productos
viables para los mercados nacionales y extranjeros. Se evidencia también un crecimiento leve en la
oferta del sector tecnológico, lo cual ha hecho que algunas empresas aumenten su inversión en esta
área, sin embargo, todavía no demuestra una inversión significativa, lo cual consigue poca
competencia eficiente para producir e innovar productos.

Por último, el mayor obstáculo que prevalece hoy en día entre las empresas muy exitosas y las que
demuestran potencial en crecimiento, es la falta de decisión por participar en el Mercado de Valores
Venezolano, ya sea como emisores de deuda o de inscribir sus acciones en la Bolsa de Valores de
Caracas. Por esta razón, Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) es
uno de los incursores en participar en el gran vacío existente que hay en este mercado y que le
encuentra grandes oportunidades para el desarrollo de los sectores de la economía del país y para la
posibilidad de participar en el proceso de optimización de las diversas empresas donde se quieren
colocar recursos y ponerlas a incursionar y desarrollarse a plenitud con el apoyo del mercado de
valores nacional.

38
Hoy en día el mercado venezolano tiene una capitalización de mercado de aproximadamente
USD3.000MM, pero tiene espacio para ser de USD150.000MM rápidamente como lo hizo Colombia y
Chile, se está hablando de un comportamiento que podría ser exponencial, cuando se compara con
los porcentajes de capitalización de otros países latinoamericanos. El índice de capitalización bursátil
de Venezuela es de solo 0.83% al 2018, mientras que países como México, Colombia, Perú, Brasil y
Chile superan el 40%, lo que deja gran margen para incursionar a las empresas venezolanas dentro
del mercado de valores doméstico.

Gráfico 10

Fuente: Federación Iberoamericana de Bolsas

Se puede apreciar el potencial de crecimiento que pudiera tener el mercado de valores venezolano, si
se compara con los distintos países en el gráfico, además de que el nivel de capitalización bursátil de
Venezuela es uno de los más bajos de la región en proporción al PIB. En el transcurso de los años se
puede observar en el gráfico 11 un rezago en el Mercado de Valores venezolano con respecto a la
región, sobre el número de empresas que cotizan en bolsa y el cual podría indicar un potencial de
crecimiento con unas condiciones económicas y políticas favorables.

Gráfico 11

Empresas latinoamericanas que cotizan en bolsa

39
 Fuente: Federación Iberoamericana de Bolsas

En este contexto, se circunscribe, el lanzamiento de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A.

(Sociedad en promoción), destinado a apoyar y financiar a las empresas venezolanas y aportar al
incremento de la capitalización bursátil en el país y eliminar el rezago financiero que presenta para
competir con el resto de América Latina.

3.10 CRITERIOS PARA LA SELECCIÓN DE EMPRESAS

Los Promotores y el Comité de Inversiones han establecido criterios claros y específicos para realizar
inversiones en las empresas a seleccionar. Se han conformado diversos tipos de criterios
relacionados a la industria y sus características donde Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A.
(Sociedad en promoción), invertirá. El Fondo, identificará y estructurará oportunidades de inversión
con todo tipo de empresas que operen en Venezuela y las apoyará para consolidarse y obtener la
liquidez necesaria, pudiendo así poder dar financiamiento a la industria y comercio nacional. Los
criterios de inversión que guiarán a la directiva de la empresa serán los siguientes:

a) Características generales de las empresas beneficiadas:

● Sólida posición de mercado y ventajas competitivas que se caractericen por tener
modelos comerciales sostenibles y sólidas relaciones con los clientes.
● Potencial para tener múltiples vías de crecimiento, vía adquisiciones, fusiones y
consolidaciones, nacional, regional e internacionalmente, además de introducción de
nuevos productos, aumento en el número de ubicaciones, nuevos clientes y aumento
de la penetración de clientes actuales (productos de venta superior). Capacidad de
crecimiento dentro del mercado local (competir con importaciones) y/o de exportar.
● Potencial de tendencias favorables, donde las empresas estén bien posicionadas
para beneficiarse de las tendencias atractivas de la industria, ya que dan como
resultado un crecimiento superior al del mercado y proporcionan un mayor potencial
de rendimiento de las acciones, así como una mayor protección a la baja para la
inversión.

40
 ● Estructura gerencial sólida que esté capacitada para ejecutar los nuevos planes de
negocios y las modificaciones que busque realizar la gerencia del Fondo a la hora de
invertir y generar mayor crecimiento económico para la empresa.
● Cartera diversificada de clientes y proveedores.
● Múltiples áreas para crear valor, vendiendo por ejemplo activos de bajo rendimiento,
aumentando la eficiencia de las operaciones, optimizando precios, la estructura
organizativa y la diversificación de la base de clientes.

b) Sectores en los cuales preferirá invertir: Se busca invertir en empresas del sector eléctrico,
sector petrolero y petroquímico, la agroindustria, sector tecnológico, fintech y sectores que
posean capacidad de exportar a países más desarrollados. El objetivo de Fivenca Fondo de
Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) en la inversión de estos sectores es
incrementar la producción en los mismos y cubrir el déficit de oferta en sectores estratégicos
desasistidos. Dentro de las principales operaciones que se busca invertir en los sectores antes
mencionados, están:

Sector Eléctrico

● Autogeneración de electricidad: plantas eléctricas y paneles solares.

● Almacenamiento de energía

Sector Petrolero y Petroquímico

● Empresas productoras con comercialización privada.

● Productos para el tratamiento del crudo en superficie.
● Productos para incremento en la producción petrolera.

Sector Agroindustrial

● Enfriamiento y almacenamiento de alimentos congelados.

Sector Tecnológico y FinTech

● Producto Mínimo Viable listo con características mínimas probadas por futuros clientes, con
estudio de mercado realizado y demanda comprobada.

c) Criterios financieros, gerenciales y legales:

● Flujos de efectivo estables y recurrentes que puedan combatir al impacto de la inflación y

poder cubrir el servicio de deuda contraída y futura.
● Pocas necesidades de gastos de capital de trabajo y programa de inversiones poco
exigentes, lo cual brindará a la administración más flexibilidad en términos de cómo puede
asignar el capital de la empresa y ejecutar sus operaciones: invertir en gastos de capital de
crecimiento, realizar adquisiciones complementarias, crecimiento en sus operaciones
centrales, o devolver capital a sus accionistas en forma de dividendo.
● El monto a invertir en las potenciales empresas se ubicará inicialmente hasta un monto de
USD 5.000.000.

41
 ● Posibilidad de ejercer control gerencial de la empresa y de la gerencia operativa del Proyecto.
● Posibilidad de obtener un puesto en la Directiva y ejercer control financiero.
● Participación mínima del 25% en la compañía.
● Capacidad para protegerse de riesgos cambiarios.
● Capacidad de apalancamiento.
● Estructura legal, clara y simple que cumpla con los lineamientos de un buen gobierno
corporativo y que respeten el ordenamiento sobre medio ambiente y cumplan con sus
obligaciones legales, tributarias y de prevención y control de legitimación de capitales. ● Bajo
nivel de riesgos contingentes (demandas, litigios, y pasivos ocultos)

Podrá mantener posiciones minoritarias en las empresas, pero siempre buscando control gerencial de
las mismas.

3.11 BENEFICIOS PARA LAS PARTES DE LA INICIATIVA DE FIVENCA FONDO DE

CAPITAL PRIVADO, S.A. (SOCIEDAD EN PROMOCIÓN)

a) Para las empresas:

● Posibilidad de acceder a recursos financieros por encima de sus capacidades patrimoniales

para el rescate y crecimiento de su negocio.
● Reactivar y capitalizar a las grandes empresas nacionales, en cuanto a asistencia técnica,
gerencial y financiera.
● Acceso al mercado de valores como fuente de financiamiento de largo plazo, viable a pesar
de la inflación.
● Fortalecer empresas con inversiones tanto locales como internacionales, compensando la
falta de liquidez y créditos en el país.

b) Para los accionistas:

Se tendrá beneficios cuantitativos potenciales para los accionistas de Fivenca Fondo de Capital
Privado, S.A. (Sociedad en promoción) por los dividendos e ingresos que generen las inversiones.
Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) invertirá en empresas de gran
potencial y les ayudará a fortalecer y estabilizar sus flujos de caja, además al cotizar en la bolsa de
Caracas, El Fondo servirá como vehículo expedito para emitir papeles comerciales o bonos
quirografarios y financiar proyectos específicos en empresas a cambio de porcentaje accionario en
estas.

Debido a que para la fecha existen pocas iniciativas en Venezuela como Fivenca Fondo de Capital
Privado, S.A. (Sociedad en promoción), la oportunidad de invertir en capital privado en mercados
emergentes ha crecido considerablemente desde el 2000 en escala, alcance geográfico y calidad. El
crecimiento hasta la fecha ha sido impulsado por combinación de un cambio hacia economías más
basadas en el mercado y una mayor apertura al comercio y flujos de capital, que han llevado a un
aumento en la disponibilidad de posiciones patrimoniales con control o derechos de control adjuntos.
Nuevos aumentos en la escala de la oportunidad requieren una combinación de crecimiento
económico continuo y mejora en el cumplimiento de los contratos y la disponibilidad de financiación
mediante deuda. El rendimiento del capital privado de los mercados emergentes ha mejorado

42
considerablemente durante las últimas dos décadas. La experiencia de IFC (Corporación Financiera
Internacional) demuestra que el riesgo del capital privado en los mercados emergentes en relación
con los mercados desarrollados no es tan grande como se piensa comúnmente. El aumento del flujo
de transacciones que ha permitido la propagación de fondos nacionales a múltiples mercados ha
disminuido el riesgo al aumentar la localización y colocar equipos en los países en los que invierten.
El uso de niveles mucho más bajos de apalancamiento en el capital privado del mercado en relación
con los mercados desarrollados ha proporcionado un amortiguador contra los choques cíclicos. Los
riesgos relacionados con la ejecución de contratos, posiciones minoritarias y gestión del riesgo
operacional se pueden mitigar de manera efectiva mediante una cuidadosa selección de socios
generales con las habilidades adecuadas, los cual parece haber para las condiciones locales una
ventaja temprana, por lo cual ha mejorado las probabilidades de que los fondos que se obtienen por
primera vez tengan éxito.

3.11.1 INVERSIÓN
Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) implantará tres criterios antes
de realizar desembolsos en las empresas seleccionadas, podrá tener control accionario o al menos
cláusulas protectoras (i.e. control de endeudamientos o capitalizaciones, adquisiciones y venta de
activos y derechos de votos sobre diversos temas que afectan el patrimonio de la empresa) en los
documentos constitutivos de las empresas, de manera de asegurar que el plan de negocios aprobado
por Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) se ejecute. Cualquier
desacuerdo entre los accionistas debe ser resuelto por vías arbitrales y todas las empresas
beneficiarias tendrán un miembro de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en
promoción), en su Junta Directiva.

3.11.2 ESTRATEGIA DE SALIDA DE LA INVERSIÓN

Los accionistas de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), dependerán
que el rescate de las inversiones o salida de sus posiciones de inversión con sus respectivas
ganancias sean canalizadas y estructuradas a través del mercado de valores. En consecuencia, las
inversiones donde el Fondo coloca recursos, apoyo y desarrolla actividad, estará sujeto a la
adecuación de dichas inversiones que el Fondo ha efectuado en esas empresas. Siempre otro
mecanismo de salida de la inversión será el propio flujo de caja de la empresa como peor escenario.

3.11.3 FACTORES DE RIESGO

Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), no garantiza a los accionistas
que las inversiones que realizará no tengan implícito algún nivel de riesgo relacionados al tipo de
inversión que se estima efectuar, así como el de alcanzar los objetivos planteados. Los potenciales
inversionistas deben evaluar detalladamente los posibles riesgos que toman al invertir en el Fondo y
de las empresas que después de evaluadas se disponen recursos; así como los potenciales conflictos
de interés asociados con Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción). Otros
factores que deben ser evaluados por los potenciales inversionistas son los relativos a las
condiciones del entorno económico en Venezuela. Dentro de este entorno estarán: Tipo de cambio y
su política cambiaria, niveles de inflación, liquidez monetaria, tasas de interés, política fiscal y
regulaciones para los diversos sectores elegidos para la inversión.

43
Otros factores que pueden elevar los riesgos para Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A.
(Sociedad en promoción) pueden ser demandas, litigios y pasivos ocultos de las empresas donde
se invierte. No obstante, el esquema de evaluación, parámetros y método de evaluación de inversión
previa que tendrá Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) ayudará a
reducir esos riesgos intrínsecos de la inversión en empresas en marcha.

3.12 PERSONAS O EMPRESAS DE ASESORÍA QUE HAN TRABAJADO EN LA

ELABORACIÓN DE LOS ESTUDIOS EN QUE SE FUNDAMENTA LA CONSTITUCIÓN DE
LA SOCIEDAD
En la elaboración del presente prospecto trabajaron, en primer lugar, Mariana Suárez Rey y Any
Osorio, No. De Inscripción Colegio de Economistas: 7582, Rif 10486717-7.

TEXTO COMPLETO DEL PROYECTO DE DOCUMENTO CONSTITUTIVO ESTATUTARIO

TÍTULO I

NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN

Artículo Primero: La compañía se denominará “Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A.”. Tendrá

su domicilio en Avenida Francisco de Miranda, Centro Lido, Torre C, Piso 5, Oficina 51-C, El

Rosal, Caracas, Municipio Chacao del Estado Miranda pudiendo efectuar operaciones y tener

sucursales en otros lugares de la República y del exterior.

Artículo Segundo: El objeto de la Compañía es la captación y administración de fondos para

invertir en empresas maduras del sector industrial y comercial del país, así como la inversión en

empresas que ya cotizan en las Bolsas de Valores del país, la compra y venta de acciones,

participación en sociedades mercantiles y/o civiles, adquisiciones y fusiones y la realización de

todo género de operaciones, negocios y comercio lícitos, fomentando un mayor crecimiento

económico para Venezuela. De igual forma, los fondos captados podrán ser utilizados en la

inversión de proyectos en desarrollo, y/o compañías en etapas tempranas que muestran

potencial de crecimiento. La Compañía podrá levantar capital emitiendo valores mediante oferta

pública, bien sea deuda a corto, mediano, largo plazo o de capital, y/o tomando préstamos del

sector financiero nacional o internacional. La Compañía podrá invertir en valores, hacer

colocaciones bancarias de contenido crediticio o no, emitidos por cualquiera de las empresas

tanto en bolívares como en divisas; podrá igualmente adquirir, enajenar y gravar bienes en

44
cualquier forma, celebrar contratos de enfiteusis, anticresis y arrendamiento de bienes inmuebles

(comerciales e industriales), compra, venta, permuta y administración, y/o bajo el régimen de

propiedad horizontal, así como la elaboración de estudios, ejecución y desarrollo de proyectos,

estrategias industriales y demás asuntos afines o relacionados al área industrial, comercial y de

servicios. La Compañía podrá además participar en privatizaciones y promover todo tipo de

compañías, realizar estudios de viabilidad operativa y financiera de empresas, la compañía

podrá ejecutar inversiones en sociedades civiles y mercantiles. Ejercer representaciones con

carácter de exclusividad o no de las compañías venezolanas y extranjeras. En fin, podrá realizar

todas las actividades permitidas de conformidad con la legislación aplicable.

Artículo Tercero: La compañía comenzará su giro en el momento de su inscripción en el Registro

Mercantil y tendrá una duración de noventa y nueve (99) años a contar de esa fecha.

Título II

Capital y Acciones

Artículo Cuarto: El capital de la compañía es la cantidad de cincuenta mil millones de bolívares

(Bs. 50.000.000.000), representado en cincuenta millones (50.000.000) de acciones nominativas,

no convertibles al portador, con un valor nominal de mil bolívares (Bs. 1.000) cada una. Dicho

capital estará dividido en dos millones quinientas mil (2.500.000) acciones Clase “A”, y cuarenta

y siete millones quinientas mil (47.500.000) acciones Clase “B”.

Artículo Quinto: Las acciones confieren a sus titulares iguales derechos y cada acción le confiere

a sus titulares un voto en las Asambleas, excepto en lo que se refiere a la designación de los

funcionarios de la compañía, de acuerdo con las reglas a las que se hace referencia en el

artículo séptimo del presente documento constitutivo. Los títulos de acciones podrán comprender

un número cualquiera de ellas.

Artículo Sexto: La cesión de las acciones y la constitución de gravámenes sobre las acciones,

serán hechas por medio de asientos en el Libro de Accionistas y en los títulos correspondientes.

45
Las acciones clase “A” no pueden ser cedidas o traspasadas a terceras personas, sin ofrecerlas

previamente, en iguales condiciones a los accionistas Clase “A”, quienes tienen la preferencia

para adquirirlas, en proporción al número de acciones de las cuales sean propietarios, de

acuerdo al siguiente procedimiento: el accionista Clase “A” que desee vender sus acciones debe

dirigir una comunicación al Presidente, quien deberá divulgar esta oferta a los demás accionistas

Clase “A”, dentro de los tres (3) días consecutivos siguientes, contados a partir de la recepción

de la comunicación del accionista oferente, en dicha comunicación se deberán indicar las

condiciones de su oferta, la cual se debe mantener por un plazo de treinta (30) días

consecutivos, contados a partir del día inmediato siguiente a la fecha de finalización del primer

lapso, es decir, aquel que le corresponde al Presidente para informar a los accionistas Clase “A”,

de la recepción de la comunicación por parte del accionista oferente. Una vez finalizado este

lapso, y en caso, que ningún otro accionista clase “A” manifieste su interés por escrito de

comprar las acciones clase “A” ofrecidas, en forma proporcional o no a su tenencia, se entenderá

que estos han renunciado a su derecho de preferencia. El Presidente, dentro de los cinco (5)

días consecutivos siguientes al vencimiento del lapso de treinta (30) días continuos, antes

indicado o a la recepción de las respuestas de todos los accionistas Clase “A” objeto de la oferta,

participará por escrito lo conducente al accionista-oferente y, en su caso, éste quedará en

libertad de enajenar a los accionistas Clase “B” y a terceros todas las acciones Clase “A”, o

aquellas con respecto a las cuales no hubieren sido ejercidos los derechos de preferencia; pero

el perfeccionamiento de la enajenación de las acciones Clase “A” deberá realizarse en las

mismas condiciones de su oferta a los accionistas titulares de las acciones Clase “A” y dentro de

un plazo no mayor a noventa (90) días continuos contados a partir de la recepción de la

comunicación que el Presidente le dirija a los accionistas Clase “A”, al respecto. No surtirá efecto

para la Compañía, ni será válida enajenación alguna de acciones Clase “A”, si no se hubiere

cumplido con las formalidades y condiciones estipuladas en esta cláusula. Cuando las acciones

Clase “A” sean enajenadas a accionistas titulares de acciones Clase “B” o a terceros no

46
accionistas, las acciones Clase “A” se convertirán automáticamente en acciones Clase “B”, salvo

que el setenta y cinco por ciento (75%) de los accionistas Clase “A”, mediante reunión especial

de los accionistas Clase “A”, aprueben como accionista Clase “A” a un accionista Clase

“B” o a un tercero.

Todos los accionistas tienen derecho de preferencia, en caso de un aumento del capital social,

para suscribir las nuevas acciones emitidas Clase “A” y “B”, respectivamente, en proporción al

número de acciones que para esa oportunidad poseían, de acuerdo a las condiciones

establecidas por la asamblea. En caso que solo algunos accionistas Clase “A” deseen suscribir

el aumento de capital, se repartirá entre ellos la totalidad o parte de las acciones emitidas con

ocasión del aumento de capital, según lo que ellos acuerden. En caso, que los accionistas

titulares de acciones Clase “A” no hayan suscrito la totalidad de las nuevas acciones Clase “A”,

las mismas podrán convertir en acciones Clase “B” y podrán ser suscritas y pagadas por

cualquier clase de accionista o por terceros, salvo que el setenta y cinco por ciento (75%) de los

accionistas Clase “A”, aprueben como accionista Clase “A” a un accionista Clase “B” o a un

tercero, permaneciendo las acciones como Clase “A”.

Título III

De la Administración

Artículo Séptimo: La administración de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva y un

Presidente. La Junta Directiva estará integrada por tres (3) Directores Principales y sus

respectivos tres (3) Directores Suplentes. Los Directores Principales y Suplentes serán elegidos

cada cinco (5) años por los accionistas Clase “A” en Asamblea de Accionistas. En caso de

ausencia absoluta de cualquiera de los Directores, se convocará una Asamblea de Accionistas,

para que los accionistas Clase “A” designen a la persona que habrá de ocupar el cargo vacante

por el resto del período estatutario que para ese momento esté en curso.

Artículo Octavo: Cada uno de los Directores deberá depositar en la Caja Social una acción de la

compañía, a los fines previstos en el artículo 244 del Código de Comercio.

47
Artículo Noveno: La Junta Directiva de la compañía, deberá reunirse por lo menos una vez al

mes y siempre que los negocios de la compañía así lo requieran. Las reuniones de la Junta

Directiva se considerarán debidamente constituidas cuando estén presentes, por cualquier

medio, incluyendo video conferencias o cualquier medio electrónico, los tres (3) Directores

Principales, o los Directores Principales que estén disponibles para reunirse, y el número de

Directores Suplentes que sea necesario para llegar al quórum de tres (3) Directores presentes,

por cualquier medio. Las decisiones de la Junta Directiva serán válidas y obligarán a la

compañía cuando cuenten con el voto favorable de por lo menos dos (2) de los Directores

presentes. Las discusiones y decisiones de la Junta Directiva deberán ser recogidas en la

respectiva acta que deberá ser suscrita, por cualquier medio, incluyendo medios electrónicos,

por los Directores presentes en cada reunión. La Junta Directiva tendrá las más amplias

facultades de administración y disposición de los bienes de la compañía. Por lo que podrán

realizar en nombre de la compañía tanto actos de simple administración como actos de

disposición. Sin embargo, para poder realizar actos que supongan la inversión a corto o largo

plazo de los bienes y patrimonio de la compañía deberán tener el visto bueno o estar acatando

una de las decisiones o recomendaciones del Comité de Inversiones. A todo evento, la Junta

Directiva podrá enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles; dar y tomar cantidades de dinero

en préstamos; librar, aceptar, endosar y avalar todo tipo de valores o efectos de comercio;

convenir, transigir; desistir; hacer posturas en remate; comprometer en árbitros arbitradores o de

derecho; otorgar poderes; administrar, dirigir, manejar y supervisar los asuntos, negocios,

operaciones, actividades diarios de la compañía, o relacionados con los bienes de la misma.

Queda entendido que la Junta Directiva tendrá amplias facultades para firmar contratos y

documentos y para celebrar y concluir todas las negociaciones relacionadas de cualquier

manera con dichas actividades; hacer participaciones al Registro Mercantil y, en general para

realizar toda otra especie de contratos. Es entendido que la anterior enumeración de

atribuciones es meramente enunciativa, ya que la Junta Administrativa no requerirá autorización

48
previa de la Asamblea de Accionistas para realizar cualquier acto de disposición en nombre de la

compañía.

Artículo Décimo: El Presidente será designado y podrá ser removido por la Junta Directiva, y

permanecerá en su cargo por cinco (5) años. El Presidente tendrá como funciones coordinar,

supervisar, y participar junto al comité de inversiones en la asesoría, evaluación, elaboración y

ejecución de: diseño y evaluación de planes de negocio, valoración de empresas en marcha,

valoración de activos intangibles, due diligence, evaluación de proyectos, manejo del efectivo y

capital de trabajo, gestión de tesorería, gestión del efectivo, reestructuración operativa y

financiera, revisiones financieras y operativas independientes de negocios, planes de

contingencia, transformaciones de negocios (cambios/adaptación del modelo de negocio y

operativo), optimización de costos y gastos, gerencia de ventas, asesoría en la compra/venta de

empresas, planes de optimización financiera y operativos para empresas, riesgo de crédito –

mercado y liquidez, estrategia, presupuesto y pronóstico, auditorías financieras, valoración de

instrumentos financieros, análisis de instituciones financieras y reestructuración, proyección de

estados financieros, diseño y evaluación de estructuras de deuda, diseño y evaluación de

carteras de inversión, stock base compensación, separación e integración de empresas, análisis,

mejora y racionalización del control interno financieros. El Presidente podrá además llevar a

cabo cualquier función que le sea encomendad por la Junta Directiva.

Artículo Décimo Primero: El Comité de Inversiones estará integrado por cinco (5) a siete (7)

miembros, y será el encargado de tomar las decisiones de inversión de la compañía. El Comité

de Inversiones hará a la Junta Directiva las recomendaciones que considere convenientes. Las

decisiones y recomendaciones sobre inversiones que haga el Comité de Inversiones serán

vinculantes para la Junta Directiva. Los miembros del Comité de Inversiones serán designados

por la Junta Directiva y permanecerán en su cargo por siete (7) años. Los miembros del Comité

de Inversiones podrán ser removidos por decisión de mayoría simple del resto de los miembros

del Comité de Inversiones, sin contar al miembro sobre cuya remoción se esté decidiendo.

49
Artículo Décimo Segundo: La Junta Directiva podrá designar Comités Directivos o contratar con

terceros, otorgándoles la facultad de tomar decisiones en las materias delegadas y en nombre

de la Junta Directiva, en temas específicos y delimitando el ámbito de las decisiones que pueden

ser tomadas y ejecutadas por dichos órganos. Puede designar o contratar con terceros, un

Comité de ejecución de proyectos, conformado por el mínimo y adecuado número de miembros

que se requerido. Las remuneraciones o comisiones de estos comités o terceros los fijará la

Junta Directiva, previa aprobación de la Asamblea General de Accionistas.

Título IV

De las Asambleas

Artículo Décimo Tercero: Las Asambleas de Accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias y

podrán reunirse en la ciudad de Caracas de manera presencial o por cualquier medio electrónico

que garantice la posibilidad de participación de todos sus accionistas. Las mismas serán

convocadas por la Junta Directiva, por aviso publicado en uno de los diarios de circulación

nacional, o cualquier medio electrónico que cumpla con el fin de hacer saber a la mayor cantidad

posible de accionistas de la celebración de la Asamblea, con por lo menos cinco (5) días de

anticipación a la fecha de la Asamblea.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre

del ejercicio económico anual, de la forma, en el día y hora que se señale en la convocatoria

respectiva. Corresponderá a la Asamblea Ordinaria la discusión del Balance de la compañía, con

vista del respectivo Informe del Comisario, y el nombramiento de los miembros de la Junta

Directiva y del Comisario de la compañía, cuando corresponda. La Asamblea podrá reunirse sin

necesidad de convocatoria previa si a ella concurriere la totalidad del capital social. Artículo

Décimo Cuarto: Para la validez de los acuerdos y decisiones de las Asambleas de Accionistas,

incluso las convocadas para los fines indicados en el Artículo 280 del Código de Comercio, se

requerirá la presencia y el voto favorable, en primera o ulterior convocatoria de accionistas que

50
representen un número de acciones equivalentes al cincuenta y uno por ciento (51%) de las

acciones Clase “A” cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones Clase “B”.

Título V

De los Comisarios

Artículo Décimo Quinto: La compañía tendrá dos (2) Comisarios, quienes tendrán las

atribuciones señaladas en el Código de Comercio. Serán elegidos por la Asamblea de

Accionistas y durarán dos (2) años en el ejercicio de sus funciones. La Asamblea de Accionistas

también designará dos (2) Comisarios Suplentes para cumplir las funciones de los Comisarios en

caso que este no puedan por alguna razón ejercer sus funciones por todo el lapso para el que

hayan sido designados. Los Comisarios Suplentes permanecerán en su cargo por un lapso de

dos (2) años.

Título VI

Balance y Utilidades

Artículo Décimo Sexto: El ejercicio económico de la compañía comenzará el primero (1°) de

enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.

Artículo Décimo Sexto: En la elaboración anual del Balance General y del Estado de Ganancias

y Pérdidas, la Junta Directiva seguirá las normas establecidas en el Código de Comercio. Una

vez que la Asamblea apruebe el Balance, de las utilidades líquidas que resultaren se apartará un

cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva legal, hasta que ese fondo alcance el diez

por ciento (10%) del capital social. El remanente de las utilidades tendrá el destino que disponga

la Asamblea, la cual podrá distribuirlo entre los accionistas como dividendo o constituir fondos o

apartados de reserva.

Título VII

Disposiciones Finales

Artículo Décimo Séptimo: Las disposiciones del Código de Comercio regirán en todo lo no

previsto en este documento.

51
Artículo Décimo Octavo: El capital de la compañía ha sido suscrito y pagado de la siguiente

manera:

Las dos millones quinientas mil (2.500.000) acciones Clase “A” han sido suscritas en su totalidad

por FIV Capital, LLC, sociedad de responsabilidad limitada, formada y existente conforme a las

leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos, registrada el 5 de noviembre de 2020,

quedando inscrita bajo el número de expediente 4058750 de la Secretaría del Estado de

Delaware. FIV Capital, LLC ha pagado el cien por ciento (100%) de las acciones clase “A”, por

un monto total de dos mil quinientos millones de bolívares (Bs. 2.500.000.000).

Las cuarenta y siete millones quinientas mil (47.500.000) acciones Clase “B” han sido suscritas

en su totalidad en oferta pública, de acuerdo con lo establecido en el artículo 248 del Código de

Comercio, y dichas acciones han sido pagadas en su totalidad, por un monto total de cuarenta y

siete mil quinientos millones de bolívares (Bs. 47.500.000.000).

Artículo Décimo Noveno: Excepcionalmente el primer ejercicio económico de la compañía se

iniciará al inscribirse este documento en el Registro Mercantil y concluirá el 31 de diciembre.

Para los períodos sucesivos, el ejercicio económico regirá a partir de cada 1º de enero y

concluirá el 31 de diciembre de cada año.

Artículo Duodécimo: Para el primer término en sus funciones, los socios de la compañía han

decidido designar a las siguientes personas:

En la Junta Directiva son designados: el ciudadano José Gregorio Tineo, venezolano,

domiciliado en Caracas, mayor de edad y titular de la cédula de identidad No. 3.887.660, como

Director Principal; el ciudadano Ramiro Oscar Molina Ríos, venezolano, domiciliado en Caracas,

mayor de edad y titular de la cédula de identidad No. 8.526.109, como Director Principal; el

ciudadano Michael Alan Penfold Becerra, venezolano, domiciliado en Caracas, mayor de edad y

titular de la cédula de identidad No. 10.334.058, como Director Principal; la ciudadana Maria

Laura Martínez Zambrano, venezolana, domiciliada en Caracas, mayor de edad y titular de la

cédula de identidad No. 17.853.504, como Director Suplente; la ciudadana Mariana Margarita

Suárez Rey, venezolana, domiciliada en Caracas, mayor de edad y titular de la cédula de

52
identidad No. 14.891.917, como Director Suplente y el ciudadano José Antonio Gil Yépez,

venezolano, domiciliado en Caracas, mayor de edad y titular de la cédula de identidad No.

2.939.112, como Director Suplente.

Como Presidente es designado el ciudadano José Gregorio Tineo, antes identificado.

El Comité de Inversiones estará integrado por los siguientes miembros: la ciudadana Mariana

Margarita Suárez Rey, antes identificada; la ciudadana Maria Laura Martínez Zambrano, antes

identificada; ciudadano José Antonio Gil Yépez, antes identificado; ciudadano Michael Alan

Penfold Becerra, antes identificado; el ciudadano Jorge José Roig Navarro, venezolano,

domiciliado en Caracas, mayor de edad y titular de la cédula de identidad No. 4.172.218; el

ciudadano Jorge David Botti Bedoya, venezolano, domiciliado en Caracas, mayor de edad y

titular de la cédula de identidad No. 5.535.564; y el ciudadano Pedro Enrique Penzini López,

venezolano, domiciliado en Caracas, mayor de edad y titular de la cédula de identidad No.

5.304.139.

Como Comisarios se designan a la ciudadana Crismely Valenzuela González, venezolana,

domiciliada en Caracas, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. 14.875.920, e

inscrita en la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela bajo el No. 75.779 y

al ciudadano Romualdo Materan Díaz, venezolano, domiciliado en Caracas, mayor de edad,

titular de la cédula de identidad No. 12.626.425, e inscrito en la Federación de Colegios de

Contadores Públicos de Venezuela bajo el No. 59114 y como Comisarios Suplentes al

ciudadano Miguel Ángel Ramos Rodríguez, venezolano, domiciliado en Caracas, mayor de edad,

titular de la cédula de identidad No. 6.210.095, e inscrito en la Federación de Colegios de

Contadores Públicos de Venezuela bajo el No. 72.951 y a la ciudadana Paula Belmonte

Méndez, venezolana, domiciliada en Caracas, mayor de edad, titular de la cédula de identidad

No. 23.691.888, e inscrita en la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela

bajo el No. 161996.

53
4 USO DE LOS FONDOS
Los fondos obtenidos a través de la oferta pública de las acciones de Fivenca Fondo de Capital
Privado, S.A. (Sociedad en promoción) estarán destinados a invertir en el capital social de
empresas desde la etapa de capital semilla, hasta en etapa de maduración, pasando por
empresas en crecimiento y desarrollo, orientadas a los sectores económicos del país. Dicha
inversión incluye el desarrollo de proyectos, la compra y venta de acciones, participación en
sociedades mercantiles y/o civiles, adquisiciones y fusiones y la realización de todo género de
operaciones, negocios y comercio lícitos, fomentando un mayor crecimiento económico para
Venezuela. Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción), se compromete
a destinar los fondos Provenientes de la oferta pública de las Acciones, para el uso establecido en
el presente Prospecto.

PROYECCIONES (BS. CONSTANTES)

El primer ciclo de inversión supone la captación mediante esta oferta pública de acciones de hasta
CINCUENTA MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 50.000.000.000), y la realización de las
estimaciones señaladas en el cuadro N° 2 y los supuestos establecidos en los cuadros N° 3 y 4 de
Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción). En caso de cumplirse las
estimaciones y los supuestos indicados en los cuadros Nos 2, 3 y 4, respectivamente, para los
ejercicios terminados en, 2020, 2021, 2022 y 2023, Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A.
(Sociedad en promoción) solicitara autorización para realizar nuevas emisiones de acciones, a
fin de continuar con nuevos tramos de inversión, de acuerdo a los supuestos señalados. Cada
nuevo tramo de inversión tomará como referencia base de inversión los ítems que se presentan a
continuación.

5 USO FINANCIAMIENTO PREVISTO DE LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD

DURANTE LOS TRES PRIMEROS AÑOS

Cuadro 2
Año 2020 2021 2022
Primera Emisión 50.000.000.000 Bs. 52.500.000.000 Bs. 55.125.000.000 Bs.

De acuerdo a la evolución de las inversiones se realizarán nuevas emisiones de capital y/o deuda,
pero sólo se prevén estas después del año 2020, en cuyo caso se adelantaría el cronograma de
nuevos financiamientos a través del mercado de valores para Fivenca Fondo de Capital Privado,
S.A. (Sociedad en promoción).

6 PROYECCIÓN DE UTILIDADES NETAS ANUALES

Cuadro 3

2021 2022 2023

Ingresos por Comisiones 100.000.000.000 200.000.000.000 400.000.000.000

54
 Ingresos por ROI - 750.000.000.000 1.500.000.000.000

Ingresos Totales 100.000.000.000 950.000.000.000 1.900.000.000.000

GASTOS

Administración del Fondo - 150.000.000.000 300.000.000.000

Activo Fijo 1.500.000.000 1.755.000.000 1.877.850.000

Sueldos y Salarios 24.000.000.000 28.080.000.000 32.853.600.000

Asesorías 5.000.000.000 5.250.000.000 5.512.500.000

Gastos Administrativos 24.000.000.000 28.080.000.000 32.853.600.000

Otros 2.000.000.000 1.900.000.000 1.995.000.000

Total Gastos 56.500.000.000 215.065.000.000 375.092.550.000
Utilidad 43.500.000.000 734.935.000.000 1.524.907.450.000

7 FUNDAMENTO DE LOS DATOS PRESENTADOS EN LOS PUNTOS 6, 7 Y 8

Las cifras anteriores son producto de las necesidades financieras de las empresas venezolanas y su falta
de acceso al financiamiento local e internacional, además de establecer en los supuestos una inversión
del Fondo entre los 2.000.000 y 5.000.000 equivalentes en dólares a las empresas target. Dichos datos
han sido recopilados a través de empresas y organismos gremiales como: FEDECÁMARAS,
CONINDUSTRIA, ASOQUIM, CÁMARA PETROLERA DE VENEZUELA y FEDEINDUSTRIA.

8 GASTOS DE ORGANIZACIÓN Y PUESTA EN MARCHA INVERSIONES QUE LOS PROMOTORES

INCURRIERON PARA LA PUESTA EN MARCHA DE FIVENCA FONDO DE CAPITAL PRIVADO,
S.A. (SOCIEDAD EN PROMOCIÓN)

Hasta la fecha han sufragado todos los costos de la elaboración del presente prospecto, estudios de
mercado y otros que han coadyuvado en el proceso de definir el desarrollo y la promoción de Fivenca
Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción).

En el Cuadro 4, se presenta un detalle de los gastos en los cuales incurrirá para la puesta en marcha de
esta compañía, la cuales alcanzan un monto total de CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS
MILLONES DE BOLÍVARES (Bs 56.500.000.000).

Cuadro 4

Efectuados Por efectuar Total

Estudios y Proyectos 1.200.000.000 800.000.000 2.000.000.000

Oficinas y equipos 900.000.000 600.000.000 1.500.000.000

Sueldos y salarios 14.400.000.000 9.600.000.000 24.000.000.000

55
 Asesorías 3.000.000.000 2.000.000.000 5.512.500.000

Gastos Generales 14.400.000.000 9.600.000.000 24.000.000.000

Otros 1.200.000.000 800.000.000 2.000.000.000

Total 35.100.000.000 23.400.000.000 56.500.000.000

LÍMITE MÍNIMO DE FONDOS REQUERIDOS PARA ORGANIZAR Y PONER EN MARCHA LA

SOCIEDAD Y PLANES DE LOS PROMOTORES SI TALES LÍMITES NO SE LOGRAN.

El monto mínimo necesario para organizar y poner en marcha la sociedad será la cantidad de
CINCUENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 56.500.000.000). De no
lograrse este límite mínimo, el plan de los promotores será en redimensionar el proyecto en función
del monto captado de la oferta pública. No obstante, Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A.
(Sociedad en promoción) estima que está en capacidad de financiar los requerimientos de inversión
de la compañía con los recursos obtenidos en la primera emisión de acciones a través del proceso de
Oferta Pública de las mismas.

9 INCENTIVOS
El sector de actividad de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A. (Sociedad en promoción) no
goza de ningún estímulo o de beneficios fiscales específicos.

10 CARTA DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

Señores Promotores de Fivenca Fondo de Capital Privado, S.A., (Sociedad en promoción)

Presente.

Yo, _____________________, titular de la Cédula de Identidad Nº ________ , de

nacionalidad __________ , domiciliado en _____________ , por medio de la presente
manifiesto mi decisión de suscribir ( ) acciones clase “B” de la compañía Fivenca Fondo de
Capital Privado, S.A., (Sociedad en promoción) de acuerdo con el contenido del prospecto
autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores, en fecha _________.

De conformidad con lo pautado en el artículo 251 del Código de Comercio, me obligo también
a depositar en el respectivo Banco, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al aviso
que a tal fin ustedes publiquen en la prensa, el total del capital social indicado en el prospecto
de emisión que me corresponde pagar en proporción con el número de acciones que
suscribo.

Es entendido que tengo derecho a ser redimido de la obligación contraída a través de la

presente comunicación, si dentro de los seis meses siguientes a la fecha de esta suscripción
no se ha cumplido en relación con la citada empresa en promoción, las formalidades
previstas en el artículo 215 del Código de Comercio.

56
 Atentamente

________________________

Dirección:________________________________________________________________
________________________________________________________________________

Teléfono: _________

Correo electrónico: _______________

11 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

REPRESENTANTE Y CONTACTO

MICHAEL ALAN PENFOLD BECERRA

Cédula de identidad: V-10.334.058.

Dirección: Av. Fco. De Miranda, CC Lido, Torre C, piso 5 Ofic. 51-C. Urb. El Rosal. Estado Miranda,
Zona Postal 1060.

Teléfono: (0212) 307 58 07

Correo electrónico: [email protected]

Profesión: Licenciado en Ciencias Políticas y de Gobierno.

Obligaciones: Coordinar, supervisar, y participar junto al Comité de Inversiones en la asesoría,

evaluación, elaboración y ejecución de: Diseño y evaluación de planes de negocio, Valoración de
empresas en marcha, Valoración de activos intangibles, Due diligence financiero, Evaluación de
proyectos, Manejo del efectivo y capital de trabajo, Gestión de tesorería, Gestión del efectivo,
Reestructuración operativa y financiera, Revisiones financieras y operativas independientes de
negocios, Planes de contingencia, Transformaciones de negocios (Cambios/adaptación del modelo
de negocio y operativo), Optimización de costos y gastos, Gerencia de ventas, Asesoría en la
compra/venta de empresas, Planes de optimización financiera y operativos para empresas del sector
salud, Riesgo de crédito – mercado y liquidez, Estrategia, presupuesto y pronóstico, Auditorías
financieras, Valoración de instrumentos financieros, Análisis de instituciones financieras y
reestructuración, Proyección de estados financieros, Diseño y evaluación de estructuras de deuda,
Diseño y evaluación de carteras de inversión, Stock base compensación, Separación e integración de
empresas, Análisis, mejora y racionalización del control interno financiero.

“LOS PROMOTORES ACEPTAN Y DECLARAN PARA TODOS LOS FINES LEGALES

CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL PRESENTE PROSPECTO Y
QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUDIERA INDUCIR A
ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN

57
IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERA ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR
PARTE DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.

Firma

José Gregorio Tineo

PRESIDENTE Y DIRECTOR GENERAL DEL
PROMOTOR, FIV Capital, LLC.
Datos de contacto: [email protected]

ÍNDICE GENERAL

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y

DISTRIBUCIÓN E INFORMACIÓN BÁSICA ................................................................ 2
1.1 PRECIO AL PÚBLICO, COMISIONES Y OTROS GASTOS DE COLOCACIÓN 2
1.2 FUNCIONAMIENTO, CARACTERÍSTICAS GENERALES, PROCESO DE
COLOCACIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS ..................................................... 3
1.2.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE ACCIONES Y OTRAS
INFORMACIONES BÁSICAS ................................................................................................. 3
1.2.2 PROCESO DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN ............................................. 5
1.2.3 REMUNERACIÓN DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA .. ¡Error! Marcador no
definido.
1.3 VENTA DE ACCIONES .................................................................................................. 6
1.4 AGENTE DE TRASPASO Y DE CUSTODIA .............................................................. 6

58
 1.5 PERÍODO DE RECEPCIÓN DE ÓRDENES Y PROCEDIMIENTO PARA LA
PRESENTACIÓN DE ÓRDENES .............................................................................................. 6
1.5.1 PERÍODO DE RECEPCIÓN DE ÓRDENES O PLAZO DE COLOCACIÓN... 7
1.5.2 COLOCACIÓN ENTRE PEQUEÑOS Y MEDIANOS INVERSIONISTAS ....... 7
1.5.3 PROCEDIMIENTO PARA LA PRESENTACIÓN Y RETIRO DE ÓRDENES: 7
1.5.4 SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES: .................................................. 8
1.5.5 CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA ...................................... 8
1.5.6 INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES EN EL REGISTRO NACIONAL DE
VALORES Y EN LA BOLSA DE VALORES DE CARACAS C.A. ..................................... 8
1.6 POLÍTICA DE INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS ...................................... 8
2. INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA ................................................ 9
2.1 NOMBRE, DOMICILIO Y DURACIÓN ......................................................................... 9
2.2 E-MAIL ............................................................................................................................... 9
2.4 INFORMACIÓN DE LOS PROMOTORES .................................................................. 9
2.5 ADMINISTRADORES QUE SERÁN PROPUESTOS POR LOS PROMOTORES
EN LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA .................................................................................... 19
2.6.1 SISTEMA INTEGRAL DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS DE
LEGITIMACIÓN DE CAPITALES, FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO Y
FINANCIAMIENTO A LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN
MASIVA Y OTROS ILÍCITOS (SIAR LC/FT/FPADM) ..................................................... 22
2.6.2 ESTRUCTURA DEL SIAR LC/FT/FPADM Y FUNCIONES DE SUS
MIEMBROS ............................................................................................................................. 23
3. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD EN PROMOCIÓN ............................... 24
3.1 NOMBRE ......................................................................................................................... 24
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD EN PROMOCIÓN .............................................................. 24
3.2 MOTIVOS QUE ORIGINARON LA INICIATIVA ....................................................... 24
3.2.1 Potencial de inversión de capital en Venezuela ................................................ 25
3.2.2 Falta de acceso de financiamiento en el Sistema Financiero Venezolano ... 26

3.3 MERCADO ...................................................................................................................... 26

3.4 OPERACIONES QUE PROYECTA REALIZAR LA COMPAÑÍA .......................... 36
3.5 OPORTUNIDADES FIVENCA FONDO DE CAPITAL PRIVADO, S.A.
(SOCIEDAD EN PROMOCIÓN) .............................................................................................. 38

59
 3.6 CRITERIOS PARA LA SELECCIÓN DE EMPRESAS ............................................ 40
3.7 BENEFICIOS PARA LAS PARTES DE LA INICIATIVA DE FIVENCA FONDO
DE CAPITAL PRIVADO, S.A. (SOCIEDAD EN PROMOCIÓN) ......................................... 42
3.7.1 INVERSIÓN ............................................................................................................. 43
3.7.2 ESTRATEGIA DE SALIDA DE LA INVERSIÓN ................................................ 43

3.8 FACTORES DE RIESGO .............................................................................................. 43

3.9 PERSONAS O EMPRESAS DE ASESORÍA QUE HAN TRABAJADO EN LA
ELABORACIÓN DE LOS ESTUDIOS EN QUE SE FUNDAMENTA LA
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD .................................................................................. 44
5. USO DE LOS FONDOS ...................................................................................... 44
6. PROYECCIONES (BS. CONSTANTES) ............................................................. 54
7. USO FINANCIAMIENTO PREVISTO DE LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD
DURANTE LOS TRES PRIMEROS AÑOS ................................................................ 54
9. FUNDAMENTO DE LOS DATOS PRESENTADOS EN LOS PUNTOS 6, 7 Y 8 . 55
10. GASTOS DE ORGANIZACIÓN Y PUESTA EN MARCHA INVERSIONES QUE LOS
PROMOTORES INCURRIERON PARA LA PUESTA EN MARCHA DE FIVENCA
FONDO DE CAPITAL PRIVADO, S.A. (SOCIEDAD EN PROMOCIÓN) ..................... 55
11. INCENTIVOS ....................................................................................................... 56

60