a \ ay, REPUBLICA BOLWARIANA DE VENEZUELA. ULAR PARA RELACIONESINTERORES Y JUSTIA 221.2018. NOMENCLADOR i aN) 2.801 HORARIO DE ATENCION AL PUBLICO RECIBO O80 AM. = 400 PM RM No. 221 204" y 156" Nombres y Apellidos del Solicitante: REBECA DEL CARMEN MIRANDA RINCON Cédula de Identidad o Pasaporte: V-19.494,275 Teléfono(s): SIN Tipo de Operacién: Copia Certificada Fotostatica Raz6n Social: ABASTOS Y LICORERIA LOS HERMANOS 2014, C.A Fecha de Ingreso: 13 de Abril del 2015 CONcEPTO CANTIDAD, Cantidad de Folios 10 Cantidad de Caras 10 Cantidad de Copias 1 Anticipacion Otorgamiento CONCEPTOS REGISTRO MONTO (Bs) Solicitud 18,00 Artculo 86. Numeral 12, 112.50 DERECHOS DE REGISTRO (BS): BETO DERECHOS DEL FISCO (BS) 0,00} None os rca REGISTRO MENCANTL SEGUNDO DEL DISTRITO CAPITAL ‘ics Cae Ant Blo So 1 Lo. ‘iaTeDeeu7-2127097048 cororcamenro venemtenro sawonaoo ron ona cus [18] 4 [2015] [12] 6 | 2015] [ewsiematt ore | 08-49 aim Venezuela Gobiemo Bolivariano | syinistorio det Poder Popuk inisterio del Poder Popular de Venezuela para Relaciones Interiores y Justicia AHORASDETOOOSREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA '* MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA ** ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 221 NOTARIAS. 205° y 156° REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL DISTRITO CAPITAL Quien suscribe: CERT I F426 A Que se ha confrontado la Copia Certificada Fotostatica constante de diez (10) folio(s), que a continuacién se reproducen, y que es traslado fiel y exacto del Document inscrito bajo el Numero: 82 - CONSTITUCION COMPANIAS ANONIMAS, TOMO 61-A SDO., DE FECHA: 28/10/2014.- CORRESPONDIENTE A LA EMPRESA: ABASTOS Y LICORERIA LOS HERMANOS 2014, C.A Que se encuentran insertos al Expediente N°: 221-45855. Con fecha: MUNICIPIO LIBERTADOR, 20 DE ABRIL DEL ANO DOS MIL QUINCE. CERTIFICA, igualmente que esta Copia Certificada Fotostatica ha sido elaborada en esta oficina por el funcionario: ANA MARIA RAMOS UZCATEGUI. Con Cédula de Identidad N°: V-19.593.285, Persona autorizada por mi para haceria y quien suscribe cada una de las paginas de la presente certificaci6n. Registrador Mercantil Segundo Encargado ‘Abogado EVER ENRIQUE REYES PINEDA VS fr:Ciudadano: REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA ‘Su Despacho.- Yo; REBECA DEL CARMEN MIRANDA RINCON, V-19.494.275, mayor de edad, abogada en ejercicio y de este domicilio debidamente autorizada para presentar el ACTA CONSTITUTIVA de la empresa "ABASTOS Y LICORERIA LOS HERMANOS 2014, C.A. Redactado con suficiente amplitud para que a la vez sirva de ESTATUTOS SOCIALES, y en el cual consta la especial autorizacién que me fue otorgada para hacer la presente participacién. Presentacién que hago a ustedes a los fines previstos en el Articulo 215° del Cédigo de Comercio, y una vez verificado que han sido cumplidos los requisitos de Ley, se proceda a ordenar lo conducente para la formacién del expediente respectivo. Solicit; dos (2) copias certificadas del presente documento. En la ciudad de Caracas, a la fecha de su presentacién. 1, Ses, rte auIy ‘A DEL CARMEN MIRANDAREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ** MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES ¥ JUSTICIA "* ‘SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 221 NOTARIAS. 204° y 155° REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL . DISTRITO CAPITAL, Municipio Libertador, 28 de Octubre del Afio 2014 Por presentada la anterior participacién. Cumplidos como han sido los requisites de Ley, inscribase en el Registro Mercantil junto con el decuments presentado; fijese y publiquese el asiento respectivo; formese el expediente de la Compaiiia y archivese original junto con el ejemplar de los Estatutos y demés recaudos acompafiados. Expidase la copia de ' publicacién. El anterior documento redactado por el’ Abogado KATERIN ROSANA ROSALES SOLARTE IPSA N.: 140095, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numero: 82, TOMO -61-A SDO. Derechos pagados BS: 589,28 Segin Planilla RM No. 22100396503, Banco No. 120501705 Por BS: 5.190,50. La identificacién se efectud asi: REBECA DEL CARMEN MIRANDA RINCON, C.I: V-19.494.275. 7 Abogado Revisor: OBERSYS DEL VALLE AGUILAR VILORIA Registrador Mercantil r@ Abogado EVER EN! fegundo Encargado UE REYES PINEDA ESTA PAGINA PERTENECE A: ABASTOS Y LICORERIA LOS HERMANOS 2014, C.A Numero de expediente: 221-45855 . CONST thee. I-fra~h, gj JAP aSNosotros; KLEYMAN EDINSON ROSALES SOLARTE, V-17.124.122, y JOSE GREGORIO SOLARTE RENDON, V-6.832.160, venezolanos mayores de edad, solteros, comerciante y Contador Riblico, y de este domicilio respectivamente. Por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos, una Compdia Arinima que se regizipor las siguientes clusulas, redactadas con la suficiente amplitud a objeto de que sirvan a la vez de Estatutos Sociales de la Compa: DENOMINACION - OBJETO - DOMICILIO - DURACION PRIMERA: La Compaia Arinima se denominar: "ABASTOS Y LICORERIA LOS HERMANOS 2014, C.A. SEGUNDA: £1 objeto principal de la compan seri todo lo relacionado con la compra y venta al mayor y detal de licores envasados nacionales ¢ importados, _ comercializacin, distribucin, ‘exportacin e importacin de licores, gascosas, cigarrillos, articulos de Bodegii y viveres en general, at como todo Io relacionado con dichos ramos; pudiendo ademis realizar cualquier otra actividad libre y de licito comercio que convenga a los intereses de la compaiaa juicio de la Directiva. TERCERA: EI domicilio de la compa es en la Carretera Vieja Petare- Guarenas. Km 15, Sector El Agacuatico, Local 26-140 Parroquia Caucaguita, Jurisdiccin del Municipio Sucre del Estado Miranda pudiendo establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier otro lugar del pais o del exterior. CUARTA: La compa tend”una duracin de cincuenta (50) avs contados a partir de su fecha de inscripcin en el Registro Mercantil de esta circunscripcin judicial. La duracin podyiser prorrogada por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas. v CAPITAL - ACCIONES QUINTA: El Capital social de la Compah es la cantidad de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.500.00000), dividido en UN MIL (1.000) ACCIONES NOMINATIVAS con valor de QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 500, 00), cada una, integramente suscritas y totalmente pagadas por los socios, de la siguiente forma: KLEYMAN EDINSON ROSALES SOLARTE, suscribe QUINIENTAS (500) ACCIONES, con un valor nominal de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs.250.000, 00) yJOSE GREGORIO SOLARTE RENDON, igualmente ha suscrito — - QUINIENTAS (500) ACCIONES con un valor nominal de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOL{VARES (Bs. 250.000,00). El capital social ha sido pagado por los socios, representado en especie y no en numerario, segn inventario, aprobado por los socios. SEXTA: La compaia no reconoceti sino a un solo propietario por cada una) de las acciones emitidas. En caso de que alguno de los socios resol ceder o vender todas o parte de sus acciones, debexi hacerlo d preferencia para adquirirlas a los ders socios, participindolo por escrit la compaia. Los socios podgin ejercer el derecho de preferencia dentro treinta (30) dias siguientes a la fecha de haber sido notificados de la ofert Si el oferente no recibe comunicacén escrita por parte de alguno de los py socios, de querer adquirir las acciones ofrecidas en el plazo antes sdulado, quedarien libertad de vender a terceros sin ninguna otra formalidad. : ASAMBLEA DE ACCIONISTAS SEPTIMA: Las Asambleas de Accionistas legalmente constituidas representan a todos los socios, y sus acuerdos son obligatorios ain para los socios que no hubieren concurrido a las reuniones. Los socios podgn hacerse representar en las Asambleas mediante carta-poder, telegrama, telex, 0 cable dirigido a la Junta Directiva de la Compaia. Las Asambleas pueden ser ordinarias 0 extraordinarias. De toda Asamblea se levantaxiun Acta en el Libro respectivo, que deberiser firmada por los socios asistentes ala Asamblea. OCTAVA: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se celebraa cada. dio en el transcurso de los res (3) meses siguientes al cierre del ejeicicio fiscal. La convocatoria se haxi mediante publicacin en un diario de ‘Ss circulacin de la ciudad de Caracas. La convocatoria debe expresar la fecha el objeto, la hora, y el lugar donde haya de efectuarse la reunin. Se considerati cumplido el requisito de la convocatoria y validamente constituida la Asamblea, si en la oportunidad de su celebracin todos los accionistas estuvieren presentes o representados en ella, El quirum se regizi por las normas establecidas en el Giligo de Comercio; se consideraxt validamente aprobado lo resuelto en cualquier Asamblea, con el voto favorable de los accionistas que representen la mayoria del Capital Social.- NOVEN, Las asambleas Generales Ordinarias de Accionistas, tienen las siguientes facultades: a) Nombrar y remover los miembros de la JuntaDirectiva y al Comisario y fijarles su remuneracién; b) Aprobar o improbar el Balance General y estado de ganancias y pérdidas con vista al informe de la Junta Directiva y al dictamen del Comisario; c) Determinar el dividendo anual por distribuir y crear apartados que se estimen convenientes; d) Deliberar y resolver acerca de otras cuestiones que interesen a la Compaiiia. DECIMA: Las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas seran convocadas por la Junta Directiva a solicitud de un numero de socios que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) del Capital Social, y _ trataran y resolveran sobre las materias sometidas a su consideracion. ADMINISTRACION DECIMA PRIMERA: La administracién de la Compajiia estara a cargo de una Junta Directiva integrada por: un (1) Presidente, y un (1) Vicepresidente quienes podran ser 0 no socios. Duraran diez (10) 4fios en el ejercicio de sus funciones, hasta que sus sucesores, haya tomado posesién de las mismas, pudiendo ser reelegidos. La Junta Directiva tendra los amplios poderes de administracién y disposicién sin otras limitaciones que las establecidas en la Ley y en los presentes estatutos.- DECIMA SEGUNDA: Se levantara un Acta de lo tratado y acordado en cada reunion de la Junta Directiva, que se asentaré en Libro correspondiente firmada por todos los que hubieren asistido ala reunién.-__ DECIMA TERCERA: Los miembros de la Junta Directiva, que sean socios, antes de entrar en 41 desempefo de sus funciones, depositarén en la Caja Social, cien (100) acciones, y cuando los miembros de la Junta Directiva no sean socios, haran depositar cien (100) acciones, por el socio que lo propuso para el cargo, a los fines previstos en el Articulo.- 244° del Codigo de Comercio.- DECIMA CUARTA, La Junta Directiva tiene principalmente las siguientes atribuciones: a) Aprobar los reglamentos internos y los presupuestos de gastos ¢ ingresos; b) Convocar a las Asambleas Generales de Accionistas cumplir y hacer cumplir sus decisiones; c) Nombrar apoderados para que representen a la Compafiia en asuntos judiciales y administrativos, d) Otorgar fianzas y garantias; e) Elaborar el informe anual que se debe presentar a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas sobre las cuentas y negocios sociales. DECIMA QUINTA: El Presidente y el Vicepresidente ejerceran la representacién de la Compafiia, y actuando en forma conjunta o separada tendrén las mas amplias facultades de administracién, asi como dedisposicién de recursos, y bienes de la compafia, teniendo principalmente las siguientes atribuciones: a) Dirigir las actividades de la compatiia; b) Representar a la Compatiia en todos los asuntos que se ventilen ante las . autoridades civiles, politicas, administrativas, fiscales y ante terceros tanto en lo judicial como en lo extrajudicial; o) Nombrar, contratar y remover al personal, fijandoles su remuneraci6n; d) Celebrar toda clase de actos negocios y contratos; e) Dar y tomar dinero en préstamo, f) Abrir movilizar y cerrar cuentas corrientes y de ahorros en entidades bancarias y=" financieras g) Librar, aceptar, endosar, protestar, pagar y cobrar pagarés letras de cambio y toda clase de efectos de comercio. ‘ yy COMISARIO “A DECIMA SEXTA: La Compania tendra un Comisario designado por la Asamblea General de Accionistas por el periodo de dos (2) afios o hasta que su sucesor sea designado. El Comisario tiene plena facultad de Ps Inspeccién Vigilancia y Control sobre las operaciones de la Compafiia. EJERCICIO ECONOMICO Y BALANCE : DECIMA SEPTIMA: El cjercicio econémico de la compaiiia comienza el primero (1°) de Enero y termina el treinta y uno (31) de Diciembre de cada afio, a excepci6n del primer ejercicio econémico que comenzaré en la fecha de inscripcién de la Compaiiia en el Registro Mercantil y terminara el 31 de Diciembre de 2014.- DECIMA OCTAVA: Al finalizar el ejercicio econémico se formulara el Balance General y el estado de ganancias y pérdidas de la compafiia; de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados. De Utilidades anuales que resulten, se separard un cinco (5%) por ciento para formar la reserva legal hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del Capital _, Social.- \ 4 DISPOSICIONES FINALES DECIMA NOVENA: En todo lo no previsto en este documento se aplicaran las disposiciones pertinentes del Cédigo de Comercio y las Leyes especiales que regulan la materia.- 7 VIGESIMA: La Asamblea Constitutiva ha designado para integrar la Junta Directiva para el primer periodo a las siguientes personas: KLEYMAN EDINSON ROSALES SOLARTE; Presidente, y JOSE GREGORIO SOLARTE RENDON Vicepresidente. Como Comisario ha sido designado el Lic. IRVING RAFAEL LINARES SOLARTE, V-15.686.565, mayor de edad, de este domicilio, Contador Ptblico inscrito en el Colegio de Economista bajo el ntimero: 70.663.VIGESIMA PRIMERA: La Asamblea Constitutiva autoriza a REBECA DEL CARMEN MIRANDA RINCON, V-19.494.275, para cumplir con las : formalidades relativas a la Inscripcién de la Compafiia en el Registro Mercantil y realizar todas las actuaciones necesarias a los fines del Registro y publicacién del presente documento. En Caracas a los diecisiete (17) dias del mes de Octubre del afio dos mil catorce (2014). KLEYMAN EDINSON ROSALES SOLARTE JOSE GREGORIO SOLARTE RENDONInforme del Contador Publico Independiente sobre la Aplicacién de Procedimientos : Previamente Convenidos \ ‘ A los Accionistas Presentes i 7 He reglizado los procedimientos enumerados a continuacién, los cuales fueron previamente convenidos con los Accionistas de Abastos y Licoreria Los Hermanos 2014, C.A., solamente con respecto a la elaboracién del Inventario de Bienes que aportan los ‘Accionistas de la Gitada compafiia, para cancelar el valor de las acciones que conforman el Capital Social de la empresa. Este compromiso para la aplicacién de procedimientos previamente convenidos, fue realizado de acuerdo con las normas “Servicios Especiales Prestados por Contadores Piblicos Independientes SEPC-4” promulgada por la Federacién de Colegios de Contadores Puiblicos de Venezuela. La suficiencia de los procedimientos es solamente responsabilidad de los usuarios del informe. Consecuentemente, no representa compromiso alguno acerca de la suficiencia de los procedimientos descritos a continnacién, tanto para el propésito por el cual este informe ha sido requerido a para cualquier otro propésito. > El objetivo de mi trabajo, mediante la aplicacién de procedimientos previamente convenidos, fue el de Ilevar a cabo este procedimiento de revisién en los cuales he convenido con la entidad y cualesquiera terceras partes interesadas. No fui contratado para, y no realice una auditoria, cuyo objetivo seria la expresién de una opinién sobre elementos especificos, cuentas 0 —estados_ffinancieros. Por lo _ tanto, no expreso una opinién sobre los elementos especificos, cuentas o estados financieros. De hhber realizado procedimientos adicionales, otros asuntos pudieron haber llamado mi atencién que hubieran sido informados. El propésito de este informe, es solamente para que los Accionistas de Abastos y Licoreria Los Hermanos 2014, C.A. procedan al registro de la citada empresa, y no deberd ser utilizado por otros quienes no tuvieron conocimiento de los procedimientos aplicados y no asumieron la responsabilidad por la suficiencia de los mismos. . ’ Som A ferten saa oobi 3 eS . Contador Publico Colegiado CP.C.N° 10.638 “Pe ’ _ EDC Gi84eis i ‘ i L ABASTOS Y LICORERIA LOS HERMANOS 2014, C.A Y INVENTARIO DE BIENES ‘ | EXPRESADO EN BOLIVARES °° [eaNTiDaD DESCRIPCION —monTornss] | : 03- Neveras Industriales 246.000,00) i |__o1 _|Cava Refrigeradora 40.000,00| © 01 _|Mesa de Computadora 10.000,00\ { 01 |Computadora 45.000,00 aL Caja Registradora 60.000,00 01 | Sistema de Cmaras de Seguridad 105.000,00' Lay TOTAL INVENTARIO 500.000,00 } Saar a Ls < Fdo) KLEYMAN ROSALES cH CLIN? 17.124.122 < | a cn Rosales “ Kleene wy ‘ (Fdo) . a . 2 JOSE SOLARTE “ < CIN? 6.832.160 I I { fN° ZU 312 aa Ciudadano: REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DEL DISTRITO CAPITAL Su Despacho.- x Yo, IRVYNG R. LINARES S., venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad numero V-1: 5.686.565, de profesién Contador Publico, de este domicilio, inscrito en el Colegio de Contadores Publicos del Estado Zulia bajo el N° 70.663, manifiesto mi decisién. de aceptar la designacién del cargo de Comisario Principal ® de la empresa en Formacién ABASTOS Y LICORERIA LOS HERMANOS 2014, C.A. para un periodo de (02) afio(s), que ejerceré de conformidad con las disposiciones establecidas en el Cédigo de Comercio, los estatutos de la mencionada sociedad, las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcion de Comisario y el ordenamiento juridico vigente. A tales efectos, acompafio Certificado de Inscripcién y Solvencia expedido por el Colegio Contadores del Estado Zulia, de conformidad con el Articulo 3 de las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcion de Comisario. sy) ~ Constancia que se expide en la ciudad de Maracaibo, Municipio Maracaibo del estado Zulia, a los siete (07) dias del mes de Octubre del afio 2014 oP brud © - ‘edo. Arvyg R. Linares S. ~ ContddorPablico C.P.C: 70.663REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘* MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA™* SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y RM No. 221 NOTARIAS. 205° y 156° REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL DISTRITO CAPITAL Municipio Libertador, 20 de Abril del afio 2015 “Por recibido en esta misma fecha constante de diez (10) folio(s) utiles). Agréguese la solicitud al expediente de la Compajiia. Expidase copia certificada con insercién del presente Auto. Los derechos arancelarios fueron cancelados segun Recibo Numero: 22100424840 Quien suscribe hace constar que la anterior Copia Certificada Fotostatica es copia fiel y exacta de los que corren insertos al expediente numero: 221-45855 las cuales fueron canceladas segiin planilla RM N°: 221.2015.2.801 Registrador MerdantiSegundo Encargado Abogado EVER ENBIQUE REYES PINEDA ESTA PAGINA PERTENECE A: ABASTOS Y LICORERIA LOS HERMANOS eoie CA Numero de expediente: 221-45855 2 Re SYAUalN}