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SOCIEDAD ANÓNIMA
María Fernanda Ramírez Molina, Stanley Corrales Fonseca.
Instituto Santo Tomas, Derecho Comercial y Tributario.
Diego Ignacio Astúa Castillo.
19 de marzo del 2022.
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Índice
Introducción............................................................................................................................4
Objetivo General.....................................................................................................................5
Sociedad Anónima..................................................................................................................6
Características de la Sociedad Anónima.............................................................................7
Principales características de la sociedad anónima........................................................7
Capital social..................................................................................................................8
Denominación social......................................................................................................8
Responsabilidad de los socios.......................................................................................8
Número de socios...........................................................................................................9
Aportaciones de los socios.............................................................................................9
Reserva legal y reparto de beneficios...........................................................................9
Acciones y transmisibilidad............................................................................................10
Obligaciones fiscales de una Sociedad Anónima..........................................................10
¿Cómo se constituye una Sociedad Anónima?..................................................................11
1. Elija un nombre para su sociedad anónima en Costa Rica.................................11
2. Redactar la escritura de constitución....................................................................11
3. Publicar el registro de la empresa..........................................................................11
4. Realizar un depósito inicial en un banco nacional................................................11
5. Registrar la escritura de constitución....................................................................12
6. Registro en las autoridades fiscales........................................................................12
7. Solicitar las licencias y permisos necesarios..........................................................12
8. Registrar la empresa como empleador..................................................................12
9. Realizar una inspección...........................................................................................12
10. Contratar un seguro de riesgos laborales para su sociedad anónima en Costa
Rica................................................................................................................................13
Órganos de la Sociedad Anónima.....................................................................................14
Junta General...............................................................................................................14
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Órgano de Administración..........................................................................................15
¿Dónde se regulan las Sociedades Anónimas?..............................................................15
Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Anónima.............................................................17
Ventajas:.......................................................................................................................17
Inconvenientes:............................................................................................................17
Conclusión............................................................................................................................18
Bibliografía...........................................................................................................................19
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Introducción
En este trabajo de investigación hablaremos sobre las sociedades anónimas, sabemos
que las sociedades son importantes para las economías de los países porque permite la
materialización difícil de lograr con la inversión individual es decir proyectos de gran
envergadura y que requieren aportes importantes de capital. Ha sido éste el instrumento
para el funcionamiento de grandes empresas, que
con el pasar del tiempo y con la evolución comercial que ha experimentado la humanidad,
especialmente durante los últimos dos siglos, ha facilitado la expansión económica
mundial, permitiendo así que puedan darse los grandes movimientos financieros y
económicos que exige la nueva dinámica comercial del mundo.
Esta gran estructura empresarial ha permitido una agilidad comercial acorde con las
exigencias del mundo moderno.
Conoceremos como se conforman, cuales son los requisitos para poder formar una y
todo su proceso, que incluso en su momento nos podríamos ver beneficiados teniendo el
panorama más claro y sentirnos guiados por los conocimientos que obtendremos a
continuación si en algún momento llegáramos a ser parte de una o alguna persona conocida
nos comente que quiera iniciar una poder orientarla o bien cual le serviría más según sus
objetivos en ese momento.
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Objetivo General
Explicar el concepto de Sociedad Anónima ya que es una de las más populares a la cual
recurren las personas físicas y quizás en algún momento podemos ser parte de una y así
poder realizar las cosas de la mejor manera.
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Sociedad Anónima
La Sociedad Anónima, o también conocida como empresa anónima o por sus siglas
S.A., es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las grandes acumulaciones
de capital, y que es adoptada por la mayoría de grandes compañías.
La Sociedad Anónima (S.A), es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para
las grandes acumulaciones de capital.
El objetivo principal de dicha sociedad, será generalmente reunir dinero procedente de
numerosos inversores para acometer grandes proyectos, que de otra manera no se podrían
realizar.
Para cumplimentar esta misión, se divide el capital en acciones, que se reparten entre
los socios inversores a raíz de la cantidad de dinero aportada por cada uno. De esta manera,
cuantas más acciones tenga un socio, mayor será su peso en la compañía.
Destacar que el régimen jurídico de estas sociedades es sumamente complejo, por lo que
no se adapta a pequeñas empresas, debido a las características que justamente vamos a ver a
continuación.
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Características de la Sociedad Anónima
La sociedad anónima (SA) es un tipo de sociedad mercantil cuyo capital está dividido en
acciones, en la que sus socios no responden personalmente de las deudas de la sociedad.
Algunos tipos de entidades tienen forzosamente que adoptar esta forma societaria
(sociedades cotizadas, bancos, aseguradoras, sociedades y agencias de valores, sociedades
de capital riesgo, sociedades anónimas deportivas, etc.), y otras sociedades se deciden por
este tipo social simplemente porque les interesa más que otra.
Principales características de la sociedad anónima
Los participantes en este tipo de sociedad mercantil poseen acciones, que pueden vender
libremente en los mercados. Es decir, tienen la denominación de socios transferibles. Por
otra parte, los accionistas de una sociedad anónima suele reunirse cada cierto tiempo (lo
normal es que sean periodos de un año) en una Junta de accionistas, lugar en el que son
tomadas y discutidas las medidas y decisiones que trascienden y que acaban siendo
fundamentales en la vida de la empresa.
No obstante, los socios no suelen estar directamente relacionados con el devenir de la
compañía de la que son copropietarios, exceptuando si se les ha encomendado este rol en
los estatutos o como decisión de la junta de accionistas. Esta tarea suele recaer
normalmente en los administradores de la sociedad.
La separación que existe a menudo entre propiedad y control en estas empresas es por lo
general muy positivo, ya que la dirección suele ser asumida por una administración más
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profesional y preparada para este tipo de proyectos, priorizando la búsqueda mayores
beneficios para los socios dejando de lado posibles intereses personales.
Capital social
El capital social de una compañía anónima se encuentra conformado por la suma del
total de las aportaciones realizadas a la sociedad.
Explicado de una manera más sencilla, el capital social se encuentra compuesto por las
cantidades aportadas por todos los socios.
A diferencia de otras sociedades, como la sociedad limitada, las sumas de capital
requeridas son bastante elevadas, necesitando desembolsarse un total de 60.101,21 euros
suscritos.
No obstante, como se verá más tarde, la aportación de esta cifra de capital se puede
llegar a posponer a un momento futuro.
Denominación social
Haciendo referencia al nombre con el que se encuentra inscrita la sociedad, esta debe
constar de un término que no estuviera registrado con anterioridad.
Asimismo, debe ir acompañado de las siglas S.A. o S.A.U., en el caso de que se
estuviera ante una Sociedad Anónima con un único socio.
Responsabilidad de los socios
La responsabilidad asumida por cada uno de los socios será proporcional al capital
aportado.
Esto implica que si un socio aporta 4.000 euros, como mucho podrá perder esa cantidad,
sin que los acreedores puedan dirigirse contra su patrimonio personal.
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Número de socios
A diferencia de otro tipo de sociedades, la sociedad anónima se puede constituir con la
presencia de un único socio.
No obstante, esto debe hacerse constar en la denominación, como vimos antes (S.A.U.),
y en toda la documentación, las facturas o los anuncios legales que se emitan.
Aportaciones de los socios
Con carácter general, las aportaciones realizadas por los socios tienen el carácter de
dinerarias. Es decir, estos aportan dinero al capital social de la empresa.
Sin embargo, las aportaciones de estos también pueden ser no dinerarias, como es el
caso de un inmueble. Pues bien, las sociedades anónimas tienen un régimen muy estricto en
este aspecto.
Estos bienes deben ser obligatoriamente evaluados por peritos, designados por el
Registrador Mercantil, con el fin de que la evaluación de los bienes no sea superior a la
real, lo que implicaría un fraude tanto para los acreedores como el resto de socios.
Reserva legal y reparto de beneficios
A la hora de repartir las ganancias obtenidas, las Sociedades Anónimas están obligadas a
ahorrar parte de ese dinero, dentro de lo que se conoce como fondo de reserva legal.
Este fondo será del 10% del beneficio obtenido y se acumulará hasta alcanzar el 20% del
Capital Social.
De esta manera, se busca proteger a los acreedores en caso de que la sociedad no
funcione correctamente.
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Acciones y transmisibilidad
Como se explicó antes, el capital se encuentra dividido en acciones, de tal manera que a
mayor número de acciones, mayor será el valor del voto emitido, así como la
proporción en el reparto de dividendos.
No obstante, los estatutos de la sociedad podrán establecer un límite al número de votos
por cada accionista, por lo que se podrá alterar esta regla.
En lo que se refiere a la transmisibilidad de las acciones, en principio esta es libre.
Esto implica, que cualquier socio puede coger y sin consultar al resto transmitirlas a un
tercero, en la conocida como Bolsa de Valores.
No obstante, también puede limitarse esta transmisibilidad. Tal situación se da cuando
los estatutos expresan lo contrario, necesitando para ello el permiso de la junta general para
su transmisión.
De esta manera, surgen dos modelos de Sociedades Anónimas: la abierta y la cerrada.
Obligaciones fiscales de una Sociedad Anónima
Al igual que en las Sociedades Limitadas, la Empresa Anónima tributa por el
Impuesto de Sociedades, así como por el IVA.
Asimismo, los administradores y socios tributan por el régimen de autónomos, mientras
que el resto de trabajadores tributan por el régimen general.
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¿Cómo se constituye una Sociedad Anónima?
La formación de una sociedad anónima en Costa Rica y la formación de una sociedad de
responsabilidad limitada son procesos similares que implican los siguientes 10 pasos:
1. Elija un nombre para su sociedad anónima en Costa Rica
Antes de constituir una sociedad anónima en Costa Rica, deberá verificar en el Registro
Público Nacional que el nombre elegido esté disponible, y considerar opciones alternativas
en caso de que otra empresa esté operando bajo un nombre idéntico o similar.
2. Redactar la escritura de constitución
A continuación, tendrá que redactar el acta constitutiva, un documento que incluye
detalles clave de la estructura y el propósito de la empresa, que los accionistas deben firmar
y un notario público tendrá que legalizar.
3. Publicar el registro de la empresa
En el siguiente paso, el notario publicará el registro de la empresa en el Boletín Oficial
para notificarlo a terceros.
4. Realizar un depósito inicial en un banco nacional
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Para inscribir una sociedad anónima en Costa Rica, se deben depositar en un banco
nacional fondos por un total del 25% del capital social, tal como se indica en la escritura de
constitución.
5. Registrar la escritura de constitución
El notario público registrará la escritura de constitución en el Departamento de Registro
Comercial del Registro Público. El notario que emitió la escritura también debe registrarla
debidamente en su libro de actas legales.
6. Registro en las autoridades fiscales
Como todas las empresas, una sociedad anónima en Costa Rica debe presentar el
formulario D-140 para registrar la empresa como contribuyente antes de que pueda realizar
cualquier actividad comercial.
7. Solicitar las licencias y permisos necesarios
Una vez registrada la empresa, debe solicitar y recibir una licencia de actividad del
municipio en el que está registrada. Cuando la actividad comercial lo requiera, la empresa
también debe solicitar un permiso de funcionamiento sanitario al Ministerio de Sanidad.
8. Registrar la empresa como empleador
Con las licencias y permisos necesarios adquiridos, una empresa en Costa Rica debe
registrarse como empleador en la institución de seguridad social, conocida como la Caja
Costarricense de Seguro Social (CCSS).
9. Realizar una inspección
El siguiente paso es recibir una inspección de la CCSS, en la que se comprobarán
minuciosamente las instalaciones de la empresa y todas las declaraciones realizadas en la
documentación oficial.
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10. Contratar un seguro de riesgos laborales para su sociedad anónima en Costa
Rica
El último paso para constituir una sociedad en Costa Rica consiste en dar de alta el
seguro de riesgos laborales en el Instituto Nacional de Seguros, con el fin de garantizar la
protección de la salud laboral de todos los empleados
La principal complicación, no obstante, es que existen dos regímenes distintos para su
constitución:
1. Formación simultánea: los socios desembolsan el total de las aportaciones al
momento de otorgarse la escritura pública.
2. Formación sucesiva: se caracteriza porque parte o gran parte del valor de las
acciones no se desembolsan hasta en un futuro. Este proceso, no obstante, es complejo y
utilizados por empresas muy grandes.
Diferenciado lo anterior, es importante conocer los siguientes requisitos para su
constitución:
La escritura y los estatutos deben cumplir con los requisitos establecidos por ley.
Básicamente, se exige que estos contengan un contenido específico.
Se prohíbe la entrega y transmisión de las acciones en un momento previo a la
inscripción en el Registro Mercantil.
Una vez otorgada la escritura pública, los socios tienen un plazo de tan solo dos
meses para llevar a cabo la inscripción en el Registro.
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Órganos de la Sociedad Anónima
Como toda Sociedad Mercantil, la S.A. tiene una serie de órganos que se encargan de
dirigir y tomar las decisiones. Entre ellos encontramos dos: la junta general y el órgano de
administración.
Junta General
Es el órgano encargado de dar voz a todos los socios, en base al número de acciones
que posean. De esta manera, los votos de los socios mayoritarios tendrán una mayor
importancia.
Por otro lado, las competencias de la junta general son muy amplias, siendo el órgano
que adopta las principales decisiones sobre el rumbo a seguir por la empresa. Entre estas,
merece la pena destacar a modo de resumen las siguientes:
Competencia para aprobar las cuentas anuales, así como la gestión social.
Realizar operaciones de aumento y reducción del capital social.
Aprobar la disolución o transformación de la sociedad.
Modificar los estatutos sociales.
Nombrar y cesar a los administradores sociales, así como los auditores de cuentas.
Destacar, por último, que existirán dos tipos de juntas generales: la ordinaria, que se
reúne una vez al año para aprobar las cuentas, y la extraordinaria, para el resto.
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Órgano de Administración
Es el encargado de dirigir y organizar a la sociedad en su día a día, así como de
representarla, por lo que el buen funcionamiento de la sociedad dependerá en gran medida
de este órgano.
El órgano de administración se puede organizar en diversas formas, entre las que
encontramos:
Un administrador único: formada por una única persona.
Dos administradores: los cuales pueden tomar decisiones de forma mancomunada,
lo que implica que tienen que alcanzar estas de común acuerdo.
Consejo de Administración: tiene un número variable entre 3 y 12 miembros y
normalmente representan a distintos grupos de accionistas. Utilizado en grandes compañías.
Es importante destacar que los componentes de este órgano podrán ser tanto personas
físicas como jurídicas, lo que implica que una asociación u otra sociedad mercantil podrían
ser miembros.
Por último, hay que tener en cuenta que los miembros de este órgano no necesitan ser
accionistas de la Sociedad Anónima. Se puede ceder el control de la sociedad a un tercero,
aunque es poco aconsejable.
¿Dónde se regulan las Sociedades Anónimas?
No existe una ley propia para las Sociedades Anónimas, por lo que la regulación de este
tipo de sociedad se encuentra en la conocida como Ley de Sociedades de Capital (Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).
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Como se disuelve una Sociedad Anónima
●El vencimiento del plazo señalado en la escritura inicial.
●La pérdida definitiva del 50% del capital social, salvo que los socios repongan dicho
capital o convengan en disminuirlo.
●El acuerdo de los socios por medio de una asamblea.
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Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Anónima
Para finalizar y aclarar todo lo aprendido, resumimos los principales beneficios y
problemáticas de una Sociedad Anónima.
Ventajas:
1. La responsabilidad frente a los acreedores es limitada, lo que pone a salvo su
patrimonio personal en caso de quiebra.
2. La transmisión de las acciones es libre, lo que facilita la incorporación de un amplio
número de inversores.
3. La Empresa Anónima da una imagen de ser un negocio serio y solvente, lo que
facilita la entrada de nuevo capital.
Inconvenientes:
1. El capital social mínimo exigido es realmente elevado, lo que la hace inaccesible
para la mayoría de emprendedores.
2. La gestión administrativa está llena de trabas y régimen jurídicos complejos
pensados para grandes empresas y no para el resto.
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Conclusión
Al finalizar este trabajo de investigación concluimos en que la sociedad anónima es una
de las empresas que se encuentra dentro del campo mercantil y caracteriza por ser una de
las compañías que tiene mayor alcance de desarrollo productivo. La importancia de una
sociedad anónima radica en su estructura jurídica y gran progreso económico, ya que es
capaz de desarrollarse a través de la participación de varios socios que están dispuestos a
crear una organización de gran magnitud, colaborándose económicamente para tener un
patrimonio unido.
Todas las sociedades juegan un importante papel dentro de sus actividades económicas y
su fin es de conseguir utilidades al final de cada periodo. La sociedad anónima reparte las
utilidades a sus accionistas a través de los pagos en dividendos y se les asignara de acuerdo
a su porcentaje de participación en el capital social.
Según lo visto en clase y en comparación con otras sociedades nos damos cuenta que
este tipo de sociedad es una de la más populares y más usadas según nuestra investigación
ya que uno de sus grandes ventajas es que en caso de quiebra los socios no se exponen a
perder sus patrimonios personales, sin embargo si es la más costosa y debe de iniciar con
un buen capital, por lo cual cualquiera persona no puede iniciar una si no cuenta con el
dinero.
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Estos conocimientos serán útiles a un futuro no muy lejano si alguno de nosotros en su
momento es parte de alguna sociedad y nos ayudara a evitar conflictos a la hora de iniciar
alguno.
Bibliografía
Conceptos [Link]. (s.f.). Recuperado el 19 de marzo de 2022, de
Conceptos [Link]: [Link]
