SOCIEDADES DE NOMBRE COLECTIVO.
Introducción.
Es aquella que se constituye bajo razón social la cual se formará con el nombre de uno o
más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se añadirán las palabras “y compañía”
u otras equivalentes. Todos los socios responden ilimitada y solidariamente por las
obligaciones sociales, por ello, todos los socios tienen derecho a participar en la
administración de los negocios de la sociedad, pudiendo delegar sus facultades
administrativas en uno o varios administradores, que sería el que representará legalmente
a la sociedad.
Su capital se integra por cuotas o participaciones de capital, que pueden ser desiguales.
Base legal: Art. 73 al 92 Código de Comercio
Objetivos.
General:
• Conocer la clasificación de la sociedad de persona en el sentido de las sociedades en
nombre colectivo.
Específico:
• Obtener conocimiento de la estructura de la sociedad en nombre colectivo,
estudiando sus características principales y su asidero legal.
Recordando.
Exploración de conocimientos previos sobre la clasificación de las sociedades para entrar a
la temática de cada una de las sociedades, que en esta seria las sociedades de nombre
colectivo.
Desarrollo del contenido.
Las Sociedades en Nombre Colectivo son aquellas que apenas se han hecho constar en un
documento escrito. No tienen personalidad jurídica propia; por tanto los socios responden
frente a terceros personal, solidaria e indefinidamente por el pasivo de la sociedad. En la
razón social o nombre de la empresa debe aparecer el nombre de uno o de varios de los
socios que la conforman. Desaparece o se disuelve con la muerte o quiebra de uno de los
socios. La sociedad en nombre colectivo, ejerce el comercio bajo una razón social, que
puede contener el nombre de todos los socios o el de uno solo, o bien el de varios; cuando
no contiene el nombre de todos irá acompañado por una cláusula abreviada que alude a los
otros. Por ejemplo una sociedad en nombre colectivo está integrada por tres socios, Mario
Aguilar, Alfredo Ramos y Felipe Juárez, en ese caso la razón social podría estar constituida
de las siguientes maneras, a manera de ejemplo: Mario Aguilar, Alfredo Ramos, Felipe
Juárez, Mario Aguilar, Alfredo Ramos y Compañía, o Ji Cía., o y Hermanos; Mario Aguilar y
Compañía, o y Cía., o y Hermanos.
Características de la Sociedad en Nombre Colectivo.
1. La sociedad ejerce el comercio bajo una Razón Social.
2. Los socios responden de las deudas sociales, ilimitada y solidariamente.
3. La regla general es que el derecho de administración recae en todos los socios.
Responsabilidad de los Socios en las Sociedades en Nombre Colectivo.
La responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las deudas sociales, que en dichas
sociedades se originan, tiene plena aplicación en la sociedad en nombre colectivo, es decir,
no hay restricciones que los socios tengan en cuanto a la responsabilidad de la sociedad.
Esta responsabilidad no puede derogarse por pacto en contrario, al menos respecto con
terceros contratantes. Este pacto de limitación sólo tiene validez entre los mismos socios.
Dentro del marco legal podemos decir:
Tal como se ha dicho este tipo de sociedad participa de todas las características de las
sociedades de personas que ya antes quedan anotadas; pero aparte de lo dicho, vale la pena
hacer mención a algunas reglas establecidas por el Código.
Al constituir la sociedad, los socios pueden pactar que alguno o algunos de ellos tengan una
responsabilidad limitada, limitar su responsabilidad hasta el límite de sus aportes; esto es
perfectamente válido, pero como la garantía de los terceros que contratan con una
sociedad de personas es precisamente la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios,
el Código regula esta circunstancia estableciendo que la cláusula mencionada únicamente
surte efectos entre los socios, eso significa que el socio para quien han limitado la
responsabilidad, frente a terceros siempre sigue teniendo responsabilidad solidaria e
ilimitada; Entonces lo que en el fondo le confiere dicha regla es que si en un momento de
terminado un acreedor de la sociedad lo hace cancelar una deuda, éste puede repetir lo
pagado en exceso en contra de sus consocios.
En cuanto a la razón social, se ha dicho que esta se forma con el nombre de uno o de varios
socios, el artículo 75 C. de C. establece una especie de sanción para aquellas personas que
sin tener la calidad de socio permitan que sus nombre figuren en la razón social, la sanción
consiste en que se vuelve responsable solidaria e ilimitada frente a terceros.
La separación de un socio o el ingreso de nuevos socios, no es motivo para modificar la
razón social, excepto en el caso de que en la razón social figure el nombre del socio que se
retira.
La misma regla se aplica en caso de fusión de sociedad, con la variante que acá
inmediatamente después de la razón social se deben agregar el término "sucesores" u otro
equivalente.
En la administración, por regla general todos los socios administran, pero puede pactarse
que la administración quede a cargo de un administrador único, éste a su vez puede estar
sometido a un régimen especial de inamovilidad, significa que no existe entera libertad a la
hora de destituirlo de si cargo, es decir que solo puede ser removido por causas legales y
esas causas deben justificarse judicialmente.
Cuando la administración está a cargo de una junta directiva, los acuerdos se toman por
mayoría; Los socios administradores tienen derecho a remuneración y su cuantía debe ser
acordada por mayoría, pero esta regla es aplicable solo a socios capitalistas, es decir
aquellos cuyo aporte fue en efectivo; porque a los socios industriales se les aplica otra regla
y es que no tienen derecho a remuneración, lo que puede hacerse conforme al artículo 38
C. de C es que les pueden conceder cantidades periódicas como un adelanto a las utilidades
a las que tienen derecho al final del ejercicio y en caso de que al finalizar el ejercicio y no
hubo utilidades las sumas percibidas por los socios industriales se justifican en la
contabilidad como gastos generales.
La junta general de socios es el órgano supremo de las sociedades, en jerarquía le sigue la
administración; La administración también puede estar confiada a una junta directiva o
consejo de administración, en las sociedades de personas, tal como se ha mencionado, por
regla general todos los socios administran por lo que en algún momento la junta general y
el consejo de administración pueden llegar a coincidir.
Reserva legal: Es la separación anual de un porcentaje de las utilidades obtenidas en el año
y se utilizan para cubrir contingencias de la sociedad, la cuantía de ese porcentaje el Código
lo establece en atención a cada tipo de sociedad, para el caso, en las colectivas y comandita
simple el porcentaje que se destina para es te rubro es el 5% y el límite es de la sexta parte
del capital social (artículos 91, 92 y 100 C. de C.).
En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, el porcentaje es del 7% y la cuantía
es la quinta parte del capital de la sociedad (artículos 123 y 124 C. de C.).
Conclusión.
Podemos concluir con la premisa que la sociedad en nombre colectivo es la que ha sido
celebrada entre dos o varias personas, que responden personal y solidariamente de todo el
pasivo social, y la cual se designa por medio de una razón social compuesta de los nombres
de todos los socios, o del de alguno de ellos seguido solamente de las palabras “y
compañía”.
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE.
Introducción.
Es aquella que se constituye bajo razón social, el cual se formará con el nombre de uno o
más comanditados y cuando en ella no figuren los de todos éstos, se le añadirán las palabras
“y compañía” u otras equivalentes. A la razón social se le agregarán siempre las palabras
“Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”, si se omite esto último, la sociedad se
considerará como sociedad colectiva.
Objetivos.
General:
• Conocer la clasificación de la sociedad de persona en el sentido de las sociedades en
comandita simple
Específico:
• Obtener conocimiento de la estructura de la sociedad en comandita simple,
estudiando sus características principales y su asidero legal.
Recordando.
Exploración de conocimientos previos sobre la sociedad en nombre colectivo para continuar
con la clasificación de la sociedad de personas que en este caso sería la comandita simple.
Desarrollo del contenido.
Es aquella que se constituye bajo razón social, el cual se formará con el nombre de uno o
más comanditados y cuando en ella no figuren los de todos éstos, se le añadirán las palabras
“y compañía” u otras equivalentes. A la razón social se le agregarán siempre las palabras
“Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”, si se omite esto último, la sociedad se
considerará como sociedad colectiva. Este tipo de sociedad tiene dos tipos de socios:
1) Los socios comanditados, son los que responden de manera ilimitada y
solidariamente por las obligaciones sociales y tienen derecho exclusivo a administrar
la sociedad, pudiendo delegar sus facultades administrativas en uno o varios
administradores, que sería el que representará legalmente a la sociedad. Sólo son
sus nombres los que figuran en la razón social.
2) Los socios comanditarios, son los que solamente responden frente a los acreedores
sociales con el valor de sus aportes, no pudiendo intervenir en la administración
social, salvo el derecho de examinar los documentos de la sociedad en los momentos
fijados en la Escritura de Constitución, pudiendo así solicitar el rendimiento de
cuentas a la administración de la sociedad. Sus nombres no figuran en la razón
social. En la escritura debe de expresarse quienes serán socios comanditados y
comanditarios.
Base legal: Art. 93 al 100 Código de Comercio
Características de las Sociedades Comanditarias Simples.
1 .Los socios "comanditados " que son iguales a los socios colectivos, esto es que responden
ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales y tienen derecho exclusivo a
administrar la sociedad; este tipo de socios funciona con sujeción a las reglas dadas para los
socios colectivos; o sea, que no pueden derogar por pacto su responsabilidad ilimitada y
solidaria frente a los acreedores sociales que tienen derecho a participar en la
administración social en virtud de su calidad de socios comanditados y que son los únicos
cuyos nombres figuran en la razón social; desde luego, los comanditados pueden delegar
sus facultades administrativas en uno o varios administradores, en iguales términos que los
socios colectivos.
2. Los socios "comanditarios" que solamente responden frente a los acreedores sociales
con el valor de sus aportes, que no pueden intervenir en la administración social, salvo el
derecho de examinar los documentos de la sociedad en las épocas fijadas para ello en la
escritura social y de pedir cuentas de la administración a quienes la ejerzan y cuyos nombres
no pueden figurar en la razón social de la sociedad, de igual manera que no pueden incluirse
los nombres de personas extrañas a la sociedad.
Dentro del marco legal podemos decir:
A este tipo de sociedades le son aplicables las mismas reglas de las colectivas, lo
característico y es lo que las hace distintas del resto de sociedades de personas, es la
existencia de dos categorías de socios, unos que responden ilimitadamente y otros que solo
responden en forma limitada.
Socios comanditados, la doctrina también les llama socios colectivos y es porque están
sometidos a todas las reglas de los socios colectivos.
Socios comanditarios, éstos responden limitadamente y no participan en la administración
de la sociedad.
Históricamente se dice que este tipo de sociedades nace en los inicios del comercio
marítimo, con la necesidad de realizar transacciones entre plazas distintas, se celebraba un
contrato de comenda, que viene a ser lo que actualmente conocemos como contrato de
encomienda, entonces se dice que ese contrato de comenda es el antecedente de las
sociedades en comandita simple.
En el Código de Comercio las encontramos reguladas del artículo 93 al 100.
Conclusión.
La sociedad comanditaria o sociedad en comandita es una sociedad de tipo personalista, es
decir que se puede realizar a gusto propio, que se caracteriza por la coexistencia de socios
colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión
de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya
responsabilidad se limita al capital comprometido con la comandita.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
Introducción.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, es aquella en la que los socios sólo responden
limitadamente de las obligaciones sociales, al mismo tiempo que se les concede, de una
manera directa y original, la facultad de administrar a la misma.
Objetivos.
General:
• Conocer la clasificación de la sociedad de persona en el sentido de las sociedades de
responsabilidad limitada.
Específico:
• Obtener conocimiento de la estructura de la sociedad de responsabilidad limitada,
estudiando sus características principales y su asidero legal.
Recordando.
Exploración de conocimientos previos de las sociedades de personas antes estudiadas para
dar seguimiento a la de responsabilidad limitada.
Desarrollo del contenido.
Esta sociedad es aquella que se constituye bajo razón social (se forma con el nombre de uno
o más socios) o bajo denominación (se forma libremente siempre que sea distinta a la de
cualquier sociedad existente), la cual debe de ir inmediatamente seguida de la palabra
“Limitada” o su abreviatura “Ltda.”. La omisión de esto último hará responsables
solidariamente e ilimitadamente a todos los socios. Ya que éste tipo de sociedad se
caracteriza de que los socios responden de manera LIMITADA, es decir que los socios
responden de las obligaciones sociales adquiridas únicamente con su participación social y
no con sus propios bienes.
El capital está dividido en participaciones sociales, las cuales nunca estarán representadas
por títulos valores. El capital no puede ser inferior a US$ 11,428.57. Se divide en
participaciones sociales que pueden ser de valor y categoría distinta. Puede tener
únicamente un máximo de 25 socios.
Al constituirse la sociedad, el capital debe de estar íntegramente suscrito debiéndose pagar
por lo menos el 50% del mismo, el cual no puede ser menor de US$1,142.85. No es
permitido el aporte industrial en este tipo de sociedad.
Base legal: Art. 101 al 125 Código de Comercio.
Características de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Para Efraín Hugo Richard las características de las Sociedades de Responsabilidad Limitada
son las siguientes:
1. El criterio de división del capital en cuotas respondió a la facilitación del funcionamiento
de la sociedad en lo atinente a la distribución de los resultados, la negociabilidad de
éstas y sobre todo a una simplificación en el cómputo de las votaciones.
2. En cuanto a la limitación de la responsabilidad de los socios a las cuotas suscriptas o
adquiridas, debemos considerar que a diferencia del régimen apuntado de las
sociedades personalistas en la sociedad de responsabilidad limitada se excluye la de
responsabilidad personal de los integrantes por las deudas sociales, las que deben ser
asumidas con el patrimonio social.
La Sociedad de responsabilidad limitada, reúne rasgos propios de la sociedad anónima y de
las sociedades personalistas (por lo que se dice de ella que es una sociedad anónima de
pequeñas proporciones).
3. Su capital no se encuentra dividido en acciones, sino en participaciones,
4. Sus socios se benefician de la responsabilidad limitada frente a las deudas sociales (la
sociedad no disfruta de este beneficio) y,
5. En principio, tampoco tienen todos, por su simple condición de socios, Derecho a
participar en la gestión y administración sociales. 6. No es permitido el aporte industrial
en este tipo de sociedad. 7. La administración está a cargo de uno o más gerentes que
pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Conclusión.
Las sociedades de responsabilidad limitada son aquellas en que los socios limitan su
responsabilidad a su aporte; ellas son las sociedades de responsabilidad limitada, las
sociedades anónimas, y las sociedades en comandita, sólo en cuanto a los socios
comanditarios se refiere.
