Expositor: Cristhian Northcote Sandoval
1. Tipos societarios.
La Ley General de Sociedades regula distintos tipos
societarios. Toda sociedad, debe optar por alguno de los
tipos societarios regulados por la Ley.
Tipos societarios: Sociedad anónima (SA), cerrada
(SAC) y abierta (SAA); Sociedad comercial de
responsabilidad limitada (SRL); sociedad colectiva (SC);
sociedad en comandita simple (S. en C.), por acciones
(S. en C. por A.); sociedad civil ([Link]) y de
responsabilidad limitada ([Link] de R.L.).
2. Características de la sociedad anónima.
Sociedad de capitales.
Aportes de bienes muebles, inmuebles, dinero, derechos
de crédito, no de servicios.
Mínimo dos socios.
Capital social dividido en acciones.
Acciones de libre transferencia como regla general. No
requiere inscripción en RRPP.
Responsabilidad limitada.
Estructura interna: Junta general de accionistas -
directorio - gerencia.
3. Concepto de Acciones.
Parte alícuota del capital social. Valor que representa la
participación de cada socio en el capital social de la
sociedad. Atribuye la calidad de socio.
Se registran en la matrícula de acciones de la sociedad,
que es un registro de carácter interno.
Como regla general, su transferencia es libre.
Excepciones: Las que se establezcan en el estatuto y el
derecho previsto en el Art. 237 de la Ley General de
Sociedades para la SAC.
Se representan en certificados. Contenido del certificado
regulado en el Art. 100 de la Ley General de Sociedades.
4. Valor de la acción.
Tres valores: Nominal, patrimonial y de negociación o
comercial.
Valor Nominal.- Es el establecido en el estatuto de la
sociedad y que resulta de la división del capital social
entre el número de acciones. Sólo varía como
consecuencia del acuerdo de la junta de accionistas para
aumentar o reducir el capital social o variar la cantidad
de acciones emitidas.
Valor patrimonial.- También llamado valor en libros. Es
el que resulta de dividir el patrimonio neto (activos
menos pasivos) entre el número de acciones.
Valor comercial.- Es el que se establece para efectos
de la transferencia de las acciones. Resulta del acuerdo
entre transferente y adquirente. Puede ser mayor, igual o
menor al valor [Link], las acciones pueden ser
objeto de donación.
5. Clases de acciones.
La Ley General de Sociedades permite que la sociedad
emita distintas clases de acciones, con distintos
derechos para cada clase.
La creación de estas acciones, así como sus
características, deben constar en el Estatuto de la
sociedad y, como veremos más adelante, debe anotarse
también en la matrícula de acciones.
6. Diferencias entre la S.A., S.A.C. y SAA.
La S.A.C. y la S.A.A. son modalidades de la S.A. Por lo
tanto, les son aplicables las disposiciones generales
sobre la S.A., salvo en aquellos aspectos regulados en
forma especial para cada modalidad.
Características especiales de la SAC: Mínimo 2 y
máximo 20 socios. Puede prescindirse del directorio. La
transferencia de acciones está condicionada al derecho
de adquisición preferente (Art. 237 de la Ley). Las
convocatorias a juntas se realizan por esquelas o
comunicaciones con cargo de recepción. Se pueden
establecer causales de exclusión.
Características especiales de la SAA: Sus acciones se
inscriben en el Registro Público de Mercado de Valores y
se negocian en bolsa de valores. La transferencia de
acciones es libre. Existen mecanismos de protección
especiales para la protección de los accionistas
minoritarios. El cobro de dividendos caduca a los diez
años. Sujetas al control de CONASEV. Obligadas a tener
auditoria externa anual. Causales que originan el
funcionamiento como S.A.A. son las establecidas en el
Art. 249 de la Ley.
7. La Matrícula de acciones.
Las acciones se registran en la Matrícula de Acciones.
En el caso de las S.A. y las S.A.C., esta matrícula de
acciones se lleva en un libro o en hojas sueltas, con la
respectiva legalización notarial.
En el caso de la S.A.A. se llevan en un registro
electrónico, a cargo de una sociedad administradora.
La Matrícula de Acciones está regulada por el Art. 92 de
la Ley General de Sociedades.
La matrícula de acciones determina la propiedad, los
gravámenes y cargas que pesan sobre las acciones.
8. Certificado de acciones.
Los certificados de acciones son títulos que representan
las acciones que posee cada socio.
Estos certificados son emitidos por la sociedad, con el
contenido previsto en el Art. 100 de la Ley General de
Sociedades.
Al transferir las acciones, el certificado puede ser
endosado a favor del adquirente.
9. Información que se debe anotar en la Matrícula de
Acciones.
La información que debe anotarse en la matrícula de
acciones es la relativa a todas las operaciones que se
realizan sobre las acciones emitidas por la sociedad.
Se anotan las transferencias, las emisiones, las
cancelaciones, las cargas y gravámenes, los pactos
entre accionistas, etc.
10. Formato de la Matrícula de Acciones.
No existen formatos oficiales de la Matrícula de
Acciones.
Los libros que se comercializan con formatos pre-
impresos no necesariamente se ajustan a las
necesidades de cada sociedad.
Se sugiere elaborar los asientos de acuerdo a la
información que se debe anotar para cada operación y
luego adherir dichos asientos en el libro legalizado por
notario.
11. Registro de las participaciones de los otros tipos
societarios.
En el caso de los otros tipos societarios, la información
sobre sus participaciones no se lleva en un registro o
libro privado, como es la matrícula de acciones, sino que
se anota en los Registros Públicos.
Así por ejemplo, las transferencias, emisiones o
cancelaciones de participaciones de una S.R.L. se
deben formalizar por escritura pública e inscribirse en los
Registros Públicos.
