Final Societario

Unidad 1.1.- Sociedades. Historia y Antecedentes. 2.- Sociedad, empresa y personalidad.

Conceptos. Diferencias. Ámbitos. 3.- Sociedad y Persona Jurídica. Clasificación. Persona
Jurídica Privada. Atributo. Funcionamiento. Disolución. Liquidación (CCC Arts.
141/167). 4.- Sociedad y otras formas asociativas. Asociaciones civiles, simples
asociaciones y fundaciones (CCC Arts. 168/224). Cooperativas (Ley. 20.337). 5.- Sociedad
y contratos asociativos. Particularidades. Negocios en participación. Agrupamientos de
colaboración. Uniones transitorias. Consorcios de cooperación (CCC Arts. 1442/1478).
Sociedades. Historia y Antecedentes. -
El derecho comercial nace fruto de las circunstancias históricas, con un determinado
contenido dado por los sucesivos cambios que se producen en el mundo de los negocios,
por lo que es una categoría histórica y no una categoría dogmática.
El Derecho Comercial acompaña el desarrollo de las prácticas del comerciante, es el
comerciante el que obliga al jurista a legislar y no el legislador el que impone las ideas al
comerciante. Dentro de esas prácticas esta la Sociedad como instrumento al servicio de
actividades mercantiles.
En el derecho romano no existía una noción moderna de sociedad; sino que más bien era
como un contrato entre los coherederos y los terceros, sinalagmático y de buena fe donde se
realizaban uno o varios negocios para participar de sus resultados.
Las formas institucionales de sociedad nacieron en la Italia del medioevo. Allí nació la
sociedad colectiva que se formaba por los herederos de una persona que continuaban a su
actividad mercantil unidos. Estas sociedades familiares dieron nacimiento a la sociedad en
comandita, donde a los socios colectivos, se agregan aportes de socios que se mantenían en
reserva, originariamente noble, clérigos, que de esta forma podían intervenir en negocios de
riesgo sin caer en censura moral
La primera sociedad anónima puede encontrarse en el Banco de San Jorge, constituido en la
Génova del Siglo XV.
La primera regulación se puede encontrar en la Ordenanza francesa de 1673 que se ocupó
de la colectivas y las en comandita y la Ordenanza de Bilbao de 1737. Estas regulaciones
en verdad no otorgaban un instrumento adecuado pues para crear una persona jurídica se
requería la existencia de una compañía que únicamente se creaban por carta real y eran
consideradas de derecho público.
Nuestro Código de Comercio de 1862, además del inc. 5 del art. 8 sobre actos de comercio,
dedicaba a las sociedades comerciales el Titulo II, con los arts. 387 a 512, omitiendo
legislar a las sociedades cooperativas. La reforma de 1889, modificó sustancialmente el
régimen de las sociedades comerciales, incorporando normas sobre las formalidades
requeridas para el funcionamiento de las sociedades extranjeras, aclarando la función y
responsabilidades de directores y cambiando el régimen de las sociedades comerciales, se
incorporó además la figura del síndico.
En el siglo XX, la ley 19550, de sociedades comerciales, en el año 1972 que sustituyo
íntegramente toda la normativa que sobre sociedades comerciales preveía el código de
comercio, esta ley con importantes reformas, es la que nos rige actualmente, pasándose a
denominar a partir de agosto de 2015 “Ley General de Sociedades”
Se reafirma con esta legislación
• El carácter contractual de las sociedades, en referencia al contrato de
organización plurilateral.
• Reconocimiento de la calidad de sujeto de derecho.
• Incorporación de la doctrina del disregard of legal entity (dejar de lado la
personalidad societaria y responsabilizar a los socios individuales en casos de
abuso de la personalidad societaria).
• Incorporación de norma sobre documentación y contabilidad.
• Incorporación de normas sobre fusión y escisión.
• Incorporación normas sobre intervención judicial de sociedades.
• Reformas al régimen de SRL y SA.
La sanción del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación por ley 26.994 implico serias
transformaciones en lo que respecta al régimen societario al modificar de forma sustancial
la Ley de Sociedades Comerciales 19550, cambiándole el nombre por el de “Ley General
de Sociedades” y agregando nuevos institutos y regulaciones tales como la Sociedad
Anónima Unipersonal (SAU) y la eliminación del régimen de irregularidad societario, entre
otras importante innovaciones, temas que iremos viendo poco a poco a lo largo del año.
Sociedad y Empresa. -
Es fundamental no confundir estos dos conceptos que tan frecuentemente son mal
interpretados y considerados como sinónimos. La empresa, en su sentido más tradicional y
simple, puede caracterizarse como la organización sistemática y funcional de factores de
producción, que pueden ser personales (recursos humanos) materiales (bienes necesarios
para la producción e intercambio de bienes y servicios ej. Maquinarias, infraestructura,
instalaciones, etc.) e inmateriales (marcas, patentes de invención, nombre comercial, etc.),
con el fin de realizar una actividad comercial destinada a la producción o intercambio de
bienes y servicios.
Lo que debe quedar en claro es que la sociedad, para nuestra ley, no es la empresa, no se
identifica con la empresa, la sociedad es el instrumento jurídico que se utiliza para
organizar al empresario, la sociedad es el empresario no la empresa. La sociedad es un
medio técnico que las personas físicas o jurídicas utilizan para generar una relación
personificante (genera la existencia de una persona jurídica), con patrimonio propio,
nombre propio, órganos propios de actuación y un fin común que genera la actuación en
nombre colectivo. La sociedad es una persona jurídica mientras que la empresa no lo es.
No debe confundirse entonces la organización de la sociedad, que es la organización
jurídica del ente, con la organización de la empresa, que es la organización económica de
las fuerzas productivas. Así puede existir una sociedad que tenga a su cargo una
multiplicidad de empresas, (las denominadas sociedades holding o sociedades que tiene
actividades en distintos rubros comerciales) o por el contrario que exista una empresa sin
sociedad, como cuando una persona física pone en marcha un negocio propio, es el
empresario individual.
Sociedad y Persona Jurídica. -
Una de las características básicas de la sociedad es poseer el carácter de persona jurídica.
La atribución de personalidad es un resorte técnico, un expediente de unificación de
relaciones jurídicas. Cuando se crea una sociedad la intención primaria es separar la
persona de los socios de la persona de la sociedad, ambas partes no se identifican, una vez
que han dado nacimiento a la sociedad, los socios y la sociedad son personas enteramente
distintas. Esto reconoce su finalidad en el hecho de que se utiliza este recurso jurídico, la
sociedad, como una herramienta al servicio de aquellos que quieren emprender un negocio
de intercambio o producción de bienes y servicios. Se usa este recurso para separar
relaciones jurídicas, al crear una sociedad el principal fin es crear una nueva forma jurídica
que se establezca como un centro de imputación, un haz de derechos y obligaciones nuevo
y distinto a la persona de los socios. Esta técnica que permite crear un nuevo centro de
imputación también otorga la capacidad para qué es nuevo ente creado, persona jurídica,
sea un centro de generación de nuevas relaciones. Al poseer un patrimonio propio y distinto
del de los socios, constituido por los aportes iniciales y su reproducción económica, puede
relacionarse con terceros y generar relaciones jurídicas, es un ente con entera capacidad
jurídica. Es un recurso técnico de la ciencia jurídica, que posibilita que una declaración
negocial de una persona o de una pluralidad de personas se genere una estructura con fines
instrumentales, para lograr una organización funcional que permita generar derechos y
contraer obligaciones imputables a su fondo de afectación, para que esta forma alcance los
fines sociales perseguidos por el ordenamiento jurídico y a través de ellos alcance sus fines
individuales, los generadores del nuevo centro de imputación.
Establece distintas teorías:
Teoría de la ficción: entienden que la Persona Jurídica era una creación artificial
del ordenamiento jurídico, carente de sustento material. Las PJ son ficción creada
por el legislador. (las únicas personas que existen son las humanas)
Teoría negatoria: Manifiestan que las personas que existen son seres humanos,
entonces, las PJ son bienes sin dueño, bienes afectados a un fin determinado o
también las caracterizaban como bienes de propiedad colectiva de sus miembros, es
decir, de los socios.
Teoría de la realidad jurídica: Desde el punto de vista del derecho, ser una persona y
estar dotado de personalidad, son términos que tienen un alcance mucho más
amplio, significando poder ser sujeto de derechos y obligaciones. Así la
personalidad jurídica puede ser atribuida, no solo a los seres humanos, sino a esas
 otras entidades llamadas personas jurídicas o ideales, puesto que ellas gozan de la
expresada aptitud. Las personas jurídicas entonces son verdaderas personas.
 Las sociedadees no necesitan autorizacion legal para funcionar por su carácter
consitucional en funcion al objeto.
Atributos de la personalidad.-Constituyen atributos de la personalidad aquellos elementos
que deben darse necesariamente en toda persona por ser inherentes a su condición de tal.
Ellos son: capacidad (de derecho), patrimonio propio, nombre, domicilio y nacionalidad.
Atributo Consiste
Capacidad Es la aptitud potencial que tiene toda persona para ser titular de derechos y deberes.
capacidad vinculada a las personas jurídicas se refiere solo a la capacidad de derecho o apt
para ser titular de derechos y obligaciones. La noción de capacidad de hecho es absolutame
ajena a las personas jurídicas, que siempre actuarán a través de sus órganos o representan
En el derecho anglosajón la Cámara de los Lores resolvió que la capacidad de la sociedad
circunscripta por el objeto social establecido en su estatuto, y que las estipulaciones realiza
fuera de esos límites debían considerarse “ultra vires”. Nuestra Ley de Sociedades nu
receptó esta teoría. En nuestro sistema tiene vigencia el principio de la capacidad plena d
sociedad, que puede realizar todos los actos en forma genérica. Si el administrador ob
fuera del objeto social ello no podría afectar a los terceros de buena fe, aunque intername
los socios puedan reclamar al administrador por ese comportamiento.
Nombre Es la denominación con que se distingue en el mundo de los negocios la persona jurídica
denominación de las sociedades se clasifica en subjetiva y objetiva. La denominac
subjetiva, también llamada razón social, es el nombre de aquellas sociedades que por su pro
naturaleza incluyen la garantía legal de la responsabilidad de los socios que la integran (s
socio figura en ella habrá que modificarla si se retira). En cuanto a las sociedades de cap
pueden llevar el nombre de una o más personas, integrantes o no de la sociedad, pero ja
con función de razón social, sino que su denominación es siempre objetiva. Co
consecuencia de ello, dicha denominación no debe ser cambiada por alteración del elenco
socios ya que no es representativa de la participación social. También por ello es transferibl
Patrimonio La sociedad comercial, dada su condición de persona jurídica, tiene un patrimonio pro
distinto al individual de cada uno de los socios; de ahí que los bienes son adquiridos por el
no por los socios. Siempre la sociedad responde con todo su capital. El capital social se gen
con los aportes formulados y prometidos por los socios y se extingue al concluirse
liquidación social.
Domicilio El art. 11, inc. 2, de la LSC, exige que el instrumento constitutivo de la sociedad conteng
domicilio. La reforma introducida por la ley 22.903 recepto la distinción entre domicilio so
como sinónimo de la ciudad, pueblo, distrito en que se constituye la sociedad y cuya autori
judicial es competente para autorizarla en el Registro Público de Comercio. En cam
sedesignifica el lugar determinado con indicación de la calle y número en donde funcion
administración de la sociedad. A demás, el domicilio social es determinante de la ley aplica
 y de la competencia jurisdiccional
Nacionalidad La doctrina y la legislación se han dividido en dos grandes corrientes:a) la afirmatoria
quienes sostienen que es la idea de dependencia respecto de las autoridades que gobiernan
país; b) la negatoria, sosteniendo que las sociedades carecen de nacionalidad, puesto que
es un vínculo jurídico – político que une al individuo con el Estado. Lo cierto es qu
expresión “nacionalidad de las sociedades” es en el derecho privado una comodidad ve
para expresar el sometimiento del ente a determinado régimen legal para su constitució
funcionamiento.

Sociedad Comercial. Concepto. Diferencias con otras formas asociativas: asociaciones,

fundaciones, mutuales, cooperativas, sociedad civil. -
Antes de la sanción del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación, existía una división
entre sociedades civiles, (reguladas a partir del art. 1648 del CC) y sociedades comerciales
(Ley de Sociedades Comercial). Las dos características que más diferenciaban a estos dos
tipos de sociedades eran: en primer lugar el régimen de responsabilidad, en la sociedad civil
los socios respondían por su promoción viril y no solidariamente. En segundo lugar el
hecho de que las sociedades civiles eran siempre intuitu personae, se constituían en
consideración a la personalidad de los socios y en las comerciales esto solo era así en las
colectivas, en comandita y capital e industria, en el resto no se reparaba en dicho elemento.
En verdad el único elemento al que obedeció esta operación era la necesidad de evitar que a
las sociedades civiles se le apliquen las reglas de la quiebra o bancarrota, que en aquellos
tiempos estaban reservadas para los comerciantes. Sin embargo, a partir de la modificación
de la legislación de concursos y quiebras en nuestro país incluyendo a todos los sujetos
dentro de su espectro, sean o no comerciantes, esa distinción dejo de tener sentido.
Diferencias con otros actos o contratos asociativos. -
 Asociación civil. Las sociedades tienen un fin lucrativo mientras que la asociación
civil tiene un fin de bien común. Así lo establece el art. 168 del Código Civil y
Comercial
ART. 168.- Objeto. La asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario al
interés general o al bien común. El interés general se interpreta dentro del respeto a
las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas,
artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los valores
constitucionales.
No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para
sus miembros o terceros.
Por su parte en las asociaciones, a diferencia de la sociedades, no existe capital
aportado sino que los asociados se limitan al pago de una cuota social fijado por el
estatuto o la asamblea, que les da derecho a utilizar los servicios que brinda la
asociación.
 Otra diferencia está dada por el destino final de los bienes, en las asociaciones luego
de la liquidación el remanente se orienta necesariamente hacia un fin de bien común
o al Estado.
 Fundación. La fundación es un patrimonio afectado a un objetivo de bien común o a
una determinada finalidad altruista. Ese fin altruista es lo que lo diferencia de las
sociedades
ART.193.- Concepto. Las fundaciones son personas jurídicas que se constituyen
con una finalidad de bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte
patrimonial de una o más personas, destinado a hacer posibles sus fines. Para existir
como tales requieren necesariamente constituirse mediante instrumento público y
solicitar y obtener autorización del Estado para funcionar. Si el fundador es una
persona humana, puede disponer su constitución por acto de última voluntad.
Cooperativas. Según Richard y Muiño “Constituyen una categoría especial de
sociedades, de capital variable, que no reparten utilidades sino excedentes con
especiales criterios o vinculados a los servicios utilizados. El fin desinteresado de
las reservas y de la cuota de liquidación las aparta del régimen general de
sociedades, y de las asociaciones por cuanto en las cooperativas existe aporte que es
reintegrable al asociado.”
 Mutuales. Según Richard y Muiño “Las mutuales son asociaciones que se
constituyen inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse –sus asociados-
ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar material,
mediante una contribución periódica. Entre las principales prestaciones mutuales, la
normativa enumera la asistencia médica, farmacéutica, otorgamiento de subsidios,
préstamos, seguros, construcción y compra venta de viviendas, otorgamiento de
préstamos, promoción cultural, educativa, deportiva y turística, etcétera. Tienen un
régimen especial, particularmente de liquidación”.
Unidad 2. 6.- Sociedad. Definición. Caracteres. Clasificación. 7.- Atenuación de los
principios de pluralidad y de tipicidad. Sociedad Anónima Unipersonal. Infracción a la
tipicidad. 8.- Elementos generales y particulares del contrato. 9.- Inscripción del contrato.
Plazo. 10.-Modificaciones al contrato social. Modificaciones no inscriptas. Cláusulas
prohibidas. Conflictos y modos de dirimirlos. 11.- Sociedad en formación (Arts.183-184
LGS). 12.- El socio. Socio y accionista. Derechos y Obligaciones. 13.- Aportes. Distintos
tipos de aportes, valuación y responsabilidad. Socio aparente, oculto y socio del socio
(Arts. 27-54 LGS).
ART. 1.- Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
Clasificacion de las sociedades.-
a) Sociedades Regulares: Reunen los requisitos relacionados a su constitucion
(formas, publicidad, inscripcion en el registro, ect)
b) Sociedades de la seccion IV: Son aquellas sociedades no constituidas según los
tipos del capitulo II y otros supuestos. Esta seccion regula 3 clases de sociedad:
 Aquella que no este constituida bajo ningun tipo social del cap. II.
 Aquella que omita los requisitos esenciales.
 Aquella que incumpla con las formalidades exigidas por la Ley 19.550.
Tipos de sociedades regulares.-
1. Sociedades de Interes (o de personas): este tipo de sociedades presenta las siguienes
caracteristicas: los socios suelen responder las obligaciones sociales en forma
solidaria, ilimitada y subsidiaria; generalmente cuentan con pocos socios, pero son
constituidas teniendo en cuenta la personalidad de estos (intuitu personae). Son las
siguientes:
 Sociedad colectiva: los socios responden en forma solidaria e ilimitada; pero
cuentan con el “”beneficio de exclusion”, por lo tanto pueden exigirle a los
acreedores que ataquen primero el patrimonio de la sociedad, antes que el de
ellos. (arts. 125 a 133)
 Sociedad en Comandita Simple: se caracteriza por tener dos clases de socios.
Por un lado los “comanditados” que responden en forma solidaria e
ilimitada; y por otro lado los “comanditarios”, que solo responden con los
aportes efectuados a la sociedad. Debido a esto, la administracion de la
sociedad puede ser ejercida por los socios comanditados y por terceros, pero
no por socios comanditarios. (arts. 134 a 140)
 Sociedad de Capital e Industria: tambien presenta dos clases de socios. Por
un lado los socios “capitalistas”, que aportan con obligaciones de dar, y
 responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Por
otro lado, los socios “indutriales” que aportan con obligaciones de hacer, y
responden con las ganancias no percibidas (arts. 141 a 145)
2. Sociedades por Cuotas: La unica clase de sociedad por cuotas es la sociedad de
responsabilidad limitada.
 Sociedad de Responsabilidad Limitada: este tipo de sociedad presenta la
particularidad de que su capital social se divide en cuotas (ej. El capital
social es de $100.000 esta conformado por 1000 cuotas de $100). Cada
cuota representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad; por lo
tanto aquel socio que mas cuotas haya aportado, sera quien tenga mayor
poder de decision.
Los socios responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de las
cuotas que hayan suscripto e integrado (arts. 146 a 162)
3. Sociedades por Acciones: esta clase de sociedades presenta las siguientes
caracteristicas: Su capital se divide en acciones (ej: 1000 acciones de $100c/u), y
estas estan representadas en titulos que circulan; es decir que pueden transmitirse.
Sus socios son denomidados “accionistas”
 Sociedad Anonima: es la sociedad por acciones mas comun. El capital se
divide en acciones, y los socios se limitan su responsabilidad al monto de las
acciones que hayan suscripto.
Este tipo de sociedad esta sometido a importantes requisitos para su
constitucion y funcionamiento (arts. 163 a 312)
Por ultimo, debemos decir que la sociedad anonima es el unico tipo de
sociedad que admite la unipersonalidad (posibilidad de constituir la sociedad
con un solo socio)
 Sociedad en comandita por acciones: este tipo de sociedad presenta dos
clases de socios. Por un lado los “comanditados” que responden en forma
solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales; y por otro lado los
“comanditarios”. El capital aportado por estos ultimos se divide en acciones
(al igual que en la S.A) y limitan su responsabilidad al monto de las acciones
que se hayan suscripto (arts. 315 a 324)
A este tipo de sociedad se le aplican las normas de la S.A, pero
supletoriamente se le aplican las de la sociedad en comandita simple.
Caracteres del Contrato de Sociedad.- El contrato de sociedad, cuando se trata de una
sociedad de dos o mas socios, presenta los siguientes caracteres:
1. Plurilateral: ya que puede contar con una cantidad ilimitada de socios, ya que el
objetivo es acumular capital.
2. Consensual: se perfecciona y produce sus efectos por el sólo hecho del
consentimiento. A partir de ese momento nacen los derechos y obligaciones de los
socios.
3. Conmutativo: al momento de dar el consentimiento, los socios ya saben cuales van a
ser las ventajas y los sacrificios que les deparará dicho contrato.
 4. Oneroso: porque para adquirir los derechos de socio, es necesario contribuir al
fondo comun con el aporte correspondiente.
5. De ejecucion continuada: por lo general, las sociedades no se constituyen para
realizar una sola operación. Salvo algunas excepcionales, las sociedades son
constituidas para realizar actividades sucesivas y a traves de ellas lograr ganancias
para los socios.
6. De organización: ya que en él suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los
socios, y las normas internas de la sociedad.
Estos 6 caracteres que enumeramos, estan presente siempre que se trate de una
sociedad de dos o mas socios. La excepcion a estos caracteres esta dada por la
nueva “sociedad unipersonal”, permitida por la reforma de la Ley 26.994. Esta clase
de sociedad no es considerada un contrato, ya que esta conformada por una sola
persona, por lo cual no rigen para ella los 6 caracteres enumerados. Por ultimo,
veremos a continuacion que los contratos de organización presentan otras
caracteristicas, que los diferencian de los contratos de cambio.

Teoría del Órgano: Aspecto Subjetivo y Objetivo; Distintos Órganos.- La ley 19.550 ha
adherido a la moderna doctrina que predica la inexistencia de la relación de mandato entre
los administradores y la sociedad. Tal manera de pensar ha sido denominada como doctrina
del órgano o doctrina orgánica. En virtud de esta teoría, los administradores no son
mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios, por lo que es la sociedad misma la que
actúa frente a terceros, mediante un persona física.
El órgano se integra con dos elementos:
a) Objetivo: es un elemento jurídico que determina el conjunto de facultades,
funciones y atribuciones que el ordenamiento legal y el contrato constitutivo le
atribuyen.
b) Subjetivo: este elemento designa la persona o personas que integran el órgano y
lo ejercen, aplican y usan las facultades, funciones y atribuciones que el
ordenamiento legal y el pacto de las partes le atribuye.
Existen distintos tipos de órganos:
1. De gobierno: genera la revisión de conducta.
2. De administración: ejecuta el objeto de la sociedad
3. De representación: está incluido en el órgano de administración y exterioriza el
actuar de la sociedad con los terceros.
4. De fiscalización: lleva a cabo el control.
El principio de la tipicidad: La tipicidad implica la obligación de ceñirse a una de las
formas expresamente reguladas en la ley, dado que el derecho argentino tiene un número
cerrado de sociedades comerciales típicas.
La tipicidad es un régimen jurídico que instituye formas rígidas en cuanto a la extensión y
organización estructural de las sociedades. Es una disciplina legislativa particular impuesta
a las sociedades, quepermite diferenciar una de otras a través de ciertos requisitos
esenciales que le son propios. La tipicidad es una herramienta que permite manejarse
rápidamente en el tráfico negocial moderno con elconocimiento de ciertas normas de
responsabilidad, de determinada forma de administración, etc. La omisión de elementos
tipificantes, o la lisa y llana constitución de sociedades de distinta caracterización dan lugar
a la atipicidad, causal de nulidad absoluta cuando es originaria y a la disolución de la
sociedad, si es sobreviniente.
La tipicidad reviste el carácter de esencial, dado que atañe a la seguridad jurídica en tanto
previsibilidad del régimen legal aplicable que deben conocer los terceros. Con relación a la
tipicidad se da un fenómeno singular: en los regimenes jurídicos en donde no existió por
muchos años, no aparecieron nuevos tipos sociales. El ejemplo típico es el Código
Albertino español de 1827, que decía que “los ciudadanos eran libres de crear los tipos
sociales en la forma que ellos quisieran”. En rigor, el único tipo social que apareció en
España a partir de 1920 es la SRL, copiada de la legislación alemana, francesa e italiana.
Algunos de los caracteres de la tipicidad son:
1. Es una norma imperativa, que fija un marco estable.
2. No es modificable por los socios.
3. La autonomía de la voluntad opera sólo en casos no reglados.
4. El interés más protegido es el de los terceros, ya que brinda seguridad jurídica.
5. Homogeiniza estructura.
6. Da certeza, reduce costos y aumenta estímulos para contratar.
Abuso de la personalidad La personalidad jurídica se reconoce para facilitar el
cumplimiento de ciertos fines de naturaleza práctica, por lo que resulta de toda lógica
sostener que, cuando la utilización de ella se desvía de talesfines o cuando se abusa de esa
personalidad para fines no queridos al otorgarla, es lícito atravesar o levantar el “velo” de la
misma para aprehender la realidad que se oculta tras ella y aplicar la normativa
correspondiente a quienes pretendieron eludirla mediante tan ilegítima manera de proceder.
Tales maniobras son concretadas generalmente a través de sociedades anónimas, pues en
estas los socios asumen una responsabilidad estrictamente limitada a las acciones
suscriptas, manteniendo indemne su propio patrimonio de los resultados de la actividad de
la sociedad. Estas maniobras abusivas del recurso de la personalidad jurídica han
encontrado justo correctivo, luego de la ley 22.903, en la norma del artículo 54 in fine.
La ley 22.903 vino a reglamentar de alguna manera, la amplia formula prevista por el
artículo 2 de la ley 19.550, el cual si bien reconocía el carácter de sujeto de derecho de las
sociedades comerciales, tal separación patrimonial resultaba vigente en tanto y en cuanto se
respetaran los alcances fijados por la ley.
 El nuevo artículo 54 in fine, bajo el título de “inoponibilidad de la persona jurídica”
complementó aquel principio general, describiendo los presupuestos de aplicación de la
doctrina de la inoponibilidad y reglamentando sus efectos.
Prescribe textualmente esta disposición legal que:“La actuación de la sociedad que
encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la
ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará
directamente a lossocios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados”. El aporte más importante
efectuado al ordenamiento societario es la extensión de los efectos del artículo 54 in
fine a la actuación de quienes se han valido de la estructura societaria para lograr con ello
“fines extrasocietarios”, es decir, cuando no hay ilegitimidad ni dolosa frustración de los
derechos de terceros, sino simplemente provecho de los beneficios que la ley a las
sociedades mercantiles o a sus integrantes, cuando aquella no cumple ninguna actividad
productiva o intermediaria de bienes y servicios ni es titular de una hacienda empresaria, lo
cual constituye “el fin societario”, cuyo desarrollo determina el mantenimiento y el alcance
de la personalidad jurídica a que hace referencia el artículo 2 de la ley 19.550.
Unipersonalidad:Actualmente las sociedades unipersonales son ampliamente admitidas en
el derecho comparado. Se pasa del concepto de sociedad como contrato al de sociedad
como técnica de organización jurídica. Este es un fenómeno bastante generalizado; ya lo
han receptado las legislaciones de España, Francia, Alemania, Italia y los Estados Unidos.
La ley 19.550 dispone que la sociedad es un contratos de dos o más personas, y
excepcionalmente el art. 94 inc. 8 regula transitoriamente la unipersonalidad, estableciendo
que durante este periodo laresponsabilidad del socio será solidaria e ilimitada y habilitando
su disolución si no se reconstituye la pluralidad de socios en el plazo de tres meses.
Sin embargo, la cuestión de la unipersonalidad se ha activado como polémica en la
Argentina a raíz de la sanción del decreto 677/01, porque posibilita por vía excepcional que
exista la sociedad abierta unipersonal cuando se produce la toma del control absoluto.
Elementos del contrado de sociedad.- El contrato constitutivo de sociedad contiene dos
clases de elementos:
a) Generales
b) Especificos

A) Elementos generales del contrado de sociedad: El contrato de sociedad, como todo

contrato, presenta los siguientes elementos: Capacidad, Consentimiento, Objeto,
Causa y Forma.
Si bien se aplican, por lo general, las normas del CCYC, no hay que dejar de observar
ciertas pautas incoporadas por la Ley 19550.
a) Capacidad: Es la aptitud jurídica de ser titular de derechos y obligaciones que le permite
obrar por sí y realizar actos jurídicos.
El menor de edad, pero mayor de 18 años, puede asociarse con terceros, asumiendo una
responsabilidad limitada o ilimitada, siendo necesario, en este caso, que con carácter previo
haya sido autorizado a ejercer el comercio, pues esta autorización o emancipación mercantil
lo reputa mayor para todos los actos y obligaciones comerciales. Si estos menores no
estuvieran autorizados ni emancipados legalmente, pueden ellos constituir sociedad,
siempre y cuando asuman una responsabilidad limitada por las obligaciones sociales. Ello
surge de lo dispuesto por el artículo 128 del Código Civil, que reconoce a los menores una
capacidad limitada a la administración y disposición de los bienes adquiridos con su
trabajo, por lo que no pueden contraer responsabilidades que excedan el producto de su
actividad. Respecto de los cónyuges, sólo pueden integrar entre si sociedades por acciones
y de responsabilidad limitada. La finalidad de esta limitación consiste en evitar la
superposición de dos regímenes distintos, como son el societario y el patrimonial de
matrimonio, en el cual el cónyuge no responde por las obligaciones asumidas por el otro
cónyuge.
Respecto de la capacidad de las sociedades comerciales para integrar otras sociedades
mercantiles debemos decir que:
1. Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de
sociedades por acciones.
2. La cuantía de la participación de una sociedad en otra u otras, se rige por el artículo 31,
que en protección del objeto social de la sociedad participante y en defensa de los socios de
esta compañía, prohíbe tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un
monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales,
salvo cuando el objeto de la participante fuera exclusivamente financiero o de inversión.
3. Finalmente, el artículo 32 prohíbe las participaciones recíprocas entre sociedades,
proscripción que tiende a proteger a los terceros, pues con ello se evita el agrupamiento del
capital social de las sociedades participantes y participadas, impidiéndose así la confusión
de patrimonios y capitales.
b) El consentimiento de los socios: El consentimiento se da cundo las partes se ponen de
acuerdo sobre una declaración de voluntad común. En el contrato de sociedad existe un
acuerdo de voluntades de las partes que lo otorgan, que establece las condiciones en que la
sociedad desarrollará su actividad, y que conforme al art. 1197 del Código Civil, debe ser
respetado por las partes como la ley misma. Esta voluntad debe ser manifestada con
discernimiento, intención y libertad. Por lo tanto, no debe existir lo que tradicionalmente se
denominan “vicios de la voluntad” como el error, el dolo y la violencia, ni los llamados
“vicios de los actos jurídicos” como la simulación, el fraude y la lesión.
Debe destacarse que, si bien para la constitución de una sociedad debe mediar el
consentimiento de todos los socios, la ley 19.550 prevé dos supuestos de sociedades
obligatorias:
1. Para los herederos del socio fallecido, en las sociedades colectivas y en comandita
simple, cuando el ingreso de ellos se hubiera pactado en el contrato social.
2. En la SRL si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto
será obligatorio para éstos y para los socios.
c) El Objeto: Al hablar de objeto se hace necesario distinguir entre “objeto del contrato
social” y “objeto social”. El objeto del contrato de sociedad son las prestaciones de dar o
hacer, que cada uno de los socios se ha obligado a hacer. Por su parte el objeto social es la
categoría o categorías de actos para cuyo ejercicio se constituyó la sociedad. El objeto debe
ser físicamente posible. Su imposibilidad preexistente y absoluta es causal de la nulidad de
la sociedad. Si es sobreviniente, es causal de disolución de la sociedad.
También debe ser lícito, siendo su ilicitud causal de nulidad absoluta de la sociedad, por
aplicación del art. 18 de la L.S.
Finalmente, el objeto debe ser preciso y determinado, como lo dispone el inc. 3 del art. 11
de la ley 19.550.
d) Causa: La causa fin en materia societaria está dada por la participación en las ganancias
y las pérdidas. Esta participación es la función objetiva del negocio jurídica y significa, por
una parte, el derecho al goce exclusivo de una porción de las ganancias comunes, y por
otra, la obligación de soportar una deuda contraída en común, limitada o no al aporte.
e) Forma: La forma es el conjunto de las prescripciones legales referidas a las solemnidades
que deben observarse al tiempo de la formación del contrato de sociedad. Las sociedades
comerciales requieren para su constitución un conjunto de formalidades que se exigen para
establecer la autenticidad del acto, precisar la voluntad de los socios y garantizar los
intereses de los terceros
B) Elementos específicos
Pluralidad de personas: La propia Ley establece como requisito la presencia de dos o más
personas (sean estas físicas o jurídicas). La Ley no acepta la Soc. constituida por un solo
socio, por lo menos en forma permanente pues ante determinadas circunstancias la Soc.
puede quedar reducida a un solo socio, debiendo regularizar la situación en un plazo no
superior a tres meses, vencido dicho plazo la Soc. debe entrar en la etapa liquidataria, en
dicho lapso el único socio adquiere responsabilidad ilimitada y solidaria.
- Es esencial la pluralidad de partes, puesto que la no incorporación de un socio en el
plazo de 3 meses resulta en una causal de disolución de la Sociedad (artículo 94 inc.
8 de la ley de sociedades).
® ARTÍCULO 94 DE LA LEY DE SOCIEDADES: — La sociedad
se disuelve:
1) por decisión de los socios;
2) por expiración del término por el cual se constituyó;
 3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su
existencia;
4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la
imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5) por la pérdida del capital social;
6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se
celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
7) por su fusión, en los términos del artículo 82;
8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la
cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por
resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los
SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si
leyes especiales la impusieran en razón del objeto.
La tipicidad - La tipicidad es la disciplina legislativa impuesta a las sociedades, la cual
permite diferenciarlas mediante requisitos esenciales que les son propios a cada tipo de
sociedad.
- Tiene un doble alcance:
® Determina el carácter mercantil de la Sociedad.
® (Orden público) Establece la nulidad del tipo no autorizado
(atipicidad) en el artículo 17 de la Ley de Sociedades: ARTÍCULO
17 DE LA LEY DE SOCIEDADES: — Las sociedades previstas
en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales
tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no
produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo
dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
La organización Se refiere a la existencia de la idea económica de empresa, aunque se ha
sostenido que dicho requisito nada agrega, pues bastaría tener en cuenta la actividad
mercantil de producción o intercambio de Bs o Serv. Otros autores sostienen que dicho
requisito se refiere a las bases internas y externas de organización que deben existir en toda
organización comercial.
- Ésta tiene un triple significado:
Por un lado, refiere a la necesidad de establecer un régimen para el funcionamiento
de las diferentes organizaciones, además de los derechos y obligaciones de cada socio.
Por otro lado, refiere a la fijación de los aportes para una explotación común.
Y finalmente, refiere a la explotación ligada al concepto económico de empresa.
Los aportes El artículo 1 de la Ley de Sociedades dice “(…) se obligan a realizar aportes
(…)”. El aporte es la contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse para
el desarrollo del objeto social, y el conjunto de aportes forman el capital social del nuevo
sujeto de derecho. Entonces refiere a la obligación que contraen los socios inicialmente
para formar parte de la sociedad; y estos básicamente son una obligación de dar o hacer, a
la cual los socios se comprometen. El requisito esencial es el hecho de que efectúen el
aporte.
El fin societario (la producción o intercambio de bienes o servicios) Por la propia
definición de la Ley, la Soc. debe dedicarse a la producción o intercambio de Bs o Serv. Lo
que descarta la posibilidad de Soc. constituidas para ser titulares exclusivas// de Bs
inmuebles o Bs registrables, sin administración o actividad comercial sobre los mismos, así
como la constituida exclusiva// para ser vendidas o con destino a un mercado de Soc.
La participación en los beneficios y suportación de las pérdidas: Los socios deben pactar
en el contrato la forma como se distribuirán entre ellos las ganancias obtenidas, caso
contrario se hará en proporción a los aportes. Son nulas las cláusulas que estipulen que
alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se los excluya de contribuir a
las pérdidas. Tales estipulaciones han recibido el nombre de cláusulas leoninas.
En cuanto a las pérdidas estas serán soportadas de acuerdo con el tipo social adoptado, si se
trata de Soc. de personas los socios responden en forma solidaria e ilimitada, aunque los
socios pueden pactar una forma determinada de participar en las perdidas, pero ello será
inoponible a terceros. Si se trata de una Soc. de capital las únicas pérdidas que los socios o
accionistas deben soportar se limitan a los fondos oportuna// aportados a la Soc.
En todos los casos el contrato debe establecer las reglas para la soportación, y en caso de
silencio al igual que las ganancias serán soportadas con relación a los aportes efectuados, o
con relación a la distribución de ganancias si estas fueras estipuladas explícita// en el
contrato.
La affectio societatis: Puede ser definido como la voluntad de cada socio de adecuar su
conducta e intereses personales, egoístas y no coincidentes a las necesidades de la Soc., es
decir que es una disposición anímica activa de colaboración.
Si bien el affectio societatis es el elemento característico del contrato de Soc., su
inexistencia no puede en principio ser causal de resolución parcial, ni ser esgrimido por
ninguno de los socios para negarse a cumplir con sus obligaciones sociales.
Escuti la define como “la forma específica del consentimiento en materia societaria. Los
socios prestan consentimiento para formar una determinada sociedad en un particular
momento y con ciertas características”.
Carácter de la inscripción: En cuanto a los efectos de la inscripción, el artículo 7
considera que la sociedad está regularmente constituida sólo a partir de la inscripción en el
Registro Público de Comercio. Esto da lugar a distintas interpretaciones:
 La inscripción es: Fundamento
Constitutiva Esta teoría se basa en el artículo 7, el cual expresamente dispone que hasta que no
esté inscripta, la sociedad no se considera regularmente constituida.
Declarativa El artículo 5 hace referencia a los artículos 38 y 39 del Código de Comercio,
que disponen que los actos deben inscribirse en el Registro Público de Comercio
en el plazo de 15 días posteriores de su otorgamiento, en cuyo caso los efectos de
la inscripción se retrotraen al momento del otorgamiento del acto. Transcurridos
esos 15 días, frente a los terceros el acto se considera otorgado a partir de la
inscripción. Por lo tanto, según el Código de Comercio la inscripción es
declarativa
Constitutiva de la Esta teoría intermedia considera que la inscripción es constitutiva, no de la
regularidad de la sociedad existencia de la sociedad sino constitutiva de su regularidad. Puede ser
considerada una sociedad antes de la inscripción, con la particularidad de que
será una sociedad irregular o, de hecho. Las primeras son aquellas que fueron
instrumentadas, pero nunca inscriptas. Las sociedades de hecho, por su parte, son
la excepción al principio de la tipicidad, puesto que son comerciales no por su
estructura sino por su objeto que es comercial.
Plazo de inscripción: El plazo para inscribir el acto constitutivo en el Registro Público es
de 20 días, contados a partir de la fecha de otorgamiento (celebración) del mismo. Habrá 30
días adicionales para completar el tramite (conforme al art. 6)
Se acepta la posibilidad de inscribir tardíamente a la sociedad (o vencido el plazo
complementario), siempre que no exista oposición de parte interesada. Es decir que, si
existe oposición no puede inscribirse. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera
mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los
representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados
para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.
Modificaciones estatutarias: La ley tiene normas específicas que atañen al cambio del
régimen de administración o al cambio de administradores. Estas normas son el artículo 12
y 60. El primero establece que: “Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a
los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas
contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de
responsabilidad limitada”. En la práctica, el 90 % de la doctrina entiende que esta
excepción es contraria al sistema de inscripción registral e incompatible además con los
artículos 7 y 60 de la ley. A demás se colocan como fundamentos:
a) Los efectos publicitarios: en el caso del artículo 12 la inscripción es declarativa.
b) Es inconcebible e inadmisible en el derecho argentino que alguien pueda alegar su propia
torpeza.
Por lo tanto, la doctrina considera que la excepción debe tenerse por no escrita, y se
sustenta también en la interpretación sistemática que realiza el art. 60 de la ley. Dicho
artículo dispone: “Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en
los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También
debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por
acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el
mismo prevé”.
SOCIOS: El estado de Socio. – El estado de socio es la situación en la que se encuentra
una persona por el simple hecho de formar parte de una sociedad. Y podrá ser adquirida de
dos maneras:
 Por la intervención en el contrato constitutivo de la sociedad.
 Por la incorporación posterior (ej. A través de la compra de acciones, incorporación
mortis causa)
Quien adquiere el estado de socio, pasa a ser titular de una serie de obligaciones y derechos
como veremos a continuación.
Sin embargo, vale aclarar que las obligaciones y derechos emergentes del estado de socio
no son iguales en todos los tipos sociales (ej. Las obligaciones de un accionista no serán
exactamente iguales a las de un socio de una sociedad colectiva)
Derechos y obligaciones de los socios, Antes que nada, es importante distinguir entre dos
tipos de Sociedades:
• Sociedades de Interés:
- Sociedades Colectivas: La calidad del socio es muy importante.
- Sociedades en Comandita Simple: La responsabilidad es mayor.
- Sociedades de Capital e Industria: Intuito Personae
• Sociedades por acciones o cuotas:
- Sociedad Anónima o S.A (Socio = Accionista).
- Sociedad de Responsabilidad Limitada o S.R.L (Socio = Cuotita).
¿Qué derechos y obligaciones asumen los socios?: Asumen derechos: los cuales están
expresamente previstos en la legislación.
 Ante la sociedad misma.
 Ante otros socios.
 Ante terceros.
Obligaciones de los Socios:
1. Cumplir con los aportes a los que se comprometieron con integridad al
momento de su celebración (obligación principal).
- SUBSCRIPCIÓN distinto INTEGRACIÓN:
Subscripción: Mero hecho de comprometerse.
Integración: Efectivización de la subscripción (con dinero o con bienes en especie).
Quien no cumpla con el aporte va a ser pasible de exigencias por parte de la sociedad, y,
por lo tanto, de incurrir en mora:
Caso de la Sociedad de Interés: Exige = Aportes + Daños y Perjuicios por el
vencimiento del plazo (MORA DEL APORTE). También puede exigir la expulsión del
socio (por “falta de affectio societatis”).
Caso de la Sociedad por Acciones o Cuotas: Genera sanciones/infracciones que
suprimen derechos.
Por ejemplo: En la S.A genera que el accionista no pueda ejercer sus derechos dentro de la
sociedad, es decir que aquellas acciones por las cuales subscribió, pero no integró pueden
llegar a ser rematadas o vendidas.
2. Adecuar su conducta e interés persona al interés social: Demostrar que posee
affectio societatis, es decir, que su conducta tenga como fin el cumplimiento de la causa
final (= el objeto social).
3. No realizar actividades en competencia (esto tiene límites): Imposibilidad de
ejercer por sí mismo las competencias. Refiere al deber de lealtad.
Deber de lealtad en las Sociedades de Interés: Todos los socios van a participar de
la administración.
Sociedad Colectiva: Régimen de orden = Todos los socios van a ser
administradores.
4. Contribuir en las pérdidas: Soportarlas de forma común, incluso después de que
se disuelve (existe un período, un plazo por el cual también se responde).
Derechos de los Socios: Es necesario distinguir entre dos tipos de derechos: Derecho
Políticos y Derechos Patrimoniales.
• Derechos Políticos: Refieren a cómo actúan los socios dentro del proyecto
societario.
• Derechos Patrimoniales: Se relacionan con el propósito de lucro. Estos derechos
tienen carácter de orden público, por lo que no pueden ser omitidos y a ningún socio se lo
puede privar de ellos. Pueden ser más o menos flexibles, pero siempre tienen que estar.
A. DERECHOS POLÍTICOS:
1. Derecho al Voto:
 Posibilidad de participar en las decisiones esenciales, las cuales se relacionan al
objeto social.
La posibilidad de dar su opinión sobre cómo creen que se deba llevar la marcha de
las actividades societarias para el cumplimiento del objeto social.
Por ejemplo: En las S.A = la Asamblea (órgano de Gobierno): Todos los accionistas
tienen derecho al voto, pero no de la misma manera, esto quiere decir que puede haber
socios con derechos políticos superiores a los del resto. Si hay un socio con más derechos
políticos que otros, el mismo tendrá menos derechos económicos que otros (Por ejemplo:
Derecho al voto múltiple).
2. Derecho a la Información: Derecho autónomo esencial. Recauda información sobre las
actividades que se realizan de manera tal que esto permita realizar el control de la
administración.
¿Cómo se garantiza este derecho?: Mediante la posibilidad de examinar los libros
(artículo 55 de la Ley de Sociedades) o mediante los Estados Contables (“rendición de
cuentas” 1 vez por año). Éstos Estados se presentan en el Órgano de Gobierno (diferente en
cada sociedad).
ARTÍCULO 55 DE LA LEY DE SOCIEDADES: — Los socios pueden examinar
los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen
pertinentes.
Excepción a este derecho: Excepto en los casos para los cuales el estatuto tenga un
órgano especial de revisión (“Consejo de Vigilancia” = art. 299 de la Ley de Sociedades)
como en el caso de la S.A y S.R.L. Además, se debe contar con el 2% del Capital Social
para pedir información.
ARTÍCULO 299 DE LA LEY DE SOCIEDADES: — Las sociedades anónimas,
además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de
contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en
cualquiera de los siguientes casos:
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que
podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota
Infoleg: por art. 1° de la Resolución N° 529/2018 del Ministerio de Justicia y Derechos
Humanos, B.O. 13/07/2018, se fija en PESOS CINCUENTA MILLONES ($ 50.000.000.-)
el monto a que se refiere este inciso)
3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero
o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización,
conforme a uno de los incisos anteriores.
7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. (Inciso incorporado por punto 2.26
del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de
2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)
3.Derecho de Receso: Se le otorga al socio cuando hay una modificación substancial en el
contrato social (es decir, cuando el órgano de gobierno modifica algo) ya que el socio se
estaría encontrando dentro de una sociedad diferente a la que él se asoció.
® ¿Qué es una modificación substancial?: (artículo 245 de la Ley de Sociedades) en la
S.A: Es la transformación, escisión, rescisión (en este caso, tiene la posibilidad de irse junto
con su aporte) /aumento de capital que supere el quíntuple.
 PRIMERA PARTE DEL ARTÍCULO 245 DE LA LEY DE SOCIEDADES: —
Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del
artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la
sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con
reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos
de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el
socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de
continuación de la sociedad en el supuesto del artículo 94 inciso 9).
4.Posibilidad de mantener Intangible su Participación Societaria: El socio tiene el derecho
de ejercer el derecho de preferencia (en caso de aumento de capital, se van a omitir más
acciones).
5.Derecho de convocar al órgano de gobierno: Difiere en cada tipo societario (S.A; S.R.L;
etc.). (artículo 236 de la Ley de Sociedades)
ARTÍCULO 236 DE LA LEY DE SOCIEDADES: — Las asambleas ordinarias y
extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por
la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por
accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los
estatutos no fijaran una representación menor.
En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico
convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de
recibida la solicitud.
Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad
de contralor o judicialmente.
Este artículo es de S.A, pero se aplica a casi todas. Se requiere un 5% del Capital Social
(puede ser acumulable).
B. DERECHOS PATRIMONIALES:
1. Derecho al Dividendo: Cuando existan ganancias, finalizado el ejercicio, hay que
proveer ganancias por contrato y por ley. Estos tienen que surgir del balance aprobado por
el órgano de gobierno, puesto que dicho órgano será quien va a determinar cómo se
distribuirán las ganancias. Este derecho es de orden público, inalienable.
2. Derecho a la Cuota de Liquidación: Se obtiene por la extinción de la sociedad. Del
remanente que se obtenga el socio recibe una parte.
Socio aparente y socio oculto: El art. 34 contempla las dos situaciones de socios.
“Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre
y la del socio oculto.”
Socio aparente, es aquel que, sin ser realmente socio presta su nombre para figurar como tal
en el contrato de social.
Socio oculto, es la contrapartida del socio aparente, es el verdadero titular del interés, que
utiliza al presta nombre para que figure como socio en su lugar
Socio del socio: ART. 35“Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el
artículo anterior, hará al socio aparente o presta nombre y al socio oculto, responsables
en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de conformidad con lo establecido por el
artículo 125 de esta ley.”
Esta figura se trata de aquella situación en la que un socio, a través de un contrato, le da a
un tercero una participación de ganancias recibidas de la sociedad. Esta situación presenta
las siguientes características:
A. El tercero carece de todo derecho en la sociedad. No reviste carácter de socio, por lo
que la sociedad le es totalmente ajena.
B. Por tal motivo, el tercero tampoco se encuentra comprometido a satisfacer las
obligaciones que el socio haya dejado de cumplir frente a la sociedad.
Contenido del Instrumento Constitutivo: Enumerado en el artículo 11 de la Ley de
Sociedades. Son 9 incisos:
1. (De los socios):
- Nombre.
- Edad (por la capacidad).
- Estado Civil (por el aporte de bienes).
- Nacionalidad.
- Profesión (por la incompatibilidad).
- Domicilio.
- DNI.
2. Nombre (razón social o denominación) y Domicilio de la Sociedad.
3. Objeto (debe ser preciso y determinado).
4. Capital Social (expresado en moneda argentina).
(Aportes)  Martín lo dijo en clase, pero no figura en el listado de la Ley de Sociedades.
5. Plazo de duración (debe estar determinado).
6. Organización de los órganos (administración, fiscalización y reuniones de socios).
7. Reglas para la distribución de utilidades y soportar las pérdidas (en caso de silencio,
será en proporción a los aportes realizados por cada socio).
8. Derechos y obligaciones de los socios entre sí y de ellos respecto a terceros.
9. Cláusulas respecto al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Nombre de la Sociedad: El inciso 2 del artículo 11 de la Ley de Sociedades dispone que
debe figurar la razón social o denominación de la Sociedad, por eso resulta importante
distinguir entre ambos:
• Razón Social: Caso de las Sociedades de responsabilidad ilimitada y solidaria.
- Sociedad Colectiva: ARTÍCULO 126 PÁRRAFO 2 DE LA LEY DE
SOCIEDADES: — La denominación social se integra con las palabras "sociedad
colectiva" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos
los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los
nombres de todos los socios.
- Sociedad en Comandita Simple: ARTÍCULO 134 PÁRRAFO 2 DE LA LEY DE
SOCIEDADES: — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en
comandita simple" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres
de los comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.
- Sociedad de Capital e Industria: ARTÍCULO 142 PÁRRAFO 2 DE LA LEY DE
SOCIEDADES: — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de
capital e industria" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.
La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad
por las obligaciones así contraídas.
- Sociedad en Comandita por Acciones: ARTÍCULO 317 PÁRRAFO 2 DE LA LEY
DE SOCIEDADES: — La denominación social se integra con las palabras "sociedad en
comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación
hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad
por los actos que concertare en esas condiciones.
Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.
• Denominación: Puede consistir en un nombre de fantasía. En las S.R.L (Sociedades
de Responsabilidad Limitada) debe estar junto con el nombre alguno de los socios o de
todos ellos, seguidos de la sigla “S.R.L”, esta indica que no existe responsabilidad solidaria
e ilimitada en dicha sociedad.
Domicilio de la Sociedad: El inciso 2 del artículo 11 de la Ley de Sociedades establece que
debe figurar el domicilio de la sociedad, por ello resulta importante distinguir el
DOMICILIO de la SEDE:
DOMICILIO: (Sin hacer mención de la sede) es el pueblo o ciudad.
SEDE: Se la identifica con la dirección del lugar donde se halla la administración de la
Sociedad. Ésta debe inscribirse en el RPC. Ésta constituye el domicilio especial (para las
notificaciones válidas).
Objeto: El inciso 3 del artículo 11 de la Ley de Sociedades establece la designación del
objeto (es decir, de la concreta actividad lícita) el cual debe ser PRECISO y
DETERMINADO
PRECISO: Identificar el ramo del negocio (pueden ser varios).
DETERMINADO: No es necesario que sea mercantil, puede ser agropecuario, artesanal,
etc.
Capital Social: Distingue entre patrimonio y capital.
Caracteres del Capital:
• Cifra Abstracta: Representa la obligación de dar asumida por los socios.
• Invariabilidad: NO puede modificarse.
• Intangibilidad:
- Refiere a mantener la integridad.
- Funciona como garantís (balance en el pasivo).
- Absorción de pérdidas con beneficios ulteriores.
- Principio de solidaridad de los balances.
• Determinado: Aporte debe estar determinado en el contrato.
• Debe ser expresado en moneda argentina.
• Principio de Unidad de Capital: Debe ser uno solo, aunque tenga sucursales.
Aportes: El aporte es el requisito esencial = “Sin aporte no hay socio” = No se puede
ingresar a la sociedad si no se realiza un aporte. Los aportes se aplican en común a la
producción para el intercambio de bienes y servicios.
Características de los aportes:
• Atipicidad: Se puede realizar cualquier tipo de aporte, es decir, no hay aportes
tipificados a los cuales haya que adecuarse.
• Exigencia: Deben ser bienes susceptibles de ejecución forzada.
• Carácter Instrumental: Para obtener el beneficio que se persigue.
• A favor de la sociedad: Dicho aporte debe favorecer a la sociedad.
• El cumplimiento posibilita el desenvolvimiento: Es decir, el desenvolvimiento
dentro de la sociedad, sería la participación.
• Puede consistir en obligaciones de dar o de hacer: El aporte puede ser tanto una
obligación de dar (por ejemplo) un bien, o de hacer (por ejemplo) una acción.
Plazo de Duración: El inciso 5 del artículo 11 de la Ley de Sociedades establece que el
plazo de duración debe ser determinado. Se considera que el plazo es indeterminado
cuando se acuerda que a su término el mismo se prorrogará automáticamente, y así
sucesivamente.
Cláusula Nula: Supedita la duración a la voluntad de los socios.
• ¿Cuál es el límite?: El plazo debe relacionarse al promedio de vida y ser acorde a la
naturaleza de la sociedad y del objeto. El mismo se computa desde la inscripción, y
ocurrido el vencimiento produce la disolución.
Distribución de utilidades y participación en las pérdidas: El inciso 7 del artículo 11 de la
Ley de Sociedades establece que deben fijarse las pautas de distribución, refiriéndose a las
“utilidades”.
El artículo 1 de la Ley de Sociedades habla de “participación de los beneficios”, pero éste
es un concepto más amplio.
El artículo 3 de la Ley de sociedades establece que la sociedad puede tener un fin no
lucrativo (sociedad en sentido amplio/asociaciones): ARTÍCULO 3 DE LA LEY DE
SOCIEDADES: — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de
sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
En caso de silencio (es decir, en caso de no estipularse cómo soportaran las pérdidas cada
socio) la regla/criterio que se aplica es que cada uno soportará las pérdidas de la sociedad
en proporción al aporte que haya realizado.
La distribución implica fijar una fecha de cierre del ejercicio (Inventario y Balance).
Sociedades Leoninas: ARTÍCULO 13 DE LA LEY DE SOCIEDADES: — Son nulas las
estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de
ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado
o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan
al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio
por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
UNIDAD 3 14.- Nulidades en general y nulidades societarias (CCC Arts. 382/400, Arts.
16-20 LGS). 15.- Supuestos de nulidades regulados por la Ley General de Sociedades.
16.- Inoponibilidad de la Personalidad Societaria. Historia y aspectos de la
jurisprudencia actual sobre el tema (CCC Art. 144, Art. 54 LGS). 17.- Sociedades que no
se constituyen con sujeción a los tipos legales, que omiten requisitos esenciales o que
incumplen con las formalidades impuestas. Distintas hipótesis (Arts. 21-26 LGS). 18.-
Régimen legal. Representación. Prueba de la sociedad. Responsabilidad. 19.-
Subsanación. Disolución. Liquidación. Relaciones con acreedores.
Principio general. ART 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de
los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la
participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las
circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e
industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace
anulable el contrato.
Por lo tanto, el principio general es que, si se declara nulo el vínculo de uno de los socios,
la sociedad sigue en pie con los restantes. La nulidad del vínculo puede provenir de la
incapacidad del socio (ej. demencia) o de un vicio en su voluntad (ej. Dolo, violencia)
Sin embargo, la segunda parte del artículo establece 3 excepciones al principio general:
1. Participación o presentación esencial: si la participación de ese socio (o su aporte)
era esencial, entonces la nulidad de su vínculo provoca la nulidad del contrato
2. Sociedad unipersonal: en el caso de que la sociedad cuente con un solo socio, el
vicio de la voluntad en su declaración unilateral de voluntad hará anulable a la
sociedad unipersonal que haya surgido de dicha declaración.
3. Único socio de una de las categorías: (Soc. comandita, o de capital e industria):
cuando se trata de una sociedad en comandita simple o por acciones, o de capital e
industria, y la sociedad cuenta con un solo socio de una de las categorías, el vicio en
la voluntad de dicho socio hace anulable el contrato de sociedad.
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales. ART. 17. — Las sociedades previstas en el
Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender
elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos
propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.
Y art. 21 Sociedades incluidas. La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos
del Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades
exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.
Entonces, cuando se refiere al cap. II se refiere a las sociedades típicas. Por lo tanto, el art.
17 establece que: ante la omisión de requisitos esenciales tipificantes (o la inclusión de
elementos incompatibles con el tipo legal escogido), la “sanción” ya no será la nulidad, sino
que la sociedad no producirá los efectos propios de su tipo, y quedará regida por lo
dispuesto en el cap. I sección IV “sociedades no constituidas según los tipos del cap. II y
otros supuestos”
Como vemos, este art. No diferencia entre tipificantes y no tipificantes, sino que solo
refiere a la omisión de requisitos esenciales, estableciendo como “sanción” la inclusión de
la sociedad en lo regido por la Sección IV del cap. I de la Ley.
En resumen, de acuerdo al art.17 y 21 de la Lay, aquella sociedad que omita requisitos
esenciales, quedara referida por la sección IV cap. I de la Ley.
Tipos de nulidades:
• Nulidad en la Sociedad: (NULIDAD ATRIBUIDA AL ENTE)
- Sociedad con objeto prohibido: ART. 20. — Las sociedades que tengan un
objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les
aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la
liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.
- Sociedad con objeto ilícito. ART.18. — Las sociedades que tengan objeto
ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar
contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la
nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de
ganancias o la contribución a las pérdidas.
Liquidación: Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien
designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el
remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación
común de la jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios: Los socios, los
administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán
ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
1. La sociedad debe ser declarada nula (ya sea de oficio o a pedido de
cualquier interesado o del M.P)
2. Se procede a la liquidación de la sociedad, por medio de un liquidador
nombrado por el juez
3. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para
demandar a terceros, ni tampoco reclamar la restitución de aportes, la
división de ganancias ni la contribución a las perdidas.
4. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de
la sociedad, sin que estos puedan oponer la nulidad.
 5. Los terceros de mala fe, no pueden demandar a los socios ni a la
sociedad
- Sociedad con actividad ilícita.: ART. 19. — Cuando la sociedad de objeto
lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a
pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18.
Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los
párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.
- Sociedades Simuladas: Son aquellas que, a los fines de evitar prohibiciones,
incapacidades o inhabilitaciones impuestas por la ley, son constituidas por
testaferros que esconden la participación de quien realmente controla a la
sociedad. Los arts. 334 y 336 del CCyC determinan la nulidad de esta clase de
sociedades.
- Cláusulas Nulas: Las clausulas leoninas son aquellas que eliminan el riesgo
que supone toda sociedad, y destruyen la igualdad jurídica de los socios. Estas
cláusulas son nulas de nulidad absoluta, y estas numeradas no taxativamente:
Recordemos que es nula la cláusula, no el contrato o sociedad.
ART 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les
excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio
designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad,
pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte
de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de
hacerla efectiva.
• Nulidad en el Socio: (NULIDAD ATRIBUIDA AL ACTO VOLUNTARIO POR
EL CUAL EL SUJETO SE COMPROMETIÓ)
- La nulidad de una parte del contrato asociativo no incurre en la de las demás
partes (es decir, la nulidad del acto voluntario mediante el cual uno de los socios
se comprometió con la sociedad, no implica que los actos de los demás socios
sean nulos también).
INOPONIBILIDAD DE LA PERSONA JURÍDICA
ARTÍCULO 54 DE LA LEY DE SOCIEDADES: — El daño ocurrido a la sociedad por
dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la
obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que
su actuación haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de
cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes
siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica.
La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar
derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la
hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados.
Este artículo regula el abuso de la personalidad de la persona jurídica (es decir, la
sociedad). El mismo repercute en la responsabilidad que tienen los socios, generando el
efecto de la inoponibilidad de la persona jurídica.
Se considera abusivo cuando el uso que se le da a la persona jurídica la desvía de
sus fines (la personalidad jurídica tiene un fin determinado).
Por ejemplo: Una persona física utiliza a la persona jurídica para su beneficio
personal, y no para el beneficio social (de todos los socios).
Inoponibilidad: La Inoponibilidad refiere a la ineficacia en un acto jurídico por haber
incumplido algún requisito legal. Los efectos que genera son:
Que los terceros puedan ignorar dicho acto, como si éste nunca hubiese existido.
Imposibilitará a las partes del acto a ejercer acciones que se funden en el acto que
resultó inoponible.
La Inoponibilidad no implica la pérdida de la personalidad jurídica ni la disolución de la
sociedad, puesto que sólo se aplicará limitándose al caso de Inoponibilidad concreto (es
decir, al acto inoponible).
Inoponibilidad diferente Nulidad = No tienen nada que ver entre sí.
El artículo 54 de la Ley de Sociedades habla de “la actuación de la sociedad”, dicha
actuación refiere a la realización de un acto o actos jurídicos (puesto que no necesariamente
tienen que ser varios, bien podría ser un solo acto).
Motivos por los que acciona la Inoponibilidad:
Por fines extra-societarios o por encubrimientos:
Abuso del derecho (= abuso de la personalidad de la persona jurídica).
Simulación ilícita (se encubre un acto mediante otro aparente).
Por constituir un mero recurso para:
- Violar la ley: Utilizar a la persona jurídica como medio/instrumento para violar la
ley.
Violar el orden público.
Violar la buena fe:
Buena fe = LEALTAD: Obrar lealmente es obrar de buena fe =
Administradores
Buena fe = CREENCIA: Apariencia que genera ante terceros; por lo que la
buena fe como creencia se quebranta cuando la apariencia no coincide con lo que
realmente acontece (lo que es no es lo que parece, por ejemplo: Simulación ilícita).
Por frustrar derechos de terceros: Llevar a cabo un acto jurídico que perjudique los
derechos de 3ros (los terceros pueden ser socios minoritarios, acreedores, etc.)
Entonces: Hallamos dos efectos generales que surgen del artículo 54 de la Ley de
Sociedades: Uno es la Inoponibilidad (la cual acabamos de explicar), y el otro es la
Imputación.
Imputación: El art. 54 dice “El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o
de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de
indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya
proporcionado en otros negocios.” La imputación refiere entonces a la consecuencia del
daño causado, por el cual hay que responder mediante la indemnización (“permite correr el
velo societario e ir tras los socios/personas físicas responsables”)
La imputación podrá aplicarse a dos sujetos:
• Socios.
• Controlantes (agentes externos con alguna incumbencia con la sociedad).
Hay tres tipos de imputación:
Constitutiva: Una persona física tiene alguna sanción, razón por la cual no puede
participar en la sociedad/persona jurídica.
(La imputación es constitutiva cuando se produce la transferencia de actos,
conocimientos y características de una persona natural o jurídica a la sociedad).
Aditiva: Consecuencia de cuando una persona suma/integra las características que
tiene como socio junto con las que tiene la sociedad en sí como ente/persona jurídica.
(LEER FALLO PARKE DAVIS Y FALLO KELLOGG S.A SOBRE IMPUTACIÓN
ADITIVA)
(La imputación es aditiva, en sentido estricto, cuando se suman las características del socio
a la sociedad, es decir, el supuesto de hecho de la norma en cuestión se integra con las
características del socio y de la sociedad. Aquí se produce una verdadera imputación
conjunta)
Negativa: La imputación es negativa cuando la norma a aplicar parte del supuesto
de dos sujetos/empresas independientes entre sí y, por tanto, presentándose una situación de
control, la norma se torna inaplicable.
(Formulado negativamente, el principio diría: la sociedad controlada no es persona
jurídica a los efectos de esta norma. Ejemplo de este tipo de norma lo podemos
encontrar en el derecho de la intermediación inmobiliaria, conforme a la
jurisprudencia alemana: el intermediario inmobiliario sólo tiene derecho a la
prestación prometida si él es un tercero con relación a los contratantes. Así, si una
sociedad de responsabilidad limitada, que se dedica a la construcción y venta de
inmuebles, crea otra sociedad destinada a la intermediación inmobiliaria, esta última
no podría reclamar el pago de la comisión si un negocio se celebra con su mediación
entre la sociedad de responsabilidad limitada constructora y un tercero.)
Sociedades no constituidas por los tipos legales del Cap. II y otros supuestos: esto abarca a:
sociedades que estén constituidas sin sujetarse a los tipos del cap. II, sociedades que omitan
requisitos esenciales, y sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la Ley
19550 conf. Art. 21.
1. Sociedades que estén constituidas sin sujetarse a los tipos del Cap. II: este inc.
Incluye a todas aquellas sociedades que se hayan constituido sin adoptar ninguno de
los 6 tipos sociales previstos por el cap. II de la Ley. Es decir, aquella sociedad que
no se haya constituido como sociedad colectiva, en comandita simple, de capital e
industria, de responsabilidad limitada, anónima, ni en comandita por acciones.
2. Sociedades que omitan requisitos esenciales: este supuesto incluye a aquellas
sociedades que se hayan constituido omitiendo requisitos esenciales, tanto aquellos
requisitos tipificantes, como los no tipificantes.
 Requisitos esenciales tipificantes: son aquellos que caracterizan a un
determinado tipo social y que lo diferencia de los demás. EJ: la
responsabilidad limitada en la SRL.
 Requisitos esenciales no tipificantes: son aquellos requisitos que deben
figurar en el contrato constitutivo de toda sociedad, ya que la ley los exige
para cualquier tipo de sociedad. EJ: nombre societario, designación del
objeto social.
3. Sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la Ley: Para saber
cuáles son las sociedades que están incluidas dentro de este supuesto, deberíamos
saber con precisión que entendió por “formalidades” el legislador al momento de
redactar la ley, cuestión que, al día de hoy, no se encuentra establecida.
Esas formalidades que exige la ley para las sociedades regulares son: a) contrato
escrito; b) publicidad, c) inscripción.
De manera que, en principio, cualquier sociedad que incumpla, quedara dentro de
este régimen
 SOCIEDAD DE HECHO: Es aquella que no cuenta con un contrato escrito o que fue
constituida a través de un contrato con cláusulas muy básicas. No están adaptadas a
ningún tipo social ni inscriptas al registro público de comercio. Para considerar estas
sociedades de hecho como comercial el objeto de la misma debe ser comercial.
 SOCIEDADES IRREGULARES: Son aquellas sociedades en que los socios han
otorgado un contrato social y han adoptado uno de los tipos sociales previstos por la ley
cumpliendo con sus requisitos. Pero no han cumplido con todos los requisitos de forma
Régimen aplicable. ART. 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios.
Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de
la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado
por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
Representación, administración y gobierno: En coherencia con el punto anterior, el art.
23 (1ra parte) de la Ley 19550 establece: “Las cláusulas relativas a la representación, la
administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad
pueden ser invocadas entre los socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se
prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la
relación jurídica.”
Por lo tanto:
a) Todas las cláusulas del contrato referidas al régimen de representación,
administración, organización y gobierno de la sociedad, son oponibles entre los
socios, y pueden ser invocadas por cualquiera de ellos.
b) Al momento de relacionarse la sociedad con terceros, cualquiera de los socios puede
representar a la sociedad, pero hay una condición: quien este en representando a la
sociedad, debe exhibir el contrato social.
Sin embargo, la disposición del contrato social referida a esto le puede ser opuesta,
cuando se demuestre que los terceros conocían dicha disposición al momento de
nacer la relación jurídica
Adquisición de bienes registrables. - La segunda parte del art. 23 refiere a la posibilidad
que tienen estas sociedades de adquirir y ser titulares de bienes registrables: “Para adquirir
bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser
sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado
con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad,
debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.”.
Se trata de una reforma innovadora de la ley 26994, ya que anteriormente las sociedades
carecían de la capacidad de adquirir bienes registrables.
Sin embargo, para poder adquirir bienes registrables (ej. Automóvil, un inmueble), la
sociedad deberá cumplir con una serie de requisitos:
1. La sociedad deberá acreditar su existencia ante el Registro Público, por medio de un
documento llamado “acto de reconocimiento”
2. En ese “acto de reconocimiento” también deben estar detalladas las facultades del
representante de la sociedad
3. Deben ser efectuado por todos aquellos que afirman ser socios en la sociedad
4. Debe estar instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma
autenticada por escribano.
5. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, pero deberá indicarse la proporción en
que participan los socios en la sociedad.
Prueba de la existencia de la sociedad. – Tal como habíamos adelantado, la existencia de
esta clase de sociedades puede acreditarse por cualquier medio de prueba, conforme al art.
23, tercera parte. A través de esta norma la ley intenta:
 Proteger los derechos de los acreedores de la sociedad (ya que podrán acreditar más
fácilmente la existencia de la sociedad).
 Proteger los derechos de los mismos socios (si un socio quiere disolver la sociedad,
podrá acreditar en forma más sencilla la existencia de la misma y su carácter de
socio)
Responsabilidad de los socios. – El art. 24, se encarga de establecer qué tipo de
responsabilidad pesa sobre los socios de esta clase de sociedades: “os socios responden
frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales,
salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción,
resulten:1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de
relaciones;2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;3) de
las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales.”
Por lo tanto, el principio general es que la responsabilidad de los socios es:
1. Mancomunada: ya que cada socio responderá solamente por la cuota parte que le
corresponde.
2. Por partes iguales: lo que significa que la manera de “repartir” el porcentaje de cada
obligación de la sociedad (entre los socios) es en partes idénticas.
El mismo art. 24 se encarga de establecer excepciones a este principio general. La
responsabilidad de los socios puede pasar a ser solidaria (responder por el total de la deuda)
y/o en distintas proporciones (en porcentajes distintos a la igualdad), cuando esto surja de:
a) Una estipulación expresa para una determinada relación o conjunto de relaciones.
b) Una estipulación del contrato social (según art 22) cuando este inc. Aclara “en los
términos del art 22” nos recuerda que esta cláusula será oponible entre los socios,
que la sociedad podría oponerla frente al acreedor siempre que pruebe que éste
 conocía el contenido del contrato y que el acreedor podrá oponer dicha cláusula
frente a la sociedad, los socios y administradores.
c) Las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar (y con respecto del cual se
dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales).
Subsanación. - ART. 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión
de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales,
pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante
el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios,
la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso
necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a
los socios que no lo consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de
quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.
Por lo tanto, nos queda claro que la subsanación, consiste en la posibilidad que tienen las
sociedades de “salvar” la cuestión que las ubica dentro de esta categoría de sociedades de la
sección IV.
 La omisión de requisitos esenciales (tipificantes o no)
 La existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido, y
 La omisión de cumplimiento de requisitos formales.

DISOLUCION Y LIQUIDACION. – “Cualquiera de los socios puede provocar la

disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración,
notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de
pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación. Los
socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.”
Disolución de la sociedad: Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la
sociedad. Sin embargo, el art. 25 deja en claro que sólo podrán hacerlo “cuando no media
estipulación escrita del pacto de duración”. De manera que el principio general es que debe
respetarse el plazo de duración estipulado por escrito, y solo en caso de no existir tal
estipulación, cualquier socio podrá pedir la disolución de la sociedad.
¿Cómo debe hacer para pedir la disolución? Debe notificar fehacientemente a todos los
demás socios su voluntad de disolver la sociedad. (ej. A través de una carta documento,
telegrama, etc.)
En dicho caso, los efectos de la disolución se producirán de pleno derecho entre los socios a
los 90 días de la última notificación en tal sentido. Los socios que deseen permanecer en la
sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
Liquidación de la sociedad: La liquidación de estas sociedades se rige por las normas del
contrato social, y por las normas que la Ley de sociedades prevé para la “liquidación” de
las sociedades regulares (arts. 101 a 112). Por ello remitimos al cap. XII de la Ley, la parte
de “Liquidación de la sociedad”.
Relación entre los acreedores: El art. 26 establece las relaciones entre los acreedores
sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán
como si se tratara de una sociedad típica de las del cap. II, incluso con respecto a los bienes
registrables.
Esto significa que, al igual que en cualquier sociedad típica, los acreedores particulares de
los socios no pueden cobrarse de los bienes pertenecientes a la sociedad, ni siquiera en caso
de quiebra, es decir que “los acreedores de los socios no son acreedores de la sociedad”.
“Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios,
aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos
previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.”
UNIDAD 4. 20.- Órganos de la sociedad comercial. Teoría del mandato y del órgano. La
representación en el CCC (CCC Arts. 358 y sgtes.). 21.- Administración y Representación
de la sociedad. Doctrina del ‘ultra vires’ y régimen argentino. Control de legalidad y de
mérito (Arts. 58-60 LGS). 22.- Órgano de Gobierno. Reuniones y Asambleas. 9 23.-
Fiscalización de sociedades comerciales. Fiscalización Interna y Externa. La
fiscalización estatal permanente en la Sociedad Anónima Unipersonal. IGJ y otros
organismos de control. La tarea de la CNV en oferta pública, calificación de riesgo,
fondos comunes de inversión, en el ‘mercado abierto’, en el deposito colectivo de títulos
valores y fideicomisos financieros. La tarea del BCRA y la Ley 21.526. 24.- Derecho y
deber de información (Art. 55 LGS). Límites y jurisprudencia vigente. 25.-
Documentación y contabilidad. Estados contables. Análisis de balances y formulas
aplicables. Libros. Actas (CCC Arts. 320/331, Arts. 61-73 LGS). 26.- Intervención
Judicial de sociedades. Régimen legal, formas y requisitos. Recursos (Arts. 113-117
LGS). 27.- Modificación de la Estructura Societaria. Transformación de sociedades.
Requisitos, efectos (Arts. 74-81 LGS). 28.- Fusión. Concepto, clases, recaudos y efectos
(Arts. 82-87 LGS). 29.- Escisión. Concepto, clases, recaudos y efectos (Art. 88 LGS).
30.- Resolución parcial de Sociedades. Exclusión de socio. Causas y mayorías para
decidir la exclusión. Jurisprudencia (Arts. 89-93 LGS). 31.- Disolución. Reducción a
uno del número de socios. Liquidación. Régimen y responsabilidades (Arts. 94-112
LGS). 32.- Prorroga, reactivación o reconducción societaria. (Art. 95 LGS). Remoción
de las causales de disolución (Art. 100 LGS)

La sociedad es una persona jurídica (no física), por lo tanto, necesita de órganos que la
administren y que la representen frente a terceros. Por eso en primer lugar distinguiremos
entre administrar y representar:
 Administración: consiste en la gestión interna de los negocios sociales. Los
administradores suelen: realizar balances e inventarios; planificar la operatividad de
la empresa para obtener mayores beneficios con menores recursos; supervisar la
producción de bienes y servicios; decidir los negocios que la sociedad hará con
terceros; convocar asambleas de socios, etc.
 Representación: es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros.
El representante actúa frente a terceros en nombre de la sociedad, de modo que los
derechos y obligaciones emergentes de dicha actuación se imputan directamente a la
sociedad.
Sin embargo, suele suceder que tanto la administración como la representación de la
sociedad recaigan en la misma o las mismas personas físicas (excepto en S.A)
Teoría del mandato y doctrina del órgano: Existen estas dos teorías acerca de la
naturaleza jurídica de la administración y la representación en las sociedades:
A. Teoría del Mandato: esta era la teoría utilizada anteriormente. Aplicaba a la
administración como a la representación las reglar del contrato del mandato, es
 decir que ambos no pertenecían a la sociedad por ser considerados mandatarios de
ella.
B. Doctrina del Órgano: Esta es la teoría adoptada por la Ley 19550. Sostiene que
administradores como representantes son órganos de la sociedad, y que son “parte
integrante” de ella. Son funcionarios de la sociedad, por lo que “es la sociedad
misma la que actúa frente a terceros, mediante la actuación de una persona física”
Organización de la Administración y Representación: Se pueden organizar de diferentes
formas:
A. Forma singular (unipersonal): una sola persona está a cargo de la administración y
representación de la sociedad.
B. Forma plural: se da cuando la administración y la representación están a cargo de
varias personas. A su vez puede ser:
 Indistinta: los actos de administrador y representante están a cargo de
cualquiera de los administradores
 Conjunta: para que los actos de administración y representación tengan
validez, deberán ser realizados colectivamente por todos los administradores
y todos los representantes respectivamente.
 Colegiada: las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de
la mayoría, pero sólo uno de los administradores es quien ejerce la
representación de la sociedad.
Organización según el tipo social: La organización de la administración y de
representación varía según el tipo de la sociedad.
1. En las Sociedades de personas (SC, SCS, SCI) y en las sociedades comandita por
Acciones:
® Si el contrato no regula la forma de organización, se entiende que cualquier
socio está facultado para administrar la sociedad (forma plural indistinta)
® Si el contrato designa a varios administradores sin especificar funciones, se
entiende que cualquiera de ellos puede administrar y representar a la
sociedad en forma indistinta (forma plural indistinta) arts. 128, 136, 143
® El contrato puede establecer también la forma plural conjunta, en cuyo caso
deberá establecerlo expresamente, ya que si no se presume la forma
indistinta.
2. En las Sociedades de responsabilidad limitada, la administración está a cargo de una
gerencia, la cual puede ser unipersonal o plural (ya sea indistinta, conjunta o
colegiada), y puede estar constituida por socios o no. Y la representación es ejercida
por el presidente de la gerencia
3. En las Sociedades Anónimas, la administración está a cargo del directorio, el cual
puede ser unipersonal o plural. Si es plural, necesariamente debe ser colegiado
(adopción de decisiones por mayoría). La representación es ejercida exclusivamente
por el presidente del directorio, salvo que el estatuto autorice en forma expresa a
otros directores –art.268-
Como podemos observar, en casi todos los casos el representante pertenece al órgano de
administración. Es por ello que las disposiciones de la Ley 19550 referidas a los
administradores (designación, régimen de renuncia, remoción, obligaciones, etc.) son
también aplicables a los representantes.
Designación de los administradores y representantes: Puede ser efectuada en el contrato
constitutivo, o posteriormente. En ambos casos, la facultad de elegir administradores
corresponde a los socios. El principio general es que los designados pueden ser socios o no.
Registración de los administradores y representantes: Tanto la designación como la
cesación de estos, deben ser inscriptas en el Registro Público.
En las SRL y en las sociedades por acciones (SA y SCA), además de la inscripción en el
registro público, deberá publicarse dicha designación o cesación –art.60-
¿Qué sucede si no realizan la inscripción? En ese caso, la designación o la cesación no
serán oponibles a terceros. Sin embargo, los terceros si podrán oponer dicha designación o
cesación.
La inscripción tiene efectos declarativos. Por lo tanto:
 El adm. o repres. Comienza a serlo desde su designación, pero la validez de su
cargo es oponible a terceros solo desde su inscripción.
 El adm. o repres. deja de serlo desde su renuncia o remoción, pero la invalidez de
su cargo será oponible a terceros solo desde que se inscriba dicha renuncia o
remoción.
La doctrina considera que esa solución cobra mayor trascendencia en los casos de cesación
del administrador o representante, ya que se busca proteger los derechos del tercero que
contrata con la sociedad.
Renuncia: En este caso tambien varia segun el tipo social:
a. En las sociedades de personas: los administradores pueden renunciar en cualquier
momento, salvo que el contrato constitutivo establezca lo contrario. En caso de que
la renuncia sea dolosa (busca causar un daño) o intempestiva (sorpresiva e
inoportuna), el administrador deberá resarcir los perjuicios que ésta provoque –
art.130-
b. En las SRL y SA: los administradores (gerentes y directores) pueden presentar su
renuncia, pero esta solo tendrá efectos cuando: 1) no afecte el funcionamiento
regular de la gerencia o directorio y 2) no sea dolosa o intempestiva. Si la renuncia
cumple con estos requisitos, deberá ser aceptada por el directorio. De lo contrario, el
administrador renunciante deberá continuar en sus funciones hasta que la asamblea
se pronuncie –arts. 157 y 259-
Remoción: El principio general es que los socios –o accionistas- pueden remover a los
administradores sin necesidad de invocar causa. Para ello necesitan el voto de la mayoría en
la reunión de socios – o asamblea-. Sin embargo, según los diferentes tipos sociales:
 a. En las sociedades de personas y en las SCA: el contrato social puede prever la
necesidad de invocar justa causa para remover a los administradores. Si el
administrador al cual se intenta remover negara la justa causa, entonces se
necesitará de una sentencia judicial que decida la cuestión. Hasta ese momento, el
administrador conservara su cargo.
b. En las SRL: en principio existe libertad para remover los gerentes. Pero cuando la
designación del gerente haya sido una condición expresa para constituir la sociedad,
solo podrá ser removido existiendo justa causa y a través de una acción judicial.
c. En las SA: rige en todo momento “la remoción ad nutum”. Esto significa que el
estatuto social no puede suprimir la libre revocabilidad de los administradores. La
remoción debe ser decretada por la asamblea.
Regimen legal de la representacion Art. 58: El cual establece la doctrina de los Actos
Ultra Vires “El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por
disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los
actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en
infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante
títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante
formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se
celebra en infracción de la representación plural.”
Por lo tanto:
A. Si los actos celebrados por el representante son notoriamente extraños al objeto
social (“actos ultra vires”): la sociedad no queda obligada; y puede repeler las
acciones judiciales de terceros, ya que esos actos le sonoponibles. Recordemos que
el objeto social esta incluido en el contrato consitutivo de la sociedad, e inscripto en
el registro ppublico; por lo que el tercero puede ignorarlo.
B. Si los actos celebrados por el representante no son notoriamente extraño al objeto
social: la sociedad queda obligada. Por eso decimos que el objeto social marca el
limite de la actuacion del representante. Todos los actos que el representante celebre
con terceros y que esten relacionados con el objeto social, obligan a la sociedad
frente al tercero contratante.
C. En caso de duda: la sociedad debe responder frente al tercero, aunque luego pueda
ejercer acciones contra aquel que realizo el acto en nombre de la socedad
(administradores y representantes).
La determinacion de si los actos fueron o no “notoriamente extraños al objeto
social” es una cuestion de hecho, y por lo tanto queda a criterio del juez.
Infraccion a la representacion plural.- El art. 58 establece un principio general: los
contratos celebrados en infraccion al regimen de representacion plural son inoponibles a la
sociedad.
Sin embargo, hay excepciones: las obligaciones contraidas a traves de titulos valores,
contratos entre ausentes, contratos de adhesion o concluidos mediante formularios, si son
oponibles a la sociedad aun en infraccion al regimen plural de representacion.
Obligaciones de los administradores y representantes:
 Actuar con lealtad
 Actuar con la diligencia propia de un “buen hombre de negocios”
 Cumplir con las obligaciones que surjan del contrato social o estatuto.
Art. 59: Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y
con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su
acción u omisión.
GOBIERNO: La ley no establece disposiciones de este órgano, por ende, lo deja a la libre
voluntad de las partes. En las SRL: reunión de socios En las S.A: Asamblea. Hay diferentes
asambleas. La determinación de la función va a estar dentro del contrato social, dentro de
los límites que la ley establece. Asamblea= Es un órgano típico y necesario, no es necesario
que sea permanente
FISCALIZACION: Para que las sociedades tengan un buen desarrollo, van a tener un
control. Este control va a ser interno y externo.
* INTERNO:
1. Va a ser el socio. Art 55: Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes que estime pertinentes.
La norma limita el alcance del derecho a la información de los socios a examinar los libros
y papeles contables y solicitar al órgano de administración los informes que consideren
pertinentes sin que ello afecte la confidencialidad de las decisiones de este órgano.
2. Sindicatura: Ejerce el control de legalidad (vigila la cuestión contable) Es permanente e
independiente para la vigilancia administrativa y para el control de la contabilidad y
balance. Puede o no estar integrado por accionistas.
En algunos casos como las SA es obligatorio, y optativo en la SA cerrada. Puede ser
unipersonal o colegiada.
Art 290: Si fuera integrada por varios síndicos (colegiada) se la llama: comisión
fiscalizadora. El estatuto reglamentara su constitución y su funcionamiento y llevara un
libro de actas Los síndicos se encargan del control de la sociedad.
Art 285: Requisitos del síndico Para ser síndico se requiere:
1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con
responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por éstos profesionales
2) Tener domicilio real en el país.
3. Consejo de vigilancia: Control de mérito Puede actuar simultáneamente con la
sindicatura y tiene mayores funciones. Puede recabar informes sobre los contratos
celebrados, examinar bienes sociales, realizar arqueos de caja.
Su función es ver si las conveniencias de los contratos se hayan hecho dentro de la ley.
Órgano que solo lo tiene la SA.
*EXTERNA: Es limitada y permanente –
Limitada: controla el registro público de comercio, que va a controlar desde su inscripción
hasta cualquiera de sus modificaciones, estatuto, si modifica capital, integrantes, etc.
Art 300: La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas no
incluidas en el artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones
del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.
Art 301: La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades
anónimas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:
1º) Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital
suscripto o lo requiera cualquier síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la
presentación; 2º) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo
del interés público.
- Permanente: Art 299: Las asociaciones anónimas, además del control de constitución,
quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su
funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:
1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que
podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario
3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o
valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme
a uno de los incisos anteriores.
ART 59: Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y
con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su
acción u omisión
Derecho y deber de información: Art 55: Los socios pueden examinar los libros y papeles
sociales y recabar del administrador los informes que estime pertinentes. La norma limita el
alcance del derecho a la información de los socios a examinar los libros y papeles contables
y solicitar al órgano de administración los informes que consideren pertinentes sin que ello
afecte la confidencialidad de las decisiones de este órgano
DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD: Necesidad de llevar registros contables. –
La obligación de llevar registros contables de sus negocios surge del art. 320 del CCyC.
“Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes
realizan una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o
establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Cualquier otra persona
puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o la
rubricación de los libros, como se establece en esta misma Sección.” …
Obligacion de los administradores: La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva
documentacion en las sociedades, es obligacion exclusiva de los administradores. Si no lo
hacen, o lo hacen en forma irregular, sera una “justa causa” para removerlos.
Registros indispensables: El art 322 CCyC, establece cuales son los “registros
indispensables” que obligatoriamente deben llevar las sociedades. Y esos registros son:
1. Libro diario: donde se deben registrar todas las operaciones relativas a la actividad
de la sociedad que tienen efecto sobre el patrimonio, individualmente o en registros
resumidos que cubran periodos de duracion no superiores al mes.
2. Libro de inventario y balances: este libro se abre con una descripcion detallada del
dinero, bienes y creditos que conforman el capital de la sociedad al momento de
iniciar su actividad.
Posteriormente , en este libro debera registrarse todo el activo y todo el pasivo que
la sociedad posee al cierre de cada ejercicio economico.
3. Aquellos registros que corresponden a una adecuada integracion de un sistema de
contabilidad y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a
desarrollar.
4. Los registros que, en forma esencial, impone el CCyC y otras leyes
Medios mecánicos y otros.
ART. 61. — Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por los
artículos 73, 162, 213, 238 y 290 de la presente ley, como así también de las impuestas por
los artículos 320 y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación para llevar los
libros societarios y contables por Registros Digitales mediante medios digitales de igual
manera y forma que los registros digitales de las Sociedades por Acciones Simplificadas
instituidos por la ley 27.349. El libro diario podrá ser llevado con asientos globales que no
comprendan períodos mayores de un (1) mes.El sistema de contabilización debe permitir
la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y
acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 321 del Código Civil y
Comercial de la Nación. La Comisión Nacional de Valores dictará la normativa a ser
aplicada a las sociedades sujetas a su contralor.Para el caso que se disponga la
individualización, a través de medios digitales, de la contabilidad y de los actos societarios
correspondientes, los registros públicos deberán implementar un sistema al sólo efecto de
comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan
reglamentariamente.
Estados contables de la sociedad: Como dije anterior mente estan bligados a llevar el
libro diario, libro de inventario y balances, los libros complementarios a estos y los
impuestos por el codigo y otras leyes. Sin embargo, la lay 19550, ha impuesto otras
obligaciones especificas para: todas las sociedades por acciones y las sociedades de
responsabilidad limitada cuyo capital alcance la suma prevista en el inc. 2 del art. 299:
deberan llevar los siguientes estados contables:
Balance
Estado de resultado
Notas complementarias y cuadros anexos
Memoria del Ejercicio.
Tambien sera necesario el informe de la sindicatura, solo para las sociedades por acciones y
aquellas sociedades que hayan previsto un organo de control
1. Balance: es una descripcion grafica de carácter estatico de la situacion economica,
financiera y patrimonial de la sociedad en un momento dado, que permite conocer
la composicion de su patrimonio y la solvencia con que cuenta para el
cumplimineto de sus obligaciones.
Su utilidad consiste en reflejar la situacion patrimonial de la sociedad en una fecha
dererminada.
Para confeccionar el balance se utiliza el principio de partida doble, ya que se
compone de dos grandes rubros: Activo: son todos los bienes y derechos de los que
es titular la sociedad. Pasivo es todo lo que la sociedad adeuda, ya sea a los terceros
o a los propios socios.
Activo Pasivo
a) El dinero en efectivo en caja y I. a) Las deudas indicándose 3) Los bienes en 4) De la presentaci
Bancos, otros valores separadamente las depósito, los general:
caracterizados por similares comerciales, las bancarias, avales y garantías,
a) La información
principios de liquidez, certeza y las financieras, las documentos
agruparse de modo q
efectividad, y la moneda existentes con sociedades descontados y
posible distinguir y to
extranjera; controlantes, controladas o toda otra cuenta
el activo corriente del
vinculadas, los debentures de orden;
b) Los créditos provenientes de no corriente, y el
omitidos por la sociedad;
las actividades sociales. Por corriente del pasiv
por la sociedad, los
separado se indicarán los corriente. Se entiend
dividendos a pagar y las
créditos con sociedades corriente todo act
deudas a organismos de
controlantes, controladas o pasivo cuyo vencimi
previsión social y de
vinculadas, los que sean realización, se pro
recaudación fiscal.
litigiosos y cualquier otro dentro de los doce
crédito. Asimismo, se mostrarán meses a partir de la
otros pasivos devengados del balance general,
Cuando corresponda se
que corresponda calcular; que las circuns
deducirán las previsiones por
aconsejen otra base p
créditos de dudoso cobro y por b) Las previsiones por distinción;
descuentos y bonificaciones; eventualidades que se
b) Los derecho
consideren susceptibles de
c) Los bienes de cambio, obligaciones d
concretarse en obligaciones
agrupados de acuerdo con las mostrarse indicándose
de la sociedad;
actividades de la sociedad, se documentados, con g
indicarán separadamente las c) Todo otro rubro que por real u otras;
existencias de materias primas, su naturaleza represente un
c) El activo y el pas
productos en proceso de pasivo hacia terceros;
moneda extranjera, d
elaboración y terminados,
d) Las rentas percibidas por mostrarse por separa
mercaderías de reventa y los
adelantado y los ingresos los rubros
rubros requeridos por la
cuya realización correspondan;
naturaleza de la actividad social;
corresponda a futuros
d) No podrán compe
d) Las inversiones en título de la ejercicios;
las distintas partidas
deuda pública, en acciones y en
II a) El capital social, con sí.
debentures, con distinción de los
distinción en su caso, de las
que sean cotizados en bolsa, las
acciones ordinarias y de
efectuadas en sociedades
otras clases y los supuestos
controlantes, controladas o
del artículo 220;
vinculadas, otras participaciones
y cualquier otra inversión ajena b) Las reservas legales
a la explotación de la sociedad. contractuales o estatutarias,
voluntarias y las
Cuando corresponda se deducirá
provenientes de
la previsión para quebrantos o
revaluaciones y de primas
desvalorizaciones;
de emisión;
e) Los bienes de uso, con
c) Las utilidades de
indicación de sus amortizaciones
ejercicios anteriores y en su
acumuladas;
caso, para deducir, las
f) Los bienes inmateriales, por pérdidas;
su costo con indicación de sus
d) Todo otro rubro que por
amortizaciones acumuladas;
su naturaleza corresponda
g) Los gastos y cargas que se ser incluido en las cuentas
devenguen en futuros ejercicios de capital pasivas y
o se afecten a éstos, deduciendo resultados;
en este último caso las
amortizaciones acumuladas que
correspondan;
h) Todo otro rubro que por su
naturaleza corresponda ser
incluido como activo.
 Pautas: a tener en cuenta al confeccionar el balance:
1. Debe permitir la distinción entre el activo corriente y el activo no corriente; y
entre pasivo corriente y no corriente. Es “corriente” aquel activo o pasivo cuto
vencimiento o realización se produzca dentro de 1 año, desde la fecha del
balance general.
2. Debe indicarse cuales son los derechos y obligaciones documentados
3. El activo y pasivo en moneda extranjera deben mostrarse por separado
4. No pueden compensarse las distintas partidas entre sí.
2. Estado de resultado: es un documento en el cual se exponen, en forma detallada,
los ingresos y los egresos de la sociedad.
Este documento es un complemento de la información contenida en el balance
general, y su principal función es informar sobre los resultados del ejercicio. De él
dependen:
® La posibilidad de distribuir dividendos entre los socios o accionistas.
® La remuneración de los administradores.
Al confeccionar el estado de resultados, se lo puede dividir en dos partes, art
64:
La primera parte debe detallar:
A. El producido de las ventas o servicios: de cada total deberá
producirse el costo, a fin de determinar el resultado.
B. Los gastos ordinarios (especialmente las retribuciones, otros
honorarios y retribuciones por servicios, los sueldos, jornales y
contribuciones sociales respectivas, los gastos de estudios e
investigaciones, etc.)
C. Las ganancias y los gastos extraordinarios del ejercicio.
D. Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
La segunda parte debe informar sobre el estado de evolución del
patrimonio neto. En ella deberán incluirse las causas de los cambios
producidos, durante el ejercicio, en cada uno de los rubros
integrantes del patrimonio neto, es decir: capital social y sus ajustes;
reservas y utilidades o perdidas de ejercicios anteriores.
3. Notas complementarias y cuadros anexos: estos son documentos que describen
aspectos operativos y contractuales de la sociedad. La confección de estos registros
es indispensable cuando dicha información no surja del balance general, esto de
resultado o de sus notas adjuntas. (art. 65)
Notas complementarias deben referirse a:
® Los bienes de disponibilidad restringida
® Los activos grabados con hipotecas, prendas u otro derecho real
 ® El criterio utilizado para la valuación de los bienes de cambio
® Los procedimientos utilizados en caso de revaluación de activos
® Los cambios en los procedimientos contables, etc.
Los cuadros anexos contienen información numérica refería a:
® Los bienes de uso y sus amortizaciones. Debe indicarse su valor al
comienzo del ejercicio, sus aumentos y disminuciones durante el ejercicio,
y el saldo de cierre del mismo
® Los bienes inmateriales, con la misma información que el punto anterior.
® Las inversiones en títulos de valores y participación con otras sociedades
® Las previsiones y reservas, con la misma info. Del punto a
® El costo de mercancías y productos vendidos.
4. Memoria del ejercicio: Es un documento a través del cual, los administradores
informan a los socios o accionistas sobre la situación de la sociedad en las distintas
actividades que desarrolla, describiendo las dificultades habidas durante el
ejercicio, los éxitos obtenidos, y todos los demás aspectos que sirvan para ilustrar
la situación presente y futura de la sociedad. Art. 66
5. Informe de la sindicatura: es un documento que debe presentar el órgano de
control a la asamblea ordinaria, y a través del cual deberá describir la situación
económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario,
balance y estado de resultados. El informe debe ser presentado por escrito y
fundamentado –art.294 inc.5-
Se trata de otra forma de control que poseen los accionistas sobre la labor de los
directores, pero a través de la sindicatura.
Disponibilidad: El art. 67 establece que los administradores deben poner a disposición de
los socios o accionistas copias de los estados contables con no menos de 15 días de
anticipación a su consideración por ellos.
Una vez que los estados contables fueron puestos a disposición de los socios o accionistas,
estos podrán exigir a los administradores todas las explicaciones que consideren necesarias
para poder emitir un voto fundado en la aprobación de los mismos.
Aprobación e impugnación el art. 69 establece el derecho a la aprobación e impugnación
de los estados contables es irrenunciable y cualquier convención en contrato es nula. Es por
ello que, en el caso de que la asamblea apruebe los estados contables, cualquiera de los
socios tendrá derecho a recurrir a la justicia para impugnar de nulidad la resolución
asamblearia que los aprobó, cuando estos hayan sido falsos o irregulares. La resolución
asamblearia es indivisible, lo que quiere decir que, la asamblea no podrá aprobar un
documento y desaprobar otro, porque estos instrumentos constituyen un todo inescindible
Los libros societarios. Art 73: La finalidad de estos libros sera la de reflejar actuaciones
internas de la sociedad, y son:
1. Libro de actas de órganos colegiados: ya que permite reconstruir los movimientos
de la sociedad desde el día de su constitución, y está compuesto por:
 a) Libro de actas de asambleas: donde estará transcribido un resumen de las
manifestaciones realizadas durante las deliberaciones de la asamblea, la
forma en que se vota y sus resultados – art.249-
b) Libro de actas de directorio: donde debe transcribirse las manifestaciones
realizadas durante las reuniones de directores, así como las votaciones y las
decisiones adoptadas por el órgano de administración.
2. Libro de registro de asistencia a asamblea de accionistas: en este deben registrarse
aquellos accionistas que tengan intención de concurrir a la asamblea. Deberán
inscribirse con 3 días hábiles de anticipación a la fecha fijada para llevar a cabo el
acto asambleario –art.238-
Al momento de reunirse en asamblea, aquellos accionistas que concurran a la
misma deberán firmar este libro, en el cual dejaran constancia de sus domicilios,
documentos de identidad y número de votos que les corresponda.
La finalidad de este libro es acreditar el quorum necesario para llevar a cabo el acto
asambleario en forma valida.
3. Libro de registro de acciones: en este libro debe asentarse toda la información
referida a las acciones de la sociedad: clases de acciones, derechos y obligaciones
que comporte cada una de ellas, el nombre de quien las suscribe, las sucesivas
transferencias, los derechos reales que graven, art.213-
Este libro es sumamente importe, ya que el carácter de accionista solo se adquiere
desde la inscripción de la transferencia en el –art215
Estos tres libros societarios deben confeccionarse respetando las formalidades exigidas para
los “registros indispensables”
INTERVENCION JUDICIAL
La intervención judicial de sociedades es una medida cautelar societaria tendiente a evitar
que, mientras se lleva adelante la acción de remoción de los administradores, puedan éstos
continuar ejerciendo libremente la administración de la sociedad.
Cuando un administrador incurre en actos u omisiones perjudiciales a la sociedad, es
normal que los socios intenten removerlo. En un principio, deberán hacerlo de acuerdo al
régimen interno de la sociedad, ya sea por medio de la libre revocabilidad, o invocando una
“justa causa”, etc. Pero puede suceder que el administrador niegue su “justa causa” y se
oponga a ser removido de su cargo.
En dicho caso, será necesario que los socios interesados promuevan una “acción judicial
de remoción” contra dicho administrador, para que un juez solucione el conflicto
Pero, durante el proceso ¿el administrador sigue ejerciendo libremente sus funciones? En
principio sí. Sin embargo, la ley previó que dicha situación podía ocasionar un perjuicio a
los socios. Es por ello, que los arts. 113 a 117 otorgan a los socios la posibilidad de pedirle
al juez, durante el proceso de remoción, la medida cautelar de “intervención judicial”.
De esta forma, si el juez considera procedente la medida, evitará que dicho administrador
siga ejerciendo libremente sus funciones, ya sea nombrando un mero veedor (para que
informe al juez sobre la marcha de la administración), uno o varios coadministradores (para
que administren junto con el administrador), o uno o varios administradores (para que
reemplacen al administrador en sus funciones)
Naturaleza. –El art. 113 deja en claro que la intervencion judicial de la sociedad es una
medida cautelar, se trata de una medida transitoria, que puede adoptarse en cualquier etapa
del juicio principal (juicio de remocion), a fin de evitar que uno o varios administradores
imputados de una conducta dañosa a los intereses de la sociedad sigan manejando
libremente los asuntos sociales durante la tramitacion del juicio.
Procedencia y requisitos (art. 113 y 114). – Ante el pedido del socio interesado, el juez
decretará la intervencion judicial como medida cautelar sin oir a la contraparte
(administrador)
Para ello, el socio debe cumplir con requisitos:
1. Acreditar su calidad de socio: podrá demostrarlo a través del contrato social,
posesión de títulos (ej. acciones) o cualquier otra documentación.
2. Acreditar que se agotó la vía societaria: debe demostrar que ya cumplió con los
recursos internos de la sociedad tendientes a remover al administrador
3. Promover la acción de remoción: deberá iniciar, de esta forma, el juicio
principal tendiente a lograr la remoción definitiva del administrador. La medida
cautelar de intervención judicial podrá ser pedida en el mismo momento en que
se promueve esta acción principal, o en forma posterior.
4. Demostrar la existencia del peligro y su gravedad: el socio que pida la
intervención judicial deberá demostrar que, el hecho de que el administrador
continúe ejerciendo libremente sus funciones durante el proceso, puede generar
un grave peligro en la subsistencia de la sociedad.
¿Cómo probara ese peligro? Indicándole al juez aquellos actos u omisiones en
que haya incurrido el administrador y que en caso de que continúe
realizándolos, los repita o no le sean impedidos, ocasionaran la destrucción de
la sociedad.
Recursos. – El art. 117 establece que la resolución que dispone la intervención es apelable
al solo efecto devolutivo. Esto significa que, a pesar de la apelación, la medida ordenada
por el juez (intervención) debe cumplirse en forma efectiva hasta que el tribunal de alzada
resuelva el recurso. En otras palabras, “la interposición del recurso no suspende la
ejecutoriedad de la medida”.
Contra cautela: la contra cautela es una garantía exigida a quien solicita la medida
cautelar, en concepto de los daños y perjuicios que puedan resultar de dicha medida. En
este caso, se exigirá teniendo presente los daños que pueda causar dicha medida a la
sociedad, y a las costas judiciales que provoque el tramite –art. 116- El monto de la contra
cautela dependerá de la verosimilitud del derecho invocado, de las circunstancias del caso y
de la amplitud de la intervención.
Clases de intervención (art. 115). – La intervención judicial no siempre lleva al
desplazamiento del administrador. Puede consistir en:
a) La designación de un mero veedor: Su función será informar al juez sobre la
situación de la sociedad y constatar las irregularidades denunciadas
b) La designación de uno o varios coadministradores: Su función será la de ejercer la
administración de la sociedad junto con los ya existentes (sin destituirlos)
c) La designación de uno o varios administradores: Los administradores sociales serán
sustituidos por los que designe el juez. Tendrán, temporalmente, los mismos
derechos y obligaciones que los administradores destituidos.
Atribuciones del interventor. – Las atribuciones y objetivos del administrador judicial
dentro de la sociedad serán fijados por el juez, de acuerdo a la función que le asigne. Sin
embargo, dichas atribuciones nunca podrán ser mayores que las otorgadas a los
administradores por la LGS o por el contrato social –art.115-
Duración. - El juez, al decretar la intervención judicial, debe especificar canto tiempo
durará. No puede decretarla sin un plazo de duración. Sin embargo, puede prorrogar el
término de la intervención, pero será indispensable una formación sumaria que acredite tal
necesidad.
MODIFICACIÓN DE LA ESTRUCTURA SOCIETARIA:
1. Transformación
2. Fusión
3. Escisión
TRANSFORMACION DE SOCIEDADES:
Art. 74. -Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No
se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones
La transformación es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas
para adoptar un tipo social diferente al que poseen. Ej.: una sociedad colectiva puede
transformarse en SRL; una SCS puede transformarse en una SA, etc.
De no existir este mecanismo, los socios deberían caer en el engorroso procedimiento de
tener que disolver una sociedad, para constituir una nueva con el tipo social deseado. En
cambio, a través de la transformación, la sociedad modifica su tipo social sin necesidad de
ser disuelta continuando con los mismo derechos y obligaciones que poseía anteriormente.
“la transformación supone una sociedad regularmente constituida según un tipo
determinado, que adopta otro tipo también determinado para su reestructuración”
Diferentes clases. -
 ® Voluntaria: los socios deciden transformar la sociedad por considerar más
conveniente el nuevo tipo social. No existen razones que obliguen la
transformación.
® Forzosa (obligatoria): la transformación forzosa se da en aquellas situaciones que la
ley obliga a transformar la sociedad. Ej.: art 27 establece que los cónyuges solo
pueden integrar entre si Sociedades por acciones y SRL, si llegaran a ser socios en
otro tipo de sociedad, genera la nulidad de esta, justamente para evitar la nulidad,
será transformar la sociedad.
® De pleno derecho: es un nuevo supuesto incorporado por la reforma de la ley 26994,
a través del nuevo art. 94 bis, que puede tener lugar cuando se produce la reducción
a uno del número de socios. Este nuevo art. dispone que “la reducción a uno del
número de socios no es causal de disolución.” Siendo así, impone la transformación
de pleno derecho a las sociedades en comandita simple o por acciones y de capital e
industria, en una S.A Unipersonal, si no se decidiera otra solución en 3 meses
Requisitos: La transformacion requiere el cumplimiento de los regisitos exigidos por el art.
77:
1) Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos
tipos societarios;
2) Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la
del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no
menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las mismas
mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de
la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de
los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del
nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede
social y sus sucursales. El aviso deberá contener:
a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
b) Fecha del instrumento de transformación;
c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada debiendo de ésta resultar
indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ;
d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el artículo 10 apartado a),
puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;
5) La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de
Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de
los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser
ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio,
cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).
Casos donde no se admite la transformación. – NO es posible la transformación en:
a) Sociedades de la sección IV: solo pueden transformarse las sociedades constituidas
en forma regular. Estas sociedades pueden subsanarse, pero no transformarse.
b) Sociedades cooperativas: no pueden transformarse en sociedades, ni viceversa, ya
que se encuentra expresamente prohibido por la ley 20337.
c) Asociaciones civiles: no pueden transformarse en un tipo social ni viceversa, ya que
sólo se trata de entidades asociativas sin fines de lucro.
Derecho de receso. – En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la
sociedad, los socios que hayan votado en contra y los ausentes tienen el derecho de retirarse
de la sociedad. Esto es lógico, ya que la transformación implica una modificación
importante del contrato social, y coloca a los socios en una situación distinta a la que se
encontraban cuando decidieron constituir la sociedad. En cuando al ejercicio de este
derecho, debemos tener presente:
Plazo: el socio que pretenda ejercer el derecho de receso, deberá hacerlo dentro de
los 15 días de adoptado el acuerdo de transformación.
Responsabilidad: el socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a
terceros, hasta que se inscriba la transformacion en el Registro Publico. Sin
embargo, para evitar abusos, el art. 78 establece: “La sociedad, los socios con
responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e
ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas
desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.”
Reembolso: el socio podra exigir el reembolso de su parte, que se calculara de
acuerdo en base al balance especial de transformacion
Rescisión. – La transformación de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los socios
mientras no haya sido inscripta en el Registro Público. Para ello se necesitan las mismas
mayorías exigidas para el acuerdo de transformación. En caso de que ya hayan publicado la
transformación, deberán publicar un nuevo edicto para anunciar la rescisión.
Caducidad. – El acuerdo de transformación caduca si a los 3 meses de haberse celebrado
no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público. En caso de que ya hubiesen
publicado la transformación, deberán publicar un nuevo edicto anunciando la caducidad de
la misma.
FUSION:
ART. 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse
son disueltas.
De esta definición podemos distinguir dos clases de fusión:
 Fusión propiamente dicha: dos o más sociedades deciden disolverse- sin liquidarse-
para constituir, juntas, una nueva sociedad
 Fusión por absorción: una sociedad que ya existe, incorpora (absorbe) a otra u otras
sociedades. La sociedad “absorbida” se disuelve (pero no se liquida)
Efectos:
1. Art. 83. -La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos
y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de
sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el
acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el
aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
O sea, la fusión implica una sucesión a titulo universal.
2. Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la
nueva sociedad
Requisitos y Etapas:
1. Compromiso previo de fusión. El compromiso previo de fusión otorgado por los
representantes de las sociedades que contendrá:
1.1. La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
1.2. Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus
administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma
fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y
confeccionados sobre bases homogénicas y criterios de valuación idénticos;
1.3. La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
1.4. El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
1.5. Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de
sus negocios y la garantía que establezcan para el cumplimiento de una actividad
normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se
inscriba;
2. Resoluciones sociales: La aprobación del compromiso previo y fusión de los balances
especiales por las sociedades participantes en la fusión con los requisitos necesarios
para la modificación del contrato social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso
previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas
con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración;
3. Publicidad. La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones
legales de la jurisdicción de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación
general en la República, que deberá contener:
3.1 La razón social o denominación, la sede social y los datos de inscripción en el
Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;
3.2 El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la
sociedad incorporante;
 3.3 La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de
la fecha a que se refiere;
3.4 La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a
constituirse;
3.5 Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo
aprobaron.
4. Oposición de acreedores: Dentro de los quince (15) días desde la última publicación
del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo
definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo
antes indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente
garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial
Por lo tanto, la oposición de acreedores no impide el progreso de la fusión. Pero las
sociedades recién podrán firmar el acuerdo definitivo de fusión una vez transcurridos los
35 días desde la publicación
5. Acuerdo definitivo de fusión. El acuerdo definitivo de fusión, otorgados por los
representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que
contendrá:
5.1 Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
5.2 La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen
en cada sociedad;
5.3 La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y
de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o
título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los
acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances
a que se refiere el inciso 1), apartado b);
5.4 La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las
sociedades que se fusionan
6. Inscripción registral. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro
Público de Comercio. Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén
inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado
cumplimiento al artículo 98.
Derechos de receso y preferencia. – El derecho de receso solo puede ser ejercido por los
socios de las sociedades disueltas. En cuanto a las demás cuestiones, los derechos de
preferencia se rigen por los arts. 78 y 79.
Revocación del compromiso previo. – El art. 86 otorga a las sociedades intervinientes la
posibilidad de dejar sin efecto su decisión de fusionarse, siempre y cuando no hayan
celebrado todavía el acuerdo definitivo. Hay dos oportunidades para hacerlo:
1. Antes de las resoluciones aprobatorias: el compromiso previo de la fusión puede
ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han obtenido todas las
resoluciones aprobatorias en el término de 3 meses
 2. Después de las resoluciones aprobatorias: las resoluciones sociales pueden ser
revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo
Rescisión de la fusión. – Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la
rescisión del acuerdo definitivo de fusión, mientras no esté inscripto en el registro público.
La sociedad que pretenda la rescisión, debe cumplir con dos requisitos:
1. Interponer la demanda judicial de rescisión en la jurisdicción correspondiente al
lugar donde se celebró el acuerdo
2. Invocar justos motivos
ESCISION:
Es una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades,
mediante la adopción de una nueva organización jurídica, que supone un desprendimiento
patrimonial.
Siendo así, Nissen la define como “Un supuesto de agrupación empresarial”.
Clases de escisión (art. 88). –
I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o
varias sociedades nuevas;
III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.
De esta definicion podemos distinguir 4 clases de escision:
1. Escisión con absorción: Se produce cuando una sociedad sin disolverse (sociedad
escindente) destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra ya existente
(sociedad escisionaria)
Efectos. –
A. Las sociedades escindentes no transfieren todo su patrimonio a las sociedades
escisionarias, sino que parte de el
 B. Los socios de la sociedad escindentes pasan también a ser socios de la sociedad
escisionarias
En el caso de la escisión-división dejan de ser socios de la escindente, ya que se
disuelve, y pasan a ser socios de las escisionarias.
Requisitos (art. 88). -
1) Resolución social aprobatoria de la escisión , del contrato o estatuto de la escisionaria, de
la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al
efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del
estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los
artículos 78 y 79;
Incluirá también la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus
participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social
respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;
3) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que
corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor
circulación general en la República que deberá contener:
a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el
Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;
b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que
se refiere
c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva
sociedad;
d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de
acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de
modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el artículo
84.
Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.
RESOLUCION PARCIAL DE SOCIEDADES:
La resolución parcial del contrato de sociedad consiste en “la desvinculación de uno o más
de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes”.
Por lo tanto, la resolución parcial solo afecta al socio desvinculado y su relación con el
ente. La sociedad continúa funcionando normalmente con el resto de los socios. Y puede
 producirse por diversas causas, pero en todos los casos la sociedad tendrá la obligación de
restituir el valor de su parte al socio desvinculado.
Las causas de resolución parcial son 3:
1. Causas establecidas por estipulación contractual (art 89)
2. Muerte del socio
3. Exclusión del socio
1. Art 89: “Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causantes de resolución
parcial y disolución no previstas en esta ley”.
Se refiere fundamentalmente, al caso del retiro voluntario. Por lo tanto, será licito incluir
en el contrato social una cláusula que establezca que cualquier socio puede retirarse de la
sociedad luego de transcurrido cierto tiempo, o si se produjera determinada situación etc.
-no debe confundirse con el derecho al receso, ya que este no necesita una clausula
expresa en el contrato constitutivo, sino que está establecido por ley-
2. Muerte del socio: La muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato en las
sociedades de personas y en las SRL, obligando a la sociedad a restituir el valor de la parte
del socio fallecido a sus herederos (art 90) En la sociedad colectiva y en comandita simple
los socios pueden pactar que la sociedad continúe con los herederos quienes pueden
condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comandita
3. Exclusión del socio: (art 91) Cualquier socio de las sociedades de personas, SRL y
sociedades en comandita pro acciones pueden ser excluidos de la sociedad siempre que
exista justa causa.
La exclusión de un socio resuelve parcialmente el contrato y esta deberá reembolsarle el
valor de su parte al socio excluido- Para que un socio pueda ser excluido hay 2 justas
causas:
* Causales objetivas de justa causa: incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o
concurso civil.
* Grave incumplimiento de las obligaciones de socio: es necesario hacerlo a través de una
acción judicial llamada acción de exclusión, una vez interpuesta esta, el juez debe dictar
sentencia y el socio solo podrá ser excluido cuando la sentencia judicial lo disponga.
Esta acción de exclusión la puede interponer la sociedad (representante) o cualquier socio
dentro de los 90 días desde la fecha en que se conoció el hecho. Si la exclusión es ejercida
por cualquiera de los socios se substanciará con la citación de TODOS los socios.
Efectos: Art 92 1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el
valor de su parte
2. Si fueran obligaciones pendientes, el socio excluido participara en los beneficios o
soportara las perdidas
3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las obligaciones
pendientes al momento de la exclusión
4. Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce que es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad, al ser excluido, no podrá exigir la restitución del mismo,
pero si su valor en dinero
5. El socio excluido responderá hacia los 3ros hasta la inscripción de la modificación del
contrato en el RPC
Art 93: Exclusión en sociedad de 2 socios En las sociedades de 2 socios también puede
producirse la resolución parcial del contrato, con la particularidad que la cantidad de socios
se reducirá a uno, para ello la ley prevé los siguientes efectos: 1. El socio que queda deberá
incorporar a otro u otros en el término de 3 meses 2. Durante esos 3 meses el socio único
será responsable en forma ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales contraídas
DISOLUCION DE LA SOCIEDAD:
La disolución “es el momento social en el cual al verificarse una causa legal o contractual
se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto dando inicio
a una segunda etapa final denominada liquidación que concluye con la extinción de la
sociedad como sujeto de derecho.”
La disolución de la sociedad no implica su extinción ni tampoco la desaparición de su
personalidad jurídica, solo abre las puertas a la liquidación.
A partir del momento en el que se produce la causal de disolución la sociedad dejara de
realizar sus actividades específicas y orientara sus actividades a fin de llevar a cabo su
liquidación.
Art 94: causas legales de disolución La sociedad se disuelve:
1) Por decisión de los socios: la decisión va a ser adoptada por el órgano de gobierno
2) Por expiración del término por el cual se constituyó
3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia
4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo
5) Por pérdida del capital social
6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento
o concordado resolutorio;
7) Por su fusión en los términos del artículo 82;
8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios
en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y
solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;
9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La
disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida
dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el artículo 244, cuarto párrafo;
10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales
la impusieren en razón del objeto.
La enumeración no es taxativa, por eso vamos a encontrar en el Art 84: causales
contractuales Los socios pueden prever en el contrato otras causales de disolución no
previstas en la ley de sociedades comerciales
Otras causales: Además de las causales del art.94 y las pactadas en el contrato
constitutivo, la doctrina y jurisprudencia han adoptado otras causales tales como:
 Perdida de la affectio societatis
 Realización de actividades ilícitas por una sociedad de objeto licito (art. 19)
 Importantes desarmonías entre los socios
 El caso de la sociedad escindente en la “escisión división” (art. 88 inc.3)
 La sentencia de nulidad del estatuto o contrato social, etc.
Art 95: prórroga del contrato social y RECONDUCCIÓN Una de las causales de
disolución de la sociedad es el vencimiento del termino por el cual se constituyó, esta
causal puede ser evitada por los socios antes del vencimiento del plazo de duración de la
sociedad, a través de la prórroga del contrato social.
Para ello deberán modificar la cláusula del contrato referida al plazo de duración e inscribir
dicha modificación en el registro público de comercio. Esta decisión requiere el acuerdo
unánime.
Reconducción: A veces ocurre que los socios olvidan el plazo de duración de la sociedad y
lo dejan vencer sin tener intención de disolverla. Se les concede a los socios la posibilidad
de que con posterioridad al vencimiento del plazo de duración revoquen dicha causal
disolutoria a través de la reconducción y eviten la liquidación de la sociedad.
La reconducción debe ser llevada a cabo por el órgano de gobierno: Si todavía no se ha
inscripto el nombre del liquidador en el RPC la decisión tiene que ser tomada con la misma
mayoría que el de la prórroga, y si ya fue inscripto la decisión debe tomarse por
unanimidad cualquiera sea el tipo social
Art 97: Disolución judicial Cuando la disolución sea declarada judicialmente la sentencia
tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora. Tienen legitimación
para solicitar la disolución judicial, los socios y los administradores
LIQUIDACIÓN:
La liquidación es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído en
estado de disolución y mediante el cual los liquidadores deberán realizar el activo y
cancelar el pasivo para posteriormente y en caso de saldo positivo reembolsar el capital
aportado por los socios y distribuir entre estos el remanente.
Es la última etapa de vida de una sociedad. La personalidad existe solo para lo que sería
liquidar las deudas. Las personas que se van a encargar de este proceso son los
administradores, salvo la SA que está a cargo de un funcionario público, o salvo que lo
disponga el estatuto
Cuando una sociedad entra en la etapa de liquidación implica un cambio de objeto, porque
la sociedad dejara de lado sus actividades específicas para dedicarse a los actos
relacionados con la liquidación que son: realizar el activo y cancelar el pasivo. Si esto
arroja un saldo positivo se le reembolsará a cada socio que haya aportado y se le distribuirá
el remanente.
Art 101: Personalidad jurídica de las sociedades en liquidación La sociedad en liquidación
conserva su personalidad a ese efecto y se rige por las normas correspondientes a su tipo en
cuanto sean compatibles.
Art 102: Designación del liquidador La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano
de administración salvo casos especiales o estipulación en contrario. En este caso el
liquidador será nombrado por mayoría de votos dentro de los 30 días de haber entrado la
sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si estos no
desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o
una nueva elección. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RPC. Los
liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para su designación
y cualquier socio o el síndico en su caso pueden demandar la remoción judicial por justa
causa. A los liquidadores se les asigna el mismo régimen de responsabilidad que a los
administradores sociales
* Art 103: Obligaciones de los liquidadores Los liquidadores están obligados a
confeccionar dentro de los 30 días de asumido el cargo un inventario y balance del
patrimonio social que pondrán a disposición de los socios El incumplimiento de esta
obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, y los
responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados
* 104: Información periódica Los liquidadores deberán informar a los socios
trimestralmente sobre el estado de la liquidación, y si la liquidación se prolongare se
confeccionarán a demás balances anuales
* 105: Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para
celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.
Pero se hayan sujetos a las instrucciones de los socios y si no lo hacen serán responsables
por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento * Deberán emplear la
denominación social o denominación de la sociedad “liquidación”
En caso de admitirlo lo harán responsable por los daños y perjuicios de forma ilimitada y
solidariamente
*Art 106: Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los
liquidadores están obligados a exigirle a los socios las contribuciones debidas
*Art 107: Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas podrá
hacerse partición parcial
*Art 108: los administradores deben cumplir con la obligación de obrar con lealtad, y con
la diligencia de un buen hombre de negocios.
*Art 109: Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el
proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en
contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada
socio en las ganancias. El balance final es a través del liquidador cual se informa todas las
operaciones hechas durante la gestión. Y el proyecto de distribución es a través del cual el
liquidador indica cómo debería repartirse entre los socios el remanente de liquidación y una
vez presentado los socios tienen la posibilidad de impugnarlo dentro de los 15 días. Si el
balance final y el proyecto de distribución son aprobados por los socios, el liquidador
deberá agregarlos al legajo de la sociedad que se encuentra en el RPC
* Art 110: Comunicación del balance y plan de partición El balance final y el proyecto de
distribución serán comunicados a los socios y estos podrán impugnarlos en el término de 15
días, y la acción judicial correspondiente se promoverá a los 60 días siguientes.
Art 111: Distribución El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregan al
legajo de la sociedad en el RPC y se procederá a su ejecución. Los importes no reclamados
dentro de los 90 días de la presentación de los documentos en el registro público de
comercio se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos 3
años sin ser reclamados se le atribuirá a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.
Esto siempre y cuando una vez cancelado el pasivo haya un remanente.
Art 112: Cancelación de la inscripción Terminada la liquidación se cancelará la inscripción
del contrato social en el RPC. Con este trámite se extingue la personalidad jurídica de la
sociedad y es el punto final de su vida. Se deberán conservar los libros y demás
documentos sociales utilizados por la sociedad durante su vida durante 10 años. Si no se
ponen de acuerdo entre los socios quién los va a conservar será el juez del RPC quien
designe a esa persona.
UNIDAD 5.33.- La Organización Societaria. Tipos Societarios en general y particular.
Clasificación. 34.- Sociedades por parte de interés. Sociedades colectivas, comandita
simple y capital e industria (Arts. 125-146 LGS). 35.- Sociedades constituidas en el
extranjero. Distintos supuestos y su régimen legal (Arts. 118-124 LGS). 36.- Sociedad
socia. Contratos asociativos. Participación societaria (Arts. 30-32 LGS). 37.- Control
societario. Sociedades controladas y vinculadas. Consecuencias. Diferencias con el
control en ámbito de la quiebra (Arts. 33 y 54 LGS, Art. 161 LCQ).
ORGANIZACIÓN SOCIETARIA: contrato de organización
Administración -La función de los adm. Comienza desde
su designación, no desde su inscripción
en el RPC.
- en la SRL el contrato debe establecer
quién va a ser el gerente (encargado de
llevar a cabo la adm)
- Solo en la Soc. en Comandita por
Acc. cualquier socio puede ejercer la
administración.
- -En la SA el que realiza la adm. Es
el Directorio-art 255
Pertenece a la esfera interna de la
sociedad. Puede ser:

✓ Unipersonal: 1 sola responsabilidad.

✓ Pluripersonal: indistinta, conjunta o

colegiada.
Gobierno Asamblea (SA) o Reunión de
socios(SRL)
-Lo que los socios especifiquen debe ser
dentro del contrato social.
-es el órgano deliberativo.
Fiscalización Fiscalización

✓ Interna:
-SOCIOS
“ARTICULO 55.- Los socios pueden
examinar los libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes
 que estimen pertinentes.”
-SINDICATURA:
Permanente e independiente, para la
vigilancia de la administración y para el
control der la actividad y los balances.
Puede o no estar integrado por
accionistas. (OBLIGACION EN LAS
SA abiertas)
-CONSEJO DE VIGILANCIA: control
de meritos. Tiene más funciones que la
sindicatura

✓ Externa: la realiza el RPC

-LIMITADA: art 299
-PERMANENTE: art 300

TIPOS SOCIETARIOS
1. Sociedad colectiva
2. Sociedad en Comandita Simple
3. Sociedad de Capital e Industria
4. SRL
5. Sociedad en Comandita por Acciones
6. SA
7. Sociedad accidental o en participación
Sin clasificación
8. Sociedad constituida en el extranjero
CLASIFICACIÓN:
Según la manera en que se represente el capital social:
• • Por parte de interés
o Sociedad colectiva
o Sociedad Capital de Industria
o Sociedad en comandita simple
• • Por cuotas
• SRL
• • Por acciones
• SA
• Sociedad en Comandita por Acciones
Según el aspecto de mayor o menos involucración personal:
• • Sociedades de personas
o Sociedad colectiva
o Sociedad Capital e Industria
o Sociedad en Comandita simple
• • Sociedades mixtas
o SRL

• • Sociedades de capital
o SA
o Sociedad en comandita por acciones

SOCIEDADES POR PARTE DE INTERÉS:

Son aquellas en las cuales predominan las características personales de los socios sobre el
capital que aporten.
Debe quedar claro que estas sociedades poseen capital, al igual que cualquier otra sociedad.
Pero se las denomina “de personas” porque, al momento de constituirse, se tienen muy en
cuenta las características personales de cada uno de los socios; también se las denomina o
“de interés” a la forma en que se representa el capital social. Las partes de interés son
fracciones alícuotas (es decir que entre todas forman la totalidad del capital social) no
necesariamente iguales, y de transmisibilidad restringida (ya que solo pueden transferirse
con el consentimiento unánime de todos los socios, salvo pacto en contrario).
Por lo tanto, se diferencian de otros tipos de sociedades donde el capital se representa por
cuotas (SRL) o por acciones (SA)
Las sociedades por parte de interés, o de personas son:
 SOCIEDAD COLECTIVA
 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
 SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
 SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION
 SOCIEDAD CIVIL

SOCIEDAD COLECTIVA:
Es aquella sociedad de personas en la cual todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
Aspectos fundamentales
• • Es una sociedad en la que todos los socios tienen acceso a la dirección y al manejo
de asuntos sociales –salvo pacto contrario-
• • Es una sociedad personalista, ya que las características personales de cada uno de
los socios es un factor determinante al momento de dar el consentimiento para la
constitución de la sociedad.
• Es una sociedad de responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
• El pacto comisorio no es oponible a terceros
• • El socio no puede realizar por cuenta propia actos de la sociedad salvo
conocimiento expreso y unánime de los socios.
• • GOBIERNO: cualquier modificación requiere el consentimiento unánime de los
socios. Salvo pacto en contrario
• • Las demás resoluciones del gobierno se deciden por mayoría (sin necesidad de
unanimidad)
Responsabilidad de los socios: Ilimitada, subsidiaria y solidaria.
• • Ilimitada: los acreedores pueden cobrarse con el PATRIMONIO de la
SOCIEDAD y con el de los SOCIOS.
• • Subsidiaria: los socios pueden oponer el “beneficio de excusión”, es decir, los
socios podrán ejecutar los patrimonios personales, luego de haber ejecutado el patrimonio
de la sociedad. El acreedor deberá demostrar que el patrimonio de la sociedad es
insuficiente.
• • Solidaria: El acreedor puede reclamar la totalidad de la deuda a cualquier socio. El
socio que paga la deuda tiene acciones de reintegro contra los demás socios que no pagaron
Constitución: Las sociedades colectivas podrán constituirse o modificarse a través de
instrumento público o privado (art.4)
Pueden actuar bajo DENOMINACION SOCIAL o bajo RAZON SOCIAL.
A. Denominación social: nombre fantasía, integrado con las palabras “sociedad
colectiva o su abreviatura”. Ej.: “El pampeano Sociedad Colectiva”
 B. Razón social: se compone con el nombre de alguno, algunos o todos los socios, mas
“y compañía”. Ej.: “Pérez, Cía. y compañía”
Cuando se modifique la razón social, esto deberá aclararse antes de su empleo. Quien firme
a nombre de la sociedad violando estas reglas, será responsable en forma solidaria por las
obligaciones contraídas.

Capital social: Esta permitido aportar cualquier tipo de bienes para integrar el capital
social. Al suscribirse e integrar el capital social, los socios pasan a ser titulares de las
“partes de interés”. Para poder transferir las partes de interés es necesario conformar el
CONTRATO social. Es por ello que se necesita consentimiento UNANIME para transferir
las partes de interés.
En base a esto podemos definir las partes de interés como “fracciones alícuotas no
necesariamente iguales, y de transmisibilidad restringida.”
Administración y representación: Reglas:
1. Aquellos que cumplan la función de administradores, son también
representantes. Por lo tanto, obligaran a la sociedad cada vez que contraten a su
nombre.
2. Se puede designar como administradores tanto a socios o terceros –art.129-
3. El régimen de administración lo regula el contrato social. Es decir, que los
socios tienen plena libertad para designar al administrador y para fijar sus
funciones –art.127-
4. En el caso de varios administradores, sin determinar las funciones se entiende
que, pueden realizar indistintamente cualquier acto de adm. o representación –
art.128-
5. En el caso de que estipulen que un adm. no puede hacer nada sin el otro, no
pueden ejercer adm. individualmente. En caso de que lo hagan, la sociedad no
será responsable por las obligaciones así contraídas –art.128-
6. Si el contrato no establece nada, todos los socios pueden administrar y
representar de forma indistinta. –art.127-
• El administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo acto constitutivo
diga lo contrario. En el caso de que la renuncia sea DOLOSAMENTE o INTEMPESTIVA,
el administrador deberá resarcir daños y perjuicios que provoque.
Remoción del administrador: El administrador puede ser removido por decisión de la
mayoría en cualquier momento y sin necesidad de invocar justa causa, salvo pacto en
contrario –art.129-
Cuando el contrato requiera “justa causa” para la remoción, y el administrador niegue su
existencia, se necesitará de una sentencia judicial de remoción. Hasta ese entonces el adm.
permanecerá en su cargo, salvo que los demás socios pidas su separación provisional y la
designación de un interventor judicial.
Los socios que estén disconformes con la remoción tendrán derecho de receso, solo en el
caso de que la designación de ese adm. haya sido condición expresa para la constitución de
la sociedad.

Resolución parcial Las dos formas de resolución parcial del contrato de sociedad son: la
Muerte o la exclusión
MUERTE: en principio general, en las sociedades de personas, es que la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato de la sociedad. Por lo tanto, la sociedad queda obligada a
restituir el valor de la parte del socio fallecido a sus herederos. (Art 90)
Sin embargo, en la sociedad COLECTIVA y en la SOC COMANDITA SIMPLE hay una
excepción: los socios podrán pactar que, cuando un socio fallezca, lo continúen sus
herederos.
EXCLUSION: pueden ser excluidos con justa causa-art.91- . Aquel socio que realiza actos
de competencia (art. 133) podrá ser excluido de la sociedad y también podrá exigir:
 La incorporación a la sociedad los beneficios obtenidos con la realización de dichos
actos,
 Y el resarcimiento de los daños causados.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Es una sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los
comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados
Los socios comanditados:
 Responden por las obligaciones sociales: de forma ilimitada-subsidiaria-solidaria.
Art 134-
 Ejercen la administración y la representación. También pueden hacerlo los terceros
 Componen el nombre de la sociedad (razón social)
 Cualquier tipo de aportes
Los socios comanditarios:
 Responden en forma limitada por las obligaciones sociales, ya que solo responden
con el capital que aportaron o que se obligaron a aportar
 Solo pueden aportar obligación de dar
 No pueden formar parte de la administración, salvo caso de muerte, quiebra,
incapacidad o inhabilitación del socio comanditado. Deben resolverlo en 3 meses, si
no la sociedad se disuelve
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Es la sociedad de personas en la que coexisten los socios capitalistas y los industriales,
diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones
Los socios Industriales:
 Efectúan prestaciones de hacer, es decir, aportan con su trabajo
 Frente a las obligaciones sociales responden solamente hasta la concurrencia de las
ganancias no percibidas
Los socios Capitalistas
 Efectúan prestaciones de dar, es decir, aportar el capital
 Frente a las obligaciones sociales responden ilimitada-subsidiaria-solidariamente
En base a esto último, está prohibido que los socios industriales recibir retribuciones
periódicas, ya que de esta forma dejarían de responder por las obligaciones sociales. Al
respecto se aplicará el art. 68:
“Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias
realizadas y liquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el
estatuto y aprobado por el órgano social competente”
Constitución -Mismos requisitos que en la sociedad colectiva. Pueden actuar bajo razón
social (con un nombre fantasía) o denominación social (lo componen los nombres de los
socios capitalistas) 6
Capital Los socios capitalistas aportan el capital y los socios industriales solo pueden
aportar con su trabajo.
Administración y representación Estos podrán estar a cargo de cualquier socio, pero
nunca pueden ejercerlo terceros. En lo demás aplican las mismas reglas de la sociedad
colectiva.
Cuando el socio industrial que no ejerza la adm. y se produzca la muerte, incapacidad,
inhabilitación o quiebra de todos los administradores, (capitalistas), el socio industrial
podrá realizar los actos urgentes de administración, sin incurrir en responsabilidad ilimitada
y solidaria. La sociedad deberá regularse en el término de 3 meses, de lo contrario deberá
disolverse.
Resolución social
-mismas reglas que en la sociedad colectiva
-el socio industrial tiene derecho a voto en todas las decisiones
-si el contrato no fija el valor del voto del socio industrial, tendrá el mismo valor que el del
socio capitalista.
SOCIEDADES ELIMINADAS POR LA LEY 26994.- Tanto las sociedades accidentales
o en participación y las sociedades civiles fueron eliminadas por la reforma
Sociedad accidental o en participación: Era aquella sociedad que se constituia para
realizar una o más operaciones determinadas y transitorias, mediante aportes comunes, pero
a nombre personal del socio gestor.
SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO
Nacionalidad de las sociedades:
Nuestra LGS no atribuye nacionalidad a las sociedades. Solo distingue entre Sociedades
constituidas en la Republica o Sociedades constituidas en el extranjero. Que estas últimas
están reguladas en los apartados de los arts.118 a 124, con la finalidad de establecer en qué
medida se les aplican nuestras leyes cuando actúan en el territorio argentino.
Ley aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero: “la sociedad constituida en el
extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de
CONSTITUCION”. Esto significa que, en todas las cuestiones relacionadas a su existencia
y forma, no se le aplican las leyes argentinas, sino que, se le aplican las leyes del país en
donde está situada.
Formas de actuar las sociedades constituidas en el extranjero tienen 4 formas de actuar:
1. Realizar actos aislados y estar en juicio
2. Realizar, en forma habitual su actividad
3. Constituir o participar de una sociedad local
4. Tener su domicilio o principal objeto en nuestro país
Realizar actos aislados y estar en juicio: “actos aislados” significa son aquellos actos
esporádicos, accidentales que no forman parte de la actividad habitual de la sociedad”
Estar en juicio: si la sociedad constituida en el extranjero fuera citada a juicio en nuestro
país, podrá intervenir en dicho proceso sin necesidad de satisfacer ningún tipo de tramite o
inscripción.
Realizar habitualmente su actividad: art. 118. La sociedad podrá realizar en nuestro país
actos comprendidos en su OBJETO SOCIAL. Puede también establecer sucursales,
asientos, u otras representaciones.
Requisitos:
• Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su país
• Fijar un domicilio en nuestro país
• Cumplir con la publicación del articulo 10
• • Inscribirse en el RPC
• • Justificar la decisión de crear la representación o sucursal
• • Designar al representante
 • • Determinar el capital asignado
Constituir o participar en sociedades nacionales: En cuanto a constituir significa que podrá
fundar una nueva sociedad en nuestro país; y participar de una sociedad significa que podrá
adquirir partes de interés, cuota o acciones de una sociedad ya existente en nuestro país.
Sociedad con domicilio o principal objeto en nuestro país cuando tienen su sede en nuestro
país, o que su principal objeto este destinado a cumplirse en él. Dispone que serán tratadas
como sociedades locales a “los efectos del cumplimiento de las formalizades de
constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento”
 En caso de que estas sociedades en el extranjero no cuadren con un tipo de sociedad
existente en Argentina, serán sujetas a las obligaciones de una SA