CONTRATO DE ALIANZA E5TRATEGTCA Y ALIANZA COMERCIAL

N" OO1 -?O?1/ERAA-OLKL

(JOTNT VENTURE)

CONSTE POR EL PRESENTE DOCUMENTO EL CONTRATO DE ALIANZA E5TRATEGTCAY

ALIANZA COMERCIAL (JOINT VENTURE), QUE CELEBRAN DE UNA PARTE:

'oPERACTONES y LOOÍ.STÍCA K & L S.A.C.", CON RUC No 2049?725415, CON

DOMTCTLTO FTSCAL EN LA CALLE TUPAC yUPANQUT NRO.799 URB. SANTA MARIA r LA
LIBERTAD TRUJILLO TRUJILLO, DEBIDAMENTE REPRE5ENTADO POR EL SR. JO5E
AR,IAANDO LOZANO CHEFFER, EMPRESARIO, GERENTE 6ENERAL, IDENTIFICADO CON
DNT N" 09454685, CON FACULTADES TN5CRITAS EN LA PARTIDA ELECTRóNICA NO
11151391, DEL REGI5TRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA ZONA REaISTRAL N" V EN LA
OFICINA REGISTRAL DE TRUJILLO; Y

..ERAA
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABIUIDAD UTMITADA", CON RUC NO
20527078114, CON DOMICILIO FI5CAL EN EL JR. WIRACOCHA MZA, T LOTE T6
URBANIZACION LOS INCAS, DISTRITO, PROVINCIA Y REGION DE CUSCO, DEBIDAMENTE
REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL SR. EDWIN ABELARDO ,vIENDIVIL GAPCTA,
IDENTIFICADO CON DNI N" ?3847283, CON FACULTADE5 INSCRITA5 EN LA PARTIDA
ELECTRóNICA NO 11014481 DEL REoISTRo DE PERsoNAs JURÍDIcAs DE LA zoNA
REGISTRAL N" X EN LA OFICINA REGISTRAL DE CU1CO:

AMBAS PARTE5 SE RECONOCEN LEGITIMACIóN Y CAPACTDAD NECE5ARIA5 PARA EL

OTORGAMIENTO DEL PRESENTE ACUERDO EN EL CUAL,

, EXPONEN:

QUE AMBA5 PARTES CON LA FINALIDAD DE oENERAR LUCRO A TRAVES DEL

DESARROLLO DEL NEGOCTO DE ALQUTLER DE MAQUTNARTAS, EQUTPOS, UNTDADES
MOVILES y oIROs EN LA EJECUCION DEL PROyECTO: "MEJORAMIENTO y
A/vIPLIACTóru OCU SERVICIO AEROPoRTUARIo EN LA RE6IóN cusco MEDIANTE EL
NUEVO AEROPUERTO INTERNACIONAL DE CHINCHERO - CU1CO (ATCC)" , CONVOCADO
POR EL MINISTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICACIONES Y ADJUDICADO AL
CON5ORCIO CHINCHERO, CONFORMADO POR LAS EMPRE5AS HYUNDAI EN6INEERIN6 &
CON5TRUCTION CO. LTD. Y HV CONTRATI5TAS S.A. LTD, EN VIRTUD DE LO CUAL
ACUERDAN EL SIGUIENTE CONTRATO DE ALIANZA ESTRATEGICA Y ALIANZA
COMERCIAL SOMETID O A LAS SIGUIENTES:

ESTIPULACIONES
PRIAAERA.- OBJETO Y DO/IAIfiLIO DE LA AUIANZA

POR EL PRESENTE CONTRATO LAs PERSONAS JURIDICAS OPERACIONE5 Y

LOGISTTCA K & L S.A.C. Y ERAA EA/IPRE5A INDIVIDUAL DE RESPONSABIUTDAD
IJMITADA, A PARTIR AHORA DENO,TAINADOS "LAS PARTES,, 5E ASOCIAN Y SE
OBLIGAN MUTUAMENTE A PARTICIPAR EN FORMA ACTTVA, DIRECTA E

INDIRECTAMENTE EN EL SERVICIO DE ALQUILER DE MAQUINARIA Y EQUIPO5 PARA

:
LA EJEcufióru oe LA oBRA "MEJoRA,I rENTo y
AMpLrAcróN DEL sERvrcro
AEROPORTUARIO EN LA RE6IóN
CVSCO ÍTAEDIANTE EL NUEVO AEROPUERTO
TNTERNACTONAL DE CHTNCHERO - CUSCO (AüCC)" QUE SE DESCRTBE EN LA
cLÁusuLA srourENTE, coN ELpRopósrro DE oBTENER uN BENEFrcro EcoNóMrco
coMúN MANTENTENDo cADA uNo DE Los AsocrADos su pRoprA AUToNoMÍn.

LOS ASOCTADOS E5TABLECEN SU DOMICILIO PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD EN LA

CALLE TUPAC YUPANQUI NRO. 799 URB. SANTA MARIA I LA LIBERTAD TRUJILLO
TRUJILLO.

SE6UNDA. - OBIJOACIONES DE LAs PARTES

CADA A5OCIADO A EFECTO5 DE REALIZAR LO DE5CRITO EN EL NBúCUUO SEGUNDO

DEL PRESENTE CONTRATO, 5E COMPROMETE A CUMPLIR CON LAs 5IGUIENTES
OBL164CIONEs:

:::i:: i: :i]l: . li_'11111:: I :::l:::I :', | _! _',*";; ; ;;;; ;;;.;;

a ADMINISTRACTON Y EJECUCION DEL SERVICIO
a RESPONSABLE CONTABLE Y FINANCIERO

SEGUNDO ASocIADo: ERAA EMPRESA INDIITIDUAL DE RESPONSABILIDAD IJMITADA

---- 50% DE OBLIGACIONES

. ADMTNTSTRACIONY EJECUCION DEL 5ERVICIO

AST MTSMO, AMBA5 PARTES 5E COMPROMETEN A APORTAR TODOS sUS

CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA AL LLEVAR A CABO LAs FUNCIONES DESCRITAS EN
EL OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO CON LA MÁXTNNE DILIGENCIA POSIBLE.

AMBAS PARTES sE COMPROMETEN A QUE EXrsrA UNA RELACTóru CORDTAL DE

TRABAJO.

AMBA5 PARTES CEDEN 5U IMAGEN A LA OTRA CON FINE5 COMERCIALE5.

o CoMPLEMENTARTA5, AsÍ
COMO LOs ACUERDOS COMPLEMENTARTOS QUE DE
MANERA UNÁNIME PUDIERAN ADOPTAR LOs CONSORCIADO5"

EN sEÑAL DE CONFORMTDAD, SE SUSCRIBE EL PRESENTE CONTRATO, EN DOS (2)

ORIGINALE5 DE TGUAL FORMA Y TENOR, EN LA CIUDAD DE LIMA, A LOS SEIS (6) OÍNS
DEL MEs DE ABRrL »ru nño eoet.
 EL PREsENTE coNTRATo PUEDE QUEDAR RESUELTo PoR LAS CAUsAs EN éU
coNTENTDAs v ADEMÁs pop srGurENTEs cAUSAS:

A. INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLTGACTONE5 EN EL CONTENIDAS POR CUALQUIERA DE

LAS pARTEs srN pERJUrcro DE LA posrBLE rNDEMNrzncróN poR Los unños v
PERJUICIO5 QUE DEL INCUMPLIMIENTO PUDIERAN OCASIONARsE QUE
coMpRENDTBÁ rnNro eu »nño EMERoENTE cono EL LUcRo cEsANTE.

B. POR ACUERDO EXPRESO ENTRE LAS PARTE5.

vroEsr,tltA TERcERA.- LEarsLAcró¡¡ AputcABLE v FUERo

EL PRE5ENTE CONTRATO 5E RI6E POR LO EN EL DISPUESTO Y DE FORMA 5UPLETORIA

sE ApLrcAplru us NoRMAs oENERALEs DE LAs oBLroAcroNEs v coNTRATos
rDAs eru cóuroo crvu v orRAS LEvEs euE FUERAN APLTcABLES.

LAs pARTEs sE soMETEN A LA JuRrs»rccróru DE Los TRTBUNALEs coMpETENTES

TERRIToRIALMENTE DE LIMA, PARA LA BEsouucTóN DE CUALQUIER CONFLICTO QUE
PUEDA 5UR6IR ENTRE ELLAs, CON RENUNCIA EXPRESA A CUALQUIER OTRO TRIBUNAL O
FUERO QUE PUDTERA CORRESPONDERLES.

VIGESI/IAA CUARTA. - 6ENERALIDADE5

EL PRESENTE CONTRATO ANULA v REEMPLAZA CUALQUTER CONTRATO O ACUERDO

ANTERToR ENTRE LAs pARTEs coN EL Mrsmo oBJETo v
sót-o pouBl sER
MODIFICADO POR UN NUEVO ACUERDO FIRMADO POR AMBAS PARTE5.

sr ALoUNA DE LAs ctÁusvues DEL pREsENTE coNTRATo FUERE DEcLARADA NULA o

rNApLrcABLE, DrcHA cuÁuswe sE coNsr»ennBÁ EXcLUTDA DEL coNTRATo, srN

'lM"QUEIMPLIQUELANULIDADDELMIsMo.ENESTEcAsoLA5PARTEsHnBÁrucUANTo
fl#iffi'$FsrÉnSUALcANcEPARAENcoNTRARUNAsor-ucróruEQUIVALENTEQUE5EA
..,I*I\I.{W\§'VALTDA
Y QUE REFLEJE DEBIDAMENTE SUs INTENCIONES.

Los ENcABEZAMTENTos DE LAs DrsrrNTAs ctÁusvtes Lo soN sóto A EFEcros

rNFoRMATrvos, y No AFEcr¿BÁru, cALrFrcARÁru o emplrnBÁN LA rNTERpBerncróN
DE ESTE CONTRATO.

vraEsrmo sExrA. peovtectóN supLEToRrA

LAS PARTES ACUERDAN QUE PARA TODO AQUELLO QUE NO SE ENCUENTRE

EXpREsAMENTE EsrrpuLADo EN EL pREsENTE coNTRATo sE A¡LTIABÁ t-¿s NoRMAs
coNTENTDAs EN LA LEy cENERAL DE socrEDADEs y ornnÁs NoRMAs supLEToRrAs
PERJUDICADA5 COMUNIQUEN, POR CARTA NOTARIAL, A LA OTRA QUE QUIERE
VALERSE DE ESTA CLÁUSULA. EN TODO CAS,O, LAS PARTES PERJUDICADA5 PODRÁN
PRO5EGUIR CON EL DESARROLLO MATERIA DEL PRE5ENTE CONTRATO.

CUALQUIER 6ASTO DERIVADO DEL EJERCICIO DE CUALQUIER ACTIVIDAD DE5TINADA

A LA COLABORACIóN OBJETO DEL PRE5ENTE CONTRATO, SERÁ A5UMIDO POR AMBA5
PARTES A PARTES I6UALE5.

vroEsu A.- DuRAcróru oeu coNTRATo

LAS PARTES, ACUERDAN QUE EL OBJETO DEL PRE5ENTE CONTRATO A QUE 5E

REFTEREN un cuÁusuLA sEauNDA y rERcERn, srpÁ DEsARRoLLADo poR uN PLAZo DE
365 uÍns cALENDARTo, coNTANDo A pARTTR DEL uÍe sTGUTENTE DE LA
suscRrpcróru »eu coNTRATo DE sERvrcro DE ALeUTLER DE MAeurNARrAs v
EQUIPOS A FIRMARSE CON LA EMPRESA GANADORA DE LA BUENA PRO MATERIA DE LA
OBRA, A LA CUAL 5E ALQUILARAN LOS EQUIPOS Y UNIDADE5 MOVILE5; Y EL PLAZO
DE DURAcTóru un coNsoRcro sepÁ TGyAL AL TrEMpo NEcEsARro PARA LA
PRESTACION INTEGRAL DEL SERVICIO, Y PARA CUMPLIR CON LIQUIDAR CABALMENTE
EL CONSORCIO, DE CONFORMIDAD CON LA NORMATIVIDAD VIoENTE APLICABLE AL
PRESENTE CONTRATO.

pARA TALEs EFEcros Los AsocrADos sE ceñrBÁru EsTRTcTAMENTE AL

CRONOGRAMA DEL SERVICIO DE ALQUILER DE MAQUINARIA, EQUTPO Y UNIDADE5
MOVTLES APROBADO ,y
A LOS REQUERTMTENTOS DEL NEGOCTO EN OBSERVANCTA DE
Los pRocEDrMrENTos yA EsrABLEcrDos y ApRoBADos poR LAs pARTEs seoúN uns
RESPONSABILIDADES DETERMINAS EN LA CLAUSULA SEGUNDA DEL PRE5ENTE
CONTRATO.

VIoESIAAA PRIMERA. - NOTIFICACIONE5

A EFECTOS DE NOTIFICACIONES, O DE EMPLAZAMIENTO5 JUDICIALES, Y EN

6ENERAL, ToDA comuNrcAcróru o REeuERrMrENro euE HAvAN »e oÍB LAS pARTEs
EN RELAcTóru coxr EL pREsENTE coNTRATo, sE romepÁ como DomrcrLros Los
INDICADOS EN EL INICIO DEL PRE5ENTE DOCUMENTO.

cuALeurER cAMBro DE DomrcrLro DE UNA DE LAS pARTEs oeeenÁ sER NorrFrcADo

A LA orRA DE FoRMA TNMEDTATA, y poR uN MEDro euE oARANTTcE ln BEcEpcróxl
DEL MENsAJE"
 CoNTRATOS QUE, ANTE TERCEROS, ASUMAN O CELEBREN CADA UNO DE LOs
AsocrADos EN FoRMA TNDTvTDUAL DEBERÁru ceñrnsE A LAs AcrrvrDADEs euE sE
LEs ENCOMTENDA O QUE HAyAN ASUMTDO EN VTRTUD DE ACUERDO PREVTO POR CADA
uNo DE Los TNTEoRANTEs DE LA socrEDAD. nsÍ nnrsnno,LAs pARTEs prsporuurnÁxl
EN FORMA PARTTCULAR FRENTE A LOs TERCEROS CON QUTENES HUBTESE ASUMTDO
oBLToAcroNEs, EN coNsEcuENcrA, No EXrsrrBÁ rrurBe LAs pARTEs TNTEoRANTEs
DE LA 5OCIEDAD RESPONSABILIDAD SOLIDARIA FRENTE A TERCERO5, NO OB5TANTE,
Esro, pREVro AcuERDo DE Los TNTEoRANTEs DE LA socrE»n», seRÁ posrBLE
cELEBRAR coNTRATos EN Los cuALEs se señele EXpREsAMENTE euE ToDos Los
socrEDAD REspoNDER ÁN sol-¡.oeRrAMENTE ÁNTE TERcERos.

LAs PARTES CONVIENEN QUE PARA PODER ATRIBUIR A OTRAS EMPRE5AS O PERSONA5
ALoUNA pARTrcrpAcróN EN EL eREsENTE coNTRATo, sE REeueBrnÁ EL AcuERDo
uNÁurn¡rE DE LAs REuNroNEs rNFoRMATrvAs v/o JUNTAs DE ASocrADos

DE LA MrsMA FoRMA LAs pARTEs sE oBLr6AN, DENTRo DEL peBio»o »r uuBecróxt

, DEL pREsENTE coNTRATo, A No REALTzAR EN FoRMA rNDrvrDU AL o A rBevÉs ur
TERcERos AcrrvrDAD EMpREsARrnu ruÉrurrcA o srMrLAR DE LA euE Es MATERTA
DEL pREsENTE coNTRAro. ToUALMENTE, DENTRo DEL pLAZo DE DURAcTóru »el
PRESENTE CONTRATO, LOS ASOCIADOS 5E OBLIGAN A NO FUSTONARSE,
TRANsFoRMARSE, EscrNDrRsE o LLEVAR A cABo orRA FoRMA DE REoRoAnrz¿cróru
SOCIETARIA

DECIfrTA OCf AVA. _ RESPONSABILIDAD PENAL

LAS pARTEs rrru»RÁN LA FAcULTAD DE FrscALrzecróru y coNTRoL DE Los Acros

PROPTOS DEL DESARROLLO DEL PRESENTE CONTRATO, POR LO QUE CADA UNO DE
ELLos pounÁ REVTsAR Los EsrADos FrNANcrERos, cuENTAs, LrBRos coNTABLEs v
ur,uÁs DocuMENTos QUE PERMTTAN CONOCER EL E5TADO REAL DEL
DEsENVoLVTMTENTo ecoruó¡nrco DEL pREsENTE coNTRATo.

INDEBIDO DE LA5 RESPON5ABILIDADEs CONTRACTUALES Y EXTRACONTRACTUALE5,

coNTENTDAs EN gl nBúcuLos 13b1', 1353', 1361', 1362", 1370",137r", !372", tg6g" y
Lg7o" »ru cóuroo crvrL: esi cono AccroNEs JUDTcTALEs pENAL cowo pUDTERAN
sER EL FRAUDE EN LA ADMrNrsrBecróru, EsTAFA y orRAs DEFRAUDAcToNEs
coNTENTDAs EN EL Los nBriculo s Lg6" , tglo , tglo , LgBo A,y rgg' »el có»roo pENAL.

EL rNcuMpLrMrENTo DE Lo pREvrsro EN EL pREsENTE coNTRATo, coNsrrrurnÁ.

coN REspEcro A LA pARTE rNcuMpLrENTE, cAUsAL DE REsoLUcróru DEL pREsENTE
coNTRATo, AL AMpARo DEL ,nBricuLo 1430 DEL có»roo crvrL. EN coNsEcuENcrA,
LA, BEsoLucróru sE pBo»ucrpÁ DE pLENo DEREcHo cuANDo LAs pARTEs
 CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES EN EL ACUERDO, RELACIONADAS CON TODA5 Y
CADA UNA DE LAS TRANSACCIONES SE ASIGNARÁN DE COMÚN ACUERDO

h) EsrE AcuERDo Es vÁu»o eARA cuALeurER rRANsAccróru erurBE LAs pARrEs v

se eeorBÁ poR LA LEy AILT:ABLE EN Los TRTBUNALEs ueu pnfs, EN cAso DE
DrspurA, EL ARBTTRAJE sE nprcnpÁxt LAs LEyEs DEL EsrADo pERUANo.

LAs pARTEs FTRMANTEs AcEprAN LA JuRrsDrccróru sELEccroNADA coMo sEDE

EXcLUsrvA. LA uunncróN DEL AcuERDo sE eEReETUARÁ pon crNco (s) eños
DEsDE u¿ úurrmAFEIHA DE FrR^ A

DECIMA SEXTA" - RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL:

POR EL PRESENTE CONTRATO SE CREA, RE6ULA, MODIFICA O EXTINGUE
RESPONSABTLTDADES CONTRACTUALES, HACTENDO QUE LOS ACUERDOS PRESCRTTOS
sE EXTERToRTzAN MEDTANTE LA DEcLARncróN DE voLUNTAD DE Los AsocrADos;
POR CUANTO, LOs ASOCTADOS ACUERDAN QUE CADA TNTEGRANTE DE LA SOCTEDAD
srpÁ REspoNsABLE coNTR AcruALy EXTRAcoNTRAcTUALMENTE DE Los Acros euE
DEVENoAN DEL pREsENTE coNTRATo, srENDo Esro Los Acros DE Drsposrcróru v
uEcrsróru euE cADA uNo DE Los AsocrADos DEsARRoLLE pRoprAS DEL eREsENTE
coNTRATo, DE LA MrsMA FoRMA EL pREsENTE coNTRATo Es LA EXpREsróN »e los
ACUERDO5 DE LA VOLUNTAD CON,tÚru DE LAS PARTES A5OCTANTES, YA QUE CADA UNO
DE Los AsocrADos srBÁ REspoNsABLE DE LAS ogLTGAcroNEs coNTRAcruALEs
QUE CADA TNTEGRANTE DEL MrsMO HAYA ASUMTDO COMO TAL, STENDO EsrA
LABORALES, TRIBUTARIAs CONTRACTUALES Y EXTRACONTRACTUALEs.

euE DE coNFoRMTDAD AL apúcuuo Lg6z" »ru có»rao crvrL pREscRrBE euE: "Los
coNTRATos DEBEN NEoocrARsE, cELEBRARsE y EJEcurApse seaúru LAs REoLAs DE
LA BUENA re v connúN rNTENcróx¡ »r LAs pARTE s": LA comúN rrurENcróN DE LAs
pARTEs A euE sE REFTERE eu eBúcuLo AcorADo, No eUEDE sER TNTEReRETADA EN

NIII/ffiW¡^ FORMA DISTINTA A LA EFECTIVA DECLNPECTóN DE VOLUNTAD EXPRE5ADA POR LAs

tr{/fi{iffiffiffiilFARrEs EN EL eRE'ENTE coNrRAro; poR cuANro, LAs pARrEs DEcLARAN
':t\\§N\\s¡\*r'EXPREsAMENTE
euE coRREspoNDE A c,ADA AsocrADo LA aesrróru,
g !x ADMrNrsTBncróru y pEALTZAcTóru oprrmA MATERTA DEL eREsENTE coNrRAro, poR
Lo euE »eernÁN pRocEDER coN LA DrLroENcrA, nRUDENcTA, BUENA FE y LEALTAD.-
i ¡§
DEcTMA sÉprrmn. - ExcLusróru oe REspoNsABTLTDAD

5
PARTE5 DECLARAN EXPRESAMENTE QUE, EN EL DESARROLLO DEL PRESENTE
[Link], [Link]Á A cADA UNA DE ELLAS [Link] eco¡'lóMTcAMENTE
TERcERos, pARA Lo cuAL »eeeBÁN AcruAR EN NoMBRE pRopro AL cELEBRAR
CoNTRATOS, AL ASUMTR OBLTGACTONES O AL ADQUTRTR CREDrrOs, EN EsE
sENTTDo, euEDA EXeREsAMENTE coNVENrDo euE LAS ogLTGAcroNEs, cBɻrros o
o) LAS PARTE5 DE NTNoUNA MANERA SOLTCTTARÁN Nr ACEPTARÁN NEGOCTOS DE
NINGUNA MANERA DE FUENTE5 O SUS AFILTADO5, CUYA5 FUENTES ESTUVIERON
DISPONIBLE5 A TRAVÉs DE ESTE ACUERDO, SIN EL PERMISO EXPRESO DE LA PARTE
QUE PU5O A DrsPOsrCróN LA FUENTE v,

b) LAs pARTEs MANTENDRÁru uNn rorAL coNFTDENcTALTDAD REspEcro DE LAs

orRAs FUENTEs coMERcrALEs y/o sus AFTLTADAs v DrvuLoeBÁxt DTcHAS
FUENTES COMERCIALES SOLO A LAs PARTE5 NOMBRADAS DE CONFORMIDAD CON
EL pERMrso EXpREso poR EscRrro DE EsrA eARTE euE puso A Drsposrcróru un
FUENTE, Y

c) QUE ruO UnpÁru EN NTNGUNA DE LAs TRAN5ACCTONES QUE LAS PARTES DESEEN
PARTTCIPAR Y HA6AN, EN LA MEDIDA DE 5U5 CAPACIDADE5, ASEGURAR A LA OTRA
euE Los có»toos DE TRANsAccróru EsrABLEcrDos No sE venÁru AFEcrADos.

d) euE No »rvuuonBÁru NoMBREs, DrREccroNEs, DrREccroNEs DE coRREo

EuEcrBórurco, Númenos DE reuÉroxo o TELEFAx o rÉuex, DAros,
rNFoRMAcróru, [Link] y orRos RELAcroNADos A Los NEoocros y/o
PRoyEcTos A REALTZAP. EN EL MARco DEL PRE5ENTE ACUERDO; A rurNAÚN
CoNTACTO DE NTNGUNA DE LAs PARTES A TERCEROS y QUE CADA UNO DE ELLO5
RECONOCE DICHO5 CONTRATOS COMO PROPIEDAD EXCLU5IVA DE LAs PARTE5
REspEcrrvns y euE No ENTABU¿BÁ NrNouNA NEoocrAcróN o rBrqNsnccróNr
DIRECTA CON TALE5 CONTRATO5 REVELADOS POR LA OTRA PARTE Y

e) euE sE coMpRoMETAN ADEMÁs n No cELEBRAR TRANsAccroNEs coMERcrALEs

CON BANCOS, INVERSORES, FUENTES DE FONDOS U OTRO5 OR6ANI5MO5, CUYOS
NOMBRE5 HAN SIDO PROPORCIONADOS POR ALGUNA DE LAs PARTES EN E5TE
coNsoRcro, A MENO5 QUE SE HAyA OBTENTDO UN PERMTSO POR EsCRrrO DE LA
OTRA PARTE PAP.A HACERLO. EN ARAS DE ESTE ACUERDO, NO IMPORTA 5I LA
rNFoRMAcróru se oBTTENE DE UNA pERsoNA rÍstce o ¡upi»rc A. LAS pARTEs
rnl erÉN¡ sE coMpRoMETEN A No HAcER uso DE uN TERcERo pARA ELUDTR EsrA
cuÁusuLn

f) euE, EN cASo ue ruusróN DE EsrE AcuERDo poR cuALeurERA DE LAS pARrEs,

DIREcTA o INDIREcTAMENTE, LA PARTE INcUMPLIDA TENDRÁ »EBECUO A UNA
snrucróru MoNETARTA LEGAL EeUTvALENTE AL sERvrcro mÁxrnno eue »e erBÍ¿
oBTENER DE DrcHA TRANsAccróru nnÁs roDos Los 6Asros, rNcLUrDos Los
SIGUIENTES: NO sE LIMITA A ToDos LOs COSTOS LEGAL9S y 6ASTOS
INCURRIDOS PARA RECUPERAR LOS INGRESOS PERDIDOS

9) ToDAs LAs CONSIDERACIONES. BENEFICIOS, BONIFICACIONES, TARIFAS DE

pARTrcrpAcróN y/o rARrFAs REcTBTDAS cowo REsULTADo DE LAS
 LOs ASOCIADOS ACUERDAN NO ELUDIR O INTENTAR ELUDIR E5TE ACUERDO EN UN
E5FUERZO POR 6ANAR HONORARTOS, COMISIONES, REMUNERACIONES O
CONSIDERACIONE5 EN BENEFICIO DE UNO O UrÁS ST LOS CONSORCIADOS EXCLUYEN
A OTRA5 O ACEPTAN BENEFICIAR A CUALQUIER OTRA PARTE.

TRANsMrsróru oe EsrE AcuERDo

LA TRANsmrsróru DE EsrE AcuERDo n rBnvÉs DE TELEFAX, coRREo rlrcrBórurco,
fncsftUrL o cUALeUTER rRoGRAMA srMrLAR, seBÁ UfonL y VTNcULANTE.

DE ACUERDO Y ATE5TIDO
1ADA REeREsENTANTE euE FrRMA A coNTrxuecróru oARANTTzA euE Éu ette I
esrÁ DEBTDAMENTE HABTLTTADo poR DEREcHo pRopro o poR su coMPAñÍn coru eu
NOMBRE RE5PECTIVO PARA CELEBRAR Y ESTAR 5UJETO A LOS COMPROMI5OS Y
ogLTGAcroNes neuÍ coNTENrDos como rNDrvrDUo, ENTTDAD coRPoRATrvA o EN
NOMBRE DE UN CUERPO CORPORATIVO.

Los DocuMENTos euE vAN A sE6urR EsrE AcuERDo soN cARTAS »e rrurerucróru,
¡ ofenrns coRpoRATrVAs, coNFoRM¿cróru DE coNsoRclos, rÉBntrruos v
coNDrcroNEs DEL coNTRAro, y / o cuALeurER rNFoRmncróru coNrENrDA EN
DrcHos DocuMENTos No sE pASARÁ, eeto NrNauNA crRcuNsTANcrA A orRo
TNTERMEDTARTo, coRREDoR o coMERcrANrE o cuALeurER compAñfn o PERsoNAs
PRIVADA5 QUE NO SEAN INTERVINENTES EN LA SOCIEDAD sIN UN
coNsENrrMrENTo pREVro poR EscRrTo EsPEcirrco DE LA (s) PARTE (s) QUE
BRTNDAN DrcHA rNnopmncróN.

DEVOLUCION DE LA INFOR,I/I¿CTóru.
QUEDA ESTABLECTDO QUE TODOS LOs MATERTALES ENTREGADOS POR LAS PARTES
RELATrvos A LA rrunopmecróru MATERTA DEL pREsENTE AcuERDo, srnÁxt

'{ lo:i'.'i:;';"^i.H':J::ii::IÍil'"3i:5i1?il'§:i::}Í':J§::ffi :'.'

EL RECEPTOR DE LA INFORITTNCTóru DEVOLVERÁ UN TruTOPU¿CTóru CONFIDENCIAL
DENTRo DE Los ro »Íes DE HABER srDo REeUERTDA poR LAs pARTEs. sr LA PARTE
No HrcrERn rur¡loúru REcLAMo poR EscRrro DENTRo DE Los eurNcE 1to¡ »fns »e
HABER SIDO DEVUELTA LA INFOR,UNCTóN, 5E ENTEN»TBá QUE LA MISMA FUE
ENTREGADA A CONFORMIDAD.

EN coNsroeBncróru DE LAS pRoMEsAs MUTUAs, LAs AFrRMAcroNEs v Los

coNVENrOs EN ESTE DOCUMENTO (CONTRATO) y OTRAs CONSTDERACTONES BUENAS
Y VALIOSA5, CUYOS RECIBOS 5E RECONOCEN POR EL PRESENTE, LAS PARTES
ACUERDAN LO SIGUIENTE:
 INCUMPLIMIENTO DE ESTE ACUERDO
EN CASO DE TNCUMPLTMTENTO DE LAs DECLARACTONE5 DEL ACUERDO AQUÍ
MENCTONADAS y ACORDADAS POR CUALQUTER MTEMBRO DE LA SOCIEDAD, DTRECTA
O INDIRECTAMENTE, LA PARTE INCUMPLIDA TENDRÁ DERECHO A UNA MULTA
MONETARTA LCGALTGUAL AL SERVICIO MÁXIMO QUE LE CORRE5PONDÍA POR DICHA
TRANsAccróru ¡¡Ás cuALeurER y roDos Los GAsros, rNcLurDos, ENTRE orRos,
TODO5 LOS COSTO5 Y GASTOS LEGALES INCURRIDO5 PARA RECUPERAR LOS
INGRESOs PERDIDOS.

NrNouNA MoDrFrcAcróru, cAMBTo o RENUNcTA A EsrE AcuERDo sepÁ vÁuruo n No

sER QUE sE ENCUENTRE POR ESCRTTO v FTRMADO POR LOs REPRESENTANTES
AUTORIZADOS DE LA SOCIEDAD.

cADA UNA DE Los AsocrADos suJETos A LA vromcróru DEcLARADA srnÁ

RESPONSABLE DE SUs PROPTOS GASTOS LEGALES HASTA QUE sE OTORGUE UNA
ADJUDTcAcTóx o sE LLEoUE A uN AcuERDo, srEMpRE euE, srN EMBAR6o, "EsA
eARTE" ENcoNTRADA EN rNcuMpLrMrENTo poR "EL Ángrrno (s)" coMpEx¡snpÁ rxr
coMpLETAR LA pARTE AoRAvTADA sus HEREDERos, cEsroNARros y / o DrsEños poB
LA REMUNERncTóN TorAL REcTBTDA cowo REsULTADo DE NE6ocros REALTzADos
coN Los coNsoRcrADos cuBrERTos poR EsrE AcuERDo, iuÁs ro»os sus cosros
DE ARBTTRAJE,6ASTosLEGALEs v orRos cARoos v »nños coNsrDERADos Jusros
poR "EL Ánerrno (s)" eARA BANcos, rNsrrrucroNEs ue cBÉ»rro, coRpoRAcroNEs,
OR6ANIZACIONE5, INDIVIDUOS, PRESTAMISTAS O PRE5TATARIOS, COMPRADOREs O
VENDEDORES QUE FUERON PRE5ENTADO5 POR LA PARTE MENCIONADA, SIN
PERJUICIO DE OTRAS DI5PO5ICIONE5 RELATIVAS AL OBJETO DEL CONTRATO.

FUERZA IvIAYOR
UNA pARTE ruo srBÁ coNsTDERADAo ADJUDTcADA EN vtovectóN DE EsrE AcuERDo

,. +$m[uíl ,#;:;:,,ntu,*i**'i'T],ril
cuANDo LA vToLAcróru se DEBA A crRcuNsrANcrAs FUERA DE su coNTRoL, euE

ENTIDADES DE PROPIEDAD O CONTROLADAS

EsrE AcuEn»o seBÁ vTNcULANTE pARA ToDAS LAs ENTTDADEs DE pRoprEDAD o
BAJO EL coNrROL DE UNA PARTE y PARA EL (LOs) PRTNCTPAL (Es), EMPLEADo (s),
DESTTNATARTO (s), FAMTLTA y HEREDEROS DE CADA PARTE.

NA DE LAs pARTEs reru»pÁ DEREcHo A AsroNAR EsrE AcuERDo srN EL

CON5ENTIMIENTO EXPRESO POR ESCRITO DE LA OTRA PARTE.

ACUERDO DE NO CIRCUNSTANCIA
 uNo o vARros DE Los cosoRcrADos coN CUALQUTER coRPoRAcróN, PRODUCTOR,
PROPIETARIO O SIMILAR, 5OCIEDAD O INDIVIDUO REVELADO O INTRODUCIDO POR
uNo DE LOS ASOCTADO5 ENrRE Si EN RELACTóN CON CUALQUTER TRANSACCTóN O
SERVICIO EN CURSO Y FUTURO.

ACUERDO DE NO DIVULGAR
LAS PARTE5, ACUERDAN IRREVOCABLEMENTE QUE NO DIVULoARÁN NI REVELARÁN,
DE FORMA DIRECTA O INDIRECTA, A UN TERCERO, INFORMACIóN CONFIDENCIAL
PROPORCIONADA POR UNA DE LAS PARTES O ADQUIRIDA DE OTRA FORMA, EN
pARTTcuLAR rÉpmrruos coNTRAcruALEs, rruropmecróru DE pRoDUcros o
pRocEsos DE FABRrcncróN, pREcros, HoNoRARros, AcuERDos FrNANcrERos,
cRoNooRAMAS E rxroBmncrón soBRE LA TDENTTDAD DE Los vENDEDoREs,
PRODUCTORES, COMPRADORES, PRESTAMIsTAs, PRESTATARIOs, CORREDORES,
DI5TRIBUIDORES, REFINADORE5, FABRTCANTES, PROPIETARIO5 DE TECXIOIOOÍN O
sus NoMBREs DE REpREsENTANTEs v pERsoNAs EspEcÍnrcns, DrREccroNEs,
/
rREcroREs o rÉuex FAx z ruúnnrnos ur reuÉFoNo, DrREccroNEs DE coRREo
EuecrBóxrrco, REFERENcTAs, rNFoRMAcróru »e pRoDucro o rEcNoLooÍe y u /
orRA rNFoRMAcróru BEcoMENDADA poR UNA DE LAs pARTEs A orRA cowo
CONFIDENCTAL O PRIVILEGIADA, SIN CONSENTTMIENTO PREVIO POR ESCRITO
especÍnrco DE LA (s) pARrE (s) euE pRopoRcroNAN DrcHA rNFoRMncróN.

LA rNFoRMncróru coNFrDENcrAL rNcLUvE LAS NorAs, nNÁusrs , cowprLAcroNEs,

ESTUDIOS, INFORMES U OTROS DOCUMENTOS, REGISTRO5 O DATO5 PREPARADOS
poR o EN NOMBRE DE LOs ASOCTADOS O DE SUS REPRESENTANTES QUE CONTENGAN,
.
COMENTEN, DESCRIBAN, DIVULoUEN O DE OTRO MODO REFLEJEN LA INFORMNCTóN
CONFIDENCTAL.

ACUERDO PARA INFORMAR

EN AcuERDos rspeciFrcos EN Los euE UNA DE Los ASocrADos euE ectúe cowo
AoENTE O REPRESENTANTE AUTORIZADO PERMITE QUE LAS ACTIVIDADES
*¡,Éi!#RÉ,!,,. CoMERCrALES, EMPRESARTALES, ADMTNTSTRATTVAS U OPERATTVAS TNTERNAS O
posrBrLrrEN sE TRATEN DTREcTAMENTE ENrRE si, eu
$lltrl{WeilñxrERNAs DE LA socrEDAD,
t{tl\\§,hffiSll'h6ENrE o REeREsENTANTE AUroRrzADo DEBE sER TNFoRMADo DEL DESARRoLLo DE
.I LAS TRANSACCIONES O ACCIONES REALIZADAS ENTRE LOS INTERVIENTES.

TERAAINO
EsrE AcuERuo sEpÁ vÁur»o poR crNco (s) nños A pARrrR DE LA FECHA DE EsrE
ACUERDO; CON RENOVACTONES nUrOMÁrrCAs ADTCTONALES DE DOS 1Z¡ nÑOS nl
cTERRE DE cADA TRANsAccróru o TNTERcAMBTo DE rNFoRMAcróru y, poR Lo rANTo,
AL FrNAL DE cuALeureB prBÍoDo DE RENovAcróru, srx NEcEsTDAD DE puBLrcrDAD.
A MENO5 QUE SE ACUERDE POR EsCRrrO O QUE sEA RESCTNDTDO POR TODAS LAS
pARTEs, cuyA FrNALrzAcróN soLo pUEDE pRoDUcrRsE AL FrNAL DE cuALeurER
pepfo»o »e ppónBooa.
 CONTRATANTE.

DECTIv1AQUTNTA. - CONDTCTONES DE NO ELUSróN, CONFTDENCTALTDAD,

FIDELIDAD, SIN CIRCUN5TACÍ.AS Y TRABAJO

CoNSTDERANDO QUE LOs ASOCTADOS FTRMANTES DESEAN CELEBRAR ESTE

CONTRATO PARA DEFINIR PARÁMETROS DE LAS FUTURAS OBLTGACTONE5 LE6ALE5,
EsTÁN OBLTGADOS POR UN DEBER DE CONFIDENCIALIDAD, FIDELIDAD Y NO ELUSIóN
CON RESPECTO A SUS FUENTES, CONTACTOS E INFORMACIóN. ASI MI5MO
CoNSTDERANDO QUE LOs ASOCTADOS FTRMANTES DESEAN ENTRAR EN UNA
RELACTóN COMERCTAL QUE FUNCTONE PARA EL BENEFTCTO MUTUO v COMÚN DE LAs
PARTE5 DEL PRESENTE, INCLUIDAS SUS FILIALES, sUBSIDIARIAS, ACCIONISTAS,
SOCIOs, CO-VENTURES, SOCIO5 COMERCIALES Y OTRAS OR6ANIZACIONE5
AsocrADAs, EN VTRTUD DE LO CUAL SE ESTABLECE QUE, ESTE CONSORCTO SE
REALTZA Y 5E CELEBRA EN E5TA FECHA, OBLTGAP.Á A LOs CONSORCIADOS Y SUS
SOCTOs, ASOCIADOS, EMPLEADORES, EMPLEADOS, AFILIADOS, SUBSIDIARIAS,
EMPRE5A5 MATRICE5, CUALQUIER NOMINADO, REPRESENTANTE, SUCESOR, CLIENTE
Y CESIONARIO EN LO SUCESIVO DENOMINADO ''LAS PARTEs", CONJUNTAMENTE
soLrDARrA, MUTUA y RECÍPROCAMENTE PARA LOS rÉpmrNOS v CONDTCTONES QUE
EXPRESAMENTE DECLARAN v ACUERDAN A CONTTNUACTóN, v QUE ESTE ACUERDO
PUEDE sER REFERENCTADO DE VEZ EN CUANDO EN CUALQUTER DOCUMENTO(S) O
ACUERDO ESCRITO, LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE E5TE ACUERDO 5E APLICARIN
A CUALQUIER INTERCAMBIO DE INFORMACIóN ESCRITA U ORAL QUE INVOLUCRE
INFORMACIóN FINANCIERA, NOMBRE5 PERSONALE5 O CORPORATIVO5, CONTRATOS
rNrcrADos PoR o TNVoLUCRANDO A LAS PARTES v CUALQUTER ADrCróN,
RENOVACIóN, EXTEN5IóN, ENMIENDA DE REINVERSIóN, RENEGOCTACTONE5 O
NUEVO ACUERDO EN LO SUCESTVO DENOMTNADO "LA TRANSACCTóN" (SERVTCTO)
PARA EL LO6RO DEL OBJETO DEL CONSORCIO, EN MERITO A LO CUAL ACUERDAN:

ACUERDO DE NO TRATAR SIN CONSENTI/IAIENTO

LAs PARTE5 INTERESADAS 5E COMPROMETEN LEGALMENTE E IRREVOCABLEMENTE A
ARANTIZARSE MUTUAMENTE QUE NO INTERFERIRÁN DIRECTA O INDIRECTAMENTE,
ELUDIRÁN O INTENTARÁN ELUDIR, EVITAR, ELUDIR U OBVIAR EL INTERÉS MUTUO O
d EL INTERÉS O LA RELACIóN ENTRE LOs A5OCIADOS, CON PROCEDIMIENTOS,
t 3r
i€
I :!I
io
VENDEDORE5, COMPRADORES, INTERMEDIARIO5, CONCESIONARIOS,
DISTRIBUIDORES, REFINADORES, EXPEDIDORE5, INSTRUCCIONE5 FINANCIERAS,
PROPIETARIO5 O SIMILARES, PARA CAMBIAR, AUMENTAR O EVITAR DIRECTA O
INDIRECTAMENTE LAS OBLIGACIONES, COMPROMI5OS Y/O ACUERDO5
.
ESTABLECIDOS O ACORDADOS, COMISIONES O LA CONTINUIDAD DE ACCIONE5
PREE5TABLECIDAs, RELACIONARsE O INTERVENIR EN UNA RELACIóN SIN CONTRATO
CON FABRICANTES O PROPIETARIO5 O CON INTERMEDIARIOS, EMPRESARIO5,
ASESORES LEoALES O INICIAR RELACIONEs DE 6ESTIONES, ACUERDOS,
ASOCTACTONES, COMPRA / VENTA O UNA RELACTóN TRAN5ACCTONAL QUE ELUDA
 cELEBRAR coNTRATos DE cpɻrro EN GENERAL, yA sEA cRɻrro
DocuMENTARro, pBÉsrnmo, Muruos, ADVANcE AccouNT y orRos, esf. co¡¡o
cEDER DEREcHos v cpɻrros.

j) oroR6Ap onpnNúAS REALEs v eERsoNALES; oroRGAR HrporEcA, oroRGAR

pRENDA, oroRoAR FrANzA, oroRoAR onBeNrins MoBrLrARrAs EN GENERAL,
oroRGAR onperuúas MoBrLrARrAs vEHrcuLAREs A FAvoR DE sr MrsMo o DE
TERCERO5 sUSCRIBIENDO LOs RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O
'flffi@.. púeurcos.

k) oRDENAR PA6OS v OTORGAR RECTBOS v CANCELACTONES.

DEcTMA sE6uNDA. -
cAvsALEs DE DEsrrrucróN oeu REpREsENTANTE LEGAL
COt,tÚIt DE LA SOCIEDAD
,

A EFECTO5 DE LA TOMA DE DECIsIONEs,5I LAs PARTES DECIDEN CAMBIAR ELCAP,GO

COMO REPRESENTANTE LEGAL COMUN, O POR CAI¿iA AJENA NO PREVISTA EN EL
PRESENTE CONTRATO, LO PODRA REALIZAR POR ACUERDO MUTUO, EN LAs CUALES EL
NUEVO REPRESENTANTE COMUN DESIGNADO A5UMIMIRA LAS FUNCIONES Y
ATRIBUCIONES DESCRITAS EN CLAUSULAS PRECEDENTES; RECAYENDO EN EL
ApoDERADo rAL oBLTGAcroN, PARA esi oeBeNTTZAR EL cuMpLrMrENTo DEL
coNTRATo MATERTA DEL pREsENTE DocuMENTo HAsrA su cuLmrNecróN TorAL.

DECIMA TERCERA" UTIITDADES DE LOS AS,OCIADOS

LOS ASOCTADOS ACUERDAN QUE TANTO EN LAs UTTLTDADES COMO EN LAS

pÉRur»es euE ARRoJE EL NE6ocro, LA pARTrcrpncróru DE LAs pARTEs seBÁ rN
PARTES COMO SE DETALLA DE LA SIGUIENTE MANERA:

a 50% A LA EMPRESA OPERACIONE5 Y LOGISTICA K & L S.A.C.

a 50% A LA EMPRESA ERAA E.T.R.L.

EN coNsEcuENcrA, A cADA UNA DE ELLAS LE coRREsporu»eBÁ Lo DETALLADo DE LAS

UTILIDADES QUE RE5ULTEN DEL EJERCICIO DEL TOTAL DE LA EJECUCION DEL
sERVrCrO, CONFORME A LAS LTQUTDACTONES Y /O LOs ESTADOS FTNANCTEROS QUE
5E PREPAREN CON FIRMA AUTORIZADA DEL REPRE5ENTANTE LEGAL COMUN DE LA
sOCIEDAD

DEcTMA cuARTA.- pRoHrBrcróru »e cesróN A TERcERos

LAs pARTEs coNTRATANTEs EN rurruoún cASo po»BÁru cEDER su posrcróru

CONTRACTUAL A TERCEROS SIN EL CONSENTIMIENTO EXPRE5A DE LA OTRA PARTE
 FINANCIERO, SOLICTTAR AVAL, SOLICITAR FIANZA, SOLICITAR TODO TIPO DE
cRÉDITo5.

b) 6rRAR CON SALDO, SOBREaTRAR, ENDOSAR v COBRAR CHEQUES, vA sEA SOBRE

SALDOS DEUDORES O ACREEDORES, COBRAR CHEQUES v ENDOSAR CHEQUES PARA
ABONO EN CUENTA DE LA SOCIEDAD O DE TERCERO5.

6TRAR, EMITIR, ACEPTAR, ENDOSAR, COBRAR, AVALAR, AFIANZAR, RENOVAR,

PRORROGAR Y/O DE5CONTAR LETRA5 DE CAMBTO, PA6ARE5, FACTURA5
CoNFoRMADAS v CUALQUTER OTRO TTTULO VALOR.

CONTRATAR, RENOVAR, AFECTAR Y/O DEPOSITAR 5E6URO5.

6IRAR, RENOVAR, AVALAR, DESCONTAR Y/O ENDOSAR VALORES O PA6ARES.

sOLTCITAR ADELANTO EN CUENTA CORRIENTE, 5OLICITAR sOBREGIROS,

soLrcrrAR y ABRrR cARTAs »e cpÉurro, soLrcrrAR v coNTRATAR cARTAs
FIANZA5 O FIANZAS BANCARIAS, CELEBRAR CONTRATO5 DE ARRENDAMIENTO
-LEA5TN6", "LEASE 9ACK", FACTORING Y/O UNDERWRITING,
FINANCIERO O
MUTUO5 DINERARIO5 EN TODA5 SUS MODALIDADES, DESCUENTO5, ANT]CIPOS,
EN FoRMA rNDrvrDU ALy/o MEDTANTE uÍruees ue cnÉurro. oBsERVAR EsrADos
DE cUENTA coRRTENTE, esicowo soLrcrrAR rNnopmncróru soBRE
opERAcroNEs REALTZADAs EN cuENTAs y/o »rpósrros DE LA socrEDAD;
EFECTUAR COBROS DE 6IROS Y TRAN5FERENCIA5, EFECTUAR CARGOS Y ABONO5
EN CUENTAS, EFECTUAR PAGOS DE TRANSFERENCIA5 Y OTORGAR CANCELACIONES
Y RECIBOS; CELEBRAR CONTRATOS »E PPÉSTAMO, MUTUO, ARRENDAMIENTO,
»ncrón¡ EN pAGo, FrDErcoMrso, FrANzA, coMoDATo, uso, usunRucrúo,
opcróru, cesrórrl DE DEREcHos y DE posrcróru coNTRAcruAL, TANTo DE MANERA
AcrrvA cowo pAsrvA, eARA LA ADeursrcróN, ursposrcróru y oRAVAMEN DE
TODA CLASE DE BIENES MUEBLE5 E INMUEBLE5, INCLUYENDO EL ALQUILER Y
posTERroR MANEJo DE cAJAs DE sEouRr»eu, nsf cowo DE cuALeurER Trpo DE
coNTRATo BANcARro, esi coi'/.o AcoRDAR LA vALrDEz DE srMrLAREs, ENTRE
CUENTAS PROPIAS O A FAVOR DE TERCEROS; PRESTAR AVAL y OTORGAR FIANZA A
NoMBRE DE LA socrEDAD, A FAVoR ue sÍ Mrsmo v/o DE TERcERos, puDrENDo
AFEcTAR cuENTAs, »epósrros, úrulos vALoREs o vALoREs MoBrLrARros EN
onBnruún, rNcLusrvE EL FrDErcoMrso EN anBnNrÍe;

9) SOLICITAR CARTA FIANZA PARA TRANSACCIONES FINANCIERAS.

n¡ asÍ cowo cuALeurER orRo rrruLo vALoR o DocuMENTo coMERcrAL o DE

cnÉorro TRANsFERTBLE.
 COMUNICACIONES, MINISTERIO DE SALUD, MINISTERIO DE EDUCACIóN,
MrNrsrERro DEL MEDro AMBTENTE, MrNrsrERro DE cULTURA v urmÁs
AUTORIDADES TRTBUTARTAS, ADMINISTRATIVAs Y LOCALES, PUDIENDO
REALTzAR ToDo rrpo DE rBÁn¡rrrEs y pETTcroNEs srN urtlrrncróN nLouNn, nsÍ
MrsMo po»BÁru FoRMULAR ylo pRoMovER pRocEsos ADMrNrsrRATrvos,
INTERPONER TODO TIPO DE RECURsOs, APELACTONE5, RECON5IDERACIONES Y
REVI5IONES, SEAN ORDINARIOS O EXTRAORDTNARTOS, CANCELAR O RECLAMAR
OBLTGACTONES TR,IBUTARIAS; ANTE LAS AUTORIDADES DEL MINISTERIO DE
TRABAJo y pRomocróN socrnL, cowo soN EL sERvrcro DE oRTENT¿cróru LÉaAL
EN MATERTA LABoRAL, EN Los pRocEDrMrENTos DE rNspEccróxr, EN LAs
NE6OCIACIONE5 COLECTTVAS Y EN TODO LO RELATIVO A LAS RELACIONES Y
COLECTTVAs O INDIVIDUALES DE TRABAJO CONFORME A LAs DI5POSICIONES
VI6ENTE5; DE I6UAL MANERA, POUPÁru COMPARECER A LOs PROCESOS LABORALES,
PUDIENDO CONTE5TAR DEMANDAS, DEDUCIR EXCEPCIONE5, INTERPONER MEDIOS
rmpuoNAToRros y »ennÁs Acros pRocEsALEs euE sE REeUTERAN EN Los
PROCESO5 ORDINARIOS Y ESPECIALES EN MATERIA LABORAL,COMO sON PROCE5O
sumnBisu,to, pRocEso DE e¡ecucróru, coNTENcroso ADMrNrsrRATrvo,
riupuoxncróru DE LAUDos ARBTTRALEs MEDTDAS cAUTELAREs v sot-ucrórl
EXTRAJUDT:TAL DE coNTRovERsrAs ¡upÍ»rces, euE sE Rr6EN BAJo LAs
NORMAS DE LA LEY PROCESAL DEL TRABAJO LEY N" 26636, CON LAS MISMAS
FAcULTADEs pREVrsrAS EN uos npúcuLos t4y 7b url có»roo pRocEsALcrvrL.

f) EN coNcLUsróN, EL REeREsENTANTE LEGAL cotvtúru y EL ApoDERADo po»BÁ

REALTZAR ToDos Los Acros NEcEsARros pARA LA REpREsENrecróxr DE LA
5OCIEDAD ANTE LAS INSTANCIA5 PERTINENTES, SALVO LAS FACULTADES
REsERVAD Asy GozApÁ n soun FIRMA DE LAS FAcULTADTs señnu¿DAS EN EsrA
ctÁvsute.

oÉcrme pRTMERA" - FAcuLTADEs FTNANcTERAs y BANcARTAs.

TODA5 LAS FACULTADES FINANCIERA5 Y BANCARIAS CITADAS EN EL PRESENTE

coNTRATo sE REALrznpÁx¡ A NoMBRE DE LA socrEDAD, EN ToDos Los Acros euE
REQUIERA, LA MISMA QUE 5E REALIZARA CON FIRMA MANCOMUNADA ENTRE EL
pREsENTANTE LE6AL coMUN DE LA socrEDAD y EL ApoDERADo, ¿sÍ nnrsmo un
ApERTURA DE cuENTAs coRRTENTEs y DE AHoRRos o DE orRA ixruole EN LAs
ENTIDADES FINANCIERAs O BANCARIAS CUYAS FACULTADEs SON LOS SIGUIENTES:

O) REALIZAR CUALQUIER OPER¿CTóN BANCARIA, INCLUSIVE LA APERTURA, RETIRO

Y/O CIERRE DE CUENTA5 CORRIENTES, CUENTAS APLAZO. CUENTAS DE AHORRO,
cUENTAS EN cusTobTAy/o »rpósrros, DEposrrAR o RETTRAR FoNDos,6rRAR
CONTRA LAs CUENTAS, 6IRAR CONTRA 5OBRE6IRO5, CONTRATAR CREDITO EN
cUENTA coRRrENTe, cpÉurro DocuMENTARro, pBÉsrnmo, ARRENDAMTENTo
LOS ASOCTADOS ACUERDAN QUE EL REPRESENTANTE L1GAL COMÚN DE LA ALTANZA
SERA EL SR. JOSE ARMANDO LOZANO CHEFFER, IDENTTFICADO CON DNI N" 2OLO4L39
Y COMO APODERADO AL 5R EDWIN ABELARDO A4ENDIVIL GAP,CTA, IDENTIFICADO
coN DNr N" 2s847283; EL TTEMPO DE DURACTóru SrpÁ LA MrSMA QUE DURE LA
SOCIEDAD, FACULTANDO A LOs MISMO A DELEGAR TODA5 O PARTE DE SUS
FUNCIONES, ATRIBUCIONE5 Y/O RESPONSABILIDADES A OTROS TERCEROS POR
ACUERDO MUTUO.

DECT,I,\A" - FACULTADES DE REPRESENTANTE LEGAL COMÚN Y APODERADO

EL REPRESENTANTE LEGAL COMÚN DE LA ASOCTACTON Y EL APODERADO, ESTARÁN

ENVEsrrDos coN LAs srourENTEs ATRrBUcroNEs, cuyA »rscBrpcróN Es
MERAMENTE ENUNCIATTVA Y NO LIMITATTVA:

FACULTADES DE REPRESENTECTóru Y ADIVTINISTRACION:

a) SUSCRIBIR EL coNTRATo coN LA EMPRESA CONTRATANTE PARA PRESTACION DEL

SERVICIO DE ALQUILER DE MAQUINARIA, EQUIPO5 Y UNIDADES MOVILES PARA
*/IAEJORA'IAIENTO
LA EJECUCIóN DE LA OBRA Y AAAPUIACIóN DEL SERVICIO
AEROPORTUARIO EN LA RE6IóN CUSCO &TEDIANTE EL NUEVO AEROPUERTO
TNTERNACTONAL DE CHTNCHERO - CV,CO (AfCC)',.

b) TENDRÁ LA REPRESENTACIóN COMERCIAL, JUDICIAL Y ADMINI5TRATTVA DE LA

SOCIEDAD, EJERCER LA REPRESENTACIóN ANTE EL FUERO ORDINARIO Y FUEROS
PRIVATIVOS, CONCILIAR CONFORME LA LEY ?6872, 5OMETER A ARBITRAJE A LAs
PRETEN5IONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCE5O.

c) REPRE5ENTAR A LA 5OCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, JUDICIALES,

ARBITRALE5, MUNICIPALE5, TRIBUTARIAS, LABORALES, POLTCTALE5, CON LA
FACULTAD DE PRE5ENTAR TODA CLAsE DE RECURSOS Y RECLAMACIONE5. CELEBRAR
CONTRATO DE ARRENDAMIENTO COMO CONDUCTORA POR TIEMPO DETERMINADO
DE LA EJECUfióN DEL sERVrCrO, CONTRATAR SEGURO5 DE CUALQUTER CLASE v
ENDOSARLOS, PARA EFECTOS DEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO"

d) CELEBRAR v EJECUTAR CUALQUTER TrPO DE CONTRATOS y ACTO5 RELACTONADOS

CON LA ELABORACIóN DEL PROYECTO Y LA EJECUCIóN DEL SERVICTO,YA SEAN
Esros DE ADMTNTSTRACTON, SUPERVTSTON, CONTROL v srMrLAREs QUE EL
NEGOCIO DEMANDE.

REPRESENTAR LEGALMENTE A LA
SOCIEDAD ANTE LA SUNAT, SUNARP, OSCE,
ES5ALUD, MINISTERIO DE TRABAJO, SB5, AFPs. FONCODES, MUNICIPALIDADEs,
OsrNER6, DrRECcróN GENERAL DE ENERGÍA y MrNAS (DTRECCTóN
TNDECOPT,
GENERAL DE HTDROCARBUROS), MrNrsrERrO DE TRANSPORTES y
coNsoRclo REALIZAR LAS ACTTVIDADES PROPIAS DEL MISMO, QUE LE SEAN
ENCARGADA5 y QUE pOR LA NATURALEZADE sU ACTTVTDAD LE CORRE5PONDAN, Asf
col'/to AQUELLAS A LAS CUALES SE HAN COMPROMETTDO.

PARA EFECTOS DE LA APLTCACTóN DE E5TA CLAU5ULA, LOS CON5ORCIADOS, DEBEN

COORDINAR ENTRE SI DE ACUERDO A LAS EXIoENCI AS Y A LA MARCHA DEL NE6OCIO.

QUINTA. - DE LA ADIvIINISTRACION DE LA SOCIEDAD

euEDA coNVENrDo euE LAEtrEcucróN, aesrróru v ADmrNrsrRncróru DEL NEGocro

MATERTA DEL pREsENTE coNTRATo coRREsPoN»eBÁN A
EL AsocrADo
oPERACTONES y LOGISTTCA K & L S.A.C., y A EL ASOCTADO ERAA E.I.R.L., QUIENES
osTENTAN Los DEREcHos y sERÁN Los DrREcros v úNrcos REspoNsABLEs DE LA
ADMrNrsrBncróN, coNTRoL, FTscALTZAcTóru v LreurDAcróN DEL sERvrcro.

SEXTA. - DE LOs BIENES

EN ApLrcAcróru DE Lo pREvrsro EN EL ARTrcuLo 446" DE LA LEv GENERAL DE

socrEDADEs QUEDA ESTABLECTDO QUE LOs BIENES DE LOS MTEMBROS DEL
coNsoRclo QUE AFECTEN AL CUMPLTMTENTO DE LAs OBLTGACTONES AsUMrDAs,
coNrrmúnN srENDo DE su pRoprEDAD, AsrMrsMo,LA ADeursrcróru coN¡UNTA
DE BIENES SE REGULA POR LAs NORMAS DE LA COPROPIEDAD DE ACUERDO AL
PORCENTAJE DE PARTICIPACION E INVER5ION RECAIDA EN LA ADQUI5ICION DE
DICHOS BIENES.

sÉprrme. -

DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ART. 447" DE LA LEY GENERAL DE

socrEDADEs, QUEDA CONVENTDO QUE CADA MTEMBRO DE LA SOCTEDAD sE
vrNcuLARÁ rN»rvr»UALMENTE coN TERcERoS EN EL DESARRoLLo DE su AcrrvrDAD
ADQUTRTENDO DERECHOS y ASUMTENDO OBLTGACTONES v RESPONSABTLTDADES A
TTTULO PARTICULAR.

OC:|AVA. _ O$-JGACIONES, RESPONSABILTDADES Y DERECHO5 DE LAs PARTES

Es oBLroAcróru pRrNcrpAL DE LAs pARTEs cuMpLrR coN LAs coDrcroNEs euE sE

HAN oBLrGAbo EFEcTUAR EN LAS cLÁusules DE E5TE
DocuMENTo, esi cono LLEVAR ADELANTE EN FoRMA coNJUNTA EL NEGocro
MATERTA DEL pREsENTE coNTRATo EN Los rÉBmrruos coNVENrDos.

NovENA" - DEsraN¡cróu DEL REpREsENTANTE LEGAL connúru, ApoDERADo v

ouRecróru.
TERCERA.. A5PECTOS CONTABLES Y TRIBUTARIOS

SE DEJA ESTABLECIDO QUE A RAZóN DE LA NATURALEZA DEL PRESENTE CONTRATO

EN EL QUE CADA UNA DE LAs PARTES A5UMEN A RESPONSABILIDADES IGUALE5 EN
LOs GAsrOSy/O COSTOS QUE CORRESPONDAN A SUs APORTES v DE CONFORMTDAD
coN Lo DrspuEsro EN EL ARTrcuLo 65 DEL TEXTo úrurco oRDENADo DE LA LEv DEL
III4PUESTO A LA RENTA. APRoBADO POR DECRETo SUPREMO |79-?OO4-EF, v EN EL
ARTTCULO 1 DEL DECRETO 5UPREMO [Link], LAs PARTES ACUERDAN QUE EL
PRE5ENTE CONTRATO DEL CONSORCIO SE LLEVARA EN CONTABILIDAD
INDEPENDIENTE PARA PROPóSTTOS TRIBUTARIOS.

EL ASOCTADO UNO - OPERACIONES Y LOGISTICA K & L S.A.C. - ACTUARA COMO

'oPERADOR TRTBUTARTO" (TAL COMO DrCHO TERMTNO ES DEFTNTDO POR LA
ueorsuncróru TRTBUTARTA vr6ENrE) v
rENDRá EL ENcARao DE roDAs LAs
?BLTOACTONES CONTABLES y TRIBUTARTAS QUE RECAEN DEL PRESENTE CONTRATO
v coNFoRME A LA LEGTILA:TóNI rprgurARr¿ vr6ENTE.

sON OBLIGACIONE5 CONTABLE5 Y TRIBUTARIA5 DEL OPERADOR TRIBUTARIO LAS

s16UIENTEs:

. CUMPLIR OBLIGACIONES E5TABLECIDA5 EN LA RESOUUCTóXI DE

LAs
sUpERTNTENDENcTA 234-zoa6 /suNAT REFERTDAs A LA LEG Alrz¿cróxl DE LrBRos
Y REGISTRO5 CONTABLE5 VINCULADOS A ASUNTOS TRIBUTARIOS.

cuMpLrR LAs oBLroAcroNEs EsrABLEcrDAs EN LA pEsouucróru DE

supERTNTENDENcTA oor-gg/suNAT REFERTDAs A LA oBLroncróru »r rmpBrsrór.l
v emrsróN DE coMpRoBANTEs DE pA6o pARA Los FrNEs coNVENTENTEs.

. LAS »ETIáS OBLIGACIONE5 TRTBUTARTAS y CONTABLES QUE 5EAN NECESARTAS

PARA QUE PUEDA LLEVAR A CABO 5U5 FUNCIONES SE6ÚN LO ESTABLECIDO EN
E5TE CONTRATO.

LAS PARTE5 DEJAN EXPRESA CONSTANCIA QUE EN LA SOCIEDAD EL ASOCIADO

opERAcroNEs y LoorsrrcA K & L s.A.c. EN su coru»rcróN DE opERADoR
TRTBUTARTo srRÁ REspoNsABLE poR ToDAs LAs ogLTGAcroNEs EsTABLEcTDAS
EXpREsAMENTE EN EsrE coNTRATo v EN LA LEGTsLAcTóru epncnBLE EN MATERTA
CONTABLE Y TRIBUTARIA.

CUARTA.- CARACTERTSTICAS DEL CONTRATO

EN ARMoNf-aeta EsrABLEcrDo EN EL ART.445o DE LA LEv cENERAL DE socrEDADEs,

LAs pARTEs DEJAN coNsrANcrn euE coRREsporuuenÁ A IADA MTEMBRo DEL
PRIAAERA.- OBJETO Y DO/IAIfiLIO DE LA AUIANZA

POR EL PRESENTE CONTRATO LAs PERSONAS JURIDICAS OPERACIONE5 Y

LOGISTTCA K & L S.A.C. Y ERAA EA/IPRE5A INDIVIDUAL DE RESPONSABIUTDAD
IJMITADA, A PARTIR AHORA DENO,TAINADOS "LAS PARTES,, 5E ASOCIAN Y SE
OBLIGAN MUTUAMENTE A PARTICIPAR EN FORMA ACTTVA, DIRECTA E

INDIRECTAMENTE EN EL SERVICIO DE ALQUILER DE MAQUINARIA Y EQUIPO5 PARA

:
LA EJEcufióru oe LA oBRA "MEJoRA,I rENTo y
AMpLrAcróN DEL sERvrcro
AEROPORTUARIO EN LA RE6IóN
CVSCO ÍTAEDIANTE EL NUEVO AEROPUERTO
TNTERNACTONAL DE CHTNCHERO - CUSCO (AüCC)" QUE SE DESCRTBE EN LA
cLÁusuLA srourENTE, coN ELpRopósrro DE oBTENER uN BENEFrcro EcoNóMrco
coMúN MANTENTENDo cADA uNo DE Los AsocrADos su pRoprA AUToNoMÍn.

LOS ASOCTADOS E5TABLECEN SU DOMICILIO PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD EN LA

CALLE TUPAC YUPANQUI NRO. 799 URB. SANTA MARIA I LA LIBERTAD TRUJILLO
TRUJILLO.

SE6UNDA. - OBIJOACIONES DE LAs PARTES

CADA A5OCIADO A EFECTO5 DE REALIZAR LO DE5CRITO EN EL NBúCUUO SEGUNDO

DEL PRESENTE CONTRATO, 5E COMPROMETE A CUMPLIR CON LAs 5IGUIENTES
OBL164CIONEs:

:::i:: i: :i]l: . li_'11111:: I :::l:::I :', | _! _',*";; ; ;;;; ;;;.;;

a ADMINISTRACTON Y EJECUCION DEL SERVICIO
a RESPONSABLE CONTABLE Y FINANCIERO

SEGUNDO ASocIADo: ERAA EMPRESA INDIITIDUAL DE RESPONSABILIDAD IJMITADA

---- 50% DE OBLIGACIONES

. ADMTNTSTRACIONY EJECUCION DEL 5ERVICIO

AST MTSMO, AMBA5 PARTES 5E COMPROMETEN A APORTAR TODOS sUS

CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA AL LLEVAR A CABO LAs FUNCIONES DESCRITAS EN
EL OBJETO DEL PRESENTE CONTRATO CON LA MÁXTNNE DILIGENCIA POSIBLE.

AMBAS PARTES sE COMPROMETEN A QUE EXrsrA UNA RELACTóru CORDTAL DE

TRABAJO.

AMBA5 PARTES CEDEN 5U IMAGEN A LA OTRA CON FINE5 COMERCIALE5.

CONTRATO DE ALIANZA E5TRATEGTCA Y ALIANZA COMERCIAL
N" OO1 -?O?1/ERAA-OLKL
(JOTNT VENTURE)

CONSTE POR EL PRESENTE DOCUMENTO EL CONTRATO DE ALIANZA E5TRATEGTCAY

ALIANZA COMERCIAL (JOINT VENTURE), QUE CELEBRAN DE UNA PARTE:

'oPERACTONES y LOOÍ.STÍCA K & L S.A.C.", CON RUC No 2049?725415, CON

DOMTCTLTO FTSCAL EN LA CALLE TUPAC yUPANQUT NRO.799 URB. SANTA MARIA r LA
LIBERTAD TRUJILLO TRUJILLO, DEBIDAMENTE REPRE5ENTADO POR EL SR. JO5E
AR,IAANDO LOZANO CHEFFER, EMPRESARIO, GERENTE 6ENERAL, IDENTIFICADO CON
DNT N" 09454685, CON FACULTADES TN5CRITAS EN LA PARTIDA ELECTRóNICA NO
11151391, DEL REGI5TRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA ZONA REaISTRAL N" V EN LA
OFICINA REGISTRAL DE TRUJILLO; Y

..ERAA
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABIUIDAD UTMITADA", CON RUC NO
20527078114, CON DOMICILIO FI5CAL EN EL JR. WIRACOCHA MZA, T LOTE T6
URBANIZACION LOS INCAS, DISTRITO, PROVINCIA Y REGION DE CUSCO, DEBIDAMENTE
REPRESENTADO POR SU GERENTE GENERAL SR. EDWIN ABELARDO ,vIENDIVIL GAPCTA,
IDENTIFICADO CON DNI N" ?3847283, CON FACULTADE5 INSCRITA5 EN LA PARTIDA
ELECTRóNICA NO 11014481 DEL REoISTRo DE PERsoNAs JURÍDIcAs DE LA zoNA
REGISTRAL N" X EN LA OFICINA REGISTRAL DE CU1CO:

AMBAS PARTE5 SE RECONOCEN LEGITIMACIóN Y CAPACTDAD NECE5ARIA5 PARA EL

OTORGAMIENTO DEL PRESENTE ACUERDO EN EL CUAL,

, EXPONEN:

QUE AMBA5 PARTES CON LA FINALIDAD DE oENERAR LUCRO A TRAVES DEL

DESARROLLO DEL NEGOCTO DE ALQUTLER DE MAQUTNARTAS, EQUTPOS, UNTDADES
MOVILES y oIROs EN LA EJECUCION DEL PROyECTO: "MEJORAMIENTO y
A/vIPLIACTóru OCU SERVICIO AEROPoRTUARIo EN LA RE6IóN cusco MEDIANTE EL
NUEVO AEROPUERTO INTERNACIONAL DE CHINCHERO - CU1CO (ATCC)" , CONVOCADO
POR EL MINISTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICACIONES Y ADJUDICADO AL
CON5ORCIO CHINCHERO, CONFORMADO POR LAS EMPRE5AS HYUNDAI EN6INEERIN6 &
CON5TRUCTION CO. LTD. Y HV CONTRATI5TAS S.A. LTD, EN VIRTUD DE LO CUAL
ACUERDAN EL SIGUIENTE CONTRATO DE ALIANZA ESTRATEGICA Y ALIANZA
COMERCIAL SOMETID O A LAS SIGUIENTES:

ESTIPULACIONES