ACTO CONSTITUTIVO
xxxxxxxxxxx S.A.S
xxxxxxxxxxxxxxx de nacionalidad Colombiana, identificada con la cedula de
ciudadanía No.xxxxxxxxxxx de xxxxxxxxx, domiciliada en la ciudad de Villavicencio
departamento del Meta y xxxxxxxxxxxxxxxxxx, de nacionalidad Colombiana,
identificado con la cedula de ciudadanía No. xxxxxxxxxxxx de xxxxxx, domiciliado
en la ciudad de Villavicencio departamento del Meta declaran previamente al
establecimiento y a la firma de los presentes estatutos, haber decidido constituir una
sociedad por acciones simplificada denominada xxxxxxxxxxxxxxxx S.A.S, para
realizar cualquier actividad civil o comercial lícita, por término indefinido de duración,
con un capital suscrito de 0000000 Millones de Pesos MCTE ($000MCTE) , dividido
1.000 acciones ordinarias de valor nominal de 000 Pesos MCTE ($000) cada una, que
han sido liberadas en su totalidad, previa entrega del monto correspondiente a la
suscripción al representante legal designado y que cuenta con único órgano de
administración y representación, que será el representante legal designado mediante
este documento.
Una vez formulada la declaración que antecede, el suscrito ha establecido, así mismo,
los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se
crea.
ESTATUTOS
CAPÍTULO 1
DISPOSICIONES GENERALES
Articulo 1. Forma.- La compañía que por este documento se constituye es una
sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará
XXXXXXXXXXXX S.A.S, (indicar si posee sigla) regida por las cláusulas conte-
nidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales
relevantes.
En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros,
la denominación estará siempre seguida de las palabras:"sociedad por acciones
simplificada" o de las iniciales "SAS".
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Articulo 2. Objeto social-
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXX
Así mismo, podrá realizar cualquier otra actividad comercial y civil lícita tanto en
Colombia como en el extranjero.
La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier
naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, así como
cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar
o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.
En cumplimiento de su objeto la sociedad podrá realizar todas aquellas actividades
licitas relacionadas con el mismo, tales como: a) Celebrar toda clase de actas o
contratos con entidades públicas o privadas, que tengan domicilio en el territorio
nacional a en el exterior b) Recibir o dar en hipoteca o prenda los bienes muebles o
inmuebles de la sociedad como garantía de las operaciones que celebre c) Abrir
cuentas corrientes, de ahorro, girar contra ellas, cancelar, negociar todo tipo de títulos
valores, otorgados, endosados, pagarlos y en general realizar toda clase de actos,
operaciones comerciales y financieras d) Dar y tomar dinero en mutuo, con los
intereses, términos, modalidades, condiciones y garantías permitidas par la ley e)
Adquirir toda clase de activos fijos que sean necesarios o útiles para el desarrollo de
su objeto social, sean ellos, bienes muebles o inmuebles, incluidos los tangibles e
intangibles, corporales o incorporales f) Recurrir a la asociación, fusión, absorción o
participación con terceros en toda clase de asociaciones, uniones temporales,
consorcios, contratos y sociedades comerciales y estatales, con el propósito de
desarrollar total o parcialmente objetos iguales, afines, similares o complementarios al
suyo.
Articulo 3 Domicilio.-: El domicilio principal de la sociedad será la ciudad de
______________ en la (Dirección Completa). La sociedad podrá crear sucursales,
agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la
asamblea general de accionistas.
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Artículo 4. Término de duración.- El término de duración será indefinido.
CAPÍTULO II
REGLAS SOBRE CAPITAL Y ACCIONES
Artículo 5. Capital Autorizado.- El capital autorizado de la sociedad es de 00000000
Millones de Pesos MCTE ($000 MCTE), dividido en 000 acciones ordinarias de valor
nominal de 000000 PESOS ($000) cada una,
Artículo 6. Capital Suscrito.- El capital suscrito inicial de la sociedad es de
0000000000 MILLONES DE PESOS MCTE ($000 MCTE), dividido en 000 acciones
ordinarias de valor nominal de 000000 PESOS ($000 MCTE) cada una, y está
distribuido de la siguiente forma:
Accionista N. Acciones Valor Valor Total %
Nominal
TOTAL: 100%
Artículo 7. Capital Pagado.- El capital pagado de la sociedad es de 0000000000
MILLONES DE PESOS MCTE ($000 MCTE), dividido en 000 acciones ordinarias de
valor nominal de 000000 PESOS ($000 MCTE) cada una, y está distribuido de la
siguiente forma:
Accionista N. Acciones Valor Valor Total %
Nominal
TOTAL: 100%
Parágrafo. Forma y Términos en que se pagará el capital.- El monto de capital
suscrito se pagará, en dinero efectivo, a la fecha de la inscripción en el registro
mercantil del presente documento.
Articulo 8. Derechos que confieren las acciones.- En el momento de la constitución
de la sociedad, todos los títulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de
acciones ordinarias. A cada acción le corresponde un voto en las decisiones de la
asamblea general de accionistas.
Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán
transferidos a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título.
La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones
colectivas de los accionistas.
Articulo 9. Naturaleza de las acciones.- Las acciones serán nominativas y deberán
ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que subsista
el derecho de preferencia y las demás restricciones para su enajenación, las acciones
no podrán negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes
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estatutos.
Articulo 10. Aumento del capital suscrito.- El capital suscrito podrá ser aumentado
sucesivamente por todos los medios y en las condiciones Previstas en estos estatutos
y en la ley. Las acciones ordinarias o suscritas en el acto de constitución podrán ser
emitidas mediante decisión del representante legal quien aprobará el reglamento
respectivo y formulara la oferta en los términos que se prevean reglamento.
Articulo 11. Derecho de preferencia.- Salvo decisión de la asamblea general de
accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que representen
cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la respectiva
reunión, el reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen con
sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un
numero de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El
derecho de preferencia también será aplicable respecto de la emisión de cualquier otra
clase títulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones,
las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con
dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas
Parágrafo Primero.- El derecho de preferencia a que se refiere este artículo se
aplicará también en hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como
liquidación, fusión y escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá
derecho de preferencia para la cesión de acciones en el momento de la suscripción y
para la cesión del derecho de suscripción preferente.
Articulo 12. Clases y Series de Acciones.- Por decisión de la asamblea general de
accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de las
acciones suscritas, podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera
otras que los accionistas decidieren. Siempre que fueren compatibles con las normas
legales vigentes. Una vez autorizada la emisión por la asamblea general de
accionistas, el representante legal aprobará el reglamento correspondiente, en el que
se establezcan derechos que confieren las acciones emitidas, los términos y
condiciones en que podrán ser suscritas y si los accionistas dispondrán del derecho de
preferencia para su suscripción.
Parágrafo.- Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que los privilegios
respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un
número de accionistas que represente por lo menos el 75% de las acciones suscritas.
En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas, que será aprobado por la
asamblea general de accionistas, se regulará el derecho de preferencia a favor de
todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirías en proporción al número de
acciones que cada uno posea en La fecha del aviso de oferta.
Articulo 13. Voto múltiple. Salvo decisión de la asamblea general de accionistas
aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto
múltiple. En caso de emitirse acciones con voto múltiple la asamblea aprobará,
además de su emisión la reforma a las disposiciones sobres sobre quórum y mayorías
decisorias que sean necesarias para darle efectividad al voto múltiple que se
establezca.
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Artículo 14. Acciones de pago.- En caso de emitirse acciones de pago el valor que
representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá
exceder de los porcentajes previstos en las normas Laborales vigentes.
Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia. Siempre
que así lo determine la asamblea general de accionistas.
Artículo 15. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil. Los accionistas
podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro
de registro de accionistas se ¡identifique a la compañía fiduciaria, así como a los
beneficiarios del patrimonio autónomo 'unto con sus correspondientes porcentajes en
la fiducia.
Articulo 16. Restricciones a la negociación de acciones.- Durante un término de
cinco años, contado a partir de la fecha de inscripción en el registro mercantil de este
documento, las acciones no podrán ser transferidas a terceros, salvo que medie
autorización expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas representantes
del 100% de las acciones suscritas. Esta restricción quedará sin efecto en caso de
realizarse una transformación, fusión, escisión o cualquier otra operación por virtud de
la cual la sociedad se transforme o de cualquier manera, migre hacia otra especie
asociativa.
La transferencia de acciones podrá efectuarse con sujeción a las restricciones que en
estos estatutos se prevén, cuya estipulación obedeció deseo de los fundadores de
mantener la cohesión entre los accionistas de la sociedad.
Articulo 17. Cambio de control.- Respecto de todos aquellos accionistas que en el
momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser
una sociedad, se aplicarán las normas relativas a cambio de control previstas en el
artículo 16 de la Ley 1258 de 2008.
CAPÍTULO III
ÓRGANOS SOCIALES
Articulo 18. Órganos de la sociedad.- La sociedad tendrá un órgano de dirección,
denominado 1. Asamblea general de accionistas, 2. Gerente (Indicar si tendra
suplente), 3. La revisoría fiscal solo será provista en la medida en que exijan las
normas legales vigentes.
Articulo 19. Sociedad devenida unipersonal.- La sociedad podrá ser pluripersonal o
unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal el accionista único ejercerá
todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a los diversos
órganos sociales, incluidas las de representación legal, a menos que designe para el
efecto a una persona que ejerza este último cargo.
Las determinaciones correspondientes al órgano de dirección que fueren adoptadas
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por el accionista único, deberán constar en actas debidamente asentadas en el libro
correspondiente de la sociedad.
Articulo 20. Asamblea General de Accionistas.- La asamblea general de accionistas
la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones
sobre convocatoria, quórum Mayorías y más condiciones previstas en estos estatutos
y en la ley.
Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de
diciembre del respectivo año calendario, el representante lega convocará a la reunión
ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su
consideración las cuentas de fin de ejercicio así como el informe de gestión y demás
documentos exigidos por la ley.
La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el
artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en
cualquier otra norma legal vigente.
La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste,
por la persona designada por el o los accionistas que asistan.
Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por
medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el
representante legal o cualquier otro ¡individuo, aunque ostente la calidad de empleado
o administrador de la sociedad.
Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria.
Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones
sometidas a su aprobación y en cualquier momento, proponer la revocatoria del
representante legal.
Articulo 21. Reuniones de la Asamblea General de Accionistas.- Las reuniones de
la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias.
Articulo 22. Convocatoria a Reuniones Ordinarias.- La convocatoria a reuniones
ordinarias la hará el representante legal de esta, de manera personal o mediante
carta, circulares, dirigidas a todos los Accionistas, apoderados y Representante de los
Accionistas, a las direcciones registradas en el libro de Accionistas de la sociedad,
mediante cualquier sistema de comunicación idóneo tales como por ejemplo: correo
certificado, por fax, correo electrónico y la pagina Internet de la compañía.
En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión.
La convocatoria deberá hacerse con quince (15) días hábiles de anticipación, cuando
haya de aprobarse cuentas y balances, estados financieros de fin de ejercicio. Para tal
fin, no se tendrán en cuenta ni el día de la convocatoria ni el de la sesión. Se tendrán
en cuenta los sábados como días hábiles siempre y cuando en ellos se trabaje
normalmente en las oficinas de la administración. Cuando los Accionistas estén
domiciliados en el extranjero, deberá hacerlo con no menos de 30 días hábiles de
anticipación.
Artículo 23. Convocatoria a Reuniones Extraordinarias.- La convocatoria para las
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reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con
una anticipación de cinco días comunes, a menos que en ellas hayan de aprobarse
cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se
hará con la misma anticipación prevista por las Asambleas ordinarias. En las
convocatorias a Asambleas extraordinarias de Accionistas, cuando los Accionistas
estén domiciliados en el extranjero, deberá hacerlo con no menos de quince (15) días
comunes de anticipación. Para tal fin, no se tendrán en cuenta ni el día de la
convocatoria ni el de la sesión. Se tendrán en cuenta los sábados como días hábiles
siempre y cuando en ellos se trabaje normalmente en las oficinas de la administración.
Articulo 24. Renuncia a la convocatoria.- Los accionistas podrán renunciar a su
derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante
comunicación escrita enviada al representante legal de ¡a sociedad antes, durante o
después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su
derecho de ¡inspección por medio del mismo procedimiento indicado.
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas
que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados,
a menos que manifiesten su inconformidad con a falta de convocatoria antes que la
reunión se lleve a cabo.
Articulo 25. Funciones de la Asamblea General de Accionistas.- A.- Examinar y
aprobar las reformas de los estatutos sociales. B.- Elegir y remover libremente al
Gerente - Representante Legal y su suplente – Subgerente, así como fijar la
remuneración de estos; C.- Reunirse ordinaria o extraordinariamente cuando lo estime
conveniente o necesario. D.- Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de
ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores; E.- Decretar la venta total
de los bienes sociales. F.- Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto
en estos y en la ley. G.- Crear agencias, sucursales o filiales. H.- Crear y proveer los
cargos que la ley o los estatutos señalen. I.- Disponer qué reservas deben hacerse
además de las legales; J.- Decretar la cancelación de pérdidas; K.- Decretar la
disolución y liquidación de la Sociedad. L.- Aprobar la cesión de acciones o partes de
interés social. M.- Decidir sobre la administración y el retiro de un accionista. N.-
Ordenar las acciones que correspondan contra administradores, funcionarios
directivos o el revisor fiscal o cualquier otra persona que haya incumplido sus
obligaciones, ocasionando daños y perjuicios a la sociedad. O.- Elegir y remover
libremente a los funcionarios, así como fijar la remuneración de éstos. P.- Considerar
los informes que debe presentar el gerente en las reuniones ordinarias y cuando la
misma Asamblea solicite; Q.- Adoptar las medidas que exigiere el interés de la
sociedad, R.- constituir apoderados extrajudiciales, precisándoles sus facultades. S.-
Aprobar y autorizar los actos y contratos que excedan el limite de las facultades
otorgadas al gerente. T.- Ampliar, restringir o modificar el objeto de la sociedad; U.-
Decidir sobre el cambio de razón social, su transformación en otro tipo de sociedad, la
fusión con otra u otras sociedades, la incorporación en ellos de otra u otras
sociedades, o sobre las reformas que afecten las bases fundamentales del contrato, o
que aumenten las cargas de los accionistas; V.-. Decretar el aumento de capital y la
capitalización de utilidades; W.- Reglamentar lo relativo al derecho de preferencia de
las acciones que sean creadas; X.- Decretar la compra de sus propias acciones con
sujeción a la ley y a los presentes estatutos; Y.- Autorizar la emisión de bonos
industriales; y Z.- Las demás funciones que le corresponden que le señalen la ley o los
estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.
Articulo 26. Derecho de inspección.- El derecho de inspección podrá ser ejercido
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por los accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas tendrán acceso a
la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial
relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras
correspondientes a la remuneración de los administradores sociales. En desarrollo de
esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar toda la información que consideren
relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las
determinaciones sometidas a consideración del máximo árgano social, así como para
el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares.
Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en manera inmediata, la
totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección.
La asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios en que dicho
derecho podrá ser ejercido.
Articulo 27. Reuniones no presénciales.- Se podrán realizar reuniones por
comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los términos
previstos en la ley. En ningún caso se requerirá de de legado de la Superintendencia
de Sociedades para este efecto.
Articulo 28. Régimen de quórum y mayorías decisorias.- La asamblea deliberará
con un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la
mitad más uno de Las acciones suscritas con derecho a voto. Las decisiones se
adoptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas que representen
cuando menos la mitad más uno de las acciones con derecho a voto presentes en la
respectiva reunión.
Cualquier reforma de los estatutos sociales requerirá el voto favorable del 100% de las
acciones suscritas incluidas las siguientes modificaciones estatutarias:
1. La modificación de lo previsto en el artículo 16 de los estatutos sociales, respecto
de las restricciones en la enajenación de acciones.
2. La realización de procesos de transformación, fusión o escisión
3. La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los accionistas
o la modificación de lo previsto en ellos sobre el particular.
4. La modificación de la cláusula compromisoria
5. La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto múltiple: si
6. La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones.
PARÁGRAFO.- Así mismo, requerirá determinación unánime del 100% de las
acciones suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los
términos del artículo 32 de la Ley 1258 de 2008
Artículo 29. Fraccionamiento del voto.- Cuando se trate de la elección de comités u
otros cuerpos colegiados los accionistas podrán fraccionar su voto. En caso de crearse
junta directiva, la totalidad de sus miembros serán designados por mayoría simple de
los votos emitidos en la correspondiente elección. Para el efecto quienes tengan
intención de postularse confeccionarán planchas completas que contengan el número
total de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor número
de sotos será elegida en su totalidad.
Articulo 30. Actas.- Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán
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constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente
delegadas para el efecto o por una comisión designada por la asamblea general de
accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión. Los
accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano
colegiado.
En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la
reunión, el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la
asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o
apoderados, los documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas,
la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la trascripción de las propuestas
presentadas ante la asamblea.
Articulo 31 Representación Legal.- La representación legal de la sociedad por
acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, accionista o
no, quien tendrá un suplente denominado Subgerente que lo reemplazara en sus faltas
absolutas o temporales, con las mismas funciones y restricciones. Ambos cargos
serán electos a término de duración de un año por la Asamblea General de
Accionistas.
Las funciones del representante legal, terminarán encaso de dimisión o revocación por
parte de la asamblea general de accionistas, deceso de incapacidad en aquellos casos
en que el representante legal sea una persona natural, y en caso de liquidación
privada o judicial, cuando el representante sea una persona jurídica.
La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar
a ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley laboral si fuera el caso.
La revocación por parte de la asamblea general de accionistas no tendrá que estar
motivada y podrá realizarse en cualquier tiempo.
En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurídica, las
funciones quedarán a cargo del representante legal de esta.
Toda remuneración que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deberá
ser aprobada por la asamblea general de accionistas.
Articulo 32. Facultades del Representación Legal.- La sociedad, será gerenciada,
administrada y representada legalmente ante terceros por el representante legal, quien
no tendrá restricciones de contratación por razón de la naturaleza ni de la cuantía de
los actos que celebre. Por lo tanto, se entenderá que el representante legal podrá
ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se
relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.
El representante legal se entenderá investido de los más amplios poderes para actuar
en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de aquellas
facultades que, de acuerdo con los estatutos se hubieren reservado a los accionistas.
En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedará obligada por los actos y
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contratos celebrados por el representante legal.
Le esta prohibido al representante legal y a los demás administradores de la sociedad,
por si o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurídica
Prestamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o
cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales.
Articulo 33. Funciones del Representación Legal.- A.- Usar de la firma o la razón
social; B.- Designar y remover los empleados que requiera el normal funcionamiento
de la sociedad y señalarles su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que
por ley o por estos estatutos deban ser designados por la Asamblea general de
Accionistas; C.- Presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias, un
inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la
situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y
un proyecto de distribución de utilidades obtenidas; D.- Convocar a la Asamblea
general de Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias; E.- Nombrar los
árbitros que correspondan en virtud de compromisos, cuando así lo autorice la
Asamblea general de Accionistas, y de la cláusula compromisoria que en los estatutos
se pacta; F.- Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los
intereses sociales. G.- Ejecutar y/o suscribir todos los actos, contratos u operaciones
correspondientes al objeto social; H.- Autorizar con su firma todos Los documentos
públicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en
interés de la sociedad. I.- Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los
bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administración de la
sociedad e impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la
sociedad; J.- Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo
juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen
los estatutos; K.- Cumplir las órdenes e instrucciones que le imparta la Asamblea
General.; L.- Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o
exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la
sociedad
CAPITULO IV
DISPOSICIONES VARIAS
Articulo 34. Enajenación Global de Activos.- Se entenderá que existe enajenación
global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que
representen el cincuenta por ciento o más del patrimonio liquido de la compañía en la
fecha de la enajenación. La enajenación global requerirá de la aprobación de la
asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que represente
cuando menos la mitad más uno de las acciones presentes en la respectiva reunión.
Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y
disidentes en caso de desmejora patrimonial.
Articulo 35. Ejercicio Social.- Cada ejercicio social tiene una duración de un año que
comienza el primero de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer
ejercicio social se contará a partir de la fecha en la cual se produzca el registro
mercantil del documento de constitución de la sociedad.
Articulo 36. Cuentas Anuales.- Luego del corte de cuentas del fin de año calendario,
el representante legal de la sociedad someterá a consideración de la asamblea
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general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente
dictaminados por un contador independiente, en los términos del artículo 28 de la ley
1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen será
realizado por quien ocupe el cargo.
Articulo 37. Reserva Legal-. La sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá
por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito formado con el 10% de las
utilidades liquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta por
ciento mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta
cuenta el diez por ciento de las utilidades liquidas, pero si disminuyere, volverá a
apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue
nuevamente al límite fijado.
Articulo 38. Utilidades.- Las utilidades se repartirán con base en los estados
financieros de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la asamblea general
de accionistas. Las utilidades se repartirán en proporción al número de acciones
suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular.
Articulo 39. Resolución de Conflictos.- Todos los conflictos que surjan entre los
accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán
dirimidos por la Superintendencia de sociedades, con excepción de las acciones de
impugnación de decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya resolución
será sometida a arbitraje en los términos previstos en la cláusula compromisoria de
estos estatutos.
Articulo 40. Cláusula compromisoria.- La impugnación de las determinaciones
adoptadas por la asamblea general de accionistas deberá adelantarse ante un tribunal
de arbitramento conformado por un árbitro, el cual será designado por acuerdo de las
partes o en su defecto por el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de
Comercio de Villavicencio. El árbitro designado, será abogado inscrito, fallará en
derecho y se sujetará a las tarifas previstas en el centro de arbitraje y conciliación de
la Cámara de Comercio de Villavicencio.
Articulo 41. Ley Aplicable.- La interpretación de estos estatutos se sujeta a las
disposiciones contenidas en la ley 1258 de 2008 y a las demás normas que resulten
aplicables.
CAPITULO V
DISOLUCION Y LIQUIDACION
Articulo 42. Disolución.- La sociedad se disolverá:
1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos
que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil
antes de su expiración.
1. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
2. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
3. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del
accionistas único.
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4. Por orden de autoridad competente.
5. Por perdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
50% del capital suscrito.
PARAGRAFO PRIMERO. En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la
disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término
de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la
disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado concerniente
o de la ejecutoría del acto que contenga la decisión de la autoridad competente.
Articulo 43. Enervamiento de las causales de Disolución.- Pondrá evitarse la
disolución de la sociedad mediante adopción de las medidas a que hubiere lugar,
según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los
seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Si
embargo, este plazo será de dieciocho meses en el caso de la causal prevista en el
ordinal sexto del artículo anterior.
Articulo 44. Liquidación.-. La liquidación del patrimonio se realizará conforme al
procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad
limitada. Actuará como liquidador el representante legal o la persona que designe la
asamblea de accionistas.
Durante el periodo de liquidación, los accionistas serán convocados a la asamblea
general de accionistas en los términos y condiciones previstos en los estatutos y la ley.
Los accionistas tomarán todas las decisiones que le corresponden a la asamblea
general de accionistas, en las condiciones de quórum y mayorías decisorias vigentes
antes de producirse la disolución.
DETERMINACIONES RELATIVAS A LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD.
Representante Legal. Los accionistas constituyentes de la sociedad han designado
en este acto constitutivo a xxxxxxxxxxxxxxxxxxx identificado con el documento de
identidad No. xxxxxxxxxxxxxxx de xxxxxxxxxxxxxx, como Gerente - representante
legal de esta sociedad. Por término de un año y como Subgerente - suplente del
representante legal a xxxxxxxxxxxxxx, identificada con el documento de identidad
No. xxxxxxxxxxx de xxxxxxxxxx.
Actos realizados por cuenta de la sociedad en formación.- a partir de la inscripción
del presente documento en el registro mercantil, la sociedad asume la totalidad de los
derechos y obligaciones derivados de los siguientes actos y negocios jurídicos,
realizados por cuenta de la sociedad durante su proceso de formación.
Personificación jurídica.- luego de la inscripción del presente documento en el
registro mercantil, la sociedad formara una persona jurídica distinta de sus accionistas,
conforme se dispone en el articulo 2º de la ley 1258 de 2008.
xxxxxxxxxxx y xxxxxxxxxxx, participan en este acto constitutivo a fin de dejar
constancia de su aceptación del cargo para el cual han sido designados. Así como
para manifestar que no existen incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar
su designación como Gerente – Representante legal y Subgerente – representante
legal suplente de xxxxxxxxxx S.A.S.
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En constancia de lo anterior se firma en Villavicencio- Meta a los ____ (__) días del
mes de ____(Mes) de ___(Año).
Firmas de los accionistas constituyentes
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