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SAGRILAFT
SAGRILAFT
CONTENIDO
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© Tusdatos.co 2022
01 02
Entorno Riesgo de
L A / F T / F PA D M
03 04 05
Etapas Elementos Instrumentos
06 07 08
Actores Requisitos Reportes
Oficial de
Cumplimiento
09 10 11
Sanciones Sujetos Régimen
Obligados medidas
Cumplimiento mínimas
12
Estructura
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INTRODUCCIÓN
La Superintendencia de Sociedades, en cumplimiento de su política de supervisión
con enfoque basado en riesgos, ha identificado que una de las contingencias a las que
están expuestas las entidades sujetas a su inspección, vigilancia y control, radica en la
probabilidad de ser usadas o prestarse como medio en actividades de lavado de activos,
financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas destrucción
masiva.
Son fenómenos delictivos que generan consecuencias negativas para la economía del
país y para las empresas del sector real ocasionando riesgos operacionales, legales,
reputacionales y de contagio, entre otros. Esta situación, puede afectar su buen nombre,
competitividad, productividad y perdurabilidad.
Resulta imprescindible para las entidades del sector real, en los términos del Capítulo
X de la Circular Básicas Jurídica, implementen un sistema de autocontrol y gestión
del riesgo integral de LA/FT. En ese sentido, es importante seguir las recomendaciones
establecidas por el Grupo de Acción Financiera Internacional – GAFI-
Con base en las normas nacionales y los estándares internacionales, las Empresas
sujetas a la aplicación del mencionado Capítulo X deberán realizar un análisis de su
exposición al riesgo de LA/FT y establecer su propio sistema de autocontrol y gestión
del riesgo, según las características y condiciones de su operación actual y futura, en
consonancia con su materialidad.
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01. Entorno
Evolución Normativa
1.1Hitos, Normas y/o estándares internacionales
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Evolución Normativa
1.2 Normas Colombianas
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Definiciones
Activo Virtual: Es la representación digital Debida Diligencia: Es el proceso mediante
de valor que se puede comercializar o el cual la Empresa adopta medidas para
transferir digitalmente y se puede utilizar el conocimiento de la Contraparte, de su
para pagos o inversiones. Los activos negocio, operaciones, y Productos y el
virtuales no incluyen representaciones volumen de sus transacciones.
digitales de moneda fiat, valores y otros
Activos financieros que ya están cubiertos Financiamiento del Terrorismo o FT: Es
en otras partes de las Recomendaciones el delito regulado en el artículo 345 del
GAFI. Código Penal colombiano (o la norma que
lo sustituya o modifique).
APNFD: Son las actividades y profesiones
no financieras designadas de Empresas, Financiamiento de la Proliferación
que para los efectos de la presente circular de Armas de Destrucción Masiva o
son los siguientes: i) sector de agentes FPADM: es todo acto que provea fondos
inmobiliarios; ii) sector de comercialización o utilice servicios financieros, en todo o
de metales preciosos y piedras preciosas; en parte, para la fabricación,adquisición,
iii) sector de servicios contables; y iv) sector posesión, desarrollo, exportación, trasiego
de servicios jurídicos. de material, fraccionamiento, transporte,
trasferencia, deposito o uso dual para
Beneficiario Final: Es la(s) persona(s) propósitos ilegítimos en contravención
natural(es) que finalmente posee(n) o de las leyes nacionales u obligaciones
controla(n) a una empresa o a la persona internacionales, cuando esto último sea
natural en cuyo nombre se realiza una aplicable.
transacción. Incluye también a la(s)
persona(s) que ejerzan el control efectivo
y/o final, directa o indirectamente, sobre
una persona jurídica u otra estructura sin
personería jurídica.
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Factores de Riesgo LA/FT/FPADM: Son los Matriz de Riesgo LA/FT/FPADM: Es uno
posibles elementos o causas generadoras de los instrumentos que le permite a
del Riesgo de LA/FT/FPADM para cualquier una Empresa identificar, individualizar,
empresa obligada. La Empresa Obligada segmentar, evaluar y controlar los Riesgos
deberá identificarlos teniendo en cuenta LA/FT/FPADM a los que se podría ver
a las contrapartes, los productos, las expuesta, conforme a los Factores de
actividades, los canales y las jurisdicciones, Riesgo LA/FT/FPADM identificados.
entre otros.
Medidas Razonables: Son las acciones
GAFI: Es el Grupo de Acción Financiera suficientes, apropiadas y medibles
Internacional. Grupo intergubernamental encalidad y cantidad para mitigar el
creado en 1989 con el fin de expedir Riesgo LA/FT/FPADM, teniendo en cuenta
estándares a los países para la lucha contra los riesgos propios de la Empresa Obligada
el LA, el FT y el FPADM. y su materialidad.
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PEP: Significa personas expuestas o inadecuaciones, en el recurso humano,
políticamente. los procesos, la tecnología, la infraestructura
o por la ocurrencia de acontecimientos
Régimen de Autocontrol y Gestión externos. Esta definición incluye el Riesgo
del Riesgo Integral LA/FT/FPADM: es Legal y el Riesgo Reputacional, asociados a
el SAGRILAFT y el Régimen de Medidas tales factores.
Mínimas, en conjunto.
Riesgo Reputacional: Es la posibilidad
Régimen de Medidas Mínimas: Son las de pérdida en que incurre una Empresa
obligaciones en materia de autogestión y por desprestigio, mala imagen, publicidad
control del Riesgo LA/FT/FPADM, previstas negativa, cierta o no, respecto de la
de la Circular Básica Jurídica de la organización y sus prácticas de negocios,
Superintendencia de Sociedades. que cause pérdida de clientes, disminución
de ingresos o procesos judiciales.
Riesgo LA/FT/FPADM: Es la posibilidad
de pérdida o daño que puede sufrir una Riesgo Inherente: Es el nivel de riesgo
Empresa por su propensión a ser utilizada propio de la actividad, sin tener en cuenta
directamente o a través de sus operaciones el efecto de los controles.
como instrumento para el Lavado de
Activos y/o canalización de recursos hacia Riesgo Residual: Es el nivel resultante del
la realización de actividades terroristas o el riesgo después de aplicar los controles.
Financiamiento de la Proliferación de Armas
de Destrucción Masiva, o cuando se pretenda ROS: Es el reporte de Operaciones
el ocultamiento de Activos provenientes Sospechosas. Es aquella operación que por
de dichas actividades. Las contingencias su número, cantidad o características no
inherentes al LA/FT/FPADM se materializan se enmarca dentro del sistema y prácticas
a través de riesgos tales como el Riesgo de normales del negocio, de una industria o
Contagio, Riesgo Legal, Riesgo Operativo, de un sector determinado y, además que
Riesgo Reputacional y los demás a los que de acuerdo con los usos y costumbres de
se expone la Empresa, con el consecuente la actividad que se trate, no ha podido ser
efecto económico negativo que ello puede razonablemente justificada.
representar para su estabilidad financiera,
cuando es utilizada para tales actividades. SAGRILAFT: Es el sistema de autocontrol y
gestión del riesgo integral de LA/FT/FPADM.
Riesgo de Contagio: Es la posibilidad de
pérdida que una Empresa puede sufrir,
directa o indirectamente, por una acción o
experiencia de una Contraparte.
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02.Riesgo de LA/FT/FPADM
¿Qué es el riesgo de LA/FT/FPADM?
Es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una Empresa por su propensión a ser
utilizada directamente o a través de sus operaciones como instrumento para el Lavado de Activos
y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas o el Financiamiento de
la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, o cuando se pretenda el ocultamiento de Activos
provenientes de dichas actividades.
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03.ETAPAS
El SAGRILAFT deberá contemplar, como mínimo, las siguientes etapas para identificar, prevenir,
controlar y gestionar el Riesgo de LA/FT/FPADM y las consecuencias de su materialización:
Etapa de Identificación:
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Etapa de Medición o evaluación:
Etapa de Control:
Etapa de Monitoreo:
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04.Elementos
La puesta en marcha del SAGRILAFT requiere del
cumplimiento efectivo de la Política LA/FT/FPADM y los
procedimientos de diseño, aprobación, seguimiento,
divulgación y capacitación incluidos en el manual, y debe
traducirse en una regla de conducta que oriente la actuación
de la Empresa, sus empleados, asociados, administradores y
demás vinculados o partes interesadas.
Diseño y aprobación
Auditoría y Cumplimiento
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La junta directiva deberá realizar esa designación. En el
evento de que no exista junta directiva, el representante legal
propondrá la persona que ocupará la función de Oficial de
Cumplimiento, para la designación por parte del máximo
órgano social.
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Divulgación y Capacitación
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En tal sentido, para la Empresa Obligada debe ser claro que el funcionamiento del SAGRILAFT
requiere de la participación de varios sujetos, y que, si bien existen funciones específicas asignadas,
la interacción de todos los responsables es fundamental para un adecuado funcionamiento,
cumplimiento y efectividad del SAGRILAFT.
Además de las funciones particulares que se asignen, las Empresas Obligadas deberán establecer
en el SAGRILAFT como mínimo las siguientes atribuciones generales:
La junta directiva, o el máximo órgano social cuando aquella no existe, es el órgano responsable
de la puesta en marcha y efectividad del SAGRILAFT. Para ello, deberá disponer de la estructura
organizacional que asegure el logro efectivo de estos propósitos.
• Analizar oportunamente los informes sobre el funcionamiento del SAGRILAFT, sobre las
propuestas de correctivos y actualizaciones que presente el Oficial de Cumplimiento, y tomar
decisiones respecto de la totalidad de los temas allí tratados.
• Pronunciarse sobre los informes presentados por la revisoría fiscal o las auditorías interna y
externa, que tengan relación con la implementación y el funcionamiento del SAGRILAFT, y
hacer el seguimiento a las observaciones o recomendaciones incluidas. Ese seguimiento y sus
avances periódicos deberán estar señalados en las actas correspondiente.
• Ordenar y garantizar los recursos técnicos, logísticos y humanos necesarios para implementar
y mantener en funcionamiento el SAGRILAFT, según los requerimientos que para el efecto
realice el Oficial de Cumplimiento.
• Establecer los criterios para aprobar la vinculación de Contraparte cuando sea una PEP.
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Funciones del representante legal
El SAGRILAFT debe contemplar, como mínimo, las siguientes funciones a cargo del representante legal:
• Estudiar los resultados de la evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM efectuada por el Oficial de
Cumplimiento y establecer los planes de acción que correpondan.
• Asignar de manera eficiente los recursos técnicos y humanos, determinados por la junta directiva o
el máximo órgano social, necesarios para implementar el SAGRILAFT.
• Verificar que el Oficial de Cumplimiento cuente con la disponibilidad y capacidad necesaria para
desarrollar sus funciones.
• Presentar a la junta directiva o al máximo órgano social, los reportes, solicitudes y alertas que considere
que deban ser tratados por dichos órganos y que estén relacionados con el SAGRILAFT.
• Asegurarse de que las actividades que resulten del desarrollo del SAGRILAFT se encuentran
debidamente documentadas, de modo que se permita que la información responda a unos criterios
de integridad, confiabilidad, disponibilidad, cumplimiento, efectividad, eficiencia y confidencialidad.
• En los casos en que no exista una junta directiva, el representante legal propondrá la persona que
ocupará la función de Oficial de Cumplimiento, para la designación por parte del máximo órgano
social.
• Verificar que los procedimientos del SAGRILAFT desarrollen la Política LA/FT/FPADM adoptada por la
junta directiva o máximo órgano social en caso que no exista junta directiva.
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Funciones del Oficial de Cumplimiento
• Presentar, por lo menos una vez al año, informes a la junta directiva o, en su defecto, al máximo órgano
social. Como mínimo, los reportes deberán contener una evaluación y análisis sobre la eficiencia y
efectividad del SAGRILAFT y, de ser el caso, proponer las mejoras respectivas. Así mismo, demostrar
los resultados de la gestión del Oficial de Cumplimiento, y de la administración de la Empresa, en
general, en el cumplimiento del SAGRILAFT.
• Evaluar los informes presentados por la auditoría interna o quien ejecute funciones similares o haga
sus veces, y los informes que presente el revisor fiscal o la auditoría externa, si es el caso, y adoptar las
Medidas Razonables frente a las deficiencias informadas. Si las medidas que deben ser adoptadas
requieren de un autorización de otros órganos, deberá promover que estos asuntos sean puestos en
conocimiento de los órganos competentes.
• Velar por el adecuado archivo de los soportes documentales y demás información relativa a la gestión
y prevención del Riesgo LA/FT/FPADM.
• Diseñar las metodologías de clasificación, identificación, medición y control del Riesgo LA/FT/FPADM
que formarán parte del SAGRILAFT.
• Realizar la evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM a los que se encuentra expuesta la Empresa.
• Realizar el Reporte de las Operaciones Sospechosas a la UIAF y cualquier otro reporte o informe
exigido por las disposiciones vigentes, conforme lo establezca dichas normas.
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Además de los órganos e instancias enunciadas, las Empresas Obligadas pueden establecer
otras adicionales encargadas de efectuar una evaluación del cumplimiento y efectividad del
SAGRILAFT, teniendo en cuenta la Política LA/FT/FPADM adoptadas por la junta directiva o el
máximo órgano social, conforme fuera aplicable.
Para efectos de lo previsto en el numeral 10 del artículo 207 citado, el revisor fiscal debe solicitar
usuario y contraseña en el SIREL administrado por la UIAF, para el envío de lo ROS.
En todo caso, el revisor fiscal, a pesar de la obligación de guardar la reserva profesional en todo
aquello que conozca en razón del ejercicio de su profesión, en virtud de la responsabilidad
inherente a sus funciones y conforme a los casos en que dicha reserva pueda ser levantada, tiene
el deber de revelar información cuando así lo exija la ley. Así, por ejemplo, cuando en el curso de
su trabajo un revisor fiscal descubre información que lleva a la sospecha de posibles actos de LA/
FT/FPADM, tiene la obligación de remitir estas sospechas a la autoridad competente.
Para cumplir con su deber, el revisor fiscal, en el análisis de información contable y financiera,
debe prestar atención a los indicadores que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado
con un posible LA/FT/FPADM. Se sugiere tener en cuenta las Normas Internacionales de Auditoria
NIA 200, 240 y 250 y consultar la Guía sobre el papel de la revisoría fiscal en la lucha contra el
soborno transnacional y LA/FT/FPADM, disponible en el sitio de Internet de la Superintendencia.
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05.Instrumentos
Dentro del sistema de gestión de riesgos, los
instrumentos son utilizados por su eficacia, pues
ayudan a determinar si los métodos y procesos
planteados están funcionando.
Señales de alerta
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Respecto de operaciones, negocios o contratos que
representen, tengan por objeto o involucren:
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Respecto de operaciones con efectivo proveniente
de, o relacionado con:
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Al conformar los grupos se pueden productos, canales de distribución y
conocer las características principales de jurisdicciones empleados por cada
los elementos (variables) por cada uno de cliente.
los factores de riesgo y emplear políticas
y acciones comunes a todos ellos. Para Matriz de Riesgos
realizar la segmentación de los factores de
riesgo, las entidades deben contemplar Las entidades obligadas deben contar con
como variables, entre otras, la información una matriz de riesgos para la aplicación e
recolectada durante la aplicación de los implementación de las etapas del SARLAFT.
procedimientos de conocimiento de a La matriz de riesgos que diseñen e
contraparte al momento de vincularla o de implementen las entidades obligadas debe
actualizarle la información. contemplar las siguientes características,
como mínimo, sin perjuicio de cualquier
Seguimiento de Operaciones otra que consideren necesario incorporar:
Las entidades deben estar en capacidad de • Los riesgos identificados, junto con sus
hacer seguimiento a las operaciones que respectivas causas y el impacto de su
realicensus clientes y usuarios a través de materialización.
los demás factores de riesgo.
• La relación existente entre los riesgos
Para dar cumplimiento a lo anterior las identificados y cada uno de los segmentos
entidades deben como mínimo: de los factores de riesgo en los que se
podrían materializar los mismos.
• Realizar seguimiento a las operaciones
con una frecuencia acorde a la • La relación existente entre los riesgos
evaluación de riesgo de los factores de identificados y cada uno de los riesgos
riesgo involucrados en las operaciones. asociados.
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La matriz de riesgos debe permitir a las de identificación de los Beneficiarios
entidades la administración de sus perfiles Finales, haciendo uso de las herramientas
de riesgo inherente y residual de LA/FT, de de que disponga. Las medidas tomadas
tal forma que se mantenga un constante deben ser proporcionales al nivel del
monitoreo a la evolución de dichos perfiles y riesgo y su materialidad o complejidad
a la efectividad de los criterios y parámetros inducida por la estructura de titularidad
que hacen parte del SAGRILAFT, a fin de de la sociedad mercantil o la naturaleza
efectuar los ajustes que se consideren de los asociados mayoritarios.
necesarios para garantizar el adecuado
funcionamiento del mismo. • Entender, y cuando corresponda,
obtener información sobre el propósito
Los criterios metodológicos contemplados y el carácter que se pretende dar a la
en el diseño/construcción de la matriz de relación comercial.
riesgos, así como la información que sirve
de fuente de análisis para esta herramienta, • Realizar una Debida Diligencia continua
deben ser revisados con una periodicidad de la relación comercial y examinar
mínima cada 2 años o cuando las las transacciones llevadas a cabo a lo
circunstancias lo requieran. largo de esa relación para asegurar que
las transacciones que se realicen sean
Las entidades obligadas deben tener a consistentes con el conocimiento que
disposición de esta Superintendencia los tiene la Empresa Obligada sobre la
medios verificables a través de los cuales se Contraparte, su actividad comercial y el
demuestre la realización de dicha revisión. perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea
necesario, la fuente de los fondos.
Debidas diligencias
Las Empresas Obligadas podrán diseñar
y definir formatos para el adecuado
En todo caso, las Empresas Obligadas
conocimiento de las Contrapartes. Estos
siempre deben adoptar Medidas
formatos podrán ajustarse de acuerdo con
Razonables de Debida Diligencia de la
las características de cada industria o sector
Contraparte, con un enfoque basado en
económico al que pertenezcan, y conforme
riesgo y la materialidad del mismo.
a los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM
identificados, a la Matriz de Riesgo LA/FT/
Para tal efecto, deben adoptar las
FPADM y la materialidad del Riesgo LA/FT/
siguientes medidas mínimas conforme a la
FPADM.
materialidad, entre otras:
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Las Empresas Obligadas podrán ser manera inmediata, deberá reportarlo a la
requeridas a reportar esta información a UIAF y ponerlo en conocimiento de la Fiscalía
la Superintendencia de Sociedades, en la General de la Nación. La información se
oportunidad y condiciones que la entidad enviará a la UIAF a través del correo electrónico
lo establezca. El monitoreo y actualización [email protected].
del proceso de Debida Diligencia deberá
hacerse con la periodicidad y regularidad Las Empresas Obligadas previo al inicio de la
establecidas por la Empresa Obligada, relación contractual o legal, deberán haber
mínimo una vez cada dos (2) años o cada cumplido con los procedimientos de Debida
vez que aparezca necesario conforme a Diligencia que forman parte del SAGRILAFT,
los cambios de las condiciones jurídicas y adjuntando para tal efecto los soportes
reputacionales de la Contraparte, y no sólo exigidos o requeridos. De igual manera, la
en el momento de su vinculación. vinculación de la Contraparte debe haber
sido aprobada por el funcionario o persona
Para garantizar el cumplimiento de las encargada, de acuerdo con la Política LA/FT/
obligaciones internacionales de Colombia, FPADM de la Empresa Obligada. Si la Empresa
relativas a la aplicación de disposiciones sobre Obligada no puede llevar a cabo la Debida
congelamiento y prohibición de manejo de Diligencia satisfactoriamente, deberá evaluar
fondos u otros Activos, prohibición de viajar y la pertinencia de iniciar o terminar la relación
embargo de armas, de personas y entidades legal o contractual, así como también la
designadas por el Consejo de Seguridad procedencia de reportar la operación como
de las Naciones Unidas, relacionadas sospechosa.
con el Financiamiento del Terrorismo, en
consonancia con el artículo 20 de la Ley 1121 Excepcionalmente, las Empresas Obligadas
de 2006 y las Recomendaciones GAFI No. 6 pueden completar la verificación después
y 7, las Empresas Obligadas deben consultar de establecida la relación comercial, si así
permanentemente las Listas Vinculantes. ha sido establecido en la Política LA/FT/
FPADM, siempre y cuando esto ocurra lo
En el evento en que se identifique o verifique antes y razonablemente posible. La Política
cualquier bien, Activo, Producto, fondo o LA/FT/FPADM debe señalar específicamente
derecho de titularidad a nombre o bajo la los eventos en los que procede, que deben
administración o control de cualquier país, obedecer a aquellos esenciales para no
persona o entidad incluida en estas Listas interrumpir la conducción normal de la
Vinculantes, el Oficial de Cumplimiento, de operación.
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La siguientes son consideraciones requeridas a reportar estas transacciones
adicionales a las Debidas Diligencias se a la Superintendencia de Sociedades, en la
deben tener en cuenta: oportunidad y condiciones que la entidad lo
establezca.
Operaciones de efectivo
La realización de operaciones en las que Debidas diligencias intensificadas
se maneje efectivo constituyen un Factor El proceso de Debida Diligencia Intensificada
de Riesgo LA/FT/FPADM. Por lo tanto, la implica un conocimiento avanzando de la
Empresa Obligada que realice operaciones Contraparte y del origen de los Activos que se
en efectivo, deberá reglamentar la forma reciben, que incluye actividades adicionales
en que se manejarán dichos dineros en los a las llevadas a cabo en la Debida Diligencia.
negocios con sus Contrapartes, para lo cual,
habrá de tenerse en cuenta, cuando menos, Estos procedimientos deben: (A) aplicarse
las características propias del negocio y la a aquellas Contrapartes que (i) la Empresa
actividad de la Empresa Obligada. Es deber Obligada considere que representan un mayor
de la Empresa Obligada diseñar y establecer riesgo; (ii) a los PEP; y (iii) a aquellas ubicadas
patrones que se consideren normales en en países no cooperantes y jurisdicciones
su funcionamiento para que, aquellas de alto riesgo; y (B) ser aplicados por todas
operaciones en efectivo que se aparten de las Empresas Obligadas que desarrollen
tales patrones, puedan considerarse como actividades con Activos Virtuales, sobre las
una señal de alerta. Contrapartes de estas operaciones, los Activos
Virtuales y sus intermediarios.
Ventas masivas
Cuando la comercialización de los Productos Respecto de los procesos para el
se hace mediante ventas masivas o retail conocimiento de PEP, estos implican una
que no permitan con facilidad y eficiencia Debida Diligencia Intensificada, pues deben
llevar a cabo la Debida Diligencia de la ser más estrictos y exigir mayores controles. El
Contraparte, lo cual debe estar evaluado y SAGRILAFT debe contener mecanismos que
documentado, con los umbrales designados permitan identificar que una Contraparte o
aplicables, se deben concentrar los esfuerzos su Beneficiario Final detentan la calidad de
de conocimiento de la Contraparte en las PEP.
Operaciones Inusuales.
Además de las medidas comunes de
Transacciones con Activos Virtuales procedimiento de conocimiento de la
Si determinado negocio involucra Contraparte, las Empresas Obligadas en el
transacciones con Activos Virtuales, es proceso de Debida Diligencia Intensificada
indispensable que la Empresa Obligada deben: (i) obtener la aprobación de la
adopte las Medidas Razonables para la instancia o empleado de jerarquía superior
identificación de la Contraparte (persona para la vinculación o para continuar con la
natural o jurídica con quien se realizará la relación contractual; (ii) adoptar Medidas
operación) y de los riesgos asociados con, y Razonables para establecer el origen de los
tipo de, Activos Virtuales. recursos; y (iii) realizar un monitoreo continúo
e intensificado de la relación contractual.
Las Empresas Obligadas podrán ser
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Las Empresas Obligadas deben revisar permanentemente los países de mayor riesgo contenidos
en los listados de GAFI de países no cooperantes y jurisdicciones de alto riesgo. En caso de que se
identifique que se realizan negocios con Contrapartes ubicadas en esos lugares, se deben aplicar las
medidas de Debida Diligencia Intensificada contenidas en el párrafo anterior.
Asi mismo, las Empresas Obligadas deberán realizar una Debida Diligencia Intensificada a las
actividades con Activos Virtuales con el objeto de identificar si las Contrapartes en estas operaciones
y los Activos Virtuales per se representan un Riesgo LA/FT/FPADM, conforme a las señales de alerta
establecidas por GAFI en el documento denominado “Indicadores de Riesgo LA/FT sobre activos
virtuales”.
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06.Actores
Las Empresas Obligadas deben establecer y el representante legal y elOficial de
asignar de forma clara, a quién corresponde Cumplimiento.
el ejercicio de las facultades y funciones
necesarias frente a la ejecución de las • Aprobar el manual de procedimientos
distintas etapas, elementos y demás SAGRILAFT y sus actualizaciones.
actividades asociadas al SAGRILAFT.
• Seleccionar y designar al Oficial de
Al hacerlo, la Empresa Obligada deberá tener Cumplimiento y su respectivo suplente,
en cuenta que esas funciones y facultades cuando sea procedente.
deben traducirse en reglas de conducta
que orienten la actuación de la Empresa • Analizar oportunamente los informes
Obligada, sus empleados, asociados, sobre el funcionamiento del SAGRILAFT,
administradores y demás vinculados o sobre las propuestas de correctivos y
partes interesadas. De esta forma, con actualizaciones que presente el Oficial
la implementación del SAGRILAFT y el de Cumplimiento, y tomar decisiones
cumplimiento cabal de todas las medidas respecto de la totalidad de los temas allí
de prevención y control que allí se señalen, tratados. Esto deberá constar en las actas
se busca que la Empresa Obligada y sus del órgano correspondiente.
administradores tengan instrumentos que
les permitan tomar decisiones informadas y • Analizar oportunamente los reportes
que faciliten la mitigación del Riesgo LA/FT/ y solicitudes presentados por el
FPADM. representante legal.
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2. Representante Legal
• Evaluar los informes presentados por la Igualmente, se debe tener en cuenta que los
auditoría interna o quien ejecute funciones revisores fiscales se encuentran cobijados por el
similares o haga sus veces, y los informes que deber general de denuncia al que están sujetos
presente el revisor fiscal o la auditoría externa, los ciudadanos (artículo 67 CPP12).
si es el caso, y adoptar las Medidas Razonables
frente a las deficiencias informadas. Si las Adicionalmente, el parágrafo del artículo 10 de la
medidas que deben ser adoptadas requieren Ley 43 de 1990 establece lo siguiente:
de una autorización de otros órganos, deberá
promover que estos asuntos sean puestos en
conocimiento de los órganos competentes. “(...) Los contadores públicos, cuando otorguen
la fe pública en materia contable, se asimilarán
• Certificar ante la Superintendencia de a funcionarios públicos para efectos de las
Sociedades el cumplimiento de lo previsto sanciones penales por los delitos que cometieren
en el Capítulo X, según lo requiera la en el ejercicio de las actividades propias de su
Superintendencia de Sociedades. profesión, sin perjuicio de las responsabilidades
de orden civil que hubiere lugar conforme a las
• Verificar el cumplimiento de los procedimientos leyes (...)”
de Debida Diligencia y Debida Diligencia
Intensificada, aplicables a la Empresa. A su turno, el artículo 32 de la Ley 1778 de
201613, le impone a los revisores fiscales,
• Velar por el adecuado archivo de los soportes el deber de denunciar ante las autoridades
documentales y demás información relativa a la penales, disciplinarias y administrativas, la
gestión y prevención del Riesgo LA/FT/FPADM. presunta realización de un delito contra el orden
económico y social, como el de LA, que detecte
• Diseñar las metodologías de clasificación, en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto
identificación, medición y control del Riesgo LA/ profesional. También deberán poner estos hechos
FT/FPADM que formarán parte del SAGRILAFT. en conocimiento de los órganos sociales y de la
administración de la sociedad. Las denuncias
• Realizar la evaluación del Riesgo LA/FT/FPADM correspondientes deberán presentarse dentro de
a los que se encuentra expuesta la Empresa. los seis (6) meses siguientes al momento en que
el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de
• Realizar el Reporte de las Operaciones los hechos.
Sospechosas a la UIAF y cualquier otro reporte
o informe exigido por las disposiciones vigentes,
conforme lo establezca dichas normas y el
Capítulo X.
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“25. Denunciar los delitos, contravenciones y faltas disciplinarias de los cuales tuviere conocimiento,
salvo las excepciones de ley”
Para cumplir con su deber, el revisor fiscal, en el análisis de información contable y financiera, debe
prestar atención a los indicadores que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con
un posible LA/FT/FPADM. Se sugiere tener en cuenta las Normas Internacionales de Auditoria – NIA
200, 240 y 250 y consultar la Guía sobre el papel de la revisoría fiscal en la lucha contra el soborno
transnacional y LA/FT/FPADM, disponible en el sitio de Internet de la Superintendencia.
5. Auditoría Interna
Sin perjuicio de las funciones asignadas en otras disposiciones a la auditoría interna, se recomienda
como una buena práctica empresarial que las personas a cargo del ejercicio de estas funciones,
incluyan dentro de sus planes anuales de auditoría la revisión de la efectividad y cumplimiento
del SAGRILAFT, con el fin de servir de fundamento para que, tanto el Oficial de Cumplimiento y
la administración de la Empresa Obligada, puedan determinar la existencia de deficiencias del
SAGRILAFT y sus posibles soluciones. En ese sentido, el resultado de dichas auditorías internas
debe ser comunicado al representante legal, al Oficial de Cumplimiento y a la junta directiva o al
máximo órgano social.
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07.REQUISITOS
El Oficial de Cumplimiento debe participar en el Capítulo X, de la Circular Básica Jurídica.
activamente en los procedimientos de diseño,
dirección, implementación, auditoría, verificación • Contar con el apoyo de un equipo de trabajo
del cumplimiento y monitoreo del SAGRILAFT, y humano y técnico, de acuerdo con el RiesgoLA/FT/
estar en capacidad de tomar decisiones frente FPADM y el tamaño de la Empresa Obligada.
a la gestión del Riesgo LA/FT/FPADM. Por su
parte, la administración de la Empresa Obligada • No pertenecer a la administración o a los órganos
deberá brindarle un apoyo efectivo y los recursos sociales, ni de auditoría o control interno o externo
humanos, físicos, financieros y técnicos necesarios (revisor fiscal o vinculado a la empresa de revisoría
para llevar a cabo la implementación, auditoría y fiscal que ejerce esta función, si es el caso) o quien
cumplimiento del SAGRILAFT. ejecute funciones similares o haga sus veces en la
Empresa Obligada.
La Empresa deberá determinar de manera
expresa (i) el perfil del Oficial de Cumplimiento; • En el establecimiento de los órganos e instancias
(ii) las incompatibilidades e inhabilidades; (iii) encargadas de efectuar una evaluación del
administración de conflictos de interés; y (iv) cumplimiento y efectividad del SAGRILAFT, la
las funciones específicas que se le asignen a Empresa Obligada deberá tener en cuenta los
la persona que tenga dicha responsabilidad, conflictos de interés, las incompatibilidades y las
adicionales a las establecidas en este Capítulo X. inhabilidades de los responsables en el desempeño
de sus funciones. Para ello, se recomienda revisar lo
La persona natural designada como Oficial de establecido por el Comité de Supervisión Bancario
Cumplimiento debe cumplir como mínimo con
de Basilea sobre las tres (3) líneas de defensa
los siguientes requisitos:
para prevenir y controlar El Oficiel Riesgo LA/FT/
• Gozar de la capacidad de tomar decisiones FPADM. En ese sentido, debido a la diferencia de
para gestionar el Riesgo LA/FT/FPADM y las funciones que corresponden al revisor fiscal, al
tener comunicación directa con, y depender representante legal y al Oficial de Cumplimiento, no
directamente de, la junta directiva o el máximo se deberá designar al revisor fiscal o al representante
órgano social en caso de que no exista junta legal como Oficial de Cumplimiento.
directiva.
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• No fungir como Oficial de Cumplimiento en más
de diez (10) Empresas Obligadas. Para fungir
como Oficial de Cumplimiento de más de una
Empresa Obligada, (i) el Oficial de Cumplimiento
deberá certificar; y (ii) el órgano que designe al
Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el
Oficial de Cumplimiento no actúa como tal en
Empresas que compiten entre sí.
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un servicio completo y a tu alcance.
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08.Reportes
Reportes Internos
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Reportes Externos
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09. SANCIONES
GAFI considera que para que un sistema de supervisión tenga resultados efectivos, los países
deben asegurar sanciones eficaces, proporcionales y disuasivas, ya sean penales, civiles o
administrativas, aplicables a las personas naturales o jurídicas que incumplan con las medidas
para combatir el LA/FT/FPADM, incluso a sus directores y a la alta gerencia.
El numeral 3 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995 señala que la Superintendencia de Sociedades
está facultada para imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta por doscientos (200)
SMLMV ($200 millones de pesos COP), a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos. Es
importante resaltar que la nueva circular se contemplan sanciones al Oficial de Cumplimiento,
Revisor Fiscal o a sus administradores (representantes legales y miembros de juntas directivas).
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10. SUJETOS OBLIGADOS
Las Empresas sujetas a la vigilancia o al control 10.2 Sector de comercialización de
que ejerce la Superintendencia de Sociedades metales preciosos y piedras preciosas
que hubieren obtenido Ingresos Totales o tenido
Activos iguales o superiores a cuarenta mil • Que estén sujetas a la vigilancia o al control
(40.000) SMLMV, con corte al 31 de diciembre del que ejerce la Superintendencia de Sociedades
año inmediatamente anterior. Estas Empresas conforme lo previsto en los artículos 84 y 85 de la
deberán dar cumplimiento a lo dispuesto en el Ley 222 de 1995.
numeral 5 del Capítulo X (SAGRILAFT).
• Que se dediquen habitualmente a la
Las Empresas que pertenezcan a cualquiera de los comercialización de metales preciosos y piedras
sectores que se señalan a continuación, siempre preciosas.
y cuando cumplan con todos los requisitos que
se indican para el respectivo sector, deberán dar
• Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente
cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5 del
anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales iguales
Capítulo X (SAGRILAFT).
o superiores a treinta mil (30.000) SMLMV.
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10.4 Sector de servicios contables 10.6 Servicios de Activos Virtuales
• Que estén sujetas a la vigilancia o al • Que las Empresas realicen, para o en nombre de,
control que ejerce la Superintendencia otra persona natural o jurídica, una o más de las
de Sociedades conforme lo previsto en los siguientes actividades u operaciones iguales o
artículos 84 y 85 de la Ley 222 de 1995. superiores (individualmente o en conjunto) a cien
(100) SMLMV.
• Que su actividad económica inscrita en el
registro mercantil o la actividad económica • Intercambio entre Activos Virtuales y monedas
que genera para la Empresa el mayor fiat.
Ingreso de Actividad Ordinaria según las • Intercambio entre una o más formas de Activos
normas aplicables, sea la identificada con Virtuales.
el código 6920 del CIIU Rev. 4 A.C.
• Transferencia de Activos Virtuales.
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10.7 Sectores de supervisión
especial o regímenes especiales
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11. RÉGIMEN DE
MEDIDAS MÍNIMAS
El régimen de medidas mínimas (RMM) deberá ser adoptado por las empresas APNFD
(actividades y profesiones no financieras designadas) que pertenezcan a los sectores de: 11.1
sector de agentes inmobiliarios; 11.2 sector de comercialización de metales preciosos y piedras
preciosas; 11.3 sector de servicios jurídicos; y 11.4 sector de servicios contables.
• Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales
iguales o superiores a tres mil (3.000) SMLMV o tenido Activos iguales o superiores a cinco mil
(5.000) SMLMV.
• Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales
iguales o superiores a tres mil (3.000) SMLMV o tenido Activos iguales o superiores a cinco mil
(5.000) SMLMV.
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• Que, a 31 de diciembre del año inmediatamente 6. Entender, y cuando corresponda, obtener
anterior, hubieren obtenido Ingresos Totales información sobre el propósito y el carácter que
iguales o superiores a tres mil (3.000) SMLMV o se pretende dar a la relación comercial con la
tenido Activos iguales o superiores a cinco mil Contraparte.
(5.000).
7. Realizar una Debida Diligencia continua de la
Las Empresas Obligadas deberán tener en relación comercial y examinar las transacciones
cuenta los riesgos relacionados con LA/FT/FPADM, llevadas a cabo a lo largo de esa relación
para lo cual deben analizar la materialidad del para asegurar que sean consistentes con el
riesgo, el tipo de negocio, la operación, el tamaño, conocimiento que tiene la Empresa Obligada
las Áreas Geográficas y países donde opera y sobre la Contraparte, su actividad comercial y el
demás características particulares de su actividad, perfil de riesgo, incluyendo, cuando sea necesario,
así como el perfil de sus Contrapartes. la fuente de los fondos.
Para llevar a cabo tal proceso pueden apoyarse 8. Disponer de registros y documentos de soporte de
en los documentos y tipologías de LA/FT/FPADM la ejecución e implementación del Régimen de
aplicables al sector de su actividad, disponibles en Medidas Mínimas.
los sitios de Internet de la UIAF-, GAFI, GAFILAT, la
Organización de los Estados Americanos OEA-, la 9. Reportar ante la UIAF y poner en conocimiento
Oficina de las Naciones Unidas contra la Droga y el de la Fiscalía General de la Nación, en el evento
Delito UNODC, la Superintendencia de Sociedades, en que se identifique o verifique cualquier bien,
entre otros. Activo, Producto, fondo o derecho de titularidad
a nombre o bajo la administración o control de
El representante legal de la Empresa Obligada cualquier país, persona o entidad incluida en las
será el encargado y responsable de supervisar y Listas Vinculantes. Para tal fin, deberá consultar
verificar el cumplimiento del Régimen de Medidas permanentemente las Listas Vinculantes.
Mínimas.
10. Definir, adoptar y monitorear acciones y
Las Empresas Obligadas deberán adoptar las herramientas para la detección de Operaciones
siguientes medidas mínimas: Inusuales y Operaciones Sospechosas, así como el
reporte efecti vo a la UIAF.
2. Comunicar y divulgar, a través del representante 12. Dar respuesta oportuna a los requerimientos de
legal, las medidas mínimas que laEmpresa información emitidos por la Superintendencia de
adoptó para prevenir y mitigar los Riesgos LA/ Sociedades, relacionados con la implementación
FT/FPADM. y ejecución de este Régimen de Medidas Mínimas.
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12. ESTRUCTURA
La estructura del SAGRLAFT es la unión de cada uno de los componentes ilustrados a lo largo
de la capacitación en donde encontramos las bases del sistema como lo son la normatividad,
las políticas, entre otros; que soportan sus dos grandes macro procesos: prevención y detección
inmersos en las diferentes etapas. Lo anterior sirve de base para hacer los reportes interno y
externos los deferente entes de control. Esta estructura debe ser permanente evaluada por el
Oficial de Cumplimiento y los órganos de control (Revisoría Fiscal y Auditoría Interna).
Evaluación
Conocimientos de
Evaluación de riesgos
Prevención
contraparte
1. Identificación
3.Control operaciones
Divulgación
Tecnología
Controles
Politicas
Normas
Actores
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