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NUMERO:
CONSTITUCIÓN DE COMPAÑÍA
ANÓNIMA DENOMINADA:
AGROHEBERSAN
S.A.--------------------------------------------------------
CUANTÍAS: CAPITAL AUTORIZADO: US$ 1.600,oo--------------------------------
CAPITAL SUSCRITO: US$ 800,oo -------------------------------------------------------
En la ciudad de Guayaquil, Capital de la Provincia del Guayas, República del
Ecuador, hoy Veintiséis de Marzo de dos mil trece, ante mí, ABOGADA WENDY
MARIA VERA RIOS, Notaria Trigésima Séptima Encargada del Cantón Guayaquil,
comparecen por sus propios derechos las siguientes personas: a) PEDRO ANTONIO
SANTOS BRIONES quien declara ser ecuatoriano, soltero, ejecutivo; b) EBERT
OLMEDO LOZANO PEÑA quien declara ser Ecuatoriano, casado, ejecutivo; c)
HEITEL BOLIVAR LOZANO PEÑA quien declara ser ecuatoriano, casado,
ejecutivo, Domiciliados en la Provincia del Guayas en el Cantón Palestina, personas
capaces para obligarse y contratar, a quienes por haberme presentado sus respectivos
documentos de identificación, de conocer doy fe, los mismos que comparecen a
celebrar esta escritura pública de CONSTITUCIÓN DE COMPAÑÍA ANÓNIMA,
sobre cuyo objeto y resultados están bien instruidos, a la que proceden de una manera
libre y espontánea y para su otorgamiento me presentan la minuta que dice así:
SEÑOR NOTARIO: En el Registro de escrituras públicas a su cargo, sírvase
incorporar una por la cual conste la Constitución de Compañía Anónima y demás
declaraciones y convenciones que se determinan al tenor de las siguientes cláusulas:
CLÁUSULA PRIMERA.- PERSONAS QUE INTERVIENEN.- Comparecen a
celebrar este contrato y manifiestan expresamente su voluntad de constituir la
Compañía Anónima denominada: AGROHEBERSAN S.A. a) PEDRO ANTONIO
SANTOS BRIONES quien declara ser ecuatoriano, soltero, ejecutivo; b)
EBERT OLMEDO LOZANO PEÑA quien declara ser Ecuatoriano, casado,
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ejecutivo; c) HEITEL BOLIVAR LOZANO PEÑA quien declara ser
ecuatoriano, casado, ejecutivo, Todos por sus propios derechos y Domiciliados en la
Provincia del Guayas en el Cantón Palestina. CLÁUSULA SEGUNDA: La
Compañía que se constituye mediante este contrato se regirá por las disposiciones de
la Ley de Compañías, las normas del Derecho Positivo Ecuatoriano que le fuere
aplicable y por los Estatutos Sociales que se insertan a continuación: ESTATUTOS
DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA DENOMINADA : AGROHEBERSAN S.A.
CAPÍTULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD, FINALIDAD,
DURACIÓN Y DOMICILIO.- ARTÍCULO PRIMERO.- Constituyese en esta
ciudad la compañía anónima que se denominará: AGROHEBERSAN S.A., de
nacionalidad ecuatoriana, la misma que se regirá por las Leyes del Ecuador, los
presentes Estatutos y los Reglamentos que se expidieren. ARTÍCULO SEGUNDO.-
El OBJETO SOCIAL de la compañía es dedicarse a: A) Producción de arroz en
todas sus fases y su comercialización, compra y venta de arroz al por mayor y menor,
y alquiler de maquinaria agrícolas, Decoraciones interiores y exteriores; A la compra,
venta, permuta, administración, corretaje, agenciamiento, construcción,
mantenimiento, anticresis, actividad inmobiliaria en general y arrendamiento de
bienes inmuebles, tanto urbanos como rurales, inclusive los sujetos al régimen de
propiedad horizontal, pudiendo tomar para la venta o comercialización inmobiliaria de
terceros, explotación agraria y pecuaria; Construcción, administración y utilización de
plantas procesadoras y envasadoras de alimentos; Podrá adquirir toda clase de plantas
industriales; Productos dietéticos, Productos alimenticios para el consumo humano,
animal o vegetal; Productos de consumo masivo, incluyendo: confitería, lácteos y
sus derivados, cárnicos, embutidos y sus derivados; Artículos para la higiene
personal y de limpieza en general; Productos especiales para bebés; Bebidas y aguas gaseosas,
agua de mesa, purificación, envasados, jugos bebidas energéticas e hidratantes; Cervezas, vinos y
bebidas alcohólicas; Artículos de bazar, perfumería y cosméticos; Toda clase de libros; Papelería,
suministros de oficina, antigüedades, obras de arte y artesanías; Máquinas fotocopiadoras,
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impresoras, tintas y accesorios; Equipos de imprenta y sus repuestos; Juguetes y
juegos infantiles; Productos plásticos para uso doméstico, industrial y comercial;
Ropa, prendas de vestir (nuevas), calzado e indumentaria, fibras, tejidos, hilados y
las materias primas que la componen, Artículos y bienes para la actividad
metalmecánica; Joyas, oro, piedras preciosas, semijoyas; Productos de cuero, telas y
otros materiales similares; Toda clase de pieles; Pinturas, barnices y lacas; Productos
de hierro y acero; Muebles de oficinas, vivienda y modulares de todo tipo; Todos los
tipos de productos derivados del petróleo, tales como: benzina, gasolina, diesel, gas,
kerosén, asfalto; Insumos para la actividad petrolera, incluyendo equipos, materiales,
instrumentos, repuestos, partes y accesorios; Equipos pesados y camineros; Toda clase
de vehículos automotores sus repuestos, accesorios y lubricantes, así como para
vehículos y/o herramientas para taller mecánico y para taller para lubricadoras;
concesión de Administración de parqueo y parqueaderos; Embarcaciones mayores y
menores; Tractores, motocicletas, motores nuevos o usados; Aeronaves y sus motores,
equipos, accesorios, instrumentos y partes; Maquinaria liviana y pesada para la
construcción; Equipos y suministros para climatización y refrigeración; Contenedores;
Materia prima de productos de cualquier tipo, variedad y estado; B) Importar,
exportar, comprar, vender al por mayor y menor, distribuir, arrendar, producir,
fabricar, instalar, dar mantenimiento y reparar toda clase de equipos y demás bienes a
saber: Máquinas y maquinaria para la industria y la agricultura; Equipos y sistemas de
comunicación y telecomunicaciones; Toda clase de aparatos y suministros eléctricos
incluyendo electrodomésticos y computadoras; Teléfonos celulares, repuestos,
tarjetas de prepago, accesorios; Todo tipo de materiales de construcción; Toda
clase de artículos de ferretería; Equipo especial contra incendios; Suministros para
bombeo; Equipos de seguridad tanto para vehículos, personas, domicilios,
empresas, negocios e industrias; Artículos de deporte y atletismo; Equipos,
muebles e instrumentos médicos, quirúrgicos, dental y de laboratorio, reactivos,
material de curación, equipos de radiografía, e implementos de uso hospitalario en
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general; Productos químicos, materia activa o compuestos, para la rama industrial,
agrícola, veterinaria, humana, profiláctica o curativas en todas sus aplicaciones y
formas; Medicinas; Medicinas naturales; Aparatos e instrumentos ópticos y
accesorios para oftalmología, lentes, gafas; C) A realizar actividades comerciales
relacionadas con el objeto social de la compañía, mediante la adquisición de
franquicias de marcas de productos o servicios; Adquirir, explotar y disponer de
patentes, certificados de edición, marcas de fábrica, nombres comerciales y marcas
distintivas, así como de la propiedad literaria o artística de cualquier obra o trabajo,
como también de toda clase de derechos y privilegios inherentes a los actos señalados;
Actividades de intermediación comercial: cobranza de cuentas, compra-venta de
pequeñas o medianas empresas, promociones comerciales; D) Instalación, explotación
y administración de: Supermercados, tiendas de comercio mayorista diverso, así como
todo tipo de comercio al por mayor y menor, tiendas naturistas y almacenes de
productos naturales, almacenes de repuestos y material telefónico, electrónico o de
computación, locales de venta y distribución de teléfonos celulares, tarjetas de
prepago, repuestos y accesorios; E) Proporcionar servicios profesionales,
empresariales e industriales relacionados con el objeto social de la compañía y
conforme a la ley; Servicios contables, administrativos; Servicios técnicos y
especializados en instalación, mantenimiento y reparación de equipos, maquinarias
industriales, motores, aparatos y equipos eléctricos, electrónicos y de
telecomunicaciones, máquinas de elevación, manipulación, equipos de refrigeración,
congelación y equipos de control de los procesos industriales; Servicios de lectura de
medidores; Servicios jurídicos, contables y tributarios, incluyendo asesoría y gestión
legal; Servicios en el área de la construcción civil o arquitectónica; Proveer servicios
relacionados con la actividad agrícola y ganadera; F) La prestación de todo tipo de
asesoría, formulación, planificación, diseño, gestión, control, administración,
seguimiento, auditoría, certificación y evaluación de proyectos: económicos,
ambientales, sociales, educativos, empresariales o de inversión, públicos o privados,
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nacionales o extranjeros, especialmente en los campos: gerencial, operativo, recursos
humanos, cobranzas, productivo, agrícola, ecológico, informático, contable,
administrativo, petrolero, comercial, comunicacional y financiero, nacional e
internacional; Estudios de impacto ambiental; Estudios contables-financieros, de
instrumentación de sistemas operativos utilizando medios manuales, mecánicos o
electrónicos, efectuando tareas relacionadas, con técnicas de contabilidad, auditoria;
Realizar peritaje de activos; Diseño de software y redes informáticas para empresas
públicas y privadas; Podrá brindar servicios de todo tipo de capacitación; G) Proveer
servicios en telecomunicaciones y telefonía celular y convencional, así como al
desarrollo de soluciones empresariales y estatales basadas en sistemas informáticos,
de telecomunicaciones y electrónicos; Ejecución y fiscalización de obras, servicios y
suministros de bienes para el área de telefonía y telecomunicaciones, canalización y
sistemas de redes telefónicas e instrumentos de pruebas y equipos de medición, así
como sus repuestos; Proporcionar soporte regular a sus clientes en lo referente a la
implantación de mejoras, educación y entrenamiento en el manejo de sistemas
informáticos, robótica, nuevas tecnologías, Internet y automatización electrónica;
Diseño de programas y mercadeo a toda clase de empresas tanto Nacionales como
Extranjeras; Análisis, desarrollo, construcción e implementación de sistemas
electrónicos y de telecomunicaciones y software especializado de simulación,
comando, organización, administración, contabilidad y control para las diversas áreas
de la industria, empresas e instituciones estatales o privadas; A la instalación y
explotación de locutorios o cabinas telefónicas, de tipo celular o convencional; H)
Importación, exportación, fabricación, instalación, reparación, mantenimiento,
comercialización de: grupos de sistemas electrónicos, de telecomunicaciones, de
automatización, telefónicos e informáticos, tanto hardware como software; Equipo,
materiales, repuestos, accesorios, partes, cables y fibra óptica; Centrales telefónicas,
equipos de telecomunicaciones, sistemas de radio enlace, suministro de baterías y
motores generadores; I) Se dedicará a la administración de centros y/o lugares
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educativos en los niveles pre- primario, primario, secundario; J) Al desarrollo y
explotación ganadera, agrícola y avícola en todas sus fases, su comercialización tanto
nacional como internacional; Al desarrollo, crianza y explotación de toda clase de
aves y ganado mayor y menor; Podrá importar, exportar, comprar y vender aves,
ganado y productos agrícolas, insumos para la agricultura y ganadería, todo tipo de
carnes y sus derivados o procesados tales como embutidos, cualquier clase de
maquinarias y equipos necesarios para la agricultura y ganadería; Transformación y
procesamiento de materia prima en productos terminados y/o elaborados; A la
explotación maderera, exportación e importación de todo tipo de maderas, en estado
natural o procesada. También se dedicará a la comercialización, importación y
exportación al granel, en estado natural, procesado o envasado de productos tales
como, azúcar, maíz, trigo, soya, aceites, semillas, sorgo, bobina de papel, lenteja,
productos no tradicionales y tradicionales como el banano, frutas, café, cacao, flores y
plantas medicinales; Intermediación en la comercialización de toda clase de productos
agrícolas especialmente banano, otras frutas y vegetales en estado natural, procesado o
envasado; Realizar todo tipo de fumigaciones industriales, domiciliarias y de
plantaciones agrícolas; K) A la actividad pesquera en todas sus fases, captura,
extracción, procesamiento, comercialización, exportación e importación de especies
bioacuáticas en los mercados internos y externos; La producción, pesca,
comercialización, importación y exportación de larvas y especies de camarón,
nauplios, peces, algas, ranas, caracoles y otras variedades bioacuáticas, mediante la
instalación de laboratorios, piscinas; Adquirir barcos pesqueros; Instalar su planta
industrial para el empaque o envase para la comercialización de los productos del mar,
ríos, estuarios o criaderos artificiales; L) Podrá efectuar inspecciones de producto de
exportación tales como: café, cacao, mango, banano, pescado congelado, productos no
tradicionales, productos enlatados y frutas perecibles, con el propósito de establecer su
calidad, condición cantidad, emitiendo a tales efectos las respectivas certificaciones;
M) A la gestión y operación portuaria; A la consolidación y desconsolidación de
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cargas y trámites aduaneros, así como también a brindar servicios de estiba, desestiba,
almacenamiento, refrigeración y empaque; A la prestación de servicios portuarios
tales como: Arrendamientos de cabezales, montacargas, estribas; Salvataje en
varamientos, encalladuras, incendios, remolques, transportes marítimos y fluviales;
Avituallamientos de los buques, transporte de tripulaciones, abastecimientos de agua,
combustibles, tripulación documentada y medios para mantenimiento y limpieza a
bordo de los buques y gastos de escala en los puertos ecuatorianos y aduaneros en
general; Fletamento y operación de buques; A las actividades propias del turismo
marítimo; Aprovisionamiento de víveres e insumos, desalojos de residuos, de acuerdo
a los reglamentos aprobados por la DIGMER; Podrá participar en todo tipo de
privatizaciones o concesiones, incluyendo las Portuarias; Dar servicio de instalación,
mantenimiento, abastecimiento y reparación mecánica, hidráulica, de climatización,
refrigeración y eléctrica; N) Se dedicará a la edición, publicación y comercialización
nacional como internacional de toda clase de obras informativas, científicas, culturales,
deportivas, literarias y de cultura general; A la industria gráfica en general; A la difusión
mediante publicaciones de folletos, revistas, escritos, libros; Al fotocopiado, impresión,
laminación, encuadernación y otros similares; A la radiodifusión, difusión televisiva y
por Internet, ya sea con equipos o medios propios, contratados o alquilados;
Explotación o utilización de frecuencias eléctricas, radiales o satelitales a través de
concesiones otorgadas por el Estado, con fines educativos, comerciales o con cualquier
otro propósito; O) Se dedicará a prestar servicios de Agencia de Publicidad, propaganda
y a todo lo relacionado con ella, pública o privada, a través de la Prensa, radio,
televisión, películas, impresos, revistas, periódicos, Internet, para lo cual podrá
promover, crear o elaborar videos, folletos; P) Promoción de toda clase de eventos
masivos, incluyendo: artísticos, musicales, culturales, de belleza, deportivos, y
concursos; Q) Podrá realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, la
instalación y explotación de establecimientos asistenciales, sanatorios y clínicas
médicas, quirúrgicas, de belleza, adelgazamiento, reposo, SPAS, así como la atención
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ambulatoria y/o de internados; R) Fomentará el turismo en todas sus formas, nacional e
internacional, ya sea en el continente o en las islas Galápagos, especialmente
mediante la instalación y administración de agencias de viajes, hoteles,
restaurantes, clubes, spas, peluquerías, salones de belleza, centros de diversión,
cafeterías, centros comerciales, ciudadelas vacacionales, parques mecánicos,
permitidos por la ley y con los requisitos exigidos por la misma, relacionados con
la actividad turística; Además se dedicará a la revisión y emisión de boletos,
chequeo de pasajeros, manejo y asistencia en rampa, recepción y asistencia en
aduana y embarque de pasajeros; Promoverá e impulsará el Ecoturismo, teniendo
en cuenta las leyes de protección ambientales; S) También se dedicará al transporte
marítimo o fluvial, en naves propias o de terceros; compra venta y alquiler de barcos,
embarcaciones marítimas y fluviales para el transporte de carga y pasajeros; T) A
brindar servicios de correo o courier a nivel local, nacional e internacional; U)
También tendrá como objeto dedicarse a la Comercialización, industrialización,
exportación e importación de todo tipo de metales ferrosos y no ferrosos, incluyendo
oro, plata, cobre, aluminio y piedras preciosas, ya sea en forma de materia prima o en
cualquiera de sus formas manufacturadas y estructuradas; V) A la comercialización y
asesoramiento en la producción de todo tipo de energía alternativa incluyendo la solar,
eolítica; W) Se dedicará al reciclaje y/o reconversión de todo tipo de productos
terminados y materiales, incluyendo papel, cartón, plásticos, metales, aceites, a su
compra y venta, exportación e importación, procesamiento, transformación y
almacenaje; X) A brindar mantenimiento, siembro y riego de áreas verdes, jardines,
plantas ornamentales parques, ciudadelas, calles, portales, veredas, malecones,
parterres; Y) A todas las formas de captación, manejo, industrialización,
procesamiento, distribución y comercialización del agua, en todos sus estados y
presentaciones, incluyendo agua purificada y embotellada, hielo; Z) Como medios
para el cumplimiento de su fin social, la compañía podrá ejercer toda actividad
mercantil industrial, comercial y de inversión relacionadas con su objetivo, realizar
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todos los actos y contratos permitidos por la Ley, actuar en calidad de comisionista,
intermediaria, mandante, agente y representante de personas naturales o jurídicas,
nacionales o extranjeras, pudiendo participar en licitaciones, concursos de precios,
calificarse como proveedor de bienes o servicios y otros procedimientos similares, ya
sea con instituciones privadas, públicas, semipúblicas, ministerios, gobiernos locales,
municipios, prefecturas, entre otros, conforme a las actividades establecidas en las
leyes ecuatorianas y el objeto social de la compañía. Podrá asociarse con otras
instituciones u organizaciones públicas o privadas, personas naturales y jurídicas,
inclusive con otras compañías. ARTÍCULO TERCERO.- El plazo de duración del
presente contrato de la compañía es de CIEN AÑOS, contados a partir de la
inscripción de la escritura de constitución de la compañía en el Registro Mercantil.
ARTÍCULO CUARTO.- La compañía tiene su domicilio principal en el la Provincia
del Guayas, Cantón Palestina República del Ecuador, pero podrá establecer
establecimientos, sucursales o agencias dentro del País o fuera de él. CAPÍTULO
SEGUNDO: CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS. ARTÍCULO QUINTO.-
El Capital Autorizado de la compañía es de MIL SEISCIENTOS DÓLARES DE
LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTE AMÉRICA y el Capital social de la
Compañía, es de OCHOCIENTOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
NORTE AMÉRICA, dividido en OCHOCIENTAS acciones ordinarias y
nominativas de un dólar cada una, capital que podrá ser aumentado por resolución de
la Junta General de Accionistas. ARTÍCULO SEXTO.- Las acciones estarán
numeradas del cero cero uno a la ochocientos inclusive. Cada acción de un dólar de
los Estados Unidos de América totalmente pagada, da derecho a un voto en las
deliberaciones de la Junta General de Accionistas. Los títulos de las acciones
contendrán las declaraciones exigidas por la Ley y llevarán las firmas del Presidente y
Gerente General de la Compañía. ARTÍCULO SÉPTIMO.- Las acciones se
transfieren de conformidad con las disposiciones legales pertinentes, la compañía
considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en su libro de
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acciones y accionistas. ARTÍCULO OCTAVO.- En caso de extravío, pérdida,
sustracción e inutilidad de un título de acciones se observarán las disposiciones
legales para conferir un nuevo título en reemplazo del extraviado, sustraído o
inutilizado. CAPÍTULO TERCERO: DEL GOBIERNO, DE LA
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN.- ARTÍCULO NOVENO.- La
compañía será gobernada por la Junta General de Accionistas y administrada por el
Presidente y el Gerente General en forma individual, quienes tendrán las atribuciones
que les compete por las leyes y las que señalen los estatutos. ARTÍCULO
DÉCIMO.- La representación legal de la compañía estará a cargo del Gerente
General y del Presidente en forma individual, en todos sus negocios u operaciones.
CAPÍTULO CUARTO: DE LA JUNTA GENERAL. - ARTÍCULO DÉCIMO
PRIMERO.- La Junta General formada por los accionistas legalmente convocados y
reunidos, es la más alta autoridad de la compañía y sus acuerdos y resoluciones
obligan a todos los accionistas, al Presidente, Gerente General y a los demás
funcionarios y empleados.-ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Toda convocatoria
a los Accionistas se hará mediante aviso suscrito por el Gerente General o el
Presidente en la forma y con los requisitos que determine la Ley. ARTÍCULO
DÉCIMO TERCERO.- El comisario será convocado especial e individualmente por
las sesiones de la Junta General de Accionistas pero su inasistencia no será causa de
diferimiento de la reunión. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. – No obstante lo
dispuesto en los dos artículos anteriores, la Junta General de Accionistas se entenderá
convocada y quedará válidamente constituida, en cualquier tiempo y en cualquier
lugar del territorio nacional, para cualquier asunto, siempre que se encuentre presente
o representada la totalidad del capital social pagado y los accionistas acepten por
unanimidad constituirse en Junta General y estén también unánimes, sobre los asuntos
a tratarse en dicha Junta. Las Actas de las sesiones de Junta General de Accionistas
celebradas conforme a lo dispuesto en este artículo deberán ser suscritas por todos los
accionistas o sus representantes que concurrieren a ellas, bajo la pena de nulidad.
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ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.– La Junta General no podrá considerarse
constituida para deliberar en primera convocatoria si no está representada por los
concurrentes a ella, por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital pagado. Las
Juntas Generales se reunirán en segunda convocatoria, con el número de accionistas
presentes. Se expresará así en la convocatoria que se haga. Para establecer el quórum
susodicho se tomará en cuenta la lista de asistentes que deberá formular y firmar el
Presidente y el Gerente General o quien hiciere las veces de Secretario de la Junta.
Toda convocatoria a Junta General se hará de conformidad con la Ley. ARTÍCULO
DÉCIMO SEXTO.- Los accionistas pueden hacerse representar en las Juntas
Generales por otras personas mediante carta dirigida al Gerente General o a quien
hiciere sus veces, pero el Presidente, el Gerente General y el comisario no podrán
tener esta representación. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. – La Junta General
Ordinaria de Accionistas se reunirá obligatoriamente una vez al año dentro de los tres
meses posteriores a la conclusión del ejercicio económico. En la preindicada reunión
anual, la Junta General deberá considerar entre los puntos de su orden del día los
asuntos especificados en los literales c), d) y e), del artículo vigésimo de los presentes
estatutos.- La Junta de Accionistas Extraordinaria se reunirá cuando así lo resolviere
el Gerente General o el Presidente o quienes hagan sus veces, o cuando lo solicitaren
a éste o aquel uno o más accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del
capital social. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. – La Junta General será presidida
por el Presidente de la compañía y el Gerente General actuará de Secretario. De cada
sesión se levantará un Acta que podrá aprobarse en la misma sesión, en caso de
ausencia del Presidente, presidirá la Junta la persona que al efecto designen los
concurrentes, y, en caso de ausencia del Gerente General, actuará de Secretario la
persona que los concurrentes designen. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. – Salvo
las excepciones legales, toda resolución de Junta general de Accionistas deberá ser
tomada por mayoría de votos del Capital pagado concurrente a la sesión. ARTÍCULO
VIGÉSIMO. – Son atribuciones de la Junta General de Accionistas: a) Nombrar al
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Presidente, al Gerente General, y al Comisario; b) Aceptar las excusas o renuncias de
los nombrados funcionarios y removerlos, cuando estimen conveniente; c) Fijar las
remuneraciones, honorarios o viáticos de los mismos si lo estimare conveniente; d)
Conocer los informes, balances, inventarios y más cuentas que el Gerente General
someta anualmente a su consideración y aprobarlos u ordenar su rectificación; e)
Ordenar el reparto de utilidades en caso de haberlas y fijar, cuando proceda, la cuota
de éstas para la formación de fondo de Reserva Legal de las Sociedades, porcentaje
que no podrá ser menor del fijado en la Ley; f) Ordenar la formación de reservas
especiales de libre disposición; g) Conocer y resolver cualquier punto que le sometan
a su consideración el Presidente, el Gerente General o el Comisario; h) Reformar los
presentes estatutos. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. La Reserva Legal se
formará por lo menos con el diez por ciento de las utilidades líquidas de la sociedad
que arroje cada ejercicio económico hasta completar la cuantía mínima establecida por
la Ley de Compañías. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES. – Una vez que sean aprobados el balance y el inventario del ejercicio
económico respectivo, y después de practicadas las deducciones necesarias para la
formación de la reserva legal de las reservas especiales que hayan sido resueltas por la
Junta General, el saldo de las utilidades líquidas serán distribuidas en la forma que
resuelva la Junta General de Accionistas. Las utilidades realizadas de la compañía se
liquidarán al treinta y uno de diciembre de cada año. ARTÍCULO VIGÉSIMO
TERCERO. – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. – La Compañía se disolverá en
los casos previstos en la Ley de Compañías y en el Estatuto. Para el efecto de la
liquidación, la Junta General nombrará un liquidador y hasta que lo haga actuará
como tal el Gerente General de la compañía o quien haga sus veces. CAPÍTULO
QUINTO: DEL PRESIDENTE, DEL GERENTE GENERAL Y DEL
COMISARIO.- ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.– El Presidente de la
compañía, accionista o no, será elegido por la Junta general, por un periodo de cinco
años, pudiendo ser reelegido indefinidamente. El Gerente General, accionista o no,
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será elegido por la Junta General de Accionistas, por un periodo de cinco años,
pudiendo ser reelegido indefinidamente. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. – El
Presidente tendrá la representación legal, judicial y extrajudicial de la compañía de
manera individual. Tendrá las siguientes atribuciones: a) Presidir las reuniones o
sesiones de las Juntas Generales de Accionistas; b) Firmar los títulos o certificados de
acciones en unión al Gerente General; c) Firmar conjuntamente con el Gerente
General – Secretario – las Actas de las sesiones; d) Orientar y dirigir los negocios
de acuerdo a las directrices de la Junta General; y, e) La representación legal, judicial
y extrajudicial de la compañía de manera individual. ARTÍCULO VIGÉSIMO
SEXTO. – El Gerente General tendrá la representación legal, judicial y extrajudicial
de la compañía de manera individual. Sus atribuciones son: a) Ejecutar los actos,
administrar con poder amplio, general y suficiente los establecimientos, empresa,
instalaciones y negocios de la compañía, ejecutando a nombre de ella toda clase de
actos y celebrar contratos sin más limitación que la establecida en los estatutos; b)
Abrir cuentas de ahorros o corrientes a nombre de la compañía; c) Suscribir los títulos
de las acciones de la compañía junto con el Presidente de ella; d) Llevar el libro de
acciones y accionistas de la compañía; Y, e) Preparar los informes, balances,
inventarios y cuentas. En los casos de falta, ausencia o impedimento del Gerente
General, subrogará a este el Presidente con estos mismos deberes y atribuciones.
CAPÍTULO SEXTO: DEL COMISARIO. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.–
La Junta General de Accionistas nombrará un comisario, el cual podrá ser una persona
extraña a la compañía y durará tres años en el ejercicio de su cargo, pudiendo ser
reelegido. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Sus atribuciones serán las
señaladas por el artículo doscientos setenta y nueve de la Ley de Compañías.
CAPÍTULO SÉPTIMO: DISPOSICIONES GENERALES.- ARTÍCULO
VIGÉSIMO NOVENO.- Para proceder a la reforma de los presentes estatutos,
se requiere de la petición escrita de él o los accionistas que representen por lo
menos el veinticinco por ciento del capital social, dirigida al Presidente o al
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Gerente General, con las indicaciones de las reformas que se desean introducir,
las mismas que serán aprobadas en la forma y con los requisitos que determina la
Ley. CLÁUSULA TERCERA: DECLARACIONES.- Los accionistas
fundadores, hacen las siguientes declaraciones: Que el Capital de la compañía ha
sido suscrito y pagado en el veinticinco por ciento de cada acción del capital
social. CLÁUSULA CUARTA: SUSCRIPCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. – La
suscripción de las acciones es la siguiente: a) PEDRO ANTONIO SANTOS
BRIONES suscribe CUATROCIENTAS acciones ordinarias b) EBERT
OLMEDO LOZANO PEÑA suscribe DOSCIENTAS acciones ordinarias c)
HEITEL BOLIVAR LOZANO PEÑA suscribe DOSCIENTAS acciones
ordinarias QUINTA: PAGO DE LAS ACCIONES.- Los accionistas
suscriptores de las acciones, pagan al veinticinco por ciento de ellas en
numerario conforme consta en el certificado de Cuenta de Integración de
Capital que se acompaña, otorgado por un banco de esta localidad. El saldo se
comprometen en cancelarlo también en numerario en el plazo de un año, a
contarse desde el otorgamiento de la escritura de constitución. CLÁUSULA
SEXTA: Queda expresamente autorizado el Abogada Virginia Olmedo Vera
para realizar todas y cada una de las gestiones y diligencias legales y
administrativas para obtener la aprobación y registro de esta compañía.
Cumpla usted señor Notario con los demás requisitos de la Ley para el
perfeccionamiento y validez del presente instrumento. Firmado (ilegible)
Abogada Virginia Olmedo Vera, Registro Número: uno tres dos uno cero, Colegio
de Abogados de Guayaquil. Hasta aquí la Minuta, que los comparecientes la
aprueban y yo el Notario la elevo a Escritura Pública para que surta sus efectos
legales consiguientes.- Leída íntegramente en alta voz esta escritura a los
comparecientes por mi el Notario, dichos otorgantes se afirman, se ratifican y firman
conmigo en unidad de acto, de todo lo cual doy fe.-
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PEDRO ANTONIO SANTOS BRIONES
C.C. # 0900476961
Cert. Vot. No. 314-0032
HEITEL BOLIVAR LOZANO PEÑA
C.C. # 0911847473
Cert. Vot. No. 397-0017
EBERT OLMEDO LOZANO PEÑA
C.C. # 0909485807
Cert. Vot. No. 394-0017
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Se otorgó ante mí Abogada Wendy María Vera Ríos, Notaria Trigésima séptima
encargada del cantón Guayaquil, en fe de ello confiero esta CUARTA COPIA
CERTIFICADA de Constitución de la Compañía AGROHERBERSAN S.A., que
la sello, rubrico y firmo en la ciudad de Guayaquil, en la misma fecha de su
otorgamiento.
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