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Universidad
veracruzana
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Contabilidad
de sociedades
2021
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada
Prof. José Martínez Ruiz
Alumna: Itzel Hernández Torres
Matricula: ZS20022159
Turno: vespertino
Horario: 4:00-5:00 pm
Contenido
Sociedad de responsabilidad limitada.......................................................................2
Marco legal................................................................................................................2
Características...........................................................................................................7
Importancia................................................................................................................8
Ventajas.....................................................................................................................9
Desventajas.............................................................................................................11
Referencias..............................................................................................................14
Sociedad de responsabilidad limitada
La sociedad de responsabilidad limitada es uno de los tipos de sociedades
mercantiles más empleadas para crear pequeñas y medianas empresa (pymes)
debido a su flexible regulación. (infoautónomos, s.f.)
Artículo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre
socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las
partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al
portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece
la presente Ley. (Mercantiles, 2009)
Marco legal
Artículo 59.- La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una
denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más
socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las
palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.”
La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que
establece el artículo 25.
Artículo 60.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita
que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales
hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.
Artículo 61.- Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de
cincuenta socios.
Artículo 62.- El capital social nunca será inferior a tres millones de pesos; se
dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero
que en todo caso serán de mil pesos o de un múltiplo de esta cantidad.
Artículo 63.- La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el
aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción
pública.
Artículo 64.- Al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente
suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte
social.
Artículo 65.- Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de
nuevos socios, bastará el consentimiento de los socios que representen la
mayoría del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporción
mayor.
Artículo 66.- Cuando la cesión de que trata el artículo anterior se autorice en favor
de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto y
gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contado desde la fecha de la
junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que
quieran usar de este derecho, les competerán a todos ellos en proporción a sus
aportaciones.
Artículo 67.- La transmisión por herencia de las partes sociales, no requerirá el
consentimiento de los socios, salvo pacto que prevea la disolución de la sociedad
por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidación de la parte social que
corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no continúe con los
herederos de éste.
Artículo 68.- Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio
haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un
coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a
no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se
conservará la individualidad de las partes sociales.
Artículo 69.- Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podrá establecerse
en el contrato de sociedad, el derecho de división y el de cesión parcial,
respetándose las reglas contenidas en los artículos 61, 62, 65 y 66 de esta Ley.
Artículo 70.- Cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de
sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en
proporción a sus primitivas aportaciones.
Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes
en trabajo o servicio personal de los socios.
Artículo 71.- La amortización de las partes sociales no estará permitida sino en la
medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en que
las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortización se
llevará a efecto con las utilidades líquidas de las que conforme a la Ley pueda
disponerse para el pago de dividendos. En el caso de que el contrato social lo
prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de los socios cuyas partes
sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con los derechos que
establece el artículo 137 para las acciones de goce.
Artículo 72.- En los aumentos del capital social se observarán las mismas reglas
de la constitución de la sociedad.
Los socios tendrán, en proporción a sus partes sociales, preferencia para suscribir
las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el contrato social
o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social.
Artículo 73.- La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se
inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus
aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos
respecto de terceros sino después de la inscripción.
Cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de
consultar este libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes
responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud
de sus datos.
Artículo 74.- La administración de las sociedades de responsabilidad limitada
estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas
a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto
en contrario, la sociedad tendrá el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus
administradores.
Cuando no aparezca hecha la designación de los gerentes, se observará lo
dispuesto en el artículo 40.
Artículo 75.- Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos,
pero si el contrato social exige que obren conjuntamente, se necesitará la
unanimidad, a no ser que la mayoría estime que la sociedad corre grave peligro
con el retardo, pues entonces podrá dictar la resolución correspondiente.
Artículo 76.- Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o
que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.
La acción de responsabilidad en interés de la sociedad contra los gerentes, para el
reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios
individualmente considerados; pero éstos no podrán ejercitarla cuando la
asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya
absuelto a los gerentes de su responsabilidad.
La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también a los
acreedores sociales; pero sólo podrá ejercitarse por el síndico, después de la
declaración de quiebra de la sociedad.
Artículo 77.- La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad. Sus
resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por
lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una
mayoría más elevada. Salvo estipulación en contrario, si esta cifra no se obtiene
en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose
las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción del capital
representado.
Artículo 78.- Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al
ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen
oportunas.
II.- Proceder al reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover a los gerentes.
IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias.
VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daños y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato social.
IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos
socios.
X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.
Artículo 79.- Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las
asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo
de esta cantidad que se hubiere determinado, salvo lo que el contrato social
establezca sobre partes sociales privilegiadas.
Artículo 80.- Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una
vez al año, en la época fijada en el contrato.
Artículo 81.- Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren,
por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que
representen más de la tercera parte del capital social.
Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de cartas
certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y dirigirse
a cada socio por lo menos, con ocho días de anticipación a la celebración de la
asamblea.
Artículo 82.- El contrato social podrá consignar los casos en que la reunión de la
asamblea no sea necesaria, y en ellos se remitirá a los socios, por carta certificada
con acuse de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emitiéndose el voto
correspondiente por escrito.
Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del capital
social, deberá convocarse a la asamblea, aun cuando el contrato social sólo exija
el voto por correspondencia.
Artículo 83.- Salvo pacto en contrario, la modificación del contrato social se
decidirá por la mayoría de los socios que representen, por lo menos, las tres
cuartas partes del capital social; con excepción de los casos de cambio de objeto
o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en
los cuales se requerirá la unanimidad de votos.
Artículo 84.- Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución
de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la
sociedad.
Artículo 85.- En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan
derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus
aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el período de
tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la
sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso
dicho período exceda de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos
generales.
Artículo 86.- Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las
disposiciones de los artículos 27, 29, 30, 38, 42, 43, 44, 48 y 50, fracciones I, II, III
y IV.
Características
1. La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones.
2. El capital social se divide en partes sociales, que podrán ser de valor y
categorías desiguales, pero en todo caso serán de $ 1,000.00, o de un
múltiplo de ese importe.
3. Las partes sociales pueden ser comunes u ordinarias o preferentes o
privilegiadas, éstas últimas pueden tener la modalidad de ser amortizables,
es decir, que se les devuelvan sus aportaciones a los socios a cambio de
un certificado de goce sobre las utilidades, pero ya no se les consideraría
socios.
4. La sociedad puede girar bajo una denominación o razón social.
5. No pueden figurar en ella más de 50 socios.
6. El capital social no podrá ser inferior a $ 3,000.00, esto con el objeto de
garantizar los derechos de terceros.
7. Se considerará constituida una sociedad de responsabilidad limitada
cuando el capital social se encuentre íntegramente suscrito y el capital
exhibido represente cuando menos el 50% de aquél.
8. El voto que represente la mayoría del capital social podrá decidir la cesión
de partes sociales y el ingreso de nuevos socios, salvo que los estatutos
señalen una proporción mayor.
9. Cuando la cesión se autorice a favor de una persona extraña a la sociedad,
los socios tendrán el derecho del tanto y gozarán de un plazo de 15 días
para ejercitarlo. Si fueran varios socios los que quieran usar este derecho
les competerá a todos en proporción a sus aportaciones.
10. Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una
nueva aportación o adquiera la totalidad de la parte de un coasociado, se
aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social.
11. La sociedad llevará un libro especial de los socios. (Trujillo, 2016)
Importancia
La importancia de una sociedad de responsabilidad limitada es proteger las cuotas
de sus socios en caso de ocurrir hechos eventuales, es decir, que la S.R.L. cubrirá
ciertas obligaciones con sus propios medios adquiridos, dándoles una limitación
en la responsabilidad a los socios de la empresa.
En caso de que la sociedad limitada arrastre una deuda donde no se pueda
comprometer de pagar por sus propios medios, recién entra en juego las
aportaciones de los socios, cosa que es muy poco probable que ocurra ya que, si
está en esa etapa la empresa, estaría entrando a una posible bancarrota.
(elcontadorprofesional, s,f)
Ventajas
1. La responsabilidad limitada de los socios
Según el artículo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en
este tipo de sociedad la responsabilidad de los socios está limitada al monto de su
aportación; en otras palabras, en caso de daños y perjuicios elaborados en una
mala administración de la empresa u otros hechos contraproducentes para la
sociedad, los socios solo responden con el dinero que hayan aportado al capital
social de la S. de R.L., sin que su patrimonio personal sea afectado.
2. La restricción de nuevos socios
La Sociedad de Responsabilidad Limitada, es ideal para empresas de tipo familiar,
ya que puede limitar la participación de nuevos socios en la empresa. Según el
artículo 65 de LGSM, pueden ingresar nuevos socios siempre y cuando se posea
la mayoría de las partes sociales o si en los estatutos se establece otros criterios
específicos que vayan conforme a la ley.
Esto quiere decir, que los socios pudieran establecer ciertos candados para el
ingreso de nuevos socios, limitando también el tema de venta de acciones y salida
de accionistas.
3. Las partes sociales son hereditarias
Como lo dijimos en el punto anterior, la S. de R.L. es ideal para empresas de tipo
familiar, ya que, en caso de muerte de alguno de los socios, las partes sociales
son heredaras por su familia, si el consentimiento de los demás socios; a menos,
que se acuerde entre socios en el acta constitutiva otros aspectos que regulen
esta trasmisión.
El artículo 67 de la LGSM habla sobre la trasmisión de partes sociales por
herencia.
4. Posee un libro corporativo especial.
La sociedad de responsabilidad limitada deberá poseer un libro especial de socios
con los datos de cada uno de ellos (nombre, apellido, teléfono, etc.), así como su
domicilio, sus aportaciones al capital y la trasmisión de las partes sociales que
haya realizado (si aplica). Este no surtirá efecto ante terceros sino después de la
inscripción.
5. La administración es flexible
En la S. de R.L. se admite que la administración sea llevada a cabo a través de
uno o más gerentes, quienes podrán ser los socios o personas extrañas a la
sociedad; esto último, no ocurre en otras sociedades.
Por ello, la administración de esta sociedad es flexible, porque además puede ser
de forma temporal o por tiempo indefinido, así como se puede reemplazar en
cualquier momento que lo dispongan los socios en asamblea.
6. Existe la posibilidad de partes sociales privilegiadas
Las partes sociales privilegiadas en una sociedad de responsabilidad limitada, son
como su nombre indica, aquellas participaciones que confieren a alguno de los
socios uno o varios privilegios dentro de la sociedad.
Estos privilegios pueden ser que concedan más de un derecho de voto, otorguen
más participación en los dividendos o más parte en el reparto social con ocasión
de la disolución y liquidación de la sociedad.
7. Permite las aportaciones suplementarias
En una S. de R.L., las aportaciones suplementarias pueden consistir en la entrega
de dinero u otros bienes a que los socios se comprometen a dar a la sociedad,
una vez que hayan cumplido con el pago de su aportación al capital social de la
empresa. (s.f, 2019)
Desventajas
1. Las aportaciones no están representadas por títulos de crédito negociables.
2. No cuenta con consejo de administración.
3. Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables.
(s.f, 2019)
Asientos de apertura
Para ejemplificar lo anterior, en este caso se señala que la escritura constitutiva
tiene fecha 1 de abril formándose la Sociedad de Responsabilidad Limitada "J.
Fernández, S. de R.L." con la participación de los siguientes socios:
Capital Suscrito
Joaquín Fernández $ 30,000.00
José Villalba $ 20,000.00
Alfonso León $ 5,000.00
Carlos Castillo $ 5,000.00
$ 60,000.00
En el primer periodo se realizaron las siguientes operaciones:
El 1 de abril los socios exhibieron en efectivo el 50% de su capital suscrito.
El primer ejercicio es irregular y termina el 31 de diciembre.
Se acordó que durante los primeros tres meses de la vida de la sociedad en la que
no se realizan operaciones se pague a los socios el 9% anual sobre sus
aportaciones.
Durante los primeros nueve meses se compraron mercancías para su venta por
$45,000, quedando pendientes de pago al 31 de diciembre $5 000.
Se vendieron mercancías por $90 000 con un costo de $40 000. Están pendientes
de cobro $10 000 de las ventas realizadas.
Los gastos generales fueron de $27 000.
En los libros de contabilidad se deben registrar los eventos realizados durante el
primer ejercicio social. (Sanchez, 2013)
Concepto parcial Debe Haber
_____________ 1 _____________
Aportaciones de capital 60 000
Joaquín Fernández 30 000
José Villalba 20 000
Alfonso León 5 000
Carlos Castillo 5 000
Capital suscrito 60 000
Joaquín Fernández 30 000
José Villalba 20 000
Alfonso León 5 000
Carlos Castillo 5 000
Capital suscrito por los socios según
escritura constitutiva Núm. 1616 del 1 de
abril
_____________ 2 _____________
Caja 30 000
Aportaciones de capital 30 000
Joaquín Fernández 30 000
José Villalba 20 000
Alfonso León 5 000
Carlos Castillo 5 000
Exhibición de los socios del 50% del
capital suscrito.
____________ 3 ______________
Bancos 30 000
Caja $30 000
Depósito en el Banco de las exhibiciones
de los socios.
______________ 4 ______________
Gastos financieros 675
Intereses 675
Banco 675
Registro de acciones colocadas
______________ 5 ______________
Almacén de compra-venta 45 000
Banco 40 000
Proveedores 5 000
Compra de mercancías para su venta.
______________ 6 ______________
Clientes 10 000
Banco 80 000
Costo de ventas 40 000
Ventas 90 000
Almacén de compra-venta 40 000
Venta y costo de las mercancías del
periodo.
______________ 7 ______________
Gastos Generales 27 000
Banco 27 000
Gastos del periodo.
Referencias
Argudo, C. (23 de junio de 2017). emprendepyme. Obtenido de
[Link]
elcontadorprofesional. (s,f). Obtenido de
[Link]
[Link]
Enciclopediacontable. (2021). Obtenido de
[Link]
infoautónomos. (s.f.). Obtenido de
[Link]
limitada/
Mercantiles, L. g. (02 de junio de 2009). Obtenido de
[Link]
s.f. (7 de marzo de 2019). Equipo tracer. Obtenido de [Link]
legal/empresas/ventajas-de-una-sociedad-de-responsabilidad-limitada
Sanchez, V. y. (2013). Obtenido de
[Link]
Trujillo, S. J. (octubre de 2016). Obtenido de
[Link]
[Link]?sequence=1&isAllowed=y
