Nosotros, XXXXXXXXXFFFFFFFFFF, venezolanos, mayores de edad, solteros,
hábiles en derecho, titulares de las cédulas de identidad Nºs. 00000008 y &&&&&,
respectivamente, en ese mismo orden, domiciliados en Valencia, Estado Carabobo,
por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido constituir,
como en efecto en este acto constituimos, una compañía anónima, la cual habrá de
regirse conforme a las cláusulas que integran el presente documento, el cual ha sido
redactado con suficiente amplitud para que a la vez sirva de Estatutos Sociales de la
misma:----------------------.
Título I
Denominación, Domicilio, Objeto y Duración
PRIMERA: La sociedad se denominará ,
C.A.---------------------------------------------------------------------------------------------.
SEGUNDA: La compañía tendrá su domicilio principal en el
XXXXXXXXXXXXXXXX Municipio Valencia del Estado Carabobo, pudiendo
establecer sucursales, agencias, oficinas y establecimientos en cualquier lugar del
país, si así lo acordase la asamblea de
accionistas.------------------------------------------------.
TERCERA: El objeto principal de la compañía es la compra, venta de víveres y
mercancía seca, granos, legumbres, frutas y hortalizas, bebidas refrigeradas y
gaseosas, todo lo relacionado con la confitería, agua potable al mayor y al detal,
distribución de carne de ganado vacuno, porcino y aviar, huevos y charcutería en
general, venta de alimentos balanceados y concentrados para animales, quincallería
en general, venta de productos de limpieza y aseo personal; y cualquier otra actividad
de licito comercio, conexa, accesoria y consecuencial con su objeto
principal.--------------------------------------------------------------------------------.
CUARTA: La duración de la sociedad será de cincuenta (30) años contados a partir
de su inscripción en el registro mercantil, siendo prorrogable dicho lapso por períodos
iguales o menores, si así lo acordase la asamblea general de accionistas.-
Título II
Del Capital, de las Acciones y de los Accionistas
QUINTA: El capital social de la compañía es de Quinientos Mil Bolívares (Bs.
500.000,00), representado por Quinientas (500) acciones nominativas, no
convertibles al portador, con un valor nominal de Un Mil Bolívares (Bs. 1.000,00)
cada una. Dicho capital ha sido íntegramente suscrito y pagado en un cien por ciento
(100%) en bienes aportados, según consta en Inventario anexo, de la manera
siguiente: El socio &&&&&&& ha suscrito Doscientos Cincuenta (250) acciones y
paga la cantidad de Doscientos Cincuenta Mil Bolívares (Bs. 250.000,00) equivalente
al valor de Doscientos Cincuenta (250) acciones y la socia $$$$$$$ ha suscrito
Doscientos Cincuenta (250) acciones y paga la cantidad de Doscientos Cincuenta Mil
Bolívares (Bs. 250.000,00) equivalente al valor de Doscientos Cincuenta (250)
acciones.----------------------------------.
SEXTA: Las acciones de la compañía dan a los accionistas iguales derechos, cada
una de ellas representa un voto en las asambleas y su propiedad se comprobará
mediante las inscripciones y declaraciones correspondientes en el Libro de
Accionistas de la compañía. Las acciones son indivisibles respecto a la compañía, si
cualesquiera acciones pasan a ser propiedad de dos o más personas, la compañía no
estará obligada a reconocer a más de un propietario de dichas acciones, quien deberá
ser designado por los comuneros de la misma. En el caso de que los comuneros no
designen a tal persona, uno cualesquiera de los Accionistas de la compañía tendrá
derecho a designar uno cualquiera de dichos comuneros, y la persona así designada
tendrá el derecho de ser inscrita en el Libro de Accionistas y a ejercer los derechos
inherentes a dichas acciones en representación de los demás comuneros. Los títulos
de las acciones emitidos por la compañía podrán representar cualquier número de
acciones y para ser válidamente emitidos, deberán cumplir con los requisitos
establecidos en el Artículo 293 del Código de Comercio y estar firmados por uno
cualesquiera de los Accionistas de la compañía.--------------------------------------------.
SEPTIMA: Ningún accionista podrá enajenar, ni ceder sus acciones, ni parte de
ellas, sin participarlo previamente y por escrito a la Junta Directiva, especificando las
condiciones de la enajenación. La Junta Directiva dentro de los quince (15) días
siguientes de recibida la participación transmitirá dichas condiciones a todos los
accionistas con quienes le fuere posible comunicarse y por la vía más rápida,
debiéndose dirigir por escrito a los residentes en el país y por telegrama a los que se
encuentren en el exterior, y si alguno o algunos de ellos manifestare por la misma vía
su voluntad de adquirir en las condiciones propuestas las acciones ofrecidas, éstas les
serán adjudicadas. Si varios accionistas de la compañía desearen adquirir las mismas
acciones, éstas se distribuirán a prorrata entre ellos, en proporción al número de
acciones que cada uno posea. Las acciones cuya propiedad tenga que fraccionarse en
la distribución a prorrata, se sortearán entre los aspirantes. Transcurridos treinta (30)
días contados desde la fecha en que la Junta Directiva haya participado a los
accionistas las condiciones de la enajenación, sin que ninguno de ellos manifieste su
voluntad de adquirir las acciones de que se trate, podrá efectuarse su enajenación a
terceros. Es nula y sin ningún efecto la enajenación de acciones efectuada en
contravención a esta cláusula.----------------------------------------------------------------.
Título III
De la Asamblea de Accionistas
OCTAVA: La suprema autoridad y control de la compañía corresponderá a la
Asamblea de Accionistas, la cual tendrá los poderes y atribuciones establecidos en los
Artículos 275 y 280 del Código de Comercio, y en todo lo relativo al decreto y pago
de dividendos, así como también cualesquiera otras facultades y funciones que se
estimen necesarias para llevar a cabo el objeto de la compañía. Todas las facultades
que no estén específicamente otorgadas a algún funcionario de la compañía de
acuerdo con este Documento Constitutivo-Estatutario corresponderán a la Asamblea
de Accionistas. La Asamblea de Accionistas representa a todos los socios y sus
resoluciones, dentro de los límites de sus facultades y de acuerdo con este
Documento Constitutivo-Estatutario, obligarán a todos los accionistas, estén o no
representados en la Asamblea. Los accionistas podrán ser representados en cualquier
asamblea por poder, el cual podrá ser comunicado por carta o telegrama.
NOVENA: La Asamblea Ordinaria de Accionistas se celebrará en la ciudad de
Valencia, Estado Carabobo, o en cualquier otro lugar que acuerden los accionistas de
la compañía, dentro de los tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico.
La convocatoria deberá indicar la hora, día y lugar en que se celebrará la Asamblea,
así como enunciar en forma clara y precisa todos los asuntos que habrán de ser
resueltos por la Asamblea. Toda decisión sobre cualquier asunto que no haya sido
incluido en la convocatoria, tal como quedó establecido anteriormente, será nula y sin
efecto legal alguno. La convocatoria para cualquier Asamblea de Accionistas, ya sea
ordinaria o extraordinaria, será hecha por uno cualesquiera de los Directores-
Administradores de la compañía, mediante aviso en un diario de la ciudad de
Valencia, o mediante carta, telegrama, telex, facsímil o e-mail dirigido a cada socio,
convocatoria ésta, que deberá hacerse con por lo menos ocho (8) días de anticipación
al día fijado para la asamblea. La Asamblea se reunirá en sesión extraordinaria cada
vez que así lo requiera el interés de la compañía, mediante convocatoria efectuada en
la forma anteriormente indicada. UNICO: Las Asambleas podrán constituirse
validamente sin necesidad de convocatoria previa cuando esté presente la totalidad de
los accionistas.----------------------------------------------------------------------------------.
DECIMA: La Asamblea General de Accionistas tendrá las facultades derivadas de
las leyes y de los presentes Estatutos y expresamente: a) Discutir, aprobar, y
modificar el Balance de las Cuentas, tomando en consideración el Informe del
Comisario; b) Determinar la remuneración que se fije a los miembros de la Junta
Directiva y al Comisario; c) Aprobar la creación de apartados especiales para
reservas, garantías y diversos fines; así como, ordenar el empleo de dichos fondos; d)
Decretar los dividendos de la compañía sobre la base de las utilidades recaudadas; y
e) Resolver en general cualquier asunto sometido a su
consideración.------------------------------------.
UNDECIMA: Las Asambleas Generales de Accionistas, ya sean ordinarias como
extraordinarias no podrán considerarse válidamente constituidas para deliberar si no
está presente en la sesión un número de accionistas que representen por lo menos el
cincuenta y uno por ciento (51%) del Capital Social. Todas las resoluciones de la
Asamblea para tener validez deberán ser tomadas por mayoría de los presentes. Las
decisiones tomadas en la Asamblea de Accionistas, en la forma prevista
anteriormente obligan a los accionistas no
presentes.-------------------------------------------------------.
DUODECIMA Queda terminantemente prohibido a la Asamblea General de
Accionistas, así como a los miembros de la Junta Directiva, celebrar acuerdos
suscribiendo documentos, por los cuales se otorguen fianzas, avales o cualquier tipo
de garantía, o se constituyan gravámenes sobre bienes de la sociedad por actividades
que no sean inherentes al objeto de la compañía.-------------------------------------------.
Título IV
De la Administración
DECIMA TERCERA: La dirección y administración de la compañía estará a cargo
de una Junta Directiva conformada por dos Directores-Administradores, quienes
podrán ser accionistas o no de la compañía. Los miembros de la Junta Directiva serán
nombrados por la Asamblea Ordinaria o por una Extraordinaria si fuere necesario,
durarán en sus funciones cinco (5) años o hasta que sus sucesores sean elegidos y
tomen posesión de sus cargos y podrán ser reelegidos. La remuneración de los
miembros de la Junta Directiva será decidida anualmente por la Asamblea Ordinaria
de Accionistas. En caso de muerte, incapacidad permanente o renuncia de un
miembro de la Junta Directiva, dicho miembro será reemplazado por la persona que
designe la Asamblea de Accionistas. Cualquier miembro de la Junta Directiva podrá
ser removido de su cargo en cualquier momento por decisión de la Asamblea de
Accionistas, la cual, en dicho caso, elegirá un nuevo miembro. -------------------------.
DECIMA CUARTA: Cada miembro de la Junta Directiva, antes de comenzar sus
funciones, deberá depositar cinco (5) acciones en la caja de la compañía, de
conformidad con lo establecido en el artículo 244 del Código de Comercio----------.
DECIMA QUINTA: La Junta Directiva se reunirá cada vez que así lo exija el
interés de la compañía. Para la validez de sus deliberaciones será necesaria la
presencia de todos sus miembros y las decisiones se tomarán por mayoría. La
convocatoria para las reuniones de la Junta Directiva será hecha por uno cualquiera
de los miembros de la
misma.-------------------------------------------------------------------------------------------.
DECIMA SEXTA: La Junta Directiva, con la excepción establecida en la cláusula
Duodécima, tiene los más amplios poderes de administración y disposición y
especialmente tiene las atribuciones siguientes: a) Adquirir, enajenar y gravar toda
clase de bienes muebles e inmuebles; b) Otorgar poderes y celebrar contratos de
arrendamiento (aún por mas de dos (2) años), de mandato, obra, trabajo, transporte,
seguro depósito, así como cualquier otro contrato que a su juicio fuere conveniente
para la compañía; c) Suscribir y adquirir por cualquier medio, acciones y
obligaciones de otras sociedades o participar de cualquier otra manera en ellas; d) Dar
o tomar dinero en préstamo, con o sin garantía, y constituir o recibir las garantías
reales o personales que juzgaren convenientes; e) Librar, aceptar, endosar, descontar
y avalar letras de cambio, pagarés y demás títulos de crédito; f) Abrir, movilizar y
cerrar cuentas corrientes bancarias, al descubierto o con provisión de fondos o de
otros tipos; emitir cheques y endosar o cobrar los que reciba la compañía; g) Nombrar
y remover libremente funcionarios, gerentes, empleados y obreros, fijándoles sus
obligaciones, atribuciones y remuneraciones; h) Constituir apoderados judiciales,
fijándoles sus facultades, inclusive las de convenir, desistir, transigir y comprometer
en árbitros arbitradores o de derecho, solicitar la decisión según la equidad, hacer
posturas en remates, recibir cantidades de dinero y disponer del derecho en litigio; i)
Determinar la forma en que se han de emplear los fondos de reserva; j) Presentar a la
Asamblea Ordinaria para su discusión, aprobación o modificación, el Balance
General y el Estado de Ganancias y Pérdidas, acompañados del informe del
comisario. Esta enumeración de atribuciones no es restrictiva y por lo tanto no limita
los poderes de la Junta Directiva, la cual tendrá todas aquellas facultades que no estén
expresamente atribuidas a la Asamblea de Accionistas o al Comisario, por este
documento o por la Ley. La Junta Directiva ejercerá estas atribuciones por medio de
sus Directores-Administradores, actuando conjunta o
separadamente-------------------------------------.
Título V
Del Comisario
DECIMA SEPTIMA: La compañía tendrá un Comisario nombrado por la Asamblea
General de Accionistas con las facultades y deberes que le señalen el Código de
Comercio y demás leyes especiales, durará cinco (5) años en el ejercicio de sus
funciones, pudiendo ser reelegido y permanecerá en su cargo hasta tanto su sucesor
sea designado y hubiere tomado posesión del cargo. El Comisario podrá ser removido
de su cargo en cualquier momento por decisión de la Asamblea de Accionistas, la
cual, en dicho caso, procederá a designar un nuevo comisario.------.
Título VI
Del Ejercicio económico y Balance
DECIMA OCTAVA: El ejercicio económico de la compañía comienza el primero
(1ro.) de enero de cada año y termina el treinta y uno (31) de diciembre del mismo
año. El primer ejercicio económico se inicia en la fecha de inscripción de la sociedad
en el Registro Mercantil y termina el treinta y uno de diciembre de 2016.--------------.
DECIMA NOVENA: Al cierre de cada ejercicio económico se preparará un
inventario, el balance y el estado de ganancias y pérdidas que serán sometidos a
consideración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas. De las utilidades netas que
resultaren después de deducir todos los gastos de explotación y los gastos generales,
se harán los siguientes apartados y reservas: a) Un cinco por ciento (5%) de dichas
utilidades para formar una cantidad equivalente al diez por ciento (10%) del capital
social, para fondo de reserva; b) Un apartado para cubrir aproximadamente el monto
a pagar por Impuesto Sobre La Renta; c) Los demás apartados y reservas que la Junta
Directiva considere convenientes o necesarios hacer en interés de la compañía. El
remanente de las utilidades será distribuido entre los Accionistas, en proporción a las
acciones que posean, en la oportunidad en que la Asamblea lo estime conveniente.--.
Título VII
Liquidación
VIGESIMA: En caso de que la compañía se declare en liquidación, la Asamblea de
Accionistas que la declare, designará a los liquidadores, otorgándoles las facultades
que considere convenientes.-------------------------------------------------------------------.
VIGESIMA PRIMERA: El saldo de la liquidación, deducción hecha del pasivo
social y los gastos que ella ocasione, inclusive la remuneración de los liquidadores,
será distribuido entre todos los accionistas en proporción al valor nominal de sus
acciones. En todo lo no previsto en este Documento Constitutivo-Estatutario, regirán
las disposiciones del Código de Comercio.-------------------------------------------------.
Título VIII
Disposiciones Transitorias
VIGESIMA SEGUNDA: En todo lo no previsto en este documento se tomarán en
cuenta las disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio y demás
disposiciones legales sobre la materia.-------------------------------------------------------.
VIGESIMA TERCERA: Para el primer período de cinco (5) años se designa a los
socios, Xxxxxxxxx Y XXXXXXX, antes identificados como Directores-
Administradores. Como Comisario se designa al Licenciado XXXXXXXXX
venezolano, mayor de edad, titular de cédula de identidad Nº XXXXXXX, inscrita en
el Colegio de Contadores Públicos del Estado Carabobo bajo el Nº Xxxxxx----------.
VIGESIMA CUARTA: Se autoriza suficientemente a OMAR VEGAS ,
venezolano mayor de edad, soltero, titular de la cédula de identidad Nº , domiciliado
en Valencia, Estado Carabobo, a fin de que proceda a realizar los trámites legales de
inscripción de la compañía en el Registro Mercantil y efectúen la participación
correspondiente.---------------------------------------------------.
DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los fondos que utilizamos para
soportar el capital suscrito son de procedencia licita, lo cual puede ser corroborado
por los organismos competentes y no tiene relación alguna con actividades, acciones
o hechos ilícitos contemplados en el ordenamiento jurídico venezolano vigente y a su
vez declaramos que los fondos producto de este acto, tendrán un destino licito con
estricto apego a la Legislación Venezolana.
En Valencia, a la fecha de su registro.
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Xxxxxxxxxx
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