Nosotros, xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares
de las cédulas de identidad N° xxxxxxxxxxxxx, respectivamente, domiciliados en la
ciudad de Mérida capital del Estado Mérida y civilmente hábiles, por medio del
presente documento DECLARAMOS: hemos convenido en constituir como en efecto
lo hacemos una sociedad mercantil, bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se
regirá por el Código de Comercio y por la presente Acta Constitutiva, redactada con
suficiente amplitud, para que sirva a la vez de Estatutos Sociales de la Compañía y de
acuerdo a tenor de los siguientes artículos: CAPITULO I. DENOMINACIÓN-
DOMICILIO-OBJETO-DURACIÓN. ARTÍCULO PRIMERO: La Empresa se
denominará xxxxxxxxxxxxxx. ARTÍCULO SEGUNDO: La Compañía tendrá su
domicilio en xxxxxxxxxxxxxxxxxx, Parroquia Arias del Municipio Libertador de la
ciudad de Mérida estado Bolivariano de Mérida, sede principal de sus negocios, pero
podrá establecer, mantener y suprimir Sucursales, Agencias, Representaciones y
Oficinas en cualquier otra ciudad del territorio nacional o en el extranjero, todo ello por
decisión de la Asamblea General de Accionistas. ARTÍCULO TERCERO: El Objeto de
la Compañía comprende todo lo relacionado con la explotación del ramo de
supermercado, compra, venta y distribución al mayor y detal de todo tipo de víveres,
charcutería, confitería, panadería y pastelería, heladeria, licores y vinos artesanales,
carnes, pescados, verduras, frutas, granos, legumbres y hortalizas, artículos de
quincallería, ferretería y electricidad, cosméticos, productos de limpieza, mercancía
seca en todas sus formas, modalidades, presentaciones y cantidades; bebidas en su
forma natural, procesados, empacados, refrigerados, congelados y gaseosas, así
como cualquier otra actividad del ramo conexa o similar de lícito comercio relacionado
con su objeto principal si así lo decidiere la Asamblea de Accionistas. ARTICULO
CUARTO: La Compañía tendrá una duración de veinte (20) años, contados a partir
de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil respectivo, pudiendo establecer
la Asamblea, su disolución y/o liquidación anticipada, o prorrogar su vigencia previo
cumplimiento de las formalidades de ley. CAPITULO II. DEL CAPITAL SOCIAL Y
LAS ACCIONES. ARTICULO QUINTO: El Capital de la Compañía es de
QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 500.000,00), representados en QUINIENTAS
(500) acciones nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de MIL
BOLÍVARES (Bs. 1.000, 00) cada una, conformado por el aporte de los accionistas.
ARTICULO SEXTO: El capital ha sido totalmente suscrito y pagado de la manera
siguiente: El accionista xxxxxxxxxxxxx, ha suscrito y pagado CUATROCIENTAS
OCHENTA (480) acciones, con un valor nominal de MIL BOLÍVARES (BS. 1.000°°)
cada una, para un total de CUATROCIENTOS OCHENTA MIL BOLÍVARES (Bs.
480.000°°); la accionista xxxxxxxxxxxxxxxxx, ha suscrito y pagado VEINTE (20)
acciones, con un valor nominal de MIL BOLIVARES (BS. 1.000°°) cada una, para un
total de VEINTE MIL BOLÍVARES (Bs. 20.000°°); quedando de esta forma
totalmente suscrito y pagado el cien por ciento (100%) del Capital Social de la
Compañía. Según se evidencia de Balance Inventario que se anexa. ARTÍCULO
SEPTIMO: Las acciones de la Compañía son nominativas, no convertibles al portador,
cada una de ellas representa un (1) voto en las Asambleas. Dichas acciones son
indivisibles con respecto a la Compañía, la cual no reconoce más que un propietario
por cada acción. ARTÍCULO OCTAVO: Los Accionistas tienen derecho de preferencia
para adquirir las acciones que otros accionistas deseen vender o para suscribir las
nuevas acciones que se emitan como consecuencia del aumento de capital social,
a quienes deberán ser ofrecidas mediante carta certificada, o entrega personal con
acuse de recibo, firmada por cualquier miembro de la Junta Directiva de la Compañía;
después que tales operaciones hayan sido aprobadas en la Asamblea General de
Accionistas, indicándose el número de acciones a enajenar o suscribir, el precio y
forma de pago. No habiendo interés por parte de los accionistas, podrá disponerse a
la venta o suscripción a nombre de terceros. El plazo para que los accionistas
manifiesten su aceptación o excusa, no podrá exceder de treinta (30) días a partir de
la fecha en que se reciba la oferta o conozcan el acuerdo sobre el aumento de capital
social. En caso de silencio después de vencido el plazo antes indicado, se tendrá
como negativa la respuesta. CAPITULO III. EL ÓRGANO ADMINISTRATIVO.
ARTICULO NOVENO: La Administración de la Compañía estará a cargo de la Junta
Directiva, compuesta de la manera siguiente: Un Presidente y Un Vicepresidente,
que podrán ser o no accionistas de la compañía y durarán en sus funciones por un
periodo de cinco años, pudiendo ser reelectos y deberán o harán depositar cinco (5)
acciones en la Caja Social para así cumplir con lo pautado en el artículo 244 del
Código de Comercio vigente, o su equivalente en dinero para los no accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO: El Presidente y El Vicepresidente, ejercerán de manera
conjunta o separada las siguientes facultades: A.- Representar la Compañía Judicial y
Extrajudicialmente, en todos los asuntos en que tuviere interés la empresa con
facultades para convenir, transigir, desistir; pudiendo constituir apoderados especiales
y judiciales, abogados o no para representar la Compañía con las limitaciones que
estime necesarias. B.- Elaborar el Presupuesto General de gastos de cada ejercicio
anual. C- Nombrar, contratar y remover empleados, determinar la remuneración del
personal. D.- Decidir sobre la elaboración de todo acto o contrato que tenga interés
la compañía. E.- Resolver sobre la adquisición de bienes. F.- Ejercer las atribuciones
necesarias para la buena marcha de la Compañía, de conformidad con los estatutos
sociales y el Código de Comercio. G.- Elaborar y celebrar contratos de
arrendamiento, enfiteusis, comodato, mutuo, anticresis, mandato, obra, trabajo,
seguro, depósito y cualquier otro contrato que a su juicio fuere conveniente a la
Compañía. H.- Celebrar transacciones, arreglos y compromisos. I.- Presentar la
memoria y cuenta para su aprobación por parte de la Junta Directiva. J.- Elaborar
operaciones que correspondan al giro de la Compañía, con atribuciones para vender y
en cualquier forma para enajenar muebles e inmuebles, para constituir hipoteca,
prendas y otros gravámenes. K.- Librar, protestar, endosar, evaluar y descontar letras
de cambio, pagarés o cualquier otra clase de valores. L.- Decidir sobre la adquisición
de bienes sean muebles o inmuebles; conceder, solicitar y movilizar préstamos de
cualquier naturaleza, inclusive créditos bancarios; sin limitación alguna, abrir, cerrar y
movilizar cuentas bancarias, retirar dinero de las mismas, por medio de cheque,
transferencias bancarias, órdenes de pago o por cualquier medio idóneo. LL.- Decidir
sobre el reparto de los dividendos. M.- Convocar y presidir las reuniones de la Junta
Directiva. N.- Cumplir y hacer cumplir las decisiones y ejecutar los acuerdos de la
Junta Directiva y de La Asamblea. ARTICULO DECIMO: Una vez terminado cada
ejercicio económico de la Empresa se elaborará un inventario, un Balance y un Estado
de Ganancias y Pérdidas. Todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo
304 y siguientes del Código de Comercio. Establecidas las ganancias líquidas, se
separa de las mismas una cuota del cinco por ciento (5%) del capital social, para el
fondo de reserva, hasta completar el diez por ciento (10%) del capital social. La
Asamblea dispondrá de otras reservas de previsión, emergencias y cualquier otro que
resuelva crear de los cuales podrá disponer por acuerdo unánime de los socios; salvo
que la Asamblea de accionistas disponga otra cosa, las utilidades líquidas se
repartirán a los accionistas en proporción al capital suscrito y pagado por cada uno de
ellos. CAPITULO IV. DE LAS ASAMBLEAS. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Los
Asamblea de Accionistas legalmente constituida, representa la universalidad de los
Accionistas; tiene la suprema dirección de la sociedad y todos sus actos, dentro de los
límites y facultades determinadas en esta Acta Constitutiva Estatutaria, y sus
decisiones son obligatorias para todos y cada de los accionistas aún cuando no hayan
asistido a sus reuniones. Todo accionista tendrá derecho a tantos votos cuantas sean
las acciones que posean o representen. Las Asambleas podrán ser Ordinarias y
Extraordinarias, se celebrarán en la sede de la Compañía; las primeras (Ordinarias) se
efectuarán una vez al año, dentro de los noventa días siguientes al cierre del ejercicio
económico, las segundas (Extraordinarias) cuando lo requiera los intereses de la
Compañía, o cuando lo solicite el Comisario conforme a lo pautado en el Código de
Comercio o por un número de accionistas que represente por los menos la quinta
parte del capital social. Serán convocadas con aviso en un diario de circulación del
Estado Mérida, con cinco días de anticipación por lo menos, no obstante, ésta
obligación podrá ser omitida cuando se pudiere convocar personalmente a todos los
accionistas para la fecha conveniente, la falta de convocatoria quedará cubierta con la
presencia de los accionistas. Las decisiones de los accionistas se tomarán por un
número de acciones que represente el cincuenta y uno por ciento (51%) del
capital social. No obstante las decisiones que implique aumento de las
responsabilidades de los accionistas sólo podrán tomarse por unanimidad. Si el día de
la reunión no hubiere representación suficiente se procederá conforme a lo dispuesto
en el artículo 276 del Código de Comercio. De las reuniones de la Asamblea se
levantará un acta que firmarán todos los asistentes, la cual contendrá el nombre de los
accionistas concurrentes con las acciones que representen, los puntos y medidas
acordadas. Las atribuciones de la Asamblea General de Accionistas son: A) Aprobar o
Improbar la relación de las operaciones, el Balance General, con vista al informe del
Estado de la Compañía que deberá presentar el Comisario. B) Nombrar y remover los
miembros de la Junta Directiva y al Comisario. C) Fijar la remuneración que haya de
darse a la Junta Directiva y al Comisario. D) Aprobar y reformar los proyectos sobre
reparos de utilidades. E) Resolver cualquier asunto que para su deliberación le fuere
sometido por los miembros de la Junta Directiva. F) Dictar y reformar el Acta
Constitutiva y Estatutos de la Empresa. G) Aumentar, reducir, reintegrar el capital,
disolver anticipadamente la compañía o acordar su fusión con otro organismo similar,
vender el activo social. CAPITULO V. DEL COMISARIO. ARTICULO DECIMO
SEGUNDO: La compañía tendrá un Comisario, quién será elegido por la Asamblea
General de Accionistas, durará tres (3) años en el ejercicio de sus funciones, salvo
que dicha Asamblea de Accionistas decidiera otra cosa, y tendrá las facultades y
deberes que establece el Código de Comercio y demás leyes de la República.
CAPITULO VI. DE LOS INVENTARIOS-LAS UTILIDADES Y EL FONDO DE
RESERVA ARTÍCULO DECIMO TERCERO: Los ejercicios económicos de la
Compañía, comenzarán el día primero de enero y finalizarán el treinta y uno (31) de
diciembre de cada año, y así sucesivamente, salvo el presente año que comenzará a
partir de la fecha de Registro de la Compañía y terminará el día treinta y uno (31) de
diciembre del presente año. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Al finalizar cada ejercicio
económico, se cortarán las cuentas, se formará el Inventario y el Balance General
con respectivas cuentas de Ganancias y Pérdidas, para determinar así el Estado
Económico de la Compañía y liquidar las utilidades o pérdidas del respectivo año.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Toda la Documentación a que se refiere el artículo
anterior se pondrá a disposición del Comisario a los fines de su Informe
correspondiente. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Una copia del Balance y del Informe
del Comisario deberá estar a disposición de los Accionistas con quince (15) días de
anticipación a la fecha señalada para la celebración de la Asamblea General.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Las utilidades de la Compañía, hechas las
deducciones correspondientes, y el fondo de reserva legal, se repartirán o reinvertirán
total o parcialmente, en forma proporcional entre todos los accionistas. Se harán
efectivas si fuere el caso con la presentación de los títulos en la caja de la compañía,
o en una Institución Bancaria, la cual será designada por la Administración o por la
Junta Directiva. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Se fija en un diez por ciento (10%) el
Fondo de Reserva a que se refiere el artículo 262 del Código de Comercio, para su
formación se separará de las utilidades líquidas una cuota del cinco por ciento (5%),
hasta alcanzar el monto previsto para dicho fondo. De este Fondo de Reserva no
se podrá disponer sino por resolución de la Asamblea y su inversión deberá hacerse
conforme a lo previsto en el artículo 262 del Código de Comercio. CAPITULO VII. DE
LA LIQUIDACIÓN. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: La Asamblea de Accionistas que
acordare la liquidación de la Compañía, deberá elegir uno o más liquidadores, quienes
tendrán las mismas atribuciones determinadas por la misma Asamblea, o en su
defecto, por el Código de Comercio. ARTÍCULO VIGÉSIMO: La Compañía se
disolverá por cualquiera de las causas que determina el Código de Comercio en su
artículo 340. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: El producto de la liquidación una vez
pagado a los acreedores, se distribuirá entre los accionistas en proporción al número
de acciones que posean. Ejecutado el reparto, el o los liquidadores convocarán a una
Asamblea para la aprobación de las cuentas finales. CAPITULO VIII.
DISPOSICIONES FINALES. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Queda
expresamente prohibido a la Junta Directiva otorgar fianzas, avales o cualquier tipo de
garantía en nombre de la Compañía a favor de terceros, a menos que la Asamblea
General lo aprobare por unanimidad. Toda garantía otorgada en contravención a los
aquí establecido se considerará nula o sin efecto alguno. ARTÍCULO VIGÉSIMO
TERCERO: En todo lo no previsto en esta Acta Constitutiva Estatutaria se aplicarán
las disposiciones pertinentes establecidas en el Código de Comercio y demás Leyes
de la República. CAPITULO IX. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTÍCULO
VIGÉSIMO CUARTO: A tenor de lo preceptuado en el artículo 247 del Código de
Comercio, se designan como miembros de la Junta Directiva por un periodo de cinco
(5) años o hasta tanto se reúna la Asamblea General de Accionistas que decida
reemplazarlos, a los siguientes ciudadanos: PRESIDENTE: xxxxxxxxxxxxxxxx,
VICEPRESIDENTE: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, quienes depositarán en la caja social
de la empresa cinco (5) acciones cada uno, para garantizar su gestión de conformidad
con el artículo 244 del Código de Comercio. Se designa para ocupar el cargo de
COMISARIO, a la Economista XXXXXXXXXXXXXXXXXXX, venezolana, mayor de
edad, titular de la cédula identidad Nº V- XXXXXXX, inscrita en el Colegio de
Economistas del estado Mérida bajo el Nº XXXX. ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO: Se
autoriza a xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la
cédula de identidad Nº V- 20.850.589, para que proceda a efectuar la inscripción de
esta Sociedad por ante el Registrador Mercantil Primero de esta Circunscripción
Judicial del Estado Mérida, y para firmar los Libros y Protocolos que fueran menester y
cumpla con los demás trámites de legalización y publicación establecidos en la Ley.
Así lo decimos y firmamos en Mérida a los doce (21) días del mes de febrero del año
dos mil diecinueve (2019)
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVARIANO DE MÉRIDA
SU DESPACHO
Yo, xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, venezolana, mayor de edad, soltera,
titular de la cédula de identidad Nº V-xxxxxxxxxxxxx, domiciliada en
esta ciudad de Mérida, Municipio Libertador del estado Bolivariano de Mérida y
hábil; suficientemente autorizada para este acto de conformidad con lo
establecido en la Cláusula Vigésima Quinta del Acta Constitutiva y Estatutaria
de la empresa denominada xxxxxxxxxxxxxxxxxx, constituida por documento
de esta misma fecha, ante su competente autoridad, comparezco muy
respetuosamente para consignar de conformidad con el artículo 215 del Código
de Comercio, el Documento Constitutivo de la referida Compañía, el cual ha
sido redactado con suficiente amplitud, de manera que sirva a la vez de
Estatutos Sociales de la misma. Igualmente acompaño a la presente
Balance-Inventario de Constitución, mediante el cual se comprueba que el
Capital Social ha sido íntegramente suscrito y totalmente pagado. De
conformidad con las previsiones legales, hago la presente participación a los
fines de su inscripción en ese Registro, Fijación, Publicación y Formación del
correspondiente expediente, solicitando se me expida copia certificada del
asiento correspondiente a los fines legales subsiguientes.
Justicia, en Mérida, hoy fecha de la nota de registro respectiva.
xxxxxxxxxxxxxx
C. I. V- xxxxxxxxxxxxx
