SIP IV
Evaluación Parcial 1
En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego Pérez,
socio fundador de El Fortín S.R.L.. Explica que pese haber manifestado su férrea
oposición, los socios de la firma intentan disponer la transformación de la sociedad en
Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo,
Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado a Reunión de Socios (cuyo
OM
orden del dia incluye el tratamiento de la transformación).
o 1¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?
o 2Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los
socios.
o 3Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que
.C
corresponda.
A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
DD
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el
señor Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente
societario.
o 4Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de
retirarse.
LA
o 5Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.
Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento administrativo,
previo a solicitar la cancelación registral.
FI
1 ¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?
Al sr. Diego Pérez, socio fundador del Fortín SRL, para salvaguardar sus derechos le
explicaría que:
- La transformación de la sociedad involucra la toma de decisión del cuerpo de socios y
por ende la manifestación de la voluntad social
-Que deben ser tomadas en el contexto de la Asamblea (LGS art. 77) y que la decisión
sea adoptada por la mayoría calificada que represente como mínimo más de la mitad
del capital social.
- De aceptar la transformación, variaría su responsabilidad (art. 125), en la Sociedad
Colectiva subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales, en la SRL que
integra su responsabilidad es limitada a las cuotas suscriptas (art. 146)
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Por lo mencionado, le aconsejo que asista a la Reunión de Socios convocada ya que él
tiene derecho al respeto de las condiciones pactadas como socio fundador de El Fortín
S.R.L. Los accionistas presentes y que hayan votado en contra de la decisión son los que
se encuentran legitimados para el ejercicio del derecho de receso, que se ejerce con
carácter excepcional y frente a circunstancias que no se consideran habituales en la vida
societaria y que afectan la obligación contractual original permitiéndole, como socio
disidente retirarse de la sociedad con percepción de su parte en la misma, percibiendo
como reintegro su aporte de capital.
Desde el momento que la Asamblea decida la reorganización tiene un plazo de cinco
OM
días para ejercer su derecho, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la
denegatoria o desistimiento mediante avisos por tres días en el diario de publicaciones
legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República (art. 245). La
jurisprudencia ha interpretado los vacíos legales del art. 245 y así ha dicho: " este
derecho es de carácter indivisible y debe ejercerse por la totalidad de las acciones del
recedente" (Cámara Comercial Sala "A" 9/12/1985).
.C
Para ejercer este derecho, debe presentar una nota exponiendo su decisión dirigida a la
sociedad y a sus órganos o personas que asuman el carácter de representantes legales,
es decir la declaración del socio de separarse de la sociedad, en los plazos legales debe
DD
efectuar la emisión de la declaración para el ejercicio del derecho de receso.
El artículo 245 dice que: "las acciones a reembolsar son por el valor resultante del último
balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o
reglamentarias".
LA
2 Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los
socios
FI
ACTA N° 1
En la ciudad de Trelew, a los 24 días del mes de Mayo de 2021, a las 10 hs. se reúnen -
previa convocatoria- los actuales socios e integrantes de "El Fortín S.R.L.", a los fines de
tratar : “Tratamiento de transformación, entre otros”-----------------
1- Designación de los socios que suscriben el Acta.-------------------------------------------------
----------
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la
suscribirán la totalidad de los socios presentes.-----------------------------------------------------
--
2.- Consideración de modificación del Estatuto Social por transformación del tipo
societario de la actual Sociedad de Responsabilidad Limitada en Sociedad Colectiva,
conservando el objeto, capital, número de socios, dirección y proporción en el capital. -
-----------------------------------------
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Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el señor socio Solis Federico,
quien informa detalladamente sobre la situación financiera de la empresa,
manifestando a los socios que la empresa no cuenta con fondos suficientes como para
afrontar los reclamos impositivos y plantea la necesidad de buscar alternativas viables.
Propone la transformación de la actual Sociedad de Responsabilidad Limitada en
Sociedad Colectiva, manteniendo el capital social, el número de socios y la proporción
de capital. ----------
En idéntico sentido el socio Rabal Fernando hace referencia a lo beneficioso que
resultaría el cambio societario de Sociedad de Responsabilidad Limitada a Sociedad
OM
Colectiva. Pide la palabra el socio fundador Diego Pérez manifestando su férrea
oposición al cambio mencionado. Haciendo constar que en la Sociedad Colectiva
cambiaría rotundamente la responsabilidad de todos los socios, mutándose en ilimitada,
razón más que valedera para oponerse al cambio de tipo societario. Dejando en este
momento expresa constancia de su oposición y en caso de que se aprobara la
transformación haría uso de su derecho de receso. ------------------------------------------------
.C
------Continúa la deliberación sobre el tema y a continuación comienza la votación con
la presencia del ciento por ciento de los socios.-----------------------------------------------
La votación por mayoría, resultó favorable para efectuar la transformación sugerida
DD
atendiendo a los motivos expuestos.----------------------------------------------------------
Votaron negativamente los socios Diego Pérez con 10.000 cuotas partes y Maria Garcia
con 10.000 cuotas partes.------------------------------------------------------------------
La reunión de socios concluyó con la aprobación por mayoría calificada, autorizándose
LA
al Gerente Contador Pablo Cáceres a proceder con el trámite de inscripción en el
Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de
sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes.
------------
FI
3.- Consideración de elaboración de un balance de transformación de sociedad.----------
----------
Se pone en consideración la elaboración de un balance especial, el que debe ponerse a
consideración de los socios con no menos de 15 días de anticipación al acuerdo de
transformación de sociedad. ----------------------------------------------------------------------------
-----------------------A este punto también se oponen los socios Señor Diego Pérez y Maria
Garcia.------
Sin más temas que tratar, se da lectura al Acta y se ratifica con la firma de todos los
socios presentes. ----------------------------------------------------------------------------------------
Se da por terminada la reunión a las 13 hs. ----------------------------------------------------------
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.............. .............. .............. .............
D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.:
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3 Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que
corresponda.
Trelew, 26 de Mayo de 2021
Al Señor Gerente de
OM
El Fortín S.R.L.
Contador Pablo Cáceres
PRESENTE
De mi mayor consideración:
.C
Tengo el agrado de dirigirme a Ud. en mi carácter de socio fundador de El Fortín S.R.L.,
a fin de manifestar mi disconformidad con la posición adoptada por la asamblea del día
24 de Mayo de 2021.
DD
En dicha asamblea se tomó decisión de transformación de la actual Sociedad de
Responsabilidad Limitada en Sociedad Colectiva.
LA
Por el presente dejo expresa constancia de mi decisión de ejercer mi derecho de receso,
dentro del plazo de cinco días estipulado por ley, a la vez que solicito el reembolso
correspondiente de mi parte, en base al balance especial de transformación.
Sin otro particular saludo a Ud. muy atentamente.
FI
Diego Pérez
D.N.I. 30580290
Belgrano N°267
Trelew Chubut
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4 Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.
ACTA N° 2
En la ciudad de Trelew, a los 15 días del mes de junio de 2021, a las 10 hs. se reúnen los
socios de El Fortín S.R.L., inscripta en la Inspección General de Justicia, bajo el legajo N°
1234, en su sede social calle Rivadavia N°68 de esta ciudad, a los fines de tratar el
siguiente orden del día:
1- Designación de los socios que suscriben el Acta. ------------------------------------------------
-----------
OM
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la
suscribirán la totalidad de los socios presentes. -----------------------------------------------------
--
2.- Posición de los socios opositores a la transformación.-----------------------------------------
----------
.C
3.- Cláusula estatutaria que permite el retiro voluntario de los socios (art. 89 de la Ley
19.550).
DD
Propuestos los puntos 2 y 3 de la orden del día: ----------------------------------------------------
------------------------------ Toma la palabra el socio Emiliano Pez quien manifiesta a los
socios su oposición al cambio societario planteado en la reunión de socios del día 24 de
mayo de 2021 y su decisión de retirarse voluntariamente, ejerciendo su derecho
establecido en la cláusula estatutaria "retiro voluntario de los socios". En este mismo
LA
sentido el socio Jorge Mares hace propias las palabras de Pez Emiliano, dejando
constancia de lo perjudicial que resultaría el cambio societario de Sociedad de
Responsabilidad Limitada a Sociedad Colectiva. --------------Se da a conocer que los socios
Diego Pérez y María García han ejercido su derecho de receso, expresado en la reunión
que antecede a la presente. ---------------------------------
FI
Continúa la deliberación sobre los temas planteados y a continuación comienza la
votación con la presencia del ciento por ciento de los socios. -----------------------------------
-----Por decisión de los socios se resuelve disolver la sociedad en los términos del art. 94
de la ley 19.550. -------------
Sin más temas que tratar, se da lectura al Acta y se ratifica con la firma de todos los
socios presentes. ----------------------------------------------------------------------------------------
Se da por terminada la reunión a las 12 hs. ----------------------------------------------------------
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DNI DNI DNI DNI
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5 Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.
ACTA N° 3
En la ciudad de Trelew, a los 06 días del mes de Agosto de 2021, a las 11 hs. se reúnen
los socios de El Fortín S.R.L., inscripta en la Inspección General de Justicia, bajo el legajo
N° 1234, en su sede social de calle Rivadavia N°68 de esta ciudad, a los fines de tratar
el siguiente orden del día:
1.- Designación de socios que suscriben el Acta.-----------------------------------------------------
OM
----------
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la
suscribirán la totalidad de los socios presentes.-----------------------------------------------------
--
2.- Hacer efectiva la decisión de disolver la sociedad.-------------------------------------
.C
Propuesto el punto para su tratamiento, toma la palabra el socio gerente Contador
Pablo Correa quien advierte que no habiendo llegado a un acuerdo para el cambio de
DD
tipo societario, ante las desavenencias existentes entre los socios, propone disolver la
sociedad por pérdida de afectio societatis, lo que torna inviable la persistencia
institucional de la sociedad (art. 94, inc. 1° de la ley 19.550).------------------------------------
-----------------------------------------------
Luego de su deliberación se aprueba el segundo punto del orden del día por
LA
unanimidad.--------
3.- Adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación, nombrando un liquidador.-
--------
FI
Vuelve a tomar la palabra el socio gerente Contador Pablo Correa y ante la
manifestación del cuerpo deliberativo en la reunión del día 24 de Mayo se procede a la
liquidación de la sociedad, refiere que se deben por el presente dejar de lado las
actividades específicas de la sociedad para llevar a cabo el nuevo fin societario, es decir,
la realización del activo, la cancelación del pasivo y la posterior distribución del
remanente entre los socios. ------
Es necesario recomendar a los administradores que sólo podrán atender asuntos
urgentes y adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación. ------------------------
---------
El Presidente de la Asamblea, atento la decisión adoptada, propone como liquidador al
Cr. Pedro Liz, D.N.I. 13.567.789, haciendo mención a las eximias condiciones morales e
intelectuales que posee el nombrado, así como su indiscutible prestigio profesional.----
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En base a la votación habida, este punto del día se aprueba por acuerdo unánime,
debiendo tenerse por designado al Liquidador Propuesto Contador Pedro Liz.-------
Su nombramiento se inscribirá en el Registro Público de Comercio, para que sus actos
sean oponibles frente a terceros. -------------------------------------------------------------------
El Cr. Pedro Liz en este acto se hace presente, acepta el cargo de liquidador y deberá
confeccionar el correspondiente inventario y balance y luego ponerlos a disposición de
los socios para su aprobación. --------------------------------------------------------
Sin más temas que tratar, se da lectura al Acta y se ratifica con la firma de todos los
OM
socios presentes. ----------------------------------------------------------------------------------------
Se da por terminada la reunión a las 13 hs.-----------------------------------------------------------
---------- .............. .............. .............. .............
DNI
.C DNI DNI DNI
DD
6 Acta de la asamblea extraordinaria de aprobación del balance final y proyecto de
distribución
ACTA N° 7
LA
En la ciudad de Trelew, a los 20 días del mes de Septiembre de 2021, a las 10 hs. se
reúnen los socios de El Fortín S.R.L., inscripta en la Inspección General de Justicia, bajo
el legajo N° 21234, en su sede social de calle Belgrano N°69 de esta ciudad, a los fines
de tratar el siguiente orden del día:
FI
1.- Designación de socios que suscriben el Acta.-----------------------------------------------------
----------
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la
suscribirán la totalidad de los socios presentes.-----------------------------------------------------
-
2.-Aprobación del balance final de liquidación: -----------------------------------------------------
-----------
Toma la palabra el socio Gerente Contador Pablo Correa dando a conocer que -de
acuerdo con lo estipulado en el artículo 110 de la Ley 19.550-, con la antelación
suficiente han sido puestos a consideración de los socios el balance final y el proyecto
de distribución, por lo tanto no será necesario proceder a su lectura. Asimismo, propone
que el liquidador designado actúe como depositario de los libros sociales.------------------
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Avanzada la deliberación se procede a la votación, resultando el ítem aprobado por
unanimidad. -------------------------------------------------------------------------------------
3. Aprobación del proyecto de distribución.----------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------------------------Toma la
palabra el Contador Pablo Correa y expresa que tal como surge del balance final, existe
un remanente de Pesos ciento veinte mil ($ 120.000), que propone distribuirlo entre los
socios, en proporción a la participación de cada uno de ellos en las ganancias, moción
que es aceptada y aprobada en forma unánime.---------------------------------------
4.- Cancelación de la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio:
OM
----------
El punto a considerar referido a la cancelación de la inscripción del contrato social en el
Registro Público de Comercio también fue aceptado por unanimidad. Procediendo a
autorizar a realizar los trámites necesarios ante los organismos correspondientes al
abogado Rodrigo Jones, confiriéndole el poder de representación que lo legitima a tales
.C
efectos. ----------------
4. Destino y conservación de los libros y documentos sociales.----------------------------------
----------
DD
Toma la palabra el socio Gerente Contador Pablo Correa, quien propone que los libros y
documentos sociales sean conservados por el Sr. Liquidador Cr. Pedro Liz,D.N.I.
13.567.789, en el domicilio especial que constituye a tal fin en Belgrano N° 25, piso 3ro.
de la ciudad de Trelew, en conformidad con lo dispuesto por el art. 112 de la Ley de
LA
Sociedades.----------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------- Dicha propuesta es aceptada y aprobada en forma unánime.---------
--------------------
Sin más temas que tratar, se da lectura al Acta y se ratifica con la firma de todos los
FI
socios presentes. ----------------------------------------------------------------------------------------
Se da por terminada la reunión a las 14:30 hs.-------------------------------------------------------
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.............. .............. .............. ............. ...................... ...................
D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.: D.N.I.:
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* Liquidación y cancelación de la inscripción social.
Una vez resuelta por la Asamblea la disolución, el trámite a seguirse para obtener la
inscripción ante el Registro Público de Comercio es análogo al analizado en caso de
modificación del contrato social, resultando indispensable la publicación de edictos a los
fines de la efectiva publicidad:
Le corresponde al Dr. Rodrigo Jones -abogado autorizado mediante Acta N° 7- realizar
los trámites necesarios para efectuar la cancelación de la inscripción ante el Registro
OM
Público de Comercio.
Una vez realizado este trámite se extinguirá la personalidad jurídica de la sociedad.
La documentación necesaria a los fines de diligenciar la liquidación y cancelación de la
inscripción social es la siguiente:
A) Acta que resuelve la disolución (Acta N° 7)
.C
B) Nota de aceptación del cargo del liquidador (Acta N° 7)
C) Balance final de liquidación y proyecto de distribución aprobados, con informe de
DD
auditoría conteniendo opinión, suscriptos por el liquidador (Acta N°8 y Anexos I y II)
D) Informe de contador público matriculado indicando el libro rubricado y los folios
donde se encuentra transcripto el balance final de liquidación y certificación sobre el
cumplimiento de la ejecución del proyecto de distribución y la existencia o no de saldos
LA
sujetos a reintegro.
E) Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros
rubricados en uso a la fecha de finalización de la liquidación en la cual, a continuación
del último asiento o registro practicados, deberá constar la nota de cierre e inutilización
FI
de dichos libros firmada por el liquidador
F) Nota suscripta por el responsable de conservación de los libros y documentación
social y contable con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en
posesión de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que
constituya. Deberá incluir detalle de los libros y la manifestación de que constan las
fojas que tienen insertas las notas de cierre y de que no obran asientos o actos volcados
posteriormente.
G) Certificados que acrediten que la sociedad no se encuentra inhibida para disponer o
gravar sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires.
H) Constancia de la presentación de la denuncia de cese de actividades ante la Dirección
General de Rentas por el impuesto a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos. En
relación con esta exigencia, basta con la simple presentación de la constancia de haberse
efectuado la denuncia, sin requerirse ningún otro recaudo.
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I) Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.
J) Constancia de publicación de edicto efectuada en el diario local y Boletín Oficial,
comunicando la disolución de la sociedad.
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