PROCEDIMIENTO : Ley 20.720.
L04
MATERIA : Solicitud de Liquidación Voluntaria de la Empresa
Deudora.
SOLICITANTE : CRV Servicios Integrales Nicolás Contreras Rubilar
E.I.R.L.
DOMICILIO : Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N° 4050,
oficina 1112, Comuna de Santiago.
RUT N° : 76.302.714-7.
REPRESENTANTE LEGAL : Nicolás Ramón Valdivieso Rubilar.
RUT N° : 15.821.102-5
PATROCINANTE Y
APODERADO : Gonzalo Ignacio Espinosa Araya.
RUT N° : 15.053.509-3.
EN LO PRINCIPAL: solicito liquidación voluntaria de bienes de la empresa
deudora; PRIMER OTROSÍ: señala listado de bienes; SEGUNDO OTROSÍ:
acompaña documentos; TERCER OTROSÍ: téngase presente; CUARTO OTROSÍ:
se oficie a la Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento; QUINTO
OTROSI: patrocinio y poder.
S.J.L en lo Civil
Gonzalo Ignacio Espinosa Araya, chileno, casado, cédula nacional de
identidad N° 15.053.509-3, domiciliado en calle Bandera 537, oficina 45, comuna
de Santiago, Región Metropolitana, en calidad de mandatario judicial de la
sociedad CRV Servicios Integrales Nicolás Contreras Rubilar E.I.R.L. del giro de
su denominación, RUT 76.302.714-7, representada legalmente por don Nicolás
Ramón Valdivieso Rubilar, chileno, soltero, factor de comercio, cédula nacional de
identidad N° 15.821.102-5, ambos domiciliados para estos efectos en Avenida
Bernardo O’Higgins N° 4050, oficina 1112, comuna de Santiago, Región
Metropolitana , a S.S., respetuosamente digo:
En virtud de lo dispuesto en los artículos 115 y siguiente de la Ley 20.720
sobre “Procedimiento Concursal de Liquidación Voluntaria de los Bienes de la
Empresa Deudora”, por este acto vengo en solicitar voluntariamente se decrete mi
liquidación concursal, procediendo conforme lo dispone el art. 115 de dicha ley,
para todos los efectos legales, todo ello en atención a los antecedentes de hecho
y fundamentos de derecho que a continuación se exponen.
I.LOS HECHOS.-
CRV Servicios Integrales Limitada comienza a funcionar el año 2013, el giro
de la empresa era la instalación eléctrica y obras varias de ingeniería y
construcción actividad que desarrolló con normalidad hasta fines del año 2017, la
empresa estaba constituida en aquella época por cuatro socios que fueron los que
originalmente la crearon.
Todo se desarrolló con normalidad hasta inicios de 2017, en este año y
producto del incumplimiento en los pagos de varios mandantes que habían
contratado con CRV Servicios Integrales, la empresa comenzó a tener problemas
de flujo de caja debiendo los socios hacer aportes de capital a la empresa para
poder solventar los gastos de ella, que principalmente consistían en pagar las
remuneraciones de los trabajadores requeridos para las faenas en ejecución, y
además de cumplir con los materiales para ejecutar trabajos de los mandantes
que si cumplían con el pago regular de los servicios contratados con la compañía.
Es del caso señalar, que esta empresa siempre funcionó con capitales
aportados por los socios independientemente de lo malas que estaban resultando
las cosas, de igual forma esta situación deterioró la relación entre los ellos, y se
generaron roces al anterior de la sociedad, hecho que finalmente motivo a don
Nicolás Valdivieso Rubilar a conversar con los demás miembros y acordaron que
éste último hiciera la transformación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
en una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, sin embargo y pesé a
todos los esfuerzos de don Nicolás de mantener la continuidad del negocio esto
finalmente fracaso, lo que se tradujo en la imposibilidad de continuar con la
normalidad en el pago a los trabajadores, resultado, la empresa tuvo
necesariamente que desviar fondos destinados al pago de IVA para cumplir con el
pago de remuneraciones y finiquitos dado que la empresa ya no generaba
beneficios sino puras pérdidas.
Lo descrito en el párrafo anterior, se fue transformando en un serio
problema hacia fines del año 2019, ya que la deuda por este concepto fue
aumentando progresivamente y la empresa en definitiva por la falta de trabajos
paso a ser completamente insolvente. Así las cosas, el representante toma la
decisión de solicitar a S.S. acogerse a la Liquidación Voluntaria de la Empresa
Deudora, debo agregar que mi representada ha hecho esfuerzos increíbles para
pagar todas las prestaciones laborales que tenía adeudadas quedando sólo la
Tesorería General de La República como acreedora de la empresa la cual en la
situación actual le es completamente imposible de pagar.
Finalmente y sólo para evitar confusiones el representante de la empresa
don Nicolás Ramón Contreras Rubilar se cambió de nombre razón por la cual hoy
es conocido como Nicolás Ramón Valdivieso Rubilar.
II.EL DERECHO.-
SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS DE ADMISIBILIDAD DEL
ARTÍCULO 115 DE LA LEY 20.720.
Sobre el cumplimiento de los requisitos de admisibilidad previstos en el
artículo 115 de la Ley 20.720, esta parte debe hacer presente a SS. la línea
jurisprudencial sobre la interpretación y alcance de los mismos, tanto de diversas
Cortes de Apelaciones de nuestro país como la misma Corte Suprema y también
en atención a pronunciamiento de la Superintendencia de Reemprendimiento, ésta
última en virtud de sus facultades conferidas por el artículo 337 N° 2 de la Ley
20.720.
En primer lugar, es importante señalar a SS. que diversas resoluciones de
nuestros Tribunales de Justicia han determinado que los requisitos a los que se
refiere el artículo 273 de la Ley 20.720 ( o en este caso, el artículo 115 del mismo
cuerpo legal que es el símil de los requisitos en el caso de las empresas) son de
análisis de forma y no de fondo, debiendo entenderse por cumplidos dichos
requisitos en méritos de acompañar los antecedentes sin entrar a analizar su
contenido. A este respecto, se pronunció la Ilustrísima Corte de Apelaciones de
San Miguel acogiendo la pretensión del solicitante en autos sobre Queja 155-
2017, que resuelve en su considerando CUARTO: “Que tratándose de una
solicitud de liquidación voluntaria presentada por una persona natural, el tribunal
debe proceder a examinar la concurrencia de los requisitos formales previstos en
el artículo 273 de la ley 20.720, sin que corresponda que el tribunal realice un
examen de admisibilidad de fondo sobre los presupuestos generales de un
procedimiento de liquidación, como se ha hecho en el caso en estudio”.
Por otro lado, debemos hacer especial énfasis en el requisito contemplado
en el artículo 115 N° 3 de la Ley 20.720 consistente en una: “Relación de juicios
pendientes”, debiendo entenderse que dicho requisito e satisface acompañando
un antecedente sobre la existencia o no de juicios pendientes con contenido
patrimonial, sin que la inexistencia de los mismos pueda en absoluto constituir un
obstáculo para entender cumplida dicha exigencia legal. En este sentido se
pronunció nuestra Excelentísima Corte Suprema, en Sentencia ROL N° C-5053-
2017 mediante la cual acogió un recurso de Casación en el Fondo en el caso de
un Empresa Deudora, cuyos requisitos de admisibilidad son completamente
análogos a los establecidos para la Persona Deudora, resolviendo en su
considerando NOVENO: “Que tal criterio no puede estar ausente al momento de
analizar las exigencias que establece la disposición legal antes citada y en
especial la que motiva la discusión”, esto es, la prevista en su numeral 3) de
acompañar la empresa deudora una “relación de sus juicios pendientes”. Este
requisito está dispuesto precisamente en razón de la necesidad de poner en
conocimiento del tribunal y del liquidador el estado de sus negocios y de situación
y de sus situación de activos y pasivos, ámbito en el cual resulta relevante la
existencia de procesos judiciales que pudieran estar llevándose en su contra. Sin
embargo, tal exigencia no se traduce en la necesidad de que efectivamente éstos
existan o se encuentren vigentes, como si se tratara de un presupuesto de
procedencia del instituto de la liquidación voluntaria”.
En el mis mentido se han pronunciado otras Cortes de Apelaciones como
es el caso de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Puerto Montt en Recurso de
Queja Rol C-16-2017, quien mediante resolución de fecha 27 de septiembre e
2017 dispuso: “…Que así como el deudor que solicite la liquidación voluntaria de
sus bienes no podrá acompañar lista de los bienes legalmente excluidos de la
liquidación, si no tiene este tipo de bienes, tampoco puede exigírseles la relación
de juicios pendientes, si éstos no existen, entendiendo que se cumple con estre
requisito a acompañar el antecedente pertinente, que es lo que ha ocurrido en el
caos de autos, cuando el deudor manifiesta en principio que no tiene juicios
pendientes… “Y, a su vez: “Que de este modo, al impedir la juez de la causa la
substanciación de la acción de liquidación voluntaria, en la forma que ha sido
considerada, e configura una falta que afecta el debido proceso y a la garantía de
toda persona e igual protección de la ley en el ejercicio de sus derechos, lo que
justifica acoger este mecanismo de impugnación extraordinario que es recurso de
queja, por cuanto sólo por medio de este arbitrio pueden ser corregidos los
defectos que se constatan, en atención a lo dispuesto en el artículo 4N° 2 de la ley
20.720 en relación con las normas establecidas en el Capítulo IV Del
Procedimiento Concursal de Liquidación”.
Por otro lado, en relación al requisito contemplado en el artículo en el
artículo 115 N° 4 de la Ley 20.720, es de suma importancia señalar, desde ya, que
éste ostenta un carácter informativo con la finalidad de dar cumplimiento a lo
dispuesto por el artículo 37 de la Ley en comento, es decir, permitir la notificación
de los tres mayores acreedores del deudor a efectos de proceder a la nominación
del Liquidador Titular y Suplente en el respectivo procedimiento.
A mayor abundamiento, se pronunció la Superintendencia de Insolvencia y
Reemprendimiento en virtud de las atribuciones contenida en el artículo 337 N° 2
de la Ley 20.720 relativas a la facultad que ostenta dicha institución de interpretar
administrativamente la ley, reglamentos y demás normas que rigen a los sujetos
fiscalizados en OFICIO SUPERIR N°2725 de fecha 9 de Marzo de 2018, a
solicitud de la suscrita, respecto de la aplicación y alcance del artículo 115 N°4: “El
artículo 115 N°4 de la Ley N° 20.720, en el caso de la empresa, y el artículo 273
N° 4 de la misma ley respecto a la persona deudora, exigen al deudor acompañar,
junto con la solicitud de inicio de liquidación voluntaria de bienes, el estado de sus
deudas, con nombre, domicilio y datos de contacto de sus acreedores, así como la
naturaleza de sus créditos, disponiendo seguidamente el artículo 274, que,
conjuntamente con lo anterior, la persona deudora solicitará la nominación del
liquidador a la Superintendencia, de conformidad al artículo 37 de la Ley,
señalando el artículo 116 en el caso de la empresa deudora, que el tribunal
revisará la presentación del deudor, procediendo, si cumple con los requisitos del
artículo 115, dentro de tercero día conforme lo dispuesto en los artículo 37 y 129
de la Ley”
En definitiva, de la jurisprudencia citada, así como del pronunciamiento de
la propia Superintendencia de Insolvencia y Remprendimiento se desprende que
el legislador no quiso supeditar ni limitar el procedimiento concursal de Liquidación
Voluntaria de Empresa o Persona Deudora, según sea el caso, el análisis de la
insolvencia misma por parte del Tribunal, estableciendo requisitos formales de
admisibilidad de la demanda contemplados en los artículos 115 y 273 de la Ley en
cuestión, sin que deban ser examinados en el fondo, estableciendo además el
propio artículo 274 de la Ley 20.720 que “…la Persona Deudora solicitará la
nominación del Liquidador de conformidad a lo dispuesto en el artículo 37 de esta
ley”. Y continúa: “Recibido el Certificado de Nominación, el tribunal dictará la
resolución de liquidación de los bienes de la Persona Deudora, la contendrá, la
que contendrá las menciones señaladas en el artículo 129 y será publicada en el
Boletín Concursal, conforme lo dispone el inciso final de dicha norma”
1.- El artículo 115 de la Ley 20.720 faculta a la empresa deudora a solicitar ante el
Juzgado de Letras competente su liquidación voluntaria, acompañando para ello
los siguientes antecedentes.
a. Lista de sus bienes, lugar en que se encuentren y los gravámenes que
les afecten;
b. Lista de los bienes legalmente excluidos de la Liquidación de los Bienes
de la Persona Deudora;
c. Relación de juicios pendientes con efectos patrimoniales, y
d. Estado de deudas, con nombre, domicilio y datos de contacto de los
acreedores, así como la naturaleza de sus créditos.
e. Nómina de trabajadores, cualquiera sea su situación contractual, con
indicación de las prestaciones laborales y previsionales adeudadas y
fueros en sus caso.
f. Si el Deudor llevare contabilidad completa presentará, además, su
último balance.
2.- De conformidad al artículo 116° de la norma precitada, el tribunal competente
revisará la presentación del deudor y, si cumple con los requisitos, dictará la
Resolución de Liquidación, aplicándose lo dispuesto en el párrafo 4° del título 1°
del Capítulo IV de la referida Ley.
3.- Así las cosas, cumpliendo la presente solicitud con los requisitos legales, y
acompañándose en otrosí de esta presentación la totalidad de los antecedentes
requeridos en el artículo 115° ya citado, solicito a S.S., tener por deducida
Solicitud de Liquidación Voluntaria de mi persona como Empresa Deudora.
POR TANTO,
SOLICITO A S.S: Tener por presentada la solicitud, acogerla a tramitación, y en
definitiva, dar curso a la solicitud de liquidación voluntaria de bienes de persona
deudora, de conformidad con lo establecido en los artículos 115 y siguientes de la
Ley N° 20.720, de Reorganización y Liquidación de Activos de Empresas y
Personas.
PRIMER OTROSÍ: Que venimos en señalar a S.S. listado de bienes, antecedentes
y deudas, dando cumplimiento a lo solicitado en el artículo 115 de la ya referida
Ley N° 20.720 de Reorganización y Liquidación de Activos de Empresas y
Personas:
1.- Listado de bienes, lugar en que pueden ser encontrados y estado en que
se encuentran.
Bienes muebles
1. Escritorio de oficina
2. Impresora Laser
3. Multifuncional Laser blanco y negro
4. Proyector Data Show
5. Estante de madera
6. PC escritorio
7. Sillas para escritorio
Todos los bienes se encuentran ubicados en calle Los Cactus número 10.010,
comuna de Pudahuel.
Todos los bienes señalados se encuentran libres de gravámenes.
2.- Listado de bienes legalmente excluidos de la liquidación de bienes.
La persona jurídica deudora entrega todos los bienes con los que cuenta, de modo
que, se excluyen solamente los bienes muebles inembargables de acuerdo a los
artículos 1618 del Código Civil y el Artículo 445 del Código de Procedimiento Civil.
3.- Listado de juicios pendientes.
La persona jurídica del deudor actualmente no tiene juicios pendientes en su
contra.
4.- Listado de deudas, indicando los nombres, domicilios y datos de
contacto de cada uno de los acreedores, además de la naturaleza de cada
uno de los créditos.
Nombre Acreedor Tesorería General de la República
Rut 60.805.000-0
Monto $15.330.403
Estado de deuda Moroso Moroso
Naturaleza del crédito IVA
Domicilio Teatinos 28, Santiago, Región
Metropolitana
Datos de Contacto www.tesoreria.cl
Representante Legal Hernán Frigolett Córdova
5.- Nómina de trabajadores, cualquiera sea su situación contractual, con
indicación de las prestaciones laborales y previsionales y fueros en su caso.
La empresa deudora actualmente no cuenta con trabajadores dado que no presta
servicios en la actualidad y todos los que tenía fueron debidamente finiquitados.
6.- Contabilidad completa y último balance.
La empresa está adscrita al régimen de renta atribuida del artículo 14 A, (Régimen
de tributación en base contabilidad completa)
SEGUNDO OTROSÍ: Ruego a S.S., en virtud de lo dispuesto en el artículo 115 de
la Ley 20.720, tener por acompañado la siguiente documentación:
1.- mando judicial de la CRV Servicios Integrales Nicolás Contreras Rubilar
E.I.R.L., al abogado Gonzalo Ignacio Espinosa Araya, otorgado ante Notario
Público de La Cisterna don Jorge Andrés Ossa Cuevas.
2.- Copia de la transformación de la sociedad CRV Servicios Integrales Limitada a
CRV Servicios Integrales Nicolás Contreras Rubilar E.I.R.L.
3.- Certificado de deuda emitido por la Tesorería General de la República.
4.- Balance tributario del 01 de enero al 31 de diciembre de 2018.
TERCER OTROSÍ: Solicito a S.S., tener presente que, de conformidad a lo
ordenado en el artículo 6°, inciso quinto de la Ley N° 20.720, vengo en señalar el
siguiente correo electrónico para efectos de que se puedan efectuar válidamente
las notificaciones dispuestas en dicha norma: gespinosa@finalsolución.cl
CUARTO OTROSÍ: Conforme lo dispuesto en el artículo 274°, en relación con el
inciso final del artículo 37°, ambos de la Ley 20.720, por este acto solicito se oficie
a la Superintendencia de Insolvencia y Reemprendimiento, a fin de que ese
organismo remita el “Certificado de Nominación del Liquidador”, a partir del cual el
tribunal de S.S. designará al liquidador titular y suplente.
QUINTO OTROSÍ: Sírvase S.S., tener presente que en virtud del mandato judicial
acompañado en el primer otrosí de esta presentación, y en mi calidad de abogado
habilitado para el ejercicio de la profesión, asumo personalmente el patrocinio y
poder de esta causa.