UNIVERSIDAD PRIVADA DEL ESTE

Facultad de Ciencias Administrativas y Contable

Carrera Ciencias Contables
Sede Ciudad del Este

Cuarto Semestre
Seguro que en el corazón hay algo que no sea perecedero

y la vida es más que un sueño.

María Wollstonecraft: filósofa y feminista británica

Unidad N° 6

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Concepto y caracteres. Requisitos y

formas de constitución. Las aportaciones
y las partes sociales. Órganos de
administración y de vigilancia. Derechos y
obligaciones especiales de los socios.
Disposiciones legales vigentes.
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Generalidades
• Las sociedades de responsabilidad limitada son un tipo intermedio entre las sociedades de
personas y las sociedades de capitales. Constituyen un tipo de sociedad comercial, en donde
el capital social se divide en cuotas o fracciones ideales y la responsabilidad de los socios, en
principio, se limita a la integración de las cuotas de capital suscriptas inicialmente o adquiridas
en forma posterior.
Personalidad Jurídica:
• La sociedad posee personalidad jurídica, es decir que la misma constituye un ente distinto a
cada uno de los socios, con personalidad propia, lo cual le permite actuar como sujeto de
derecho.
• De conformidad con las disposiciones del Art. 967 del Código Civil modificado por la Ley Nº
388/94 las sociedades adquieren personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro
correspondiente.

• La personalidad jurídica es la calidad que se le otorga a las sociedades de ser "PERSONA

JURÍDICA" y en tal carácter poseer la aptitud para ser sujeto de derecho.
Las consecuencias que produce la personalidad
jurídica son:
• * La sociedad es sujeto de derecho y obligaciones.
• * Constituyen un ente totalmente diferente de las otras personas que forman parte de la
sociedad.
• * Tienen un nombre o razón social distinta de los socios.
• * Poseen un domicilio propio.
• * Es titular de un patrimonio diferente del patrimonio de los socios.
Las principales características de la sociedad de
responsabilidad limitada son las siguientes:
• a) Responsabilidad de los socios. En esta sociedad los socios se hallan obligados solamente
hasta el límite de sus aportes (Art. 1160, Código Civil). Difiere de la sociedad colectiva, en la
que todos los socios responden ilimitadamente, incluso con sus bienes personales; y, por
otra, de la sociedad comanditaria simple, parte de cuyos miembros responden también en
idénticas condiciones. Esta característica de la sociedad de responsabilidad limitada la
asemeja a la sociedad anónima, en la cual ningún socio responde más allá de su aportación.
Las principales características de la sociedad de
responsabilidad limitada son las siguientes:
• b) Cesión de las porciones sociales. En cuanto a la transmisión de las partes sociales, según
las disposiciones del Código Civil las cuotas no pueden ser cedidas a extraños sino con el
acuerdo de socios que representen tres cuartos de capital, cuando la sociedad tenga más
de cinco socios. No siendo más de cinco, se requerirá unanimidad. La cesión de cuotas es
libre entre socios, salvo disposición en contrario del acto constitutivo.
• c) Objeto. A este respecto existe restricción. En efecto, la sociedad de responsabilidad
limitada no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y ahorro, ni
aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad (Art. 1162, Código Civil).
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
(SRL). Concepto y características
• Una sociedad de Responsabilidad Limitada es una entidad en donde la participación de los
socios se divide en cuotas iguales por valor de un mil (1.000) guaraníes o su múltiplo. La
cantidad de socios no podrá sobrepasar de veinte y cinco (25), y responden ante las
obligaciones sociales solo hasta el valor de sus aportes.
• Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide en cuotas iguales
por valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los socios no serán más de veinte y cinco, y sólo
responderá por el valor de sus aportes.
• La denominación social debe contener los términos "Sociedad de Responsabilidad
Limitada" o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al
gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
• Art.1161.- La denominación social debe contener los términos "sociedad de responsabilidad
limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al
gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

• Se advierte que la omisión de la S.R.L. responsabiliza al gerente en forma ilimitada y

solidaria por los actos que celebre en esas condiciones.
• La sociedad de responsabilidad limitada no podrá realizar operaciones bancarias, de
seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de
sociedad.
• Art.1162.- La sociedad de responsabilidad limitada, no podrá realizar operaciones bancarias,
de seguro, de capitalización y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de
sociedad.

• Esta disposición concuerda con el artículo 12 de la ley 417 General de Bancos y de otras
entidades financieras, y la Ley de Seguros, que exige la constitución en forma de sociedad
anónima.
Requisitos y formas de constitución de una S.R.L.
1. Escritura de constitución de aporte y capital: El acto constitutivo deberá contener:
a. Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios;
b. Denominación de la sociedad, domicilio y plazo de duración del contrato;
c. Designación específica del ramo o ramos del comercio o industria que constituya el objeto
de la sociedad; monto del capital y cuotas correspondientes a cada uno de los socios, en
dinero o en especie; época y forma de pago; valor atribuido a los bienes que no sean dinero y
antecedentes que justifiquen la estimación.
d. Nombre, nacionalidad y domicilio del gerente o gerentes designados en el acto
constitutivo;
Requisitos y formas de constitución de una S.R.L.
e. Forma de administración y fiscalización de la sociedad;
f. Bases para la confección de los balances anuales para el cálculo, distribución e impugnación
de las utilidades y las pérdidas;
g. Bases para la liquidación de la sociedad y partición de las utilidades.
La sociedad no podrá constituirse hasta la integración del 50% como mínimo de las
aportaciones en dinero. Su cumplimiento se acreditará con el comprobante de depósito en el
BCP.
2. Inscripción en los registros públicos
• a. Inscripción en el Registro Público de Comercio y en el Registro Público de Personas Jurídicas

• b. Inscripción en la Matrícula del Comerciante

3. Inscripción en la Dirección de Apoyo del Ministerio de Hacienda

(RUC)
• Llenar los formularios:

• - 401 Solicitud de Inscripción de Personas Jurídicas, firmado por un Contador matriculado (con
RUC) y el Representante Legal.

• - 416 Formulario Anexo para Ubicación de Domicilio

Documentos necesarios para inscribir una S.R.L.
• 1.- Solicitud dirigida al Abogado del Tesoro – Ministerio de Hacienda, en duplicado.
• 2.- Fotocopia de la Cédula de Identidad del recurrente, Nº de teléfono de la misma o de la
empresa (Celular o línea baja).
• 3.- Fotocopia autenticada de la Escritura de Constitución inscripta en el Registro Público de
Comercio y en el Registro de las Personas Jurídicas y Asociaciones.
• 4.- Fotocopia autenticada del Balance de Apertura visado por la Sub Secretaría de Estado de
Tributación.
• 5.- Fotocopia autenticada del Comprobante de Depósito Fiscal del BCP
Documentos necesarios para inscribir una S.R.L.
• 6.- Fotocopia del Comprobante de publicación de la Escritura de Constitución, en la Gaceta
Oficial u otro diario por 8 días (Art. 5° Decreto-Ley N° 10.268/41).
• 7.- Fotocopia autenticada del Comprobante de Depósitos en Garantía, del Banco Central
del Paraguay u otro Banco.
Órganos de administración y de vigilancia
• La administración y representación de las sociedades S.R.L. pueden ser delegadas en uno o
más gerentes, que podrán ser socios o no, y quienes tendrán los mismos derechos y
obligaciones que los directores de sociedades anónimas. No existe limitación para sus
mandatos. Los gerentes no podrán actuar por cuenta propia en negocio alguno que
estuviese incluido en el objeto de la S.R.L., ni podrán asumir la representación de un tercero
o de una empresa comercial que ejerza un comercio similar sin la autorización expresa de
los socios. Los gerentes son solidariamente responsables ante la S.R.L. por la mala
administración o por violación del contrato social.
Órganos de administración y de vigilancia
• Art.1174.- La dirección, administración y representación de la sociedad corresponde a uno o
más gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y obligaciones de los
directores de la sociedad anónima, sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual
desempeñarán sus funciones. Si fueren varios, se aplicarán las disposiciones sobre el
funcionamiento del directorio de la sociedad anónima.
• Art.1175.- Puede establecerse un órgano de fiscalización, compuesto de uno o más síndicos,
socios o no, y se regirá por lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad anónima, con
excepción del plazo máximo de duración del cargo.
Disolución de una S.R.L.
• Una SRL no se disuelve por el fallecimiento, interdicción (prohibición) ni quiebra de un
socio, ni por la separación del gerente o los gerentes, ni de un socio gerente nombrado en
el contrato, a menos que dicho contrato disponga lo contrario. La quiebra de una SRL no
implica la quiebra de los socios.
• – Los socios que desean transferir sus participaciones necesitan el consentimiento de los
demás socios.
Bibliografía
• - O'Donnel, Gastón Alejandro. Elementos del Derecho Empresarial. Buenos Aires: Ediciones
Macchi.
• - Constitución Nacional año 1.992
• - Código Civil Paraguayo Ley N° 1.183/85
• - CODIGO DE COMERCIO DE LA REPUBLICA DEL PARAGUAY
• - ARGAÑA, Luis A., “Tratado de Derecho Mercantil”. Ed. El Foro. Asunción. 1983
• - HALPERIN, I “Sociedades comerciales. Parte General” Ed. de Palma. Bs. As.
• - MASCHERONI, Fernando, “Manual de Sociedades Civiles y Comerciales” Ed. Universitaria. Bs.
As. 1994