- - - - - - - - - - - - - - - - - - ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DIECISEIS MIL DOS - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - VOLUMEN CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - En la ciudad de Aguascalientes, Estado del mismo nombre, a los veintiséis días del mes de Julio del
año dos mil dieciocho, YO LICENCIADO LUIS PERALES DE LEON, Notario Público Número Cuarenta y
Cinco del Estado, hago constar:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El CONTRATO DE FIDEICOMISO TRASLATIVO DE DOMINIO Y ADMINISTRACIÓN NÚMERO
21011-10-02 (DOS, UNO, CERO, UNO, UNO, GUION, UNO, CERO, GUION, CERO, GUION, DOS) que
celebran por una parte la señora ROSA IRMA MEJIA VALDIVIESO acompañada de su cónyuge el señor
OCTAVIO BECERRIL MORALES, el señor ROSARIO ISABEL BRACAMONTES BOJORQUEZ
acompañado de su cónyuge la señora CLAUDIA ALEJANDRA ORTEGA BARCENAS, los cuatro
anteriores comparecientes representados en este acto por el señor MARIO ORTIZ PÉREZ, quien
también comparece por su propio derecho y en compañía de su cónyuge la señora MA. PATRICIA
CONTRERAS VÁSQUEZ; así como los señores FÉLIX RAMÓN QUINTANA CARRERA, CARLOS
RAMÓN ARROYO SAN ROMAN, MARIA ELENA SCHEUFLER IÑIGUEZ y JAIME HÉCTOR ARROYO
SAN ROMAN estos cuatro últimos representados por el señor SALVADOR MEDRANO PÉREZ; todos
ellos como FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A; por una segunda parte la sociedad Mercantil
denominada “AURICO” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE representada en este acto por
su Administrador Único el señor Arquitecto GILBERTO REYES GAYTAN a quien en lo sucesivo se le
denominará “FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B”; y BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD
ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, en su carácter de Fiduciario, representado por sus
Delegados Fiduciarios el Licenciado BENJAMÍN ROMERO CASTILLO y la Licenciada OLGA
HERNÁNDEZ RAMÍREZ, a quien en lo sucesivo se le denominará el “FIDUCIARIO”; con la
comparecencia de la señora CLAUDIA LIZBETH BELMONTES ZACARÍAS por su propio derecho como
DEPOSITARIO Y POSEEDOR DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, al tenor de los siguientes
antecedentes, declaraciones y cláusulas:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
---------------------------ANTECEDENTES-------------------------------
- - - PRIMERO.- DE PROPIEDAD.- Mediante escritura número catorce mil doscientos veintiuno de fecha
diecisiete de junio del año dos mil quince, pasada ante la Fe del Licenciado Otto David Granados Corzo,
Notario Público Número Treinta y nueve del Estado de Aguascalientes, los señores ROSA IRMA MEJIA
VALDIVIESO, (quien adquirió el 10% diez por ciento de los derechos de copropiedad, estando casada
bajo régimen de sociedad conyugal con el señor Octavio Becerril Morales), ROSARIO ISABEL
BRACAMONTES BOJORQUEZ, (quien adquirió el 20% veinte por ciento de los derechos de
copropiedad, estando casado bajo régimen de sociedad conyugal con la señora Claudia Alejandra Ortega
Bárcenas), MARIO ORTIZ PÉREZ, (quien adquirió el 50% cincuenta por ciento de los derechos de
copropiedad, estando casado bajo régimen de sociedad conyugal con la señora Ma. Patricia Contreras
Vásquez), FÉLIX RAMÓN QUINTANA CARRERA, quien compareció por su propio derecho adquiriendo,
estando soltero, el 4% cuatro por ciento de los derechos de copropiedad, y como gestor oficioso de los
señores CARLOS RAMÓN ARROYO SAN ROMAN, (quien adquirió el 4% cuatro por ciento de los
derechos de copropiedad, estando casado bajo régimen de separación de bienes), MARIA ELENA
SCHEUFLER IÑIGUEZ quien adquirió el 4% cuatro por ciento de los derechos de copropiedad, estando
soltera) y de JAIME HÉCTOR ARROYO SAN ROMAN, (quien adquirió el 8% ocho por ciento de los
derechos de copropiedad, estando casado bajo régimen de separación de bienes), adquirieron por
compra que le hicieron al señor JOSE GUADALUPE MEDINA SALDAÑA, el PREDIO UNO resultante de
la subdivisión número SB20110500206 (S, B, dos, cero, uno, uno, cero, cinco, cero, cero, dos,
cero, seis), realizada sobre la PARCELA NÚMERO 49 Z1 P 1/2 (CUARENTA Y NUEVE, Z, UNO, P,
UNO DIAGONAL DOS) del EJIDO LOS NEGRITOS, Municipio de AGUASCALIENTES, Estado de
AGUASCALIENTES, con una superficie de 69,424.99 m2 (SESENTA Y NUEVE MIL
CUATROCIENTOS VEINTICUATRO PUNTO NOVENTA Y NUEVE METROS CUADRADOS) con las
medidas y colindancias descritas en la propia escritura.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - REGISTRO.- La escritura de referencia se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y
del Comercio del Estado, bajo el número UNO libro DIEZ MIL de la Sección PRIMERA del Municipio de
AGUASCALIENTES.- FOLIO REAL: 495597.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - SEGUNDO.- RECTIFICACIÓN DE SUPERFICIE, MEDIDAS Y COLINDANCIAS.- Mediante escritura
número dieciséis mil cuatrocientos cuarenta y seis de fecha treinta y uno de agosto del año dos mil
diecisiete, pasada ante la Fe del Licenciado Otto David Granados Corzo, Notario Público Número Treinta
y nueve del Estado de Aguascalientes, se hizo constar la RECTIFICACIÓN DE SUPERFICIE, MEDIDAS
Y COLINDANCIAS que otorgan ROSARIO ISABEL BRACAMONTES BOJORQUEZ y su esposa la
señora CLAUDIA ALEJANDRA ORTEGA BARCENAS representados en este acto por su apoderado el
señor MARIO ORTIZ PÉREZ, quien también comparece por su propio derecho, MA. PATRICIA
CONTRERAS VASQUEZ, ROSA IRMA MEJÍA VALDIVIESO por su propio derecho y como
representante de su esposo el señor OCTAVIO BECERRIL MORALES y el señor FÉLIX RAMÓN
QUINTANA CARRERA, quien comparece por su propio derecho y como representante de los señores
CARLOS RAMÓN ARROYO SAN ROMÁN, MARÍA ELENA SCHEUFLER ÍÑIGUEZ y JAIME HÉCTOR
ARROYO SAN ROMÁN, sobre el inmueble descrito en el antecedente primero de esta escritura, en la
cual se rectificó la superficie del mismo para quedar en 69,711.77 m2 (SESENTA Y NUEVE MIL
SETECIENTOS ONCE PUNTO SETENTA Y SIETE METROS CUADRADOS) con las siguientes medidas
y colindancias:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - AL NORTE en trescientos cuarenta y un metros catorce centímetros linda con José Guadalupe
Medina Saldaña;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - AL NORESTE en doscientos veinte metros sesenta y siete centímetros con José Guadalupe Medina
Saldaña y Callejón Interparcelario;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - AL SUR en veintidós metros treinta y nueve centímetros, con Calle sin nombre, en doscientos veinte
metros cincuenta y nueve centímetros con Brecha, en veinte metros veintidós centímetros con varios
propietarios, y;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - AL SUROESTE en ciento treinta y uno metros treinta y dos centímetros quiebra el lindero al noroeste
en ciento treinta y ocho metros diez centímetros lindando con Avenida Siglo XXI y Callejón
Interparcelario.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - CUENTA CATASTRAL: 01000990056740000.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2
- - - REGISTRO.- La escritura de referencia se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y
del Comercio del Estado, bajo el número SESENTA Y NUEVE del libro ONCE MIL TRESCIENTOS
VEINTITRES de la sección PRIMERA del Municipio de AGUASCALIENTES.- FOLIO REAL: 495597.- --
---------------------------DECLARACIONES------------------------------
- - - I.- DECLARACIONES DE LOS FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A:- - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - a).- ROSA IRMA MEJIA VALDIVIESO manifiesta ser de nacionalidad mexicana, originaria del Distrito
Federal, ahora Ciudad de México, donde nació el día trece de marzo de mil novecientos sesenta y nueve,
casada con el señor OCTAVIO BECERRIL MORALES, quien comparece al presente acto; bajo el
régimen de sociedad conyugal, dedicada al hogar, con domicilio en Cerrada de los Olivos número ciento
dieciocho del Fraccionamiento Santa Imelda de esta ciudad de Aguascalientes, Aguascalientes,
compareciendo ambos a través de su Apoderado Legal, el señor MARIO ORTIZ PÉREZ, a través de las
escrituras públicas número diecisiete mil trescientos cincuenta y nueve del volumen trescientos setenta y
nueve, de fecha siete de diciembre del año dos mil diecisiete, otorgada ante la Fe del Notario Público
Número Cuarenta y Seis del Estado de Aguascalientes, Licenciado Ciro Silva Murguía, y escritura
sesenta y nueve mil ochocientos veintiocho del volumen mil cuatrocientos veintinueve, de fecha diez de
marzo del año dos mil dieciocho, otorgada ante la Fe del Notario Público Número Cuarenta y dos del
Estado de Puebla de Zaragoza, Licenciado Mario Salazar Martínez, respectivamente.- - - - - - - - - - - - - - -
- - - b).- ROSARIO ISABEL BRACAMONTES BOJORQUEZ, manifiesta ser de nacionalidad mexicana,
originario de Los Terreros, Chihuahua, donde nació el día ocho de julio de mil novecientos setenta y
ocho, casado con la señora CLAUDIA ALEJANDRA ORTEGA BÁRCENAS, quien comparece al
presente acto; bajo el régimen de sociedad conyugal, comerciante, con domicilio en calle Zentih número
ciento cinco, Residencial Altaria, de esta ciudad de Aguascalientes, Aguascalientes, compareciendo
ambos a través de su Apoderado Legal, el señor MARIO ORTIZ PÉREZ, a través de la escritura pública
número dieciséis mil cuatrocientos veintidós del volumen cuatrocientos noventa y ocho, de fecha
dieciocho de agosto del año dos mil dieciocho, otorgada ante la Fe del Notario Público Número Treinta y
nueve de Estado de Aguascalientes, Licenciado Otto David Granados Corzo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - c).- MARIO ORTÍZ PEREZ, manifiesta ser de nacionalidad mexicana, originario de Aguascalientes,
Aguascalientes, donde nació el día doce de febrero de mil novecientos sesenta y ocho, casado con la
señora MA. PATRICIA CONTRERAS VÁSQUEZ, quien comparece al presente acto; bajo el régimen de
sociedad conyugal, comerciante, con domicilio en Avenida Circunvalación Poniente número cuatrocientos
treinta y tres de la Colonia San Marcos, Aguascalientes, Aguascalientes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - d).- FELIX RAMON QUINTANA CARRERA, manifiesta ser mexicano, originario de Puebla, Puebla,
donde nació el día veintitrés de octubre de mil novecientos setenta y nueve, soltero, empleado, con
domicilio en Ret. V. del Campanario número tres mil quinientos ochenta del Fraccionamiento Santa
Teresita, San Andrés Cholula, Puebla, compareciendo a través de su Apoderado Legal, el señor
SALVADOR MEDRANO PÉREZ.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - e).- CARLOS RAMON ARROYO SAN ROMÁN, manifiesta ser mexicano, originario de Puebla,
Puebla, donde nació el cuatro de agosto de mil novecientos cincuenta y seis, casado con la señora MITE
PÉREZ JUARISTI, bajo el régimen de separación de bienes, con domicilio en cuarenta y tres B poniente

3
número tres mil novecientos nueve del Fraccionamiento La Providencia, Puebla, Puebla, compareciendo
a través de su Apoderado Legal, el señor SALVADOR MEDRANO PÉREZ.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - f) MARÍA ELENA SCHEUFLER ÍÑIGUEZ, manifiesta ser mexicana, originaria de Tehuacán, Puebla,
donde nació el día doce de julio de mil novecientos cincuenta y cinco, soltera, dedicada al hogar, con
domicilio en Pastizales número nueve del Fraccionamiento La Concepción, San Andrés Cholula, Puebla,
compareciendo a través de su Apoderado Legal, el señor SALVADOR MEDRANO PÉREZ.- - - - - - - - - -
- - - g).- JAIME HÉCTOR ARROYO SAN ROMÁN, manifiesta ser mexicano, originario de Puebla,
Puebla, donde nació el día dieciocho de abril de mil novecientos cincuenta y nueve, casado con la señora
COVADONGA GÓMEZ MARTÍNEZ, bajo el régimen de separación de bienes, con domicilio en 2ª calle
Sur número 1 del Fraccionamiento Concepción La Cruz, San Andrés Cholula, Puebla, compareciendo a
través de su Apoderado Legal, el señor SALVADOR MEDRANO PÉREZ.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Compareciendo los señores FELIX RAMON QUINTANA CARRERA, CARLOS RAMON ARROYO
SAN ROMÁN, MARÍA ELENA SCHEUFLER ÍÑIGUEZ y JAIME HÉCTOR ARROYO SAN ROMÁN a
través de su Apoderado Legal, el señor SALVADOR MEDRANO PÉREZ, a través de la escritura pública
sesenta y nueve mil ochocientos noventa y dos del volumen mil cuatrocientos treinta, de fecha dieciocho
de abril del año dos mil dieciocho, otorgada ante la Fe del Notario Público Número Cuarenta y dos del
Estado de Puebla de Zaragoza, Licenciado Mario Salazar Martínez.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - h).- Que es su voluntad celebrar el presente Contrato de fideicomiso con la finalidad de aportar la
propiedad del INMUEBLE al patrimonio del presente Fideicomiso, el cual se encuentra libre de gravamen
o de cualquier limitación de dominio, así como de cualquier derecho o conflicto derivado de usos,
usufructos, contratos de arrendamiento, comodato, y no está sujeto a litigio ante Tribunal legalmente
constituido en cualquier jurisdicción, por persona física o moral alguna, para tal efecto se presento por
parte de la notaria que protocoliza el presente instrumento notarial un primer aviso preventivo de acuerdo
a lo que establece la Ley de la materia (Código Civil) cuyo certificado de libertad de gravámenes se
entregara posterior a la fecha de celebración, asumiendo los fideicomitentes A cualquier responsabilidad
sobre el particular. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - i).- Son legítimos copropietarios y poseedores del INMUEBLE que se describe en los antecedentes
del presente instrumento.------------------------------------------ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - j).- Que no tienen conocimiento de que exista acción o procedimiento alguno, ni amenaza de ello, en
su contra o que pueda afectar su propiedad. De igual forma no ha ocurrido cualquier evento o condición
en o antes de la fecha de este Contrato que tenga o puedan tener un cambio material adverso en sus
negocios, activos, responsabilidades, condición financiera o de cualquier otra naturaleza, licencias,
operación, proyectos, o su capacidad para cumplir sus obligaciones conforme al presente Contrato.- - - -
- - - k).- Que han celebrado con el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B, sin intervención alguna del
FIDUCIARIO, un Convenio de Negocios para establecer los derechos y obligaciones a su cargo y para
llevar a cabo un desarrollo inmobiliario habitacional consistente en aproximadamente ciento noventa y
nueve casas habitación y nueve locales comerciales en el INMUEBLE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
- - - II.- DECLARACIONES DEL FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - a).- Que es una sociedad mercantil constituida conforme a las leyes Mexicanas, y cuya Acta
Constitutiva se encuentra contenida en la Escritura Pública número Diez mil doscientos cuarenta y tres,

4
de fecha trece de Abril del dos mil nueve, otorgada ante la fe del Licenciado Arturo Durán García, Notario
Público Número Cuarenta y siete del Estado de Aguascalientes, e inscrita en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio del Estado de Aguascalientes, bajo el número treinta y uno, del volumen
seiscientos setenta y siete, libro Tres de Comercio.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - b).- Que su representante tiene poder suficiente y bastante para obligar a su representada en los
términos del presente Contrato, lo cual acredita con la Escritura Pública señalada en la declaración
anterior, el que a la fecha no le ha sido revocado, modificado, ni limitado en forma alguna.- - - - - - - - - - - -
- - - c).- Que es su voluntad celebrar el presente Contrato con la finalidad de llevar a cabo un desarrollo
inmobiliario habitacional consistente en aproximadamente ciento noventa y nueve casas habitación y
nueve locales comerciales en el INMUEBLE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - d).- Que cuenta con todos los elementos, autorizaciones corporativas necesarias y convenientes para
la celebración del presente Contrato de conformidad con los estatutos sociales de su representada,
mismos que contemplan en su objeto social la posibilidad de constituir el presente Fideicomiso y realizar
la transmisión de propiedad de bienes que el mismo implica, por lo que tales actos no representan
ninguna violación a derechos de terceros o a contratos o convenios celebrados con antelación al presente
Fideicomiso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - ---------------------------------------------------------e).- No tiene conocimiento de que exista acción o procedimiento algu
contra o que pueda afectar sus propiedades. De igual forma no ha ocurrido cualquier evento o condición
en o antes de la fecha de este Contrato que tenga o pueda tener un cambio material adverso en sus
negocios, activos, responsabilidades, condición financiera o de cualquier otra naturaleza, licencias,
operación, proyectos, o su capacidad para cumplir sus obligaciones conforme al presente Contrato.- - - - -
- - - -------------------------------------------------------f).- Con la celebración y cumplimiento de este contrato no viola conven
de la cual sea parte o conforme a la cual se encuentre vinculado, autorización alguna a la que esté sujeto,
o ley, reglamento, circular o decreto alguno que le sea aplicable.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - g).- Que ha celebrado con los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A, sin intervención alguna
del FIDUCIARIO y por ende, no genera obligación alguna para éste, un Convenio de Negocios para
establecer los derechos y obligaciones a su cargo, para llevar a cabo un desarrollo inmobiliario
habitacional consistente en aproximadamente ciento noventa y nueve casas habitación y nueve locales
comerciales en el INMUEBLE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - III.- DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - a).- Que su representada es una Sociedad Anónima, legalmente constituida, con autorización para
realizar funciones de Banca y Crédito y facultada para realizar todo tipo de Operaciones Fiduciarias,
debidamente constituida de acuerdo con las leyes del país, lo cual acredita con copia simple del primer
testimonio de la escritura pública número dieciséis mil seiscientos doce, de fecha cuatro de julio de mil
novecientos noventa y cuatro, otorgada ante la Fe del Lic. Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público
Número Noventa y Cuatro de la Ciudad de León, Guanajuato, en legal ejercicio en la ciudad de León,
Guanajuato, el cual obra inscrito en el Registro Público de Comercio de la misma ciudad, bajo el número
seiscientos noventa y uno, del tomo catorce, del libro primero de fecha diecisiete de noviembre del año de
su otorgamiento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

5
- - - b).- Que sus Delegados Fiduciarios, tienen las facultades necesarias para celebrar el presente
Contrato, mismas que no les han sido revocadas, ni restringidas, por lo que comparecen en pleno
ejercicio de las facultades delegadas, lo cual acreditan con copia simple de la Escritura Pública número
treinta y cuatro mil ochocientos treinta y cuatro de fecha once de febrero de dos mil ocho pasada ante la
Fe del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro de la Ciudad
de León, Guanajuato e inscrita en el Registro Público de la Propiedad bajo el Folio Mercantil Electrónico
1066*20 (mil sesenta y seis asterisco veinte) así como en la Escritura Pública número cuarenta y cuatro
mil novecientos noventa y uno de fecha cinco de mayo de dos mil quince, pasada ante la fe del
Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro de la Ciudad de
León, Guanajuato e inscritas en el Registro Público de la Propiedad bajo el Folio Mercantil Electrónico
número 1066*20 (mil sesenta y seis asterisco veinte).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - c).- Que no tiene impedimento legal para la celebración del presente Contrato, por lo que está de
acuerdo en desempeñar el cargo de Institución Fiduciaria que se le confiere en los términos que se
establecen en el presente instrumento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - d).- Que en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito está facultada para realizar
operaciones de Fideicomiso y cuenta con la capacidad jurídica y los medios suficientes para hacer frente
a las obligaciones contraídas en virtud de la celebración del presente Fideicomiso.- - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - e).- Que ha hecho saber inequívocamente a los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, el
contenido de la Fracción XIX del Artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, y el texto aplicable de
la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha circular emitidas por Banco de México, respecto a las
prohibiciones que la limitan en términos de Ley y de las Disposiciones vigentes, cuyo texto íntegro se
reproduce en la Cláusula Vigésima Sexta de Prohibiciones Legales que más adelante se establece en el
presente Contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - f).- Que se reserva el derecho de requerir a los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, le
informen respecto al origen de las aportaciones que realice para incrementar el patrimonio fideicomitido,
lo anterior con fundamento en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y las Disposiciones
vigentes, Circulares o normativa aplicable.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - g).- Que ha hecho del conocimiento los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, que el Aviso de
Privacidad de datos personales se encuentra publicado en su sitio web (http://www.bb.com.mx). Se
entenderá que el titular consiente tácitamente el tratamiento de sus datos mientras no manifieste su
oposición.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - IV.- DECLARACION CONJUNTA DE LOS FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS:- - - - - - - - - --
- - - a).- Para los efectos que se deriven del presente Contrato, los FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS, manifiestan que el FIDUCIARIO no forma parte de los contratos, convenios y/o
acuerdos celebrados en forma previa a la constitución del presente Contrato de Fideicomiso, señalando
de forma enunciativa más no limitativa los convenio de negocios a que se han hecho referencia en las
declaraciones anteriores, por lo que el FIDUCIARIO no asume ni se le confiere responsabilidad alguna
respecto a las declaraciones que versen sobre dichos convenios, sobre las obligaciones que hayan
pactado, ni respecto a la interpretación, alcances y contenido de los mismos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

6
- - - b).- Que sin intervención alguna por parte del FIDUCIARIO, ha acordado con el FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO A, y el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B llevar a cabo un desarrollo
inmobiliario habitacional consistente en aproximadamente ciento noventa y nueve casas habitación y
nueve locales comerciales en el INMUEBLE, habiendo realizado los estudios necesarios sobre su
viabilidad, por lo que realizará los trámites sujetándose a lo establecido en la Legislación y disposiciones
vigentes que resulten aplicables.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - c).- De igual forma los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, manifiestan que el FIDUCIARIO
no será llamado a dar asesoría a ninguna de las partes respecto a la conveniencia o inconveniencia de
tomar o dejar de tomar alguna acción, o bien, redactar o elaborar alguna instrucción en relación al
patrimonio fideicomitido o en relación a alguno de los fines del presente Fideicomiso, por lo cual liberan
de dicha responsabilidad al FIDUCIARIO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - d).- Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS conocen el contenido y alcance legal del artículo
115 de la Ley de Instituciones de Crédito y sus Disposiciones de Carácter General vigentes, por lo que
las anteriores declaraciones las hacen en cumplimiento a dichos ordenamientos legales y en virtud de ello
manifiestan que todos los actos que realice al amparo del presente Contrato, han sido y serán con el
producto normal de sus actividades y que tales recursos en ningún caso provienen, y se compromete que
en el futuro, no provengan de actividades ilícitas que tenga o pueda representar la comisión de cualquier
delito, en especial los previstos en los artículos 139, 148 Bis, y 400 Bis del Código Penal Federal.- - - - - -
- - - e).- Que en virtud de lo anterior, se obligan a proporcionar al FIDUCIARIO cualquier información o
documentación, de acuerdo a lo que establecen las Disposiciones antes señaladas y las reformas que las
modifiquen, o bien de las Disposiciones que las sustituyan.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - f).- Que con anterioridad a la firma del presente Contrato, el FIDUCIARIO les invitó y sugirió obtener
del profesionista, despacho o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance,
consecuencia, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente
relacionadas con el mismo, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del
texto definitivo a firmarse, toda vez que el FIDUCIARIO no se hace responsable de las consecuencias
legales que puedan derivarse del desconocimiento de los mismos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - VI.- DECLARA la señora CLAUDIA LIZBETH BELMONTES ZACARÍAS. POR SU PROPIO
DERECHO:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - a).- Ser mexicana por nacimiento, mayor de edad, casada, de ocupación empresaria, originaria de
Zacatecas, Zacatecas y vecina de esta Ciudad de Aguascalientes, con domicilio en Paseo de la Noria
número 108, Fraccionamiento Lomas de los Vergeles, Jesús María, Aguascalientes.- - - - - - - - - - - - - - - -
- - - b).- Que comparece para constituirse como Poseedor y Depositario del INMUEBLE en los términos
del presente Contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Manifiestan las partes contratantes, que los Antecedentes, las Declaraciones y el Clausulado que a
continuación se establece, forman parte del presente Contrato como un texto único, que los
comparecientes se obligan a cumplir; los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, señalan como
excepción aquéllos en los que el FIDUCIARIO no haya comparecido u otorgado su consentimiento, por lo
cual bajo protesta de decir verdad, manifiestan que es su voluntad, libre de vicios del consentimiento y
lesión, otorgar las siguientes:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7
--------------------------------CLÁUSULAS-------------------------------
- - - PRIMERA.- CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO.- Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS
A celebran en este acto un CONTRATO DE FIDEICOMISO con BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD
ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, por lo que transmiten en este acto la propiedad del
cien por ciento del INMUEBLE descrito en los antecedentes de esta escritura, a EL FIDUCIARIO, con la
finalidad de que sean destinados al cumplimiento de los Fines del presente contrato de Fideicomiso.- - - -
- - - El FIDUCIARIO igualmente reconocerá como aportación del FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO
B, las mejoras, accesiones, obras de infraestructura, urbanización, construcción, equipamiento, así como
cualquier mejora o accesión que ejecute sobre el INMUEBLE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Para efectos de identificación, el FIDUCIARIO le asigna al presente Contrato de Fideicomiso el
número 21011-10-02 (dos, uno, cero, uno, uno, guion, uno, cero, guion, cero, guion dos) la cuenta
número 22445837 denominación “TAHONA”, por lo que cualquier comunicado o instrucción que le dirijan
los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS al FIDUCIARIO deberán hacer referencia al número antes
citado.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - SEGUNDA.- PARTES.- Son partes en el presente Contrato:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A: Los señores ROSA IRMA MEJIA VALDIVIESO,
ROSARIO ISABEL BRACAMONTES BOJORQUEZ, MARIO ORTIZ PÉREZ, FÉLIX RAMÓN
QUINTANA CARRERA, CARLOS RAMÓN ARROYO SAN ROMAN, MARÍA ELENA SCHEUFLER
ÍÑIGUEZ y JAIME HÉCTOR ARROYO SAN ROMAN.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B: La sociedad mercantil denominada “AURICO”,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - FIDUCIARIO: El BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Serán Fideicomisarios las personas que designan los FIDEICOMITENTES A y B en los términos que
se establecen en la siguiente Cláusula.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Las partes acuerdan que los derechos de los FIDEICOMISARIOS sobre el presente Contrato estarán
limitados a lo expresamente pactado, y tendrán vigencia única y exclusivamente en los casos en que
sean exigibles ante el FIDUCIARIO, extinguiéndose dichos derechos una vez que se reciba el beneficio.-
- - - Las partes convienen que para efectos de referencia en el presente instrumento, cuando se
mencione a ambos Fideicomitentes y Fideicomisarios, se les podrá denominar indistintamente como LOS
FIDEICOMITENTES, LOS FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, o LOS FIDEICOMISARIOS.- - - -
- - - TERCERA.- DESIGNACIÓN DE FIDEICOMISARIOS.- Los FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS A y B se designan a sí mismos como FIDEICOMISARIOS respectivamente respecto
a las cantidades de dinero que se deriven a su favor en los términos y condiciones del presente Contrato,
correspondiendo a los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A en conjunto un total del 73.9%
(setenta y tres punto nueve por ciento) y al FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B un 26.1%
(veintiséis punto uno por ciento) de los derechos fideicomisarios; en lo que se refiere a los
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A respecto del 73.9% (setenta y tres punto nueve por
ciento) que le corresponden de los derechos fideicomisarios se designan fideicomisarios de acuerdo a
los porcentajes siguientes:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

8
- - - ROSA IRMA MEJIA VALDIVIESO 5% (cinco por ciento);- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - ROSARIO ISABEL BRACAMONTES BOJORQUEZ 10% (diez por ciento);- - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - MARIO ORTIZ PÉREZ 48.9% (cuarenta y ocho punto noventa por ciento);- - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - FÉLIX RAMÓN QUINTANA CARRERA 2% (dos por ciento);- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - CARLOS RAMÓN ARROYO SAN ROMAN 2% (dos por ciento);- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - MARÍA ELENA SCHEUFLER ÍÑIGUEZ 2% (dos por ciento), y;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - JAIME HÉCTOR ARROYO SAN ROMAN 4% (cuatro por ciento).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Las partes en este acto liberan al Fiduciario de toda obligación y responsabilidad respecto al cálculo
de los porcentajes señalados, el FIDUCIARIO se limitara solamente a transmitir las cantidades de dinero
que se le instruyan en términos de la cláusula de Fines del presente instrumento.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - En caso de fallecimiento, incapacidad legal para administrar bienes o declaraciones de ausencia de
cualquiera de los FIDEICOMITENTES y FIDEICOMISARIOS A, cada uno designa como
FIDEICOMISARIO SUSTITUTO del porcentaje de derechos fideicomisarios que les corresponden a las
siguientes personas:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - a).- La señora ROSA IRMA MEJIA VALDIVIESO designa como su FIDEICOMISARIO SUSTITUTO
a OCTAVIO BECERRIL MORALES respecto del 5% (cinco por ciento) de los derechos fideicomisarios
que le corresponden, en términos del presente instrumento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - b).- El señor ROSARIO ISABEL BRACAMONTES BOJORQUEZ designa como su
FIDEICOMISARIO SUSTITUTO a CLAUDIA ALEJANDRA ORTEGA BÁRCENAS respecto del 10%
(diez por ciento) de los derechos fideicomisarios que le corresponden.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - c).- El señor MARIO ORTÍZ PÉREZ designa como su FIDEICOMISARIO SUSTITUTO a MA.
PATRICIA CONTRERAS VÁSQUEZ respecto del 48.9% (cuarenta y ocho punto noventa por ciento)
de los derechos de fideicomisarios que le corresponden.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - d).- El señor FÉLIX RAMÓN QUINTANA CARRERA designa como su FIDEICOMISARIO
SUSTITUTO a GERARDO QUINTANA CARRERA respecto del 2% (dos por ciento) de los derechos
fideicomisarios que le corresponden.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - e).- El señor CARLOS RAMÓN ARROYO SAN ROMÁN designa como su FIDEICOMISARIO
SUSTITUTO a CARLOS RAMÓN ARROYO PÉREZ respecto del 2% (dos por ciento) de los derechos
fideicomisarios que le corresponden.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - f).- La señora MARÍA ELENA SCHEUFLER ÍÑIGUEZ designa como su FIDEICOMISARIO
SUSTITUTO a MARIELA ARROYO SCHEUFLER respecto del 2% (dos por ciento) de los derechos
fideicomisarios que le corresponden.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - g).- El señor JAIME HÉCTOR ARROYO SAN ROMÁN designa como su FIDEICOMISARIO
SUSTITUTO a JAIME RAMÓN ARROYO GÓMEZ respecto del 4% (cuatro por ciento) de los derechos
fideicomisarios que le corresponden.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - EL FIDEICOMISARIO SUSTITUTO que corresponda acreditará a EL FIDUCIARIO, el fallecimiento o
la incapacidad legal para administrar bienes o declaración de ausencia del FIDEICOMISARIO A
respectivo, mediante la entrega de la copia certificada del acta de defunción expedida por autoridad
competente y para el caso de incapacidad legal para administrar bienes o declaración de ausencia en
términos de la Ley vigente, mediante resolución judicial dictada por autoridad competente. Una vez que

9
haya acreditado lo anterior, asumirá todos los derechos y obligaciones que se derivan de este
Fideicomiso a favor del FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO A, a excepción de la reversión ya que no
procede en términos de Ley.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Cualquiera de los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A, se reservan el derecho de modificar
en cualquier momento la designación de FIDEICOMISARIO SUSTITUTO, que han realizado mediante el
presente contrato, en el entendido de que a su fallecimiento o incapacidad legal para administrar bienes o
declaración de ausencia en términos de la Ley Vigente dictada por autoridad competente , el FIDUCIARIO
considerará el último nombramiento que el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO A, respectivamente,
le haya comunicado a el FIDUCIARIO. Toda Revocación o Designación de nuevo FIDEICOMISARIO
SUSTITUTO deberá comunicarla el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO A correspondiente a EL
FIDUCIARIO mediante declaración ratificada ante Notario Público, a efecto de perfeccionar el acuerdo de
voluntades, procediendo EL FIDUCIARIO a manifestar mediante escrito en el que manifieste que se
encuentra enterado de dicha designación para los efectos y alcances que se deriven del presente
contrato de fideicomiso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Las partes acuerdan que los derechos del o los FIDEICOMISARIOS, derivados del presente
Fideicomiso estarán limitados a lo expresamente pactado en el presente contrato, y podrán ejercerlos
ante el FIDUCIARIO únicamente al momento de su actualización, extinguiéndose una vez que se reciba
el beneficio, de acuerdo con lo pactado en este Fideicomiso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - CUARTA.- VALIDEZ DE LOS TÍTULOS DE PROPIEDAD.- El FIDUCIARIO adquiere la propiedad
del INMUEBLE, con base en el título de propiedad exhibido por los FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS A, y consecuentemente no será responsable en forma alguna frente a los
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A, ni frente a terceros, incluyendo aquéllos en cuyo favor se
llegue a transmitir parte o la totalidad de los mismos, por defectos o vicios de los Títulos de Propiedad
correspondientes o por las impugnaciones que se hicieran a los mismos, responsabilidad que en todo
momento asumen los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - QUINTA.- PATRIMONIO.- El patrimonio del presente Fideicomiso estará integrado:- - - - - - - - - - - - -
- - - a).- Por la aportación inicial del INMUEBLE referido en el capítulo de Antecedentes de este Contrato,
con todas sus accesiones, cuya identificación, superficie, medidas y colindancias se tienen aquí por
reproducidas como si a la letra se insertasen para todos los efectos legales a que haya lugar. Dicho
inmueble tiene como número de registro cuenta catastral número 01000990056740000.- - - - - - - - - - - - -
- - - El patrimonio del presente Fideicomiso se podrá incrementar cuantas veces sea necesario, con
nuevas aportaciones de inmuebles, dichas aportaciones siempre serán realizadas por los
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A, y deberán otorgarse con la formalidad que exija la Ley.- - -
- - - b).- Por las obras de infraestructura, urbanización, equipamiento, construcción y cualesquier otra
accesión o mejora que sean realizadas en el INMUEBLE por el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO
B en cumplimiento a los Fines del Fideicomiso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - c).- Por la cantidad de $1,000.00 (mil pesos 00/100 M.N.) que transmite el FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO B al FIDUCIARIO como aportación inicial mediante depósito a la cuenta número
22445837, a nombre de Banco del Bajío, S.A., Fideicomiso número 21011-10-02 abierta en Banco del
Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

10
- - - d).- Por las cantidades de dinero que en el futuro aporte el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B
al Fideicomiso, comprendidas las que se aporten por cuenta y orden de este, provenientes de los
enganches, pagos derivados de la comercialización de los lotes o unidades privativas derivados del
INMUEBLE de acuerdo a la reserva de derechos a favor del FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B
respecto del INMUEBLE, al presente fideicomiso mediante transferencias electrónicas o depósitos de
cheques a la cuenta antes señalada con la finalidad de que el Fiduciario esté en posibilidad de realizar las
transferencias a que se hace referencia en las Cláusulas OCTAVA y NOVENA del presente Contrato,
inclusive las relativas a la Contraprestación a favor de LAS FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIAS ,
sin necesidad de convenio, reservándose EL FIDUCIARIO el derecho de que LOS FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS “B” de manera conjunta le determinen el origen o identificación del depósito o
aportación a la cuenta del presente Fideicomiso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B se obliga a identificar los depósitos que se realicen a
las cuentas del Fideicomiso, los cuales serán referenciados en relación a los lotes o unidades privativas
que transmitan a los terceros adquirentes de los mismos a través de medios electrónicos.- - - - - - - - - - - -
- - - En caso de que se reciban depósitos de cantidades de dinero EL FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO B, se obliga a dar cumplimiento a las obligaciones que establece la Ley Federal para
la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, su Reglamento, las
Reglas de Carácter General, las disposiciones que las sustituyan, así como a realizar el cumplimiento de
las obligaciones fiscales que se deriven.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Todas las cantidades de dinero que se entreguen mediante cheque, se entenderán recibidas por el
FIDUCIARIO “salvo buen cobro”, una vez que sean cubiertas por las Instituciones de Crédito a cargo de
quien se libren los cheques, de acuerdo con las disposiciones de Banco de México y los usos y prácticas
bancarias vigentes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - e).- Por los intereses y rendimientos que genere la inversión de las cantidades de dinero
fideicomitidas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - f).- Por los bienes que conforme a derecho correspondan a los que constituyan el patrimonio
fideicomitido, así como por los que resulten del cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.- - - - - - - - - - -
- - - Cualquier aportación de bienes o de derechos no prevista en este instrumento, deberá autorizarla
previamente por escrito el FIDUCIARIO, otorgarse con las formalidades que establezca la Legislación
aplicable vigente y, en caso de ser necesario suscribir el Convenio Modificatorio correspondiente.- - - - - -
- - - Los bienes o derechos que constituyan el patrimonio del Fideicomiso se considerarán afectos a los
Fines del mismo, y en consecuencia sólo podrán ejercitarse respecto a ellos los derechos y acciones que
correspondan conforme al presente Contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Las partes acuerdan expresamente que la presente Cláusula hace las veces de inventario de los
bienes que integran el patrimonio fideicomitido para los efectos legales a que haya lugar, sin perjuicio de
los que en un futuro aporten los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A y B en los términos
pactados, por lo que igualmente manifiestan su conformidad con la relación de los bienes fideicomitidos
contenida en la presente Cláusula.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Asimismo las partes reconocen que dicho inventario se irá modificando en el tiempo conforme a las
aportaciones futuras en dinero del FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B, en su caso, con los

11
rendimientos que generen las inversiones y con los pagos o retiros que se realicen con cargo al mismo.
Tales variaciones se harán constar en los Estados de Cuenta que se mencionan más adelante.- - - - - - - -
- - - SEXTA.- INVERSIÓN DEL PATRIMONIO.- Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS instruyen
irrevocablemente al FIDUCIARIO para que realice la inversión de las cantidades de dinero que integren el
patrimonio del Fideicomiso, en plazos no mayores a un día hábil bancario, en mesa de dinero, y si el
capital disminuye conforme a los requerimientos de mercado invierta en pagaré bancario operado por
Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, conforme a los montos y horarios que estén
establecidos, salvo instrucción que por escrito le hagan indicado otro plazo, en cualquiera de los
instrumentos autorizados por la legislación vigente o por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
operados por Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, conforme a los montos y
horarios que estén establecidos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - En caso que los montos sean inferiores para realizar las inversiones en términos de las disposiciones
vigentes los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A y B deberán aportar al patrimonio del
Fideicomiso, las cantidades de dinero necesarias para la inversión, por lo que liberan al FIDUCIARIO de
cualquier responsabilidad por la imposibilidad de invertir el patrimonio del Fideicomiso, en caso de no
contar con los montos mínimos para realizar dicha inversión.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - EL FIDUCIARIIO no podrá asesorar a los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A y B sobre la
mejor forma de invertir los recursos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - ---------------------------------------------------------En caso de que se requiera o instruya para la realización de los Fines del presente
realización de operaciones cambiarias, es decir la compra o venta de divisas, conversión de fondos o
monedas de curso legal en otros países, o de otros países a moneda de curso legal en México, las partes
autorizan el FIDUCIARIO a realizar dichas operaciones al tipo de cambio vigente en ventanilla de Banco
del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, sujeto a las condiciones del mercado
existentes en ese momento, por lo que lo liberan de toda responsabilidad por las pérdidas o menoscabos
que las diferencias cambiarias generen en el patrimonio fideicomitido.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El FIDUCIARIO celebrará todos los contratos que se requieran para efectuar la inversión de la
materia del presente Contrato conforme a lo establecido en esta Cláusula, no estando obligado en ningún
caso, a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones
realizadas, aun cuando actúe en cumplimiento de instrucciones expresas para la inversión.- - - - - - - - - - -
- - - El FIDUCIARIO, con cargo al patrimonio del Fideicomiso pagará el importe de todos los gastos,
comisiones o cualesquier otra erogación que se derive de los actos o contratos necesarios para invertir la
materia fideicomitida. En caso de ser insuficiente el patrimonio del Fideicomiso para hacer frente a dichas
erogaciones, el FIDUCIARIO queda liberado de cualquier responsabilidad al no poder cumplir con la
instrucción, quedando los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A y B expresamente obligados a
aportar las cantidades de dinero suficientes para tal efecto.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - En caso de que se realice una nueva aportación de dinero, el FIDUCIARIO no será responsable de
que la inversión de dicha cantidad de dinero no se haga ese mismo día, si es que la instrucción y
provisión de fondos se realiza después de las 12:00 horas, por lo que será responsabilidad exclusiva de
los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A y B realizar el depósito antes de las 12:00 horas e
informarlo por escrito al FIDUCIARIO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

12
- - - Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, en este acto, liberan expresamente de toda
responsabilidad al FIDUCIARIO, por cualquier menoscabo que se derive de la minusvalía o suspensión
de la cotización de valores, títulos o documentos adquiridos al amparo del contrato de inversión y en
cumplimiento a lo establecido en el Fideicomiso; que en su caso genere daños y perjuicios o que sea
consecuencia de la suspensión de pagos, quiebra o incumplimiento del (los) emisor (es), devaluaciones y
demás efectos adversos en la economía nacional e internacional, por el tipo de operación realizada
conforme al contrato de inversión, así como por el tipo de valores, títulos o documentos asignados.- - - - -
- - - SÉPTIMA.- POSESIÓN Y DEPÓSITO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.- En los términos de lo
establecido en la legislación vigente el FIDUCIARIO es el propietario del patrimonio fideicomitido, no
obstante las partes manifiestan que para el cumplimiento de los Fines del presente Fideicomiso, los
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS acuerdan que el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B
es el facultado para designar al DEPOSITARIO y POSEEDOR del INMUEBLE, quien en este acto se
designa a la señora CLAUDIA LIZBETH BELMONTES ZACARÍAS como DEPOSITARIO y POSEEDOR
DERIVADO de los mimos, por lo que en este acto recibe la posesión del INMUEBLE y accesiones
efectuadas por el mismo efectuadas, y acepta la calidad de DEPOSITARIO y POSEEDOR DERIVADO,
haciendo de éste instrumento las veces de ACTA DE ENTREGA-RECEPCIÓN.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - En consecuencia de lo anterior, la señora CLAUDIA LIZBETH BELMONTES ZACARÍAS manifiesta
que:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 1.- Se constituye como DEPOSITARIO y POSEEDOR DERIVADO de los INMUEBLE que en este
Contrato en términos de la Cláusula Quinta de Patrimonio aporta el FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO A, protestando su leal y fiel desempeño y consciente de las sanciones tanto de índole
civil como penal, en que incurren los depositarios infieles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - -------------------------------------------------------------------Respecto a los bienes INMUEBLE que en un futuro aporte el
FIDEICOMISARIO A, deberá suscribirse el acta de entrega recepción con el DEPOSITARIO y
POSEEDOR DERIVADO, a efecto de que éste último adquiera la posesión física; posteriormente el
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B deberá entregar al FIDUCIARIO un tanto del ACTA DE
ENTREGA-RECEPCIÓN que al efecto hayan suscrito, sin perjuicio de las formalidades que se deban
seguir para la aportación de los bienes de acuerdo a su naturaleza jurídica.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Lo establecido en la presente Cláusula referente a la posesión se regirá por lo establecido en los
artículos 2516, 2522, 2523 del Código Civil Federal y demás artículos correlativos del Código Civil del
Estado de Aguascalientes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 2.- Está de acuerdo en desempeñar gratuitamente su cargo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 3.- Renuncia a ejercer el derecho previsto en el artículo 2532 del referido ordenamiento legal y los
artículos correlativos del Código Civil del Estado de Aguascalientes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 4.- Se compromete a no efectuar ningún tipo de operación o contrato civil ni mercantil que ponga o
pueda poner en peligro los bienes depositados.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 5.- Adquiere en este acto todas y cada una de las obligaciones que asume mediante el presente
Contrato y que la misma Ley señala para los Depositarios Judiciales, así como todas las
responsabilidades penales que le correspondan en caso de disponer o sustraer el bien inmueble, en
forma diferente a la establecida en este instrumento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

13
- - - 6.- Se obliga a permitir el acceso a cualquier persona que le indique el FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO B para llevar a cabo avalúos, inspecciones físicas de rutina, realización de obras de
urbanización, edificación, equipamiento, o cualquier acto necesario para la consecución de los Fines del
presente Fideicomiso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 7.- Informará al FIDUCIARIO y a los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, de las gestiones
que sean necesarias para conservar en buen estado o defender los bienes que le han conferido en
depósito, por lo menos dentro de los dos días hábiles siguientes al hecho, acto o gestión realizada, para
que en caso de ser necesario se proceda a la defensa del patrimonio fideicomitido en los términos
establecidos en el presente Contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 8.- En caso de transmisión de la propiedad del INMUEBLE, en extinción parcial o total del mismo, el
DEPOSITARIO y POSEEDOR DERIVADO, sin necesidad de requerimiento alguno, comparecerá en el
instrumento en que se celebren la o las transmisiones, a efecto de otorgar al adquirente la posesión física
de los bienes fideicomitidos objeto de la transmisión, previa instrucción que giren los FIDEICOMITENTES
Y FIDEICOMISARIOS para tal efecto.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - -------------------------------------------------------------Las partes establecen que en caso de que el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMI
cualquier razón, decida sustituir al DEPOSITARIO y POSEEDOR DERIVADO designado, notificarán al
FIDUCIARIO y procederá de forma conjunta a designar a uno nuevo. Para tales efectos se deberá
suscribir el ACTA DE ENTREGA-RECEPCIÓN correspondiente por el FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO B, en su caso por el DEPOSITARIO y POSEEDOR DERIVADO que realiza la
entrega, y el DEPOSITARIO y POSEEDOR DERIVADO designado, en dicha Acta éste último debe
manifestar que sabe y conoce las obligaciones que por el ejercicio de su encargo se le derivan del
presente Contrato. El FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B se obliga a comunicar por escrito al
FIDUCIARIO, al FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO A, el nuevo nombramiento de DEPOSITARIO y
POSEEDOR DERIVADO. Lo anterior en el entendido de que el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO
B será el DEPOSITARIO y POSEEDOR DERIVADO con todas las obligaciones que le corresponden,
hasta en tanto se realice la nueva designación.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS liberan al FIDUCIARIO de toda responsabilidad
derivada de la posesión o custodia de los INMUEBLE y los bienes que en un futuro sean fideicomitidos
así como de los daños y/o perjuicios que sufra la materia dada y se llegue a dar en posesión, disminución
de su valor o cualesquier otra causa imputable al DEPOSITARIO y POSEEDOR DERIVADO, o bien los
propios FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, autoridades o terceros.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - OCTAVA.- FINES.- Las partes establecen como Fines del presente Fideicomiso los siguientes:- - - - -
- - - a).- Que el FIDUCIARIO reciba de los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A la propiedad del
INMUEBLE, y demás bienes, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Quinta de Patrimonio y
los destine de acuerdo a lo pactado en el presente Contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - b).- Que el FIDUCIARIO, de conformidad con la voluntad de los FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS, permita al DEPOSITARIO y POSEEDOR DERIVADO la posesión del INMUEBLE
en los términos de la Cláusula Séptima de Posesión y Depósito del Patrimonio Fideicomitido de este
Contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

14
- - - c).- Que el FIDUCIARIO invierta el patrimonio fideicomitido en los términos y condiciones
establecidos en la Cláusula Sexta de Inversión del Patrimonio del presente Contrato.- - - - - - - - - - - - - - -
- - - d).- Que el FIDUCIARIO, previas instrucciones que reciba por escrito del FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO B, constituya Fraccionamiento, en su caso constituya el Régimen o los Regímenes de
Propiedad en Condominio aprobados por las autoridades correspondientes, en los términos que en
dichas instrucciones le señale; constituya la lotificación y de ser necesario, constituya la relotificación,
fusión o subdivisión del INMUEBLE, en caso de que dichos actos jurídicos sean necesarios para el
cumplimiento de los Fines del Fideicomiso. El FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B en todo caso
deberá instruir al FIDUCIARIO respecto a los términos y condiciones en los que habrá de celebrar dichos
actos jurídicos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - e).- Que el FIDUCIARIO, previas instrucciones que reciba por escrito en forma conjunta o separada
pero en un solo sentido, de los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, otorgue a favor de las
personas físicas que designe, los Poderes Generales Limitados para Pleitos y Cobranzas y en su caso
actos de administración o bien para el trámite de permisos, autorizaciones o licencias del proyecto a
desarrollar, siendo los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS responsables del pago de los
honorarios correspondientes y de las consecuencias que deriven de la actuación de las personas
designadas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - f).- Que el FIDUCIARIO, previas instrucciones que reciba por escrito en forma conjunta o separada
en un solo sentido de los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, otorgue a favor de las personas
físicas que designe, los Poderes Generales Limitados para Actos de Administración, que sean necesario
para la realización de los trámites, permisos, autorizaciones y licencias que se requieran para realizar las
obras, construcciones y mejoras sobre EL INMUEBLE, siendo los FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS responsables del pago de los honorarios correspondientes y de las consecuencias
que deriven de la actuación de las personas designadas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - g).- Que el FIDUCIARIO, revierta los INMUEBLE en términos de la Cláusula Vigésima Primera del
presente Contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - h).- Que el FIDUCIARIO, previa instrucción que reciba por escrito de los FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS de forma conjunta, trasmita la propiedad de los lotes o unidades privativas
designadas a favor de las personas físicas o morales que en dichas instrucciones se indiquen.- - - - - - - -
- - - El FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B se obliga en este acto a comparecer a las reversiones
o transmisiones de propiedad, a efecto de asumir la responsabilidad por la calidad de la construcción que
se realizó y sus vicios ocultos en los INMUEBLE ante los adquirentes, Autoridades, Federación, Estado y
Municipios, liberando los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A, y al FIDUCIARIO de cualquier
responsabilidad por dichos conceptos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - i).- Que el FIDUCIARIO, previas instrucciones que por escrito y en forma conjunta o separada pero
en un solo sentido, reciba de los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, cubra con cargo a
cualquiera de las cuentas aperturadas a nombre del propio Fideicomiso y hasta donde alcance el
patrimonio del Fideicomiso, la o las cantidades que en la misma instrucción se indique claramente a favor
de los propios FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A y B, en la forma y términos que se señalen
en dicha instrucción, en el entendido de que siempre será la entrega mediante traspaso a cuentas

15
aperturadas en Banco del Bajío o mediante el Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios,
Transferencia Electrónica de Fondos o a través del instrumento de pago que los sustituya de acuerdo a
las prácticas bancarias y a la legislación vigente aplicable, sin responsabilidad para el FIDUCIARIO del
destino de dichos recursos, ni de la obligación de recabar recibo alguno. La instrucción se deberá otorgar
por lo menos con 03 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha en que se requiera la entrega del
dinero, y deberá contener los elementos que se establecen en la Cláusula Vigésima Sexta de Avisos,
Instrucciones y Notificaciones del presente Contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMSARIOS liberan de toda obligación y responsabilidad en este
acto al FIDUCIARIO de verificar que se haya dado cumplimiento a lo dispuesto en el Convenio de
Negocios así como al cumplimiento del pago de la contraprestación pactada entre los
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, siendo su única obligación dar cumplimiento a la instrucción
para la transferencia de los recursos a favor de los FIDEICOMISARIOS en los términos de la presente
cláusula, hasta donde alcance el patrimonio del Fideicomiso, siempre y cuando dicha instrucción
cumpla con los requisitos dispuestos en la Cláusula Vigésima Sexta de Avisos, Instrucciones y
Notificaciones del presente Contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - NOVENA.- RESERVA DE DERECHOS.- El FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B, con el
consentimiento expreso que con la firma del presente Contrato le otorgan los FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS A, se reserva el derecho de realizar dentro del INMUEBLE, las obras de
urbanización, equipamiento y construcción, directamente o mediante la o las personas físicas o morales
que designe, con recursos propios, o con los financiamientos que en su caso contrate directamente o
mediante la o las personas físicas o morales que designe, y ante las Instituciones Públicas, Privadas o
Descentralizadas (INFONAVIT, FOVISSSTE, SHF, etcétera) sin la intervención ni responsabilidad del
FIDUCIARIO ni de los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A. Asimismo el FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO B, se reserva el derecho de realizar todos los trámites necesarios para la obtención de
los permisos, autorizaciones, licencias que se requieran para la elaboración y obtención de planos,
diseños, proyecciones, proyectos ejecutivos, estudios técnicos y de mercado; para realizar las obras,
construcciones, equipamientos, mejoras, apeos y deslindes, en y a favor del INMUEBLE, así como de
promover y suscribir contratos privados preparatorios necesarios para la comercialización de las unidades
privativas habitacionales o comerciales que resulten del INMUEBLE, directamente o mediante la o las
personas físicas o morales que estas designen. Manifiesta para tal efecto, que por ningún motivo utilizará
el nombre de BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE o su
logotipo o imagen, en la propaganda que utilicen para la comercialización del desarrollo, unidades
privativas habitacionales o comerciales, departamentos, locales, según se les denomine, que resulten del
INMUEBLE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B, manifiesta expresamente que para el ejercicio de la
reserva de derechos que se señala en los dos párrafos anteriores, asume las siguientes obligaciones,
además de las que se deriven de lo pactado en el presente Contrato:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - a).- Realizar y ejecutar todas las obras de introducción de los servicios públicos, como son Agua
Potable, Drenaje Sanitario, Pavimentación y Electricidad, obras de construcción y edificación realizadas
en y a favor de los INMUEBLE en los términos del proyecto ejecutivo, y en su caso modificaciones,

16
aprobados por las Autoridades competentes, obras que deberá ejecutar sujetándose a la normativa y
disposiciones legales vigentes que resulten aplicables.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - b).- Cumplir con las disposiciones administrativas y legales vigentes que resulten aplicables para el
desarrollo de las obras de urbanización, equipamiento y construcción, así como para realizar la
comercialización de las unidades privativas habitacionales o comerciales, departamentos o locales,
etcétera, según se les denomine. En consecuencia serán responsables ante los adquirentes y cualquier
Autoridad de las unidades privativas habitacionales o comerciales, locales o departamentos, etcétera, de
entregar y responder de las garantías que establezcan las disposiciones legales vigentes.- - - - - - - - - - - -
- - - c).- A no hipotecar ni gravar el INMUEBLE para pedir algún tipo de préstamo para financiar la obra o
para algún otro fin; manteniéndolo en todo momento libre de todo gravamen.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Lo anterior sin la intervención ni responsabilidad del FIDUCIARIO, y de los FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS A, toda vez que el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B, es el único
responsable por los conceptos citados.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA.- CESIÓN DE DERECHOS.- Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A y B, No
podrán ceder sus derechos derivados del presente Contrato, salvo que exista la conformidad expresa de
todas las partes y siempre y cuando cumplan con lo siguiente: (1) Cuenten con el consentimiento por
escrito del FIDUCIARIO; (2) Dicha cesión sea formalizada ante Fedatario Público, y (3) el FIDUCIARIO
comparezca a la formalización de la cesión a efecto de identificar al Cesionario y darse por notificado, y
(4) En caso de existir acreedor hipotecario, obtener consentimiento por escrito de este, o bien que
manifieste su conformidad con la comparecencia a la formalización de dicha cesión de derechos, o bien
mediante escrito.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA PRIMERA.- OPERACIONES CON LA PROPIA INSTITUCIÓN.- Los FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS manifiestan expresamente que facultan al FIDUCIARIO para que pueda celebrar
operaciones con la propia Institución, actuando siempre como propietario del patrimonio fideicomitido en
cumplimiento de los Fines del presente Fideicomiso, en la inteligencia que no podrá haber dependencia
jerárquica entre los departamentos que intervengan en dichas operaciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - En virtud de lo señalado en el párrafo anterior y de que el FIDUCIARIO actuará por cuenta y orden de
terceros en las operaciones que pueda celebrar con la propia institución, no operará la extinción por
confusión de los derechos y obligaciones derivados de dichos contratos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA SEGUNDA.- SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCIÓN.- Cuando el FIDUCIARIO en
cumplimiento a los Fines de este Contrato de Fideicomiso transmita parte o la totalidad del patrimonio
fideicomitido, los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A responderá al saneamiento para el caso
de evicción en términos de ley respecto de los bienes que haya aportado al presente Fideicomiso,
facultando en este acto al FIDUCIARIO para obligarlo en dichos términos ante la o las personas físicas o
morales a quienes conforme al presente Contrato se les transmita parte o la totalidad del patrimonio
fideicomitido, señalándose además en dicha transmisión al o los adquirentes de los inmuebles que el
FIDUCIARIO queda relevado de toda responsabilidad al respecto.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA TERCERA.- SANEAMIENTO POR DEFECTOS OCULTOS.- El FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIO B, se obliga expresamente a comparecer a cada una de las transmisiones de
propiedad en cumplimiento de los Fines y extinción parcial del Fideicomiso, para obligarse ante los

17
adquirentes a responder de los defectos y vicios ocultos que resulten de las obras de urbanización,
equipamiento y construcciones a su cargo a desarrollar sobre el INMUEBLE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA CUARTA.- PODERES Y FACULTADES DEL FIDUCIARIO.- El FIDUCIARIO, en relación al
patrimonio fideicomitido, tiene las facultades y deberes que establecen los artículos 381 y 391 y demás
relativos y aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y de las leyes de la materia.-
- - - En virtud de lo anterior los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS manifiestan expresamente que
con la celebración del presente Contrato y la transmisión de los bienes que realizan los
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS al FIDUCIARIO, éste último adquiere las más amplias
facultades sobre los bienes fideicomitidos, en los términos y condiciones pactados en el presente
Contrato, incluyendo sin limitar las facultades para actos de dominio, administración y pleitos y
cobranzas, conforme a lo establecido en el artículo 2554 del Código Civil Federal y sus artículos
correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, asimismo estará facultado
para otorgar y revocar poderes, en todos los casos actuará conforme a las instrucciones expresas que
reciba de los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA QUINTA.- LÍMITES DE RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO.- Las partes reconocen
que:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - ---------------------------------------------------------I).- El FIDUCIARIO desempeña su cargo conforme a lo pactado en el presente Co
convenios modificatorios, por lo que todos los actos, hechos, gestiones y operaciones que realiza son por
cuenta y orden de los FIDEICOMITENTES en los términos del presente Fideicomiso.- - - - - - - - - - - - - - -
- - - II).- El FIDUCIARIO no es parte ni interviene en la formalización de los contratos que el
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B realice con su clientela, o bien de los documentos, convenios
o contratos suscritos por y entre los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, señalando de forma
enunciativa más no limitativa el Convenio de Negocios.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - III).- Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS manifiestan expresamente que el FIDUCIARIO
no es responsable en forma enunciativa más no limitativa, de las consecuencias que se deriven de los
actos o hechos de terceros, de las Autoridades, o de conflictos de cualquier naturaleza que se puedan
suscitar entre ellos, o de demandas, o reclamaciones de terceros contra los FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS, o de demandas contra el FIDUCIARIO que provengan del cumplimiento de su
encargo; que impidan o dificulten el cumplimiento de los Fines del presente Contrato, o que sean con
relación a los bienes que forman parte del patrimonio fideicomitido, por lo que en este acto los
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS facultan al FIDUCIARIO para que proceda conforme a lo
siguiente: a) En caso de conflicto derivado de los supuestos señalados, dé cumplimiento a lo pactado en
el presente Contrato y acate las instrucciones que le otorguen las personas facultadas para ello, hasta en
tanto reciba orden de autoridad competente, en la que le indique la forma en la que deba proceder o bien
le ordene se abstenga de dar cumplimiento a los términos pactados en éste Contrato. El FIDUCIARIO no
será responsable de los daños y perjuicios que se lleguen a ocasionar por realizar cualquier acto u
operación en relación al patrimonio fideicomitido, de conformidad con lo estipulado en este inciso. b) En
caso de que el conflicto o controversia sea en relación a los bienes que forman parte del patrimonio
fideicomitido se limite al cumplimiento de lo establecido en la Cláusula Décima Novena de Defensa del
Patrimonio del presente Contrato. c) En caso de que la demanda o requerimiento sea contra el

18
FIDUCIARIO y ésta se derive de la actuación del mismo en cumplimiento de Fines, los
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS se obligan a indemnizarlo y sacarlo en paz y a salvo en los
términos que se establecen en la Cláusula Vigésima Segunda de Indemnización del presente Contrato.- -
- - - IV).- Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, solidariamente se obligan a indemnizar,
mantener y sacar en paz y a salvo al FIDUCIARIO, de las condiciones ambientales existentes en los
INMUEBLE que forman parte del patrimonio del presente Fideicomiso en o antes de la celebración del
presente Contrato, derivado de la presencia de sustancias peligrosas en el mismo. Asimismo, los
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS en este acto manifiestan estar conscientes y hacerse
responsables de la aplicación de las disposiciones para la transferencia de propiedad de sitios
contaminados con residuos peligrosos contenidas en la Ley General para la Prevención y Gestión Integral
de los Residuos vigente. Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS acuerdan que el FIDUCIARIO
está y estará libre de cualquier responsabilidad de reparación o compensación derivada de daños
causados a terceras personas como consecuencia de las actividades desarrolladas en el INMUEBLE que
conforma el patrimonio del Fideicomiso, relacionadas con la producción y/o manejo de desechos o
materiales peligrosos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - V).- No obstante la transmisión al FIDUCIARIO de los bienes señalados en la Cláusula Quinta de
Patrimonio del presente Contrato, los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS serán responsables
directamente del cumplimiento de todas las obligaciones a su cargo que se establecen en el Convenio de
Negocios o cualquier otro contrato, convenio y/o acuerdo celebrado entre los propios FIDEICOMITENTES
Y FIDEICOMISARIOS, de conformidad con sus respectivos términos y condiciones. Lo anterior en virtud
de que el FIDUCIARIO únicamente realizará la entrega de recursos que le sea instruida a favor de las
personas que en la misma instrucción se señale y hasta donde alcance el patrimonio del Fideicomiso, por
lo que subsiste a cargo de los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS cualquier obligación de pago y
la responsabilidad directa del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a su cargo
consignadas en el Convenio de Negocios o cualquier otro contrato, convenio y/o acuerdo celebrado entre
los propios FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, inclusive para el caso de que no haya recursos
suficientes en el patrimonio de presente Fideicomiso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA SEXTA.- MODIFICACIÓN.- Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS convienen que
para acordar y firmar con el FIDUCIARIO modificaciones al Fideicomiso, deberá formalizar el convenio
observando la misma formalidad con la que se haya celebrado el presente Contrato.- - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Queda expresamente pactado por las partes que toda modificación deberá dejar inalterables los
derechos o beneficios previamente constituidos por el presente Contrato a favor de terceros, salvo que
los beneficiarios manifiesten su conformidad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - -----------------------------------------------------------DÉCIMA SÉPTIMA.- DURACIÓN.- El presente Contrato tendrá una
cumplimiento de sus Fines, en el entendido que no podrá exceder el límite legal establecido.- - - - - - - - - -
- - - Asimismo el presente Contrato podrá darse por terminado por cualesquiera de los supuestos
previstos en el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en lo que sean
compatibles con la naturaleza del presente contrato, inclusive por la condición pactada en la Cláusula
Vigésima Primera de Reversión, a excepción de lo previsto por la fracción VI del citado ordenamiento, ya
que los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS renuncian expresamente a su derecho de revocarlo.-

19
- - - DÉCIMA OCTAVA.- DEFENSA DEL PATRIMONIO.- Las partes pactan expresamente que en caso
de que el FIDUCIARIO reciba notificación, demanda judicial o cualquier escrito o reclamación relacionada
con el patrimonio fideicomitido derivado del cumplimento de sus Fines dará aviso a los
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS; dicho aviso surtirá efectos cuando se haga por escrito en los
domicilios que éstos hayan señalado en el presente Contrato, para que éstos le instruyan bajo su
responsabilidad de la o las personas físicas a las cuales les otorgue Poder General Limitado para Pleitos
y Cobranzas a efecto de que dichas personas se hagan cargo de la defensa del patrimonio fideicomitido.-
- - - Asimismo los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS y el propio DEPOSITARIO y POSEEDOR
DERIVADO tendrán la obligación de avisar por escrito al FIDUCIARIO de cualquier situación que pudiera
afectar al patrimonio del Fideicomiso, procediendo los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS a
instruir al FIDUCIARIO se otorgue poder a favor de la persona que se encargue de su defensa, de igual
forma en ese caso el FIDUCIARIO no responderá de la actuación de la persona designada ni de los
honorarios o gastos de actuación que correspondan; puesto que solamente tendrá la obligación de
otorgarle los poderes y documentos que al efecto necesite.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS serán responsables por la actuación de los
apoderados, y asumirán los gastos y honorarios que éstos generen, por lo que el FIDUCIARIO queda
liberado de responder con su propio patrimonio; esta aclaración podrá hacerse constar en los poderes
que otorgue el FIDUCIARIO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - En caso de que los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, no instruyan o indiquen
oportunamente al FIDUCIARIO el nombre de la o las personas físicas a las que les otorguen poder para
que se hagan cargo directamente de la defensa del patrimonio fideicomitido, el FIDUCIARIO con el aviso
que haga en los términos del primer párrafo de esta Cláusula, quedará relevado de toda responsabilidad
por los daños y perjuicios que se causen al patrimonio fideicomitido. Asimismo, las partes acuerdan que
la única responsabilidad del FIDUCIARIO en cuanto a la protección y defensa del patrimonio
fideicomitido, se limitará al aviso que dé por escrito en los términos del primer párrafo de ésta cláusula.- -
- - - Las partes manifiestan expresamente que en caso de que el FIDUCIARIO no reciba o no cuente con
los elementos señalados en cualquiera de los párrafos anteriores, según sea el caso y de subsistir el
conflicto, lo someta a consideración de Juez Competente a efecto de que, en su caso, determine la causa
grave, en los términos del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y proceda
según a su derecho convenga.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - DÉCIMA NOVENA.- OBLIGACIONES FISCALES.- Las partes acuerdan que el presente Fideicomiso
no se constituye con Fines lucrativos, por lo que no incide en los supuestos normativos que establece la
Ley del Impuesto Sobre la Renta, y demás ordenamientos legales que resulten aplicables de acuerdo a
las modificaciones a la legislación tributaria, o bien los que se encuentren en algún supuesto de
causación u obligación de carácter fiscal; en virtud de lo anterior, todos los impuestos, derechos y
contribuciones que se causen con motivo de las actividades y operaciones efectuadas en cumplimiento
de los Fines del Fideicomiso, serán cubiertos por los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS,
inclusive los que se generen por los rendimientos de las inversiones que efectúe el FIDUCIARIO en los
términos del presente Contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

20
- - - Las partes convienen que ante la eventualidad de que al FIDUCIARIO le sea requerido por las
autoridades fiscales competentes, el pago de algún impuesto, derecho o contribución derivada de la
operación del presente Fideicomiso, su responsabilidad se limitará únicamente a notificar mediante
simple escrito a los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS del requerimiento de la autoridad en el
domicilio convencional señalado en el presente Contrato, para que éstos últimos procedan según a su
derecho convenga. En caso que los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, hicieran caso omiso a la
notificación hecha por el FIDUCIARIO, este último se obliga a responder únicamente hasta donde
alcance el patrimonio fideicomitido, o bien en caso de que Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución
de Banca Múltiple sufriera daño pecuniario alguno por el cobro de impuestos, derechos y contribuciones
por parte de las autoridades fiscales derivados de las actividades que realizan directamente los
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, éstos se obligan a sacarlo en paz y a salvo, indemnizarlo,
así como resarcir los daños y perjuicios que le hayan sido ocasionados por el incumplimiento, en virtud de
que la observancia de las obligaciones fiscales son responsabilidad única y exclusiva de ellos mismos,
aún después de extinto el Fideicomiso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Las partes acuerdan que las copias de los comprobantes que en su caso emitan los beneficiarios por
las cantidades que con cargo al patrimonio fideicomitido cubra el FIDUCIARIO por instrucciones los
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, bajo ninguna circunstancia estarán a nombre de Banco del
Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, ni como Institución de Crédito ni en su carácter
de Fiduciario, por lo que los comprobantes siempre se emitirán a favor de los FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS B.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
- - - Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS asumen cualquier obligación de proporcionar
información y documentación a las Autoridades Administrativas retenedoras de impuestos, derechos,
contribuciones o terceros que por disposición legal requieran de dicha información; autorizando al
FIDUCIARIO a que por su cuenta proporcione a las autoridades administrativas o terceros que
correspondan, cualquier información necesaria para cumplir con el o los requerimientos conforme a las
leyes y reglamentos aplicables en materia tributaria vigentes en los Estados Unidos Mexicanos.- - - - - - - -
- - - VIGÉSIMA.- GASTOS.- Los gastos que en su caso sea necesario realice el FIDUCIARIO, para dar
avisos, realizar notificaciones, etcétera en los términos de lo pactado por las partes en el presente
Contrato desde la constitución hasta la extinción del mismo, podrán ser cubiertos con cargo al patrimonio
fideicomitido y hasta donde éste alcance. En caso de que siempre y cuando no hubiese recursos en el
patrimonio del presente Fideicomiso el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B se obliga a cubrir las
cantidades necesarias, en caso contrario los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS autorizan al
FIDUCIARIO a enajenar activos del patrimonio para cubrir dichos gastos, en el entendido de que todos
los gastos que tenga que realizar el FIDUCIARIO para dicha enajenación serán cubiertos con cargo al
patrimonio fideicomitido y hasta donde alcance.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Respecto a los gastos para la conservación y pago de todos los servicios públicos o privados, toda
clase de impuestos, contribuciones, derechos y servicios públicos o privados que se deriven de los
INMUEBLE, así como los trámites relativos a permisos de fusiones, subdivisiones, lotificaciones y
construcción de obra, la obligación de cubrirlos a partir de la firma del presente Contrato serán a cargo
del FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B sin la intervención del FIDUCIARIO; quien, de recibir

21
cualquier notificación, requerimiento o comunicado de la Autoridad al respecto, su responsabilidad se
limitará únicamente a notificarle del mismo dichas partes, mediante escrito en el domicilio convencional
señalado en el presente Contrato, para que proceda según a su derecho convenga.- - - - - - - - - - - - - - - -
- - - VIGÉSIMA PRIMERA.- REVERSIÓN.- Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A se reservan
expresamente el derecho de readquirir el patrimonio del presente Fideicomiso, con todas las accesiones
que en los mismos obren, conforme a lo siguiente:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - A).- Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A, de forma conjunta, con la anuencia que en
este acto otorga el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B, podrán solicitar al FIDUCIARIO, mediante
instrucción suscrita conjuntamente, la reversión del INMUEBLE, sólo en caso de que el
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B no obtenga las autorizaciones, permisos y licencias para la
urbanización y edificación de viviendas, en un plazo de 12 (doce) meses contados a partir de la firma del
presente Contrato, lo anterior sin intervención ni responsabilidad del FIDUCIARIO de verificar dicha
circunstancia así como la existencia o no de dichas autorizaciones, permisos y licencias, por lo que este
último deberá de sujetarse únicamente a las instrucciones que reciba por escrito en los términos del
presente inciso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - B).- En cualquier otro caso distinto a lo dispuesto en el inciso A) que antecede, la reversión de los
INMUEBLE, de los lotes o de las unidades privativas derivadas de los mismos, deberá ser mediante
instrucción que por escrito conjuntamente hagan los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS al
FIDUCIARIO.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - En virtud de lo anterior, la transmisión de propiedad de los INMUEBLE y demás bienes que con dicha
reserva realicen los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A para integrar al patrimonio
fideicomitido, no se considera enajenación en los términos que establece el inciso b) de la fracción V del
artículo 14 del Código Fiscal de la Federación.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - La reversión que soliciten los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS al FIDUCIARIO no será
procedente si previamente están constituidos derechos sobre el patrimonio fideicomitido a favor de
terceros, a menos que el interesado manifieste su conformidad y comparezca a la formalización de la
reversión.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - En base lo establecido en la presente Cláusula, los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS,
según corresponda de acuerdo a los incisos A) y B), le instruirán al FIDUCIARIO la forma de reversión
del patrimonio fideicomitido, quien procederá, en base a ella, a la distribución del patrimonio fideicomitido
y consecuentemente a extinguir totalmente o parcialmente el Fideicomiso, restituyendo la propiedad y la
posesión del INMUEBLE, o parte de ellos, según corresponda a quien los aportó.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - VIGÉSIMA SEGUNDA.- INDEMNIZACIÓN.- Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, se
obligan, solidaria e ilimitadamente, a dejar en paz y a salvo al FIDUCIARIO, a sus empresas subsidiarias
o afiliadas, en lo sucesivo denominadas como las SUBSIDIARIAS, así como a sus respectivos
accionistas, consejeros, funcionarios, empleados, representantes, delegados fiduciarios o asesores,
incluidos en este último caso, sin limitación alguna, abogados, contadores, consultores, banqueros,
financieros, asesores, funcionarios y cualquiera de los representantes de dichos asesores, en lo sucesivo
denominados todos ellos como los REPRESENTANTES, de toda y cualquier responsabilidad, daño,
obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, pago de impuestos, gastos y/o costas de

22
cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer
contra, como resultado de, impuesta sobre, o incurrida por, con motivo o como consecuencia de, actos
realizados por el FIDUCIARIO, sus SUBSIDIARIAS o REPRESENTANTES para el cumplimiento de lo
consignado en el presente Contrato y la defensa del patrimonio del Fideicomiso que en este acto se
celebra, a menos que una y otros sean consecuencia del dolo, negligencia o mala fe del FIDUCIARIO, o
por reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con los
bienes patrimonio del presente Fideicomiso, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales
arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter Municipal, Estatal, Federal o ante autoridades
extranjeras.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - VIGÉSIMA TERCERA.- COMISIONES FIDUCIARIAS.- El FIDUCIARIO percibirá del
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B, el pago de las comisiones pactadas en esta Cláusula, por la
prestación del servicio fiduciario derivado del presente Contrato:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - a).- Por la elaboración del Contrato y aceptación del cargo de Institución Fiduciaria, la cantidad de
$15,000.00 (QUINCE MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), por una sola vez a la firma del
fideicomiso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - b).- Por la vigencia del Fideicomiso, la cantidad de $8,000.00 (OCHO MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL) mensuales, existiendo un periodo de 30 (treinta) días de cobro, dichas comisiones se
empezarán a cubrir a partir de la firma del presente Contrato devengándose durante toda su vigencia.- - -
- - - c).- Por cada transmisión de propiedad los lotes o unidades privativas, la cantidad de $ 1,000.00 (UN
MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) pagaderos previamente a la celebración de la misma.- - - - - -
- - - d).- Por cualquier modificación al presente Contrato, la cantidad de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL), pagaderos a la firma del Convenio Modificatorio.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - e).- Por el otorgamiento de poderes, la cantidad de $3,000.00 (TRES MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL), pagaderos a la firma de cada poder de que se trate. Estas comisiones son adicionales a los
honorarios que cobre el fedatario público ante quien se otorgue el respectivo poder.- - - - - - - - - - - - - - - -
- - - f).- Por extinción total anticipada, ya sea, de manera enunciativa más no limitativa, por la
imposibilidad del cumplimiento de Fines, por reversión del patrimonio fideicomitido total o remanente con
el objeto de ya no continuar con el presente Contrato, rescisión del Contrato, entre otros eventos
análogos que no lleven a su natural terminación por la trasmisión total de las unidades privativas
derivadas de los INMUEBLE, la cantidad de $20,000.00 (VEINTE MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL), pagaderos previamente al momento en que se dé o antes de la celebración del hecho u
acto en que lleve a cabo la extinción, según corresponda.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - g) Por la revisión y comparecencia de cualquier otro contrato o acto jurídico en cumplimiento de los
Fines del Contrato de Fideicomiso o que se derive del mismo, la cantidad de $5,000.00 (CINCO MIL
PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), pagaderos antes de la celebración de los mismos.- - - - - - - - - - --
- - - h) Por la revisión y comparecencia al convenio de sustitución de institución fiduciaria respecto del
presente Fideicomiso, la cantidad de $ 20,000.00 (Veinte mil pesos 00/100 M.N.), pagaderos antes de la
celebración del mismo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Las partes manifiestan que los conceptos por otros servicios bancarios en caso de que se generen,
tales como cheques de caja, traspasos, Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios, o el instrumento

23
de pago que los sustituya de acuerdo a las prácticas bancarias y a la legislación vigente aplicable, no
forman parte de las comisiones fiduciarias, por lo que los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS
autorizan al FIDUCIARIO para que dichos conceptos se cubran con cargo al patrimonio fideicomitido, de
conformidad con los usos y prácticas bancarios vigentes en el momento en que se generen, en virtud de
que éstos servicios bancarios los otorga Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca
Múltiple, en su carácter de Institución de Crédito.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Queda expresamente establecido que las comisiones fiduciarias señaladas en los incisos anteriores
se actualizarán en forma anual, cada mes de enero, sobre el incremento que refleje el Índice Nacional de
Precios al Consumidor en los 12 doce meses anteriores y en caso de que desaparezca, se tomará como
base el parámetro similar que lo sustituya.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Todas las comisiones del FIDUCIARIO están sujetas al pago del Impuesto al Valor Agregado.- - - - -
- - - El pago de las comisiones señaladas en los incisos anteriores será mediante depósito en la cuenta
22445837 a nombre del presente Fideicomiso, para su cobro, EL FIDUCIARIO tiene la facultad de cargar
a la citada cuenta las comisiones aquí establecidas, en caso de que no exista patrimonio líquido, es
obligación de EL FIDEICOMITENTE y FIDEICOMISARIO B abonar a dicha cuenta la comisión
correspondiente más la que corresponda al IVA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B manifiesta expresamente en éste acto a EL
FIDUCIARIO que el comprobante fiscal que requiere es la emisión de factura, la cual cubre los requisitos
que establece el Código Fiscal de la Federación. Para cualquier cambio deberá de solicitarlo por escrito a
EL FIDUCIARIO en el mismo mes que se requiera.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B, se obliga a pagar las comisiones pactadas en el
presente Contrato a favor de EL FIDUCIARIO y sin necesidad de requerimiento, siendo garantía de pago
el patrimonio del Fideicomiso. En caso contrario las partes que EL FIDUCIARIO podrá proceder conforme
se establece en el artículo 392 Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.- - - - - - - - - - - -
- - - Estas comisiones serán cubiertas con cargo al patrimonio del Fideicomiso invariablemente de la
cuenta en que existan recursos. En caso de que en algún momento existieran recursos insuficientes
dentro del patrimonio, aún sin haberse extinguido previamente el Fideicomiso, o bien si éste no tiene
patrimonio líquido, el FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B, se obliga a depositar las cantidades
antes mencionadas para cubrir las comisiones del FIDUCIARIO, en caso contrario, autorizan expresa e
irrevocablemente al FIDUCIARIO para cargar las comisiones señaladas en los incisos anteriores a
cualesquiera de las cuentas que aperturadas actualmente o en el futuro aperturen en Banco del Bajío,
Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, el importe de cualquier comisión fiduciaria o el pago de
servicios bancarios.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B, con la suscripción del presente Contrato autorizan
expresamente al FIDUCIARIO para que: (1) entregue información por medio electrónico del
comportamiento en el pago de estas comisiones a las Sociedades de Información Crediticia; (2) así
también, en caso de falta de pago total y puntual de dichas comisiones, los FIDEICOMITENTE Y
FIDEICOMISARIOS lo autorizan expresamente se abstenga de realizar acto jurídico alguno hasta el
momento en que sus comisiones sean cubiertas totalmente, por lo cual desde este momento los
FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS lo liberan de cualquier responsabilidad que se pudiera derivar

24
al respecto. Para efectos de lo señalado en el numeral 2) anterior EL FIDUCIARIO emitiría un aviso por
escrito a EL FIDEICOMITENTE, en lo sucesivo el “aviso de suspensión”, mediante el cual le informe que
se abstendrá de otorgar el servicio en los términos pactados, hasta que esté al corriente del pago de las
comisiones fiduciarias conforme a lo establecido en el presente Contrato.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Las partes pactan que en caso de incumplimiento del pago oportuno de las comisiones a cargo del
FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B, el FIDUCIARIO les cobre mensualmente la cantidad de
dinero equivalente al Costo Porcentual Promedio que publique el Banco de México en la fecha de pago
más 2 punto porcentuales aplicado sobre el importe adeudado y por el tiempo que el mismo permanezca
insoluto, más el Impuesto al Valor Agregado respectivo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - VIGÉSIMA CUARTA.- PROHIBICIONES LEGALES.- En cumplimiento de lo que dispone la Circular
1/2005 y las modificaciones a dicha circular emitidas por Banco de México y a lo que establece la Ley de
Instituciones de Crédito, el FIDUCIARIO hace del conocimiento de las partes que tiene prohibido lo
siguiente:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 1.- Lo que se desprende del contenido de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones
de Crédito, que a continuación se transcribe:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - "Articulo 106.- A las Instituciones de Crédito les estará prohibido:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - XIX...- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - a).- Derogada.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - b).- Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores,
por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por
su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.-
- - - -------------------------------------------------------Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el o
no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o
fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.- - - - - -
- - - En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en
este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su
contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;- - - - -
- - - c).- Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones,
respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público,
mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos
constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de
fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores
de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - d).- Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del
artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - e).- Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o
prohibiciones contenidas en las leyes financieras;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - f).- Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento
de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para

25
realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados
fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto
propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los
comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los
miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer
grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas
personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine
mediante disposiciones de carácter general;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - g).- Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el
patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para
garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la
administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o
fideicomisos de garantía, y;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - h).- Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de
consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de
determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.- - - - - -
- - - Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.”- - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 2.- Del contenido de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México y las modificaciones a dicha
circular, que a la letra señala:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - “6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente: - -
- - - Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se
trate;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende,
y;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas
prácticas financieras.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o
cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en
el contrato de fideicomiso correspondiente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a
celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - 6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el
pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.- - - - - - - - - -
- - - 6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino
bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.- - - - - - - - - - - - - - - -
- - - -------------------------------------------------------6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106
Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI de la
Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal
de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada
Institución.”- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

26
- - - Finalmente, de conformidad con la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco) que emitió Banco de
México, el FIDUCIARIO ha hecho saber a los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, que
responderán civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las
obligaciones asumidas a su cargo en el presente Fideicomiso, siempre y cuando dicho incumplimiento
sea por su culpa y así lo determine la Autoridad Judicial competente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - VIGÉSIMA QUINTA.- DOMICILIOS.- Para los efectos del presente Fideicomiso, las partes convienen
que cualquier comunicación que, con motivo o con relación a este contrato deban otorgarse, será hecha
llegar con acuse de recibo o correo certificado, a los siguientes domicilios:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - a).- ROSA IRMA MEJIA VALDIVIESO y OCTAVIO BECERRIL MORALES, Cerrada de los Olivos
número ciento dieciocho del Fraccionamiento Santa Imelda de esta ciudad de Aguascalientes,
Aguascalientes, Código Postal 20118. Correo electrónico [email protected] - - - - - - - - - - - -
- - - b).- ROSARIO ISABEL BRACAMONTES BOJORQUEZ, y CLAUDIA ALEJANDRA ORTEGA
BÁRCENAS, calle Zentih número ciento cinco, Residencial Altaria, de esta ciudad de Aguascalientes,
Aguascalientes, Código Postal 20116. Correo electrónico [email protected] - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - c).- MARIO ORTÍZ PEREZ, y MA. PATRICIA CONTRERAS VÁSQUEZ, Avenida Circunvalación
Poniente número cuatrocientos treinta y tres, Colonia San Marcos, Aguascalientes, Aguascalientes,
Código Postal 20070. Correo electrónico [email protected] - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - d).- FELIX RAMON QUINTANA CARRERA, en Ret. V. del Campanario número tres mil quinientos
ochenta, Fraccionamiento Santa Teresita, San Andrés Cholula, Puebla, Código Postal 72810. Correo
electrónico [email protected] - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - e).- CARLOS RAMON ARROYO SAN ROMÁN, cuarenta y tres B poniente número tres mil
novecientos nueve, Fraccionamiento La Providencia, Puebla, Puebla, Código Postal 72400. Correo
electrónico [email protected] - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - f).- MARÍA ELENA SCHEUFLER ÍÑIGUEZ, Pastizales número nueve, del Fraccionamiento La
Concepción, San Andrés Cholula, Puebla, Código Postal 72176. Correo electrónico
[email protected] - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - g).- JAIME HÉCTOR ARROYO SAN ROMÁN, 2ª calle Sur número 1, Fraccionamiento Concepción
La Cruz, San Andrés Cholula, Puebla, Código Postal 72197. Correo electrónico [email protected] - -
- - - El FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B: calle Jesús María número cuatrocientos quince,
Fraccionamiento San José del Arenal, Aguascalientes, Aguascalientes, Código Postal 20130. (veinte mil
trescientos veintinueve). Teléfono (449) 918.40.40. Correo electrónico:
[email protected] - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El FIDUCIARIO: Avenida Aguascalientes Norte, 622 (seiscientos veintidós), Fraccionamiento Pulgas
Pandas, Centro Comercial El Cilindro, Aguascalientes, Aguascalientes; Código Postal 20138 (veinte mil
ciento treinta y ocho). Teléfono: (449) 922.86.22. Correo electrónico: [email protected] - - - - - -
- - - En caso de que hubiere algún cambio de los domicilios señalados, éstos deberán ser notificados por
escrito al FIDUCIARIO. En caso de no hacerlo, los avisos, instrucciones y las notificaciones que éste les
haga al último domicilio señalado, surtirán plenamente sus efectos legales y lo liberarán de cualquier
responsabilidad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

27
- - - No obstante lo anterior las partes convienen que el FIDUCIARIO podrá notificar el cambio de su
domicilio, por medio de una publicación que manifieste esa circunstancia en uno de los periódicos de
mayor circulación en el lugar del domicilio del FIDUCIARIO, y en uno a nivel nacional.- - - - - - - - - - - - - - -
- - - Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS se obligan a señalar domicilio convencional dentro
de territorio nacional (entendiéndose por éste, dentro de cualesquiera de los Estados que integran la
República Mexicana), obligándose además a designar y mantener siempre, en su caso, un representante
para que oiga y reciba notificaciones en su nombre dentro del territorio nacional.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - VIGÉSIMA SEXTA.- AVISOS, INSTRUCCIONES Y NOTIFICACIONES.- Las partes pactan
expresamente que cualquier aviso, requerimiento, instrucción, notificación o comunicado, que sea
necesario efectuar en cumplimiento a lo establecido en el presente Contrato, se hará constar por escrito
en idioma español, con firmas autógrafas y será enviado por cualquier servicio de mensajería para
entrega al FIDUCIARIO, a los domicilios mencionados en la Cláusula Vigésima Séptima de Domicilios. - -
- - - En virtud de que los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS actúan por medio de representante,
el FIDUCIARIO cumplirá con las obligaciones a su cargo mediante instrucción suscrita por la persona o
las personas que según sus archivos tengan acreditada, respectivamente, su representación, a menos de
que éstos hayan dado aviso previo por escrito al FIDUCIARIO con acuse de recibo, comunicándole la
revocación de la representación anterior, adjuntando copia de la escritura, en donde consten las
facultades y nombramiento con los que se ostenta e identificación correspondiente.- - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Asimismo las partes acuerdan que las instrucciones dirigidas al FIDUCIARIO para el cumplimiento de
Fines, para que sean atendidas por éste, además de ser suscritas por personas facultadas en los
términos de lo establecido en el párrafo anterior, deberán contener por lo menos los siguientes
elementos:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Estar dirigidas a Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, el número
Fideicomiso; especificar en forma clara, precisa y fundada en los términos del presente Contrato el acto
que se instruya realizar al FIDUCIARIO. Para efectos de las transmisiones por lo menos se deberá
señalar además el nombre, denominación o razón social completo del adquirente a favor de quien se
trasmita; datos de identificación del lote, local, unidad privativa, sea como se le denomine; su superficie,
medidas y colindancias, y especificar ante qué Notario Público se otorgará el acto en cumplimiento de
Fines del presente Fideicomiso. Y por lo que respecta a transmisión de recursos, en la instrucción deberá
indicarse el monto; el número de cuenta completo de donde saldrá el recurso; el nombre, denominación o
razón social completo de quién a su favor se entregará el recurso, así como su número de cuenta y
cuenta Clabe; y de emitirse cheque de caja, además deberá proporcionarse el nombre completo de la
persona quien comparecerá a recogerlo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Lo anterior en el entendido de que cualquier omisión en la Carta de Instrucción correspondiente
facultará al FIDUCIARIO para no cumplirla hasta en tanto sea sub sanada la omisión de que se trate, por
lo que los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS lo liberan de cualquier responsabilidad al respecto.-
- - - VIGÉSIMA SÉPTIMA.- RENDICIÓN DE CUENTAS.- El FIDUCIARIO elaborará y remitirá
mensualmente a los domicilios de los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS señalados en el
presente Contrato, los estados de cuenta que manifiesten los movimientos de dinero realizados en las
cuentas del presente Fideicomiso durante el período correspondiente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

28
- - - Convienen las partes que los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS gozarán de un plazo de 15
(quince) días naturales contados a partir de la fecha de los citados estados de cuenta, para solicitar en su
caso, aclaraciones a los mismos, transcurrido este plazo dichos estados de cuenta se tendrán por
tácitamente aprobados.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El FIDUCIARIO no será responsable en caso de que los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS
no reciban los estados de cuenta respectivos, siendo a cargo de éstos el solicitar al FIDUCIARIO una
copia de los estados de cuenta correspondientes, para lo que los FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS, tendrá los siguientes 15 (quince) días naturales a la fecha del vencimiento del
período de que se trate, para solicitarlos sin costo alguno, en caso de exceder de dicho plazo se le
cobrará la tarifa que para estos efectos tenga vigentes el FIDUCIARIO en el momento de la solicitud.- - - -
- - - VIGÉSIMA OCTAVA.- INSCRIPCIÓN DEL FIDEICOMISO EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA
PROPIEDAD Y DEL COMERCIO. Las partes reconocen que es obligación del Fedatario Público ante
quien se otorga el presente Contrato, tramitar la inscripción del Primer Testimonio de este instrumento en
la Sección de Propiedad del Registro Público del lugar en que se encuentre ubicado el INMUEBLE,
conforme a lo señalado en el artículo 388 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito,
debiendo dicho Fedatario proporcionar un Testimonio que cuente con los datos de registro
correspondientes, a cada una de las partes que intervienen en la celebración del presente Contrato. Lo
anterior en el entendido de que los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS son los únicos obligados a
proporcionar los recursos suficientes al Fedatario Público para que realice los trámites de inscripción
necesarios de acuerdo a la Legislación vigente aplicable.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - VIGÉSIMA NOVENA.- DE LOS SUBTÍTULOS.- Los subtítulos en este Contrato son exclusivamente
por conveniencia de las partes y para mera referencia e identificación, por lo que no se considerarán para
efectos de interpretación o cumplimiento del mismo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - TRIGÉSIMA.- RENUNCIA O SUSTITUCIÓN FIDUCIARIA.- El FIDUCIARIO podrá renunciar al cargo
conferido en el presente Contrato por causas graves a juicio de un Juez de Primera Instancia del lugar de
su domicilio, conforme lo establece el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A y B, de manera conjunta podrán en cualquier
tiempo acordar la sustitución del FIDUCIARIO mediante un aviso por escrito a ésta con 30 (treinta) días
hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicha sustitución, a efecto de que
prepare lo conducente para la formalización de la misma. El FIDUCIARIO procederá a la sustitución
fiduciaria previo el pago de los gastos u honorarios que de conformidad a este Contrato tenga derecho a
percibir.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Al cesar en su cargo el FIDUCIARIO por remoción o renuncia, elaborará un informe general del
patrimonio fideicomitido que comprenderá desde el último informe que hubiese rendido hasta la fecha en
que se haga efectiva la remoción o renuncia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS, dispondrán de un plazo de 15 (quince) días hábiles
bancarios para examinarlo, y formular las aclaraciones que considere pertinentes. Concluido el plazo se
entenderá tácitamente aprobado si todos los FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS no han
formulado observaciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

29
- - - Al designarse un sucesor en las funciones fiduciarias, el nuevo fiduciario quedará investido de todas
las facultades, derechos, poderes y obligaciones del fiduciario anterior, tomando posesión de los bienes
que integren el patrimonio fideicomitido, mediante la suscripción del convenio de sustitución fiduciaria
correspondiente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - TRIGÉSIMA PRIMERA.- JURISDICCIÓN.- Para toda controversia, litigio o reclamación de cualquier
tipo en relación con este contrato, las partes se someten a la legislación aplicable y la jurisdicción y
competencia de los Tribunales competentes de la Ciudad de Aguascalientes, Aguascalientes, y renuncian
al fuero jurisdiccional que por cualquier causa o por razón de la ubicación de los INMUEBLE; demás
bienes que en un futuro se pudiesen aportar al patrimonio del Fideicomiso y su domicilio presente o futuro
pudiera corresponderles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - TRIGESIMA SEGUNDA.- Las partes manifiestan (Fideicomitentes A y B) bajo protesta de decir
verdad y ante el Suscrito Notario, no tener conocimiento de la existestencia de un beneficiario controlador
o dueño beneficiário en virtud de que son los que suscriben y/o sus Poderdantes, quienes en última
instancia ejercen los derechos de uso, goce, disfrute o disposición del bien o servicio objeto de la
presente operación, de acuerdo a lo que establece el Artículo 3 Fracción III de La Ley Federal para La
Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Prodecencia Ilícita.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
------------------------------PERSONALIDAD----------------------------
- - - I.- El señor MARIO ORTIZ PÉREZ me acredita la personalidad con la que comparece a este acto,
con los siguientes documentos:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - a).- Mediante escritura pública número diecisiete mil trescientos cincuenta y nueve del volumen
trescientos sesenta y nueve, de fecha siete de diciembre de dos mil diecisiete, otorgada ante la Fe del
Licenciado Ciro Silva Murguía, Notario Público Número Cuarenta y seis del Estado, la cual contiene el
PODER PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, LIMITADO
EN CUANTO A SU OBJETO otorgado por la señora Rosa Irma Mejía Valdivieso del cual transcribo lo
conducente: “CLAUSULAS.- PRIMERA.- La señora ROSA IRMA MEJÍA VALDIVIESO, en este acto y por
medio del presente instrumento otorga al señor MARIO ORTÍZ PÉREZ , las siguientes facultades
limitadas: I.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS… II.- PODER GENERAL PARA
ADMINISTRAR BIENES… III.- PODER GENERAL PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO…
LIMITACIÓN.- El presente poder se limita única y exclusivamente sobre todo lo relacionado con los
derechos que les corresponden al poderdantes sobre el PREDIO UNO, resultante de la subdivisión
número SB20110500206 (S, B, dos, cero, uno, uno, cero, cinco, cero, cero, dos, cero, seis),
realizada sobre la parcela número 49 Z1 P 1/2 (cuarenta y nueve, Z, uno, P, uno diagonal dos) del
Ejido Los Negritos, Municipio de Aguascalientes, Estado del mismo nombre, con una superficie
rectificada de SESENTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS ONCE PUNTO SETENTA Y SIETE METROS
CUADRADOS con las medidas y colindancias que al mismo corresponde.- - - - - - - - - - - - - - --
- - - b).- Escritura pública número sesenta y nueve mil ochocientos veintiocho del volumen número mil
cuatrocientos veintinueve, de fecha diez de marzo de dos mil dieciocho, otorgada ante la Fe del
Licenciado Mario Salazar Martínez, Notario Público Número Cuarenta y dos de la ciudad de Puebla de
Zaragoza, estado de Puebla, que contiene el PODER PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE
ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, LIMITADO EN CUANTO A SU OBJETO otorgado por el señor

30
Octavio Becerril Morales del cual transcribo lo conducente: “CLAUSULAS.- PRIMERA.- El señor
OCTAVIO BECERRIL MORALES, en este acto y por medio del presente instrumento otorga al señor
MARIO ORTÍZ PÉREZ , las siguientes facultades limitadas: I.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS, el cual se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la ley, en términos de la fracción I del Artículo 2440 del Código Civil para el
Estado de Puebla, del primer párrafo del artículo 2426 del Código Civil para el Estado de Aguascalientes
en relación con el 2459 del Código Civil en vigor y su correlativo 2554 de Código Civil Federal… II.-
PODER GENERAL PARA ADMINISTRAR BIENES, en términos de la fracción II del Artículo 2440 del
Código Civil para el Estado de Puebla, y del segundo párrafo del artículo 2426 del Código Civil para el
Estado de Aguascalientes en vigor… III.- PODER GENERAL PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO, en
términos de la fracción III del Artículo 2440 del Código Civil para el Estado de Puebla, del tercer párrafo
del artículo 2426 del Código Civil para el Estado de Aguascalientes en vigor, y su correlativo 2554 de
Código Civil Federal… LIMITACIÓN.- El presente poder se podrá ser ejercido sobre todo lo relacionado
con los derechos de propiedad que le corresponden al poderdante sobre el PREDIO UNO, resultante de
la subdivisión número SB20110500206 (S, B, dos, cero, uno, uno, cero, cinco, cero, cero, dos,
cero, seis), realizada sobre la parcela número 49 Z1 P 1/2 (cuarenta y nueve, Z, uno, P, uno
diagonal dos) del Ejido Los Negritos, Municipio de Aguascalientes, Estado de Aguascalientes.- Se
faculta expresamente al apoderado para que pueda aportar el inmueble referido en fideicomiso, así como
para que formalice y otorgue su consentimiento en cuanto a los alcances y obligaciones del contrato de
fideicomiso respectivo, contando con facultades para fraccionar, subdividir, modificar o rectificar el
inmueble citado en el presente apartado.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - Adicionalmente, el apoderado contará con facultades para suscribir las instrucciones
correspondientes para llevar a cabo la constitución del régimen de propiedad en condominio que
se autorice sobre el inmueble y suscribirá las instrucciones de transmisión de propiedad de los
inmuebles o unidades privativas que se transmitan del fideicomiso a favor de terceros. El
apoderado podrá comparecer en los instrumentos públicos en los que se requiera el consentimiento de
los poderdantes para cualquier acto de acuerdo a lo previsto en el Fideicomiso que se constituya, incluida
la donación de áreas o vialidades que deban ser transmitidas a favor del municipio de Aguascalientes de
conformidad con el proyecto del Condominio “Tahona” y dar cumplimiento a cualquier otra obligaciones
derivada de ley en razón del desarrollo inmobiliario que se realice en el inmueble citado. Apoderado
podrá realizar todos los trámites necesarios para la transmisión de propiedad de los inmuebles
resultantes del Condominio “Tahona” incluyendo la firma de escrituras públicas en caso de ser necesario.
El mandatario se obliga a rendir cuentas de acuerdo al artículo 2453 del Codigo Civil para el Estado de
Puebla y sus correlativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana y del
Código Civil.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - c).- Escritura pública número dieciséis mil cuatrocientos veintidós del volumen cuatrocientos noventa
y ocho, de fecha dieciocho de agosto de dos mil diecisiete otorgada ante la Fe del Licenciado Otto David
Granados Corzo, Notario Público Número Treinta y nueve del estado, que contiene el PODER PARA
PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, LIMITADO EN CUANTO A
SU OBJETO otorgado por los señores Rosario Isabel Bracamontes Bojorquez y su esposa la señora

31
Claudia Alejandra Ortega Barcenas del que transcribo lo conducente: “Los señores ROSARIO ISABEL
BRACAMONTES BOJORQUEZ y su esposa la señora CLAUDIA ALEJANDRA ORTEGA BARCENAS,
confieren a favor del señor MARIO ORTIZ PÉREZ, las siguientes facultades limitadas: PODER
GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS… PODER GENERAL PARA ACTOS DE
ADMINISTRACION… PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO…LIMITACIÓN.- El presente
poder se limita única y exclusivamente sobre todo lo relacionado con los derechos que les corresponden
a los poderdantes sobre el PREDIO UNO, resultante de la subdivisión número SB20110500206 (S, B,
dos, cero, uno, uno, cero, cinco, cero, cero, dos, cero, seis), realizada sobre la parcela número 49
Z1 P 1/2 (cuarenta y nueve, Z, uno, P, uno diagonal dos) del Ejido Los Negritos, Municipio de
Aguascalientes, Estado de Aguascalientes, con las siguientes medidas, colindancias y porcentajes de
propiedad: Al NORTE, en trescientos cuarenta y un metros catorce centímetros con Callejón
Interparcelario; Al NORESTE, en doscientos veinte metros sesenta y siete centímetros con Callejón
Interparcelario; Al SUR, en veintidós metros treinta y nueve centímetros, con Calle sin nombre, en
doscientos veinte metros cincuenta y nueve centímetros con Brecha, en dieciocho metros trece
centímetros con Callejón Interparcelario; y Al NOROESTE, en ciento treinta y seis metros ochenta y ocho
centímetros y linda con Callejón Interparcelario, en línea quebrada en ciento treinta y seis metros veinte
centímetros con resto de la parcela (predio dos de la subdivisión) actualmente Boulevard Siglo XXI.
Facultando al Apoderado para que en sus nombres y representaciones realice todos los trámites
necesarios para la venta de los inmuebles incluyendo la firma de la(s) escritura(s) de compraventa de los
inmuebles que resulten de la lotificación que se realice sobre el inmueble mencionado en el párrafo
anterior.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - II. El señor SALVADOR MEDRANO PEREZ me acredita la personalidad con la que comparece a
este acto, mediante la escritura pública número sesenta y nueve mil ochocientos noventa y dos del
volumen mil cuatrocientos treinta, de fecha dieciocho de abril de dos mil dieciocho, otorgada ante la Fe
del Licenciado Mario Salazar Martínez, Notario Público Número Cuarenta y dos de la ciudad de Puebla
de Zaragoza, estado de Puebla, que contiene el PODER PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE
ADMINISTRACIÓN Y DE DOMINIO, LIMITADO EN CUANTO A SU OBJETO que otorgan los señores
Carlos Ramón Arroyo San Román, Jaime Héctor Arroyo San Román, Maria Elena Scheufler Iñiguez y
Felix Ramón Quintana Carrera del cual transcribo lo conducente: “CLAUSULAS.- PRIMERA.- Los
señores CARLOS RAMON ARROYO SAN ROMAN, JAIME HECTOR ARROYO SAN ROMAN, MARIA
ELENA SCHEUFLER IÑIGUEZ y FELIX RAMÓN QUINTANA CARRERA, en este acto y por medio del
presente instrumento otorgan al señor SALVADOR MEDRANO PÉREZ, las siguientes facultades
limitadas: I.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, el cual se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, en términos de la
fracción I del Artículo 2440 del Código Civil para el Estado de Puebla, del primer párrafo del artículo 2426
del Código Civil para el Estado de Aguascalientes en relación con el 2459 del Código Civil en vigor y su
correlativo 2554 de Código Civil Federal… II.- PODER GENERAL PARA ADMINISTRAR BIENES, en
términos de la fracción II del Artículo 2440 del Código Civil para el Estado de Puebla, y del segundo
párrafo del artículo 2426 del Código Civil para el Estado de Aguascalientes en vigor… III.- PODER
GENERAL PARA EJERCER ACTOS DE DOMINIO, en términos de la fracción III del Artículo 2440 del

32
Código Civil para el Estado de Puebla, del tercer párrafo del artículo 2426 del Código Civil para el Estado
de Aguascalientes en vigor, y su correlativo 2554 de Código Civil Federal… LIMITACIÓN.- El presente
poder se podrá ser ejercido sobre todo lo relacionado con los derechos de propiedad que le corresponden
al poderdante sobre el PREDIO UNO, resultante de la subdivisión número SB20110500206 (S, B,
dos, cero, uno, uno, cero, cinco, cero, cero, dos, cero, seis), realizada sobre la parcela número 49
Z1 P 1/2 (cuarenta y nueve, Z, uno, P, uno diagonal dos) del Ejido Los Negritos, Municipio de
Aguascalientes, Estado de Aguascalientes. Se faculta expresamente al apoderado para que pueda
aportar el inmueble referido en fideicomiso, así como para que formalice y otorgue su consentimiento en
cuanto a los alcances y obligaciones del contrato de fideicomiso respectivo, contando con facultades para
fraccionar, subdividir, modificar o rectificar el inmueble citado en el presente apartado.- - - - - - - - - - - - - - -
-------------------------------------------------------
- - - Adicionalmente, el apoderado contará con facultades para suscribir las instrucciones
correspondientes para llevar a cabo la constitución del régimen de propiedad en condominio que
se autorice sobre el inmueble y suscribirá las instrucciones de transmisión de propiedad de los
inmuebles o unidades privativas que se transmitan del fideicomiso a favor de terceros. El
apoderado podrá comparecer en los instrumentos públicos en los que se requiera el consentimiento de
los poderdantes para cualquier acto de acuerdo a lo previsto en el Fideicomiso que se constituya, incluida
la donación de áreas o vialidades que deban ser transmitidas a favor del municipio de Aguascalientes de
conformidad con el proyecto del Condominio “Tahona” y dar cumplimiento a cualquier otra obligaciones
derivada de ley en razón del desarrollo inmobiliario que se realice en el inmueble citado. Apoderado
podrá realizar todos los trámites necesarios para la transmisión de propiedad de los inmuebles
resultantes del Condominio “Tahona” incluyendo la firma de escrituras públicas en caso de ser necesario.
El mandatario se obliga a rendir cuentas de acuerdo al artículo 2453 del Codigo Civil para el Estado de
Puebla y sus correlativos de los Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana y del
Código Civil.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - III.- El señor Arquitecto GILBERTO REYES GAYTAN me acredita la legal existencia de su
representada la sociedad mercantil denominada “AURICO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, así como la personalidad con la que comparece a este acto, mediante escritura pública
número diez mil doscientos cuarenta y tres del volumen quinientos treinta y ocho, de fecha trece de Abril de
dos mil nueve, pasada ante la Fe del Doctor Arturo Durán García, Notario Público Número Cuarenta y siete
del Estado, en la cual se hizo constar el contrato constitutivo de la sociedad “AURICO”, SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de la cual transcribo su parte conducente: “...CLAUSULAS…
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD.- PRIMERA.- Los comparecientes constituyen un Sociedad
Mercantil de nacionalidad Mexicana, de tipo Anónima de Capital Variable, con sujeción a las Leyes del País,
en especial la Ley General de Sociedades Mercantiles que se denominará “AURICO” la cual irá seguida de
las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas S.A. DE C.V. …
SEGUNDA.- El domicilio de la sociedad será la Ciudad de Aguascalientes, capital del Estado del mismo
nombre, además podrá establecer sucursales y agencias en otros lugares del territorio nacional y del
extranjero, y señalar domicilios convencionales para la ejecución de determinados actos y contratos, sin que
por ello se entienda cambio de domicilio social…OBJETO, CAPITAL Y DURACION.- tercera.- La sociedad

33
tendrá por objeto: A).- La construcción y edificación, de toda clase de obras y proyectos, así como la
fabricación, compraventa, consignación y arrendamiento de materiales, maquinaria, equipos, estructuras y
en general todo lo relacionado con la construcción. …CUARTA CAPITAL.- Los comparecientes manifiestan
bajo protesta de decir verdad que el capital social ha quedado íntegramente suscrito y pagado en efectivo
por los accionistas en la siguiente forma…QUINTA.- El capital social será variable, con un mínimo sin
derecho a retiro de $1’500,000.00 (UN MILLON QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 Moneda Nacional) y un
máximo que será ilimitado, en la inteligencia de que siempre estará suscrito por mexicanos o por sociedades
mercantiles con el 100% (cien por ciento) de capital mexicano… SEPTIMA.- DURACIÓN.- La duración de la
sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS… NOVENA.- FORMA DE ADMINISTRACION.- La dirección
y la representación de la Sociedad queda confiada a un Consejo de Administración o a un Administrador
Único según lo acuerde la Asamblea General de Accionista…. El Consejo de administración o el
Administrador Único, según lo acuerde la Asamblea General de Accionistas llevarán la firma social y podrán
ejecutar todos los actos necesarios para realizar el objeto de la sociedad, de la que serán además
mandatarios y gozará además de las siguientes facultades: A).- Para Pleitos y Cobranzas…B).- Tendrán
facultades para ejercer Actos de Administración y dominio…E).- Podrán asimismo otorgar y revocar poderes
generales y especiales….” CLAUSULAS TRANSITORIAS.- PRIMERA.- …- los otorgantes constituidos al
firmar este instrumento en primera Asamblea General de Accionistas, toman los siguientes acuerdos: Que la
Sociedad sea administrada por un ADMINISTRADOR UNICO designándose para desempeñarlo al señor
ARQUITECTO GILBERTO REYES GAYTAN a quien se le otorgan los poderes y facultades a que se refiere
la cláusula NOVENA de los estatutos sociales que rigen a la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - REGISTRO. La escritura de referencia se encuentra debidamente inscrita ante el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio del Estado, bajo el número TREINTA Y UNO del volumen DCCLXXVII
(setecientos setenta y siete romano), del libro TRES denominado REGISTRO DE COMERCIO, de fecha
siete de mayo del año dos mil nueve.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - IV.- Los señores BENJAMIN ROMERO CASTILLO y OLGA HERNÁNDEZ RAMÍREZ me acreditan la
legal existencia de su representada el BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE, así como la personalidad con la que comparecen a este acto, con los siguiente
documentos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - a).- CONSTITUCIÓN.- Mediante escritura pública número dieciséis mil seiscientos doce, otorgada en la
Ciudad de León Guanajuato, el día cuatro de julio de mil novecientos noventa y cuatro, ante la Fe del
Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número noventa y cuatro de León, Guanajuato,
se formalizó la Constitución de Banco del Bajío, S.A. Institución de Banca Múltiple y del primer testimonio de
dicho instrumento copio lo que en su parte conducente a letra doy fe dice: “....... CAPITULO PRIMERO.-
ARTÍCULO 1º.- DENOMINACION.- La Sociedad se denomina BANCO DEL BAJIO, ésta denominación
deberá estar seguida por las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA o por su abreviatura S.A., (INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE).- ARTÍCULO 2º.- OBJETO SOCIAL.- La Sociedad, Institución de Banca Múltiple, tendrá
por objeto la prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y
en consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios a que se refiere el artículo
46 cuarenta y seis de dicha Ley, en todas sus modalidades, de conformidad con las demás disposiciones
legales y administrativas aplicables y con apego a las sanas prácticas y los usos bancarios y

34
mercantiles, .....- ARTÍCULO 4º.- DURACION.- La duración de la Sociedad será INDEFINIDA...ARTÍCULO
5º.- DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad será la Ciudad de LEON DE LOS ALDAMA, ESTADO DE
GUANAJUATO... ARTÍCULO 6º.- NACIONALIDAD.- La Sociedad es mexicana. Los Accionistas extranjeros
que la Sociedad tenga o llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretaría de Relaciones
Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones de la Sociedad que adquieran o de que
sean titulares, así como de los bienes, derechos, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea
titular la Sociedad, como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea
parte la Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos,
bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación Mexicana las participaciones sociales
que hubieren adquirido.- CAPITULO SEGUNDO.- ....- ARTÍCULO 7º.- CAPITAL SOCIAL.- La sociedad
tendrá un capital ordinario de N$240’000,000.00 (DOSCIENTOS CUARENTA MILLONES DE NUEVOS
PESOS).- ... CAPITULO CUARTO....- ARTÍCULO 24.- ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN.- La Dirección y
Administración de la Sociedad serán confiadas a un Consejo de Administración, a un Comité de
Dirección y a un Director General, en sus respectivas esferas de competencia. Las designaciones
correspondientes al Consejo y al Director General se ajustarán a lo dispuesto en los Artículos 23
veintitrés y 24 veinticuatro de la Ley de Instituciones de Crédito.- El Consejo de Administración estará
compuesto por 11 once miembros Propietarios y por sus respectivos suplentes los cuales podrán ser
accionistas o no y serán designados en las Asambleas Especiales para cada Serie ARTÍCULO 28.-
REUNIONES.- El Consejo de Administración se reunirá con la periodicidad que el mismo determine,
previa convocatoria que el Secretario o el Prosecretario, por acuerdo del Presidente o de quién haga sus
veces, o el Comisario, si así procediere, remita por cualquier medio, con antelación mínima de 5 cinco días
hábiles al último domicilio que los Consejeros y Comisarios hubieren registrado.- Las Sesiones del Consejo
quedarán legalmente instaladas con la asistencia de la mayoría de sus miembros y las resoluciones se
tomarán por el voto aprobatorio de la mayoría de sus asistentes. En caso de empate, quien presida tendrá
voto de calidad. - Las Actas de las Sesiones del Consejo de Administración, las de los Consejos Regionales
y las de los Comités internos deberán ser firmadas por quién presida, por el Secretario y por los Comisarios
que concurrieren y se consignarán en libros especiales, de los cuales el Secretario o el Prosecretario del
Órgano de que se trate podrán expedir Copias Certificadas, Certificaciones o Extractos.- Asimismo, podrán
adoptarse resoluciones fuera de Sesión de Consejo por unanimidad de sus miembros y dichas resoluciones
tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en Sesión del
Consejo, siempre que se confirmen por escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita
deberá ser enviado al Secretario del Consejo, quién transcribirá las resoluciones respectivas en el Libro
de Actas correspondiente y Certificará que dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con esta
estipulación.-....ARTÍCULO 29.- FACULTADES.- El Consejo de Administración tendrá las facultades que a
los órganos de su clase atribuyen las Leyes y estos Estatutos, por lo que de manera enunciativa y no
limitativa, podrá: I.- Representar a la Sociedad ante las Autoridades Administrativas y Judiciales, sean estas
Municipales, Estatales o Federales, así como ante las Autoridades del Trabajo o ante árbitros o arbitradores,
con Poder General para Pleitos y Cobranzas, con el que se entienden conferidas las más amplias Facultades
Generales a que se refiere el Artículo 2064 dos mil sesenta y cuatro del Código Civil para el Estado de
Guanajuato y con las Especiales que requieran mención expresa conforma a las Fracciones III tercera, IV

35
cuarta, VI sexta, VII séptima y VIII octava, del Artículo 2100 dos mil cien del mencionado Cuerpo Legal, por lo
que, de modo ejemplificativo, podrá: A).- Promover juicios de amparo y desistir de ellos; B).- Presentar y
ratificar denuncias y querellas penales; satisfacer los requisitos de estas últimas y desistir de ellas; C).-
Constituirse en coadyuvante del Ministerio Público Federal o Local; D).- Otorgar perdón en los
procedimientos penales; E).- Articular o absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los
laborales, en el entendido, sin embargo, de que la facultad de absolverlas solo podrán ser ejercidas por
medio de personas físicas que al efecto designe el Consejo de Administración, en los términos de la Fracción
VIII octava de éste Artículo, por lo que quedan absolutamente excluidos del goce de la misma cualesquiera
otro Funcionarios o Apoderados de la Sociedad, y F).- Comparecer ante todo tipo de Autoridades en materia
Laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales; actuar dentro de los procedimientos
procesales o para procesales correspondientes, desde la etapa de conciliación y hasta la ejecución; y
celebrar todo tipo de convenios, en los términos de los Artículos 11 once, 787 setecientos ochenta y siete y
876 ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo.- II.- Administrar los negocios y bienes sociales
con poder general más amplio de Administración, en los términos del Artículo 2064 dos mil sesenta y cuatro,
Párrafo Segundo del mencionado Código Civil; III.- Emitir, suscribir, otorgar, aceptar, avalar o endosar títulos
de crédito en los términos del Artículo 9º. Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; IV.-
Ejercer actos de disposición y dominio respecto de los bienes de la Sociedad, o de sus derechos reales o
personales, en los términos del Párrafo Tercero del Artículo 2064 dos mil sesenta y cuatro del citado Código
Civil y con las Facultades Especiales señaladas en las Fracciones I primera, II segunda y V quinta del
Artículo 2100 dos mil cien del referido Ordenamiento Legal; V.- Establecer reglas sobre la estructura,
organización, integración, funciones y facultades de los Consejos regionales, de los comités internos y de las
comisiones de trabajo que estimen necesarios; nombrar a sus integrantes; y fijarles su remuneración; VI.- En
los términos del Artículo 145 ciento cuarenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, designar
y remover al Director General y a los principales funcionarios, con observancia de lo dispuesto en el Artículo
24 veinticuatro de la Ley de Instituciones de Crédito; a los delegados fiduciarios; al auditor externo de la
Sociedad y la Secretario y Prosecretario del propio Consejo; señalarles sus facultades y deberes y
determinar sus respectivas remuneraciones; VII.- Otorgar los Poderes que crea convenientes a los
funcionarios indicados en la Fracción anterior o a cualesquiera otras personas y revocar los otorgados; y,
con observancia de lo dispuesto en las Leyes aplicables, delegar sus facultades en el Director General o
algunas de ellas en uno o varios de los Consejeros o en los Apoderados que designe al efecto, para que las
ejerzan en el negocio o negocios y en los términos y condiciones que el Consejo de Administración señale;
VIII.- Delegar, a favor de la persona o personas que estime conveniente, la representación legal de la
Sociedad, otorgarles el uso de la firma social y conferirles Poder General para Pleitos y Cobranzas, con las
más amplias facultades generales a que se refiere el primer párrafo del Artículo 2064 dos mil sesenta y
cuatro del Código Civil Vigente en el Estado y con las Especiales que requieran mención expresa conforme a
las Fracciones III tres, IV cuatro, VI seis, VII siete y VIII ocho del Artículo 2100 dos mil cien del mencionado
cuerpo legal, de modo que, ejemplificativamente, puedan: A).- Ostentarse como representantes legales de la
Sociedad en cualquier procedimiento o proceso administrativo, laboral, judicial o cuasijudicial y con ese
carácter, hacer todo género de instancias y señaladamente: Articular o absolver posiciones en nombre de la
Sociedad; concurrir, en el periodo conciliatorio, ante las Juntas de Conciliación y arbitraje; intervenir en las

36
diligencias respectivas y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores.- B).- Realizar todos los otros
actos jurídicos a que se refiere la fracción I primera de éste Artículo; C.- Sustituir los Poderes y Facultades de
que se trata sin merma de los suyos y otorgar y revocar mandatos, y; IX.- En general, llevar a cabo los actos
y operaciones que sean necesarios o convenientes para la consecución de los fines de la Sociedad,
excepción hecha de los expresamente reservados por la Ley o por éstos Estatutos a la Asamblea. Las
referencias de éste Artículo a los preceptos del Código Civil para el Estado de Guanajuato se entienden
hechas a los correlativos de los Códigos Civiles de las Entidades Federativas y Distrito Federal en que el
mandato se ejerza.- ARTÍCULO 32.- Sin demérito de las facultades que estos Estatutos confieren al Consejo
de Administración, la Sociedad contará con un Comité de Dirección que será elegido por el propio Consejo
en número de integrantes que éste último determine, el cual tendrá como función, el seguimiento continúo de
las políticas e instrucciones que la Asamblea y el Consejo determinen, siendo por ello la jerarquía
inmediata superior al Director General de la Sociedad, para lo cuál gozará de las facultades a que se refiere
el Artículo 29 Vigésimo Noveno de estos Estatutos.- ARTÍCULO 33.- Las facultades del Director General
serán conferidas expresamente por el Consejo de Administración, las cuales este mismo órgano
podrá ampliar, restringir o modificar en cualquier tiempo.- ....- TRANSITORIOS.- En este acto, reunidos
los socios en Asamblea tomaron los siguientes ACUERDOS: .....- CERTIFICACION.- ....- 1.- Que agrego al
apéndice de este instrumento marcado con la letra "A", el permiso número 09024725, expediente número
9409023835, Folio número 42571 concedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores, para que surta los
efectos legales pertinentes.. 2.- Que agrego al apéndice de este instrumento bajo la letra "B" la resolución
de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, que consta de 3 tres hojas, para que surta los efectos
legales pertinentes, el cual es del tenor literal siguiente: SECRETARIA PARTICULAR.- 101-738.- Un sello
que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- EL ESCUDO NACIONAL.- SECRETARIA DE HACIENDA Y
CREDITO PUBLICO.- Un sello que dice: DRA. MARIA TERESA RODRIGUEZ Y RODRIGUEZ.- EL
ESCUDO NACIONAL.- No. 0020.- RESOLUCION POR LA QUE SE AUTORIZA LA CONSTITUCION Y
OPERACION DE LA INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE QUE SE DENOMINARA BANCO DEL BAJIO,
S.A.- ....- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - REGISTRO.- El Primer Testimonio de la Escritura Pública número 16,612 dieciséis mil seiscientos doce,
obra inscrito en el Registro Público de la Ciudad de León, Guanajuato, México, bajo el número 691
seiscientos noventa y uno del Tomo 14 catorce del Libro I primero de Comercio, con fecha 17 diecisiete del
mes de noviembre del año de 1994 mil novecientos noventa y cuatro.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - b).- PRIMERA MODIFICACION A LOS ESTATUTOS SOCIALES.- Por Escritura Pública número
18,207 dieciocho mil doscientos siete, otorgada en ésta Ciudad, el día 8 ocho de junio de 1995 mil
novecientos noventa y cinco, ante la fe del licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público
número noventa y cuatro, quedó Protocolizada el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
del BANCO DEL BAJIO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, celebrada el día 31 treinta y uno de
mayo de ese mismo año, en dónde se acordó la modificación de los Artículos 7 siete, 9 nueve, 11 once, 25
veinticinco y 34 treinta y cuatro de los Estatutos Sociales.- ...- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - REGISTRO.- El Primer Testimonio de la Escritura Pública número 18,207 dieciocho mil doscientos siete,
obra inscrito en el Registro Público de la Ciudad de León, Guanajuato, México, bajo el número 0561
quinientos sesenta y uno del Tomo número 015 quince del Libro 1 (uno) de Comercio, con fecha 27

37
veintisiete del mes de julio del año de 1995 mil novecientos noventa y cinco.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - c).- SEGUNDA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.- Por Escritura Pública número
20,713 veinte mil setecientos trece, otorgada en ésta Ciudad, el día 17 diecisiete de diciembre de 1996 mil
novecientos noventa y seis, ante la fe del licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público
número noventa y cuatro, quedó Protocolizada el Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
del BANCO DEL BAJIO, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, celebrada el día 2 dos de ese mismo
mes y año en dónde se acordó la modificación de los Artículos 13, 14 A, 14 B, 22 párrafo tercero, 27 primer
párrafo y 32 primer párrafo de los Estatutos Sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - REGISTRO.- El Primer Testimonio de la Escritura Pública número 20,713 veinte mil setecientos trece,
obra inscrito en el Registro Público de la Ciudad de León, Guanajuato, México, bajo el número 121 ciento
veintiuno del Tomo 18 dieciocho del Libro I primero de Comercio, con fecha 7 siete del mes de abril del año
de 1997 mil novecientos noventa y siete.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - d).- TERCERA MODIFICACION A LOS ESTATUTOS SOCIALES.- Por Escritura Pública número
22,588 veintidós mil quinientos ochenta y ocho, otorgada en ésta ciudad de León, Guanajuato, el día 15
quince de mayo de 1998 mil novecientos noventa y ocho, ante la fe del licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra
Anaya, Notario Público número noventa y cuatro, se formalizo la Protocolización del Acta de Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas del BANCO DEL BAJIO, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE
BANCA MULTIPLE, celebrada en ésta Ciudad de León, Guanajuato, el día 20 veinte de abril de 1998 mil
novecientos noventa y ocho, en donde propuso y se aprobó Modificar el Artículo 7 siete de los Estatutos
Sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - REGISTRO.- El Primer Testimonio de la Escritura Pública número 22,588 veintidós mil quinientos
ochenta y ocho, obra inscrito en el Registro Público de la Ciudad de León, Guanajuato, México, bajo el
número 275 doscientos setenta y cinco del Tomo 020 veinte del Libro 1 (UNO) de Comercio, con fecha 9
nueve del mes de junio del año de 1998 mil novecientos noventa y ocho.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - e).- CUARTA MODIFICACION A LOS ESTATUTOS SOCIALES.- Por Escritura Pública número 22,883
veintidós mil ochocientos ochenta y tres, otorgada en ésta Ciudad de León, Guanajuato, el día 23 veintitrés
de julio de 1998 mil novecientos noventa y ocho, ante la fe del licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya,
Notario Público número noventa y cuatro, quedó Protocolizada el Acta de Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas del Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple, celebrada en ésta Ciudad de León,
Guanajuato, el día 20 veinte de julio del dicho año, en donde se propuso y acordó la Modificación a los
Artículos 13, 14, 14 A, 16, 22 y 28 de los Estatutos Sociales de la Institución.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - REGISTRO.- El Primer Testimonio de la Escritura Pública número 22,883 veintidós mil ochocientos
ochenta y tres, obra inscrito en el Registro Público de la Ciudad de León, Guanajuato, México, bajo el Folio
Mercantil número M20.000085, con fecha 28 veintiocho del mes de agosto del año de 1998 mil novecientos
noventa y ocho.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - f).- QUINTA MODIFICACION A LOS ESTATUTOS SOCIALES.- Por Escritura Pública número 23,844
veintitrés mil ochocientos cuarenta y cuatro, otorgada en esta Ciudad, el día 27 veintisiete de Mayo de 1999,
ante la fe del licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público número noventa y cuatro, se
formalizo la Protocolización del Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del BANCO DEL
BAJIO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MULTIPLE, de fecha 19 diecinueve de Abril de ese mismo año, en

38
donde se propuso y acordó modificar los artículos 7, 9, 10, 11, 12, 19, 24, 25, 27, 34, 43, 44, 45, y 46 de los
Estatutos Sociales de la Sociedad.-REGISTRO.- El Primer Testimonio de la Escritura Pública número 23,844
veintitrés mil ochocientos cuarenta y cuatro, obra inscrita en el Registro Público de la Ciudad de León,
Guanajuato, México, bajo el Folio Mercantil número M20.00085, con fecha 16 dieciséis del mes de julio del
año de 1999 mil novecientos noventa y nueve.- VII.- SEXTA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES.- Por Escritura Pública número 25,592 veinticinco mil quinientos noventa y dos, otorgada en esta
Ciudad, el día 31 treinta y un días del mes de Julio del año 2000 dos mil, ante la fe del licenciado Bulmaro
Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público número noventa y cuatro, se formalizo LA PROTOCOLIZACION
DEL ACTA DE LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL “BANCO DEL BAJIO”, S.A.,
INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, celebrada el día 26 veintiséis de Abril del presente año, en donde se
acordó la modificación al artículo 7 de los estatutos sociales de la sociedad.- REGISTRO.- El Primer
Testimonio de la Escritura Pública número 25,592 veinticinco mil quinientos noventa y dos, obra inscrito en el
Registro Público de la Ciudad de León, Guanajuato, México, bajo el Folio Mercantil número M20*000085, con
fecha 12 doce del mes de octubre del año 2000 dos mil.- VIII.- FUSIÓN DE LA SOCIEDAD, AUMENTO DE
CAPITAL Y SÉPTIMA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.- Por Escritura Pública número
29,389 veintinueve mil trescientos ochenta y nueve, otorgada en esta Ciudad, el día 28 veintiocho días del
mes de Febrero del año 2003 dos mil tres, ante el licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario
Público número noventa y cuatro, se formalizó LA PROTOCOLIZACIÓN DEL ACTA DE LA ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple,
celebrada en esta Ciudad, el día 29 veintinueve de abril del año 2002 dos mil dos, en donde se acuerda la
fusión de la sociedad con Impulsora de Desarrollos Urbanos, S.A. de C.V., se aumenta del capital social
autorizado y se modifican a los artículos 7 siete, 11 once, 18 dieciocho, 24 veinticuatro, 28 veintiocho, 34
treinta y cuatro, 40 cuarenta, 42 cuarenta y dos y 45 cuarenta y cinco de los estatutos sociales de la
sociedad.- REGISTRO.- El Primer Testimonio de la Escritura Pública número 29,389 veintinueve mil
trescientos ochenta y nueve, obra inscrito en el Registro Público de la Ciudad de León, Guanajuato, México,
bajo el Folio Mercantil número M20.00085, con fecha 29 veintinueve del mes de mayo del año 2003 dos mil
tres.- IX.- OCTAVA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.- Por Escritura Pública número
31,644 treinta y un mil seiscientos cuarenta y cuatro, otorgada en esta Ciudad, el día 29 veintinueve de
octubre del año 2004 dos mil cuatro, ante la fe del licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario
Público número noventa y cuatro, se formalizo LA PROTOCOLIZACION DEL ACTA DE ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO DEL BAJIO, S.A., INSTITUCION DE
BANCA MULTIPLE, celebrada el día 22 veintidós de septiembre del año 2004 dos mil cuatro, en donde se
acordó el aumento del capital social autorizado y modificación de los Estatutos Sociales reformando el
artículo 7 (capital social), adicionando un último párrafo al artículo 18 (convocatorias), cambio de título al
capítulo quinto (vigilancia) para quedar como “Medidas Correctivas y Vigilancia”, adicionando en el mismo un
nuevo artículo 34 (medidas correctivas), recorriéndose la numeración de los artículo subsecuentes,
quedando el 34 treinta y cuatro, 35 treinta y cinco, 36 treinta y seis, 37 treinta y siete, 38 treinta y ocho, 39
treinta y nueve, 40 cuarenta, 41 cuarenta y uno, 42 cuarenta y dos, 43 cuarenta y tres, 44 cuarenta y cuatro,
45 cuarenta y cinco, 46 cuarenta y seis y 47 cuarenta y siete, como 35 treinta y cinco, 36 treinta y seis, 37
treinta y siete, 38 treinta y ocho, 39 treinta y nueve, 40 cuarenta, 41 cuarenta y uno, 42 cuarenta y dos, 43

39
cuarenta y tres, 44 cuarenta y cuatro, 45 cuarenta y cinco, 46 cuarenta y seis y 47 cuarenta y siete y 48
cuarenta y ocho, respectivamente.- REGISTRO.- El Primer Testimonio de la Escritura Pública número 31,644
treinta y un mil seiscientos cuarenta y cuatro, obra inscrito en el Registro Público de la Ciudad de León,
Guanajuato, México, bajo el Folio Mercantil Electrónico número 1066*20, con fecha 3 tres del mes de
diciembre del año 2004 dos mil cuatro.- X.- ESTATUTOS VIGENTES.- Por Escritura Pública número 31,927
Treinta y un mil novecientos veintisiete, otorgada en esta Ciudad de León, Guanajuato, el día 18 dieciocho
del mes de enero del presente año 2005 dos mil cinco, ante la fe del licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra
Anaya, Notario Público número noventa y cuatro, en donde se hace constar: LA COMPULSA DE LOS
ESTATUTOS SOCIALES DE BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE que de dicho documento copio lo que a la letra dice: “ . ANTECEDENTES.- I.-
CONSTITUCIÓN. X.- ESTATUTOS VIGENTES.- De conformidad con la documentación antes
relacionada, los Estatutos Sociales Vigentes de BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,...- REGISTRO.- El Primer Testimonio de la Escritura Pública antes
relacionada, obra inscrito en el Registro Público de esta Ciudad de León, Guanajuato, bajo el Folio Mercantil
Electrónico número 1066*20, con fecha 27 veintisiete de mayo del 2005 dos mil cinco.- - - - - - - - - - - - - - - -
- - - PODERES.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El señor BENJAMÍN ROMERO CASTILLO acredita su carácter de Delegado Fiduciario mediante
escritura pública número treinta y cuatro mil ochocientos treinta y cuatro, del volumen ochocientos setenta
y nueve, de fecha once de febrero del año dos mil ocho, otorgada ante la fe señor Licenciado Bulmaro
Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro de la Ciudad de León, Guanajuato, se
hizo constar el nombramiento de Delegado Fiduciario del Licenciado Benjamín Romero Castillo,
escritura que se encuentra inscrita en el Folio Mercantil Electrónico, número 1066*20 (mil sesenta y seis
asterisco veinte).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - La señorita OLGA HERNÁNDEZ RAMÍREZ acredita su carácter de Delegada Fiduciaria mediante
instrumento número cuarenta y cuatro mil novecientos noventa y uno, del volumen seiscientos diez, de
fecha cinco de marzo del año dos mil quince, otorgado ante la fe del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra
Anaya, Notario Público Número Noventa y Cuatro de la Ciudad de León, Guanajuato, se hizo constar el
nombramiento de delegado fiduciario a favor de la Licenciada OLGA HERNÁNDEZ RAMÍREZ, escritura
que se encuentra inscrita en el Folio Mercantil Electrónico número 1066*20 (mil sesenta y seis asterisco
veinte).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - POR SUS GENERALES Y ADVERTIDOS de las penas en que incurre quien declara falsamente, los
comparecientes manifestaron ser:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
- - - El señor MARIO ORTÍZ PEREZ, mexicano, casado bajo el régimen de sociedad conyugal, con fecha
de nacimiento el día doce de febrero de mil novecientos sesenta y ocho, originario y vecino de esta
ciudad, con domicilio en la Avenida Circunvalación Poniente número cuatrocientos treinta y tres de la
Colonia San Marcos, de ocupación Comerciante; quien manifiesta que sus representados son:- - - - - - - -
- - - La señora ROSA IRMA MEJIA VALDIVIESO, mexicana, casada bajo el régimen de sociedad
conyugal, con fecha de nacimiento el día trece de marzo de mil novecientos sesenta y nueve, originaria
de la Ciudad de México y vecina de esta ciudad, con domicilio en Cerrada de los Olivos número ciento
dieciocho del Fraccionamiento Santa Imelda, dedicada a las labores del hogar.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

40
- - - El señor OCTAVIO BECERRIL MORALES, mexicano, casado, con fecha de nacimiento el día con
fecha de nacimiento el día treinta y uno de marzo de mil novecientos sesenta y cuatro, originario de la
Ciudad de México y vecino de esta ciudad, con el mismo domicilio mencionado anteriormente, de
ocupación Comerciante.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El señor ROSARIO ISABEL BRACAMONTES BOJORQUEZ, mexicano, casado bajo el régimen de
sociedad conyugal, con fecha de nacimiento el día ocho de julio de mil novecientos setenta y ocho,
originario de Los Terreros, Chihuahua y vecino de esta ciudad, con domicilio en calle Zentih número
ciento cinco del Fraccionamiento Residencial Altaria, dedicada a las labores del hogar.- - - - - - - - - - - - - -
- - - La señora CLAUDIA ALEJANDRA ORTEGA BARCENAS, mexicana, casada, con fecha de
nacimiento el día dos de octubre de mil novecientos ochenta y uno, originaria de Zacatecas y vecina de
esta ciudad, con el mismo domicilio mencionado anteriormente, dedicada a las labores del hogar.- - - - - -
- - - La señora MA. PATRICIA CONTRERAS VÁSQUEZ, mexicana, casada, con fecha de nacimiento el
día once de enero de mil novecientos sesenta y nueve, originaria y vecina de esta ciudad, con domicilio
en la Avenida Circunvalación Poniente número cuatrocientos treinta y tres de la Colonia San Marcos,
dedicada a las labores del hogar.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El señor SALVADOR MEDRANO PÉREZ, mexicano, casado, con fecha de nacimiento el día trece
de noviembre de mil novecientos setenta y cinco, originario y vecino de esta ciudad, con domicilio en la
calle Aurora Boreal número cuatrocientos once del Fraccionamiento Vistas del Sol, Primera Sección, de
ocupación Empleado; quien manifiesta que sus representados son_- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El señor FELIX RAMON QUINTANA CARRERA, mexicano, soltero, con fecha de nacimiento el día
veintitrés de octubre de mil novecientos setenta y nueve, originario y vecino de Puebla, Puebla, con
domicilio en Ret. V. del Campanario número tres mil quinientos ochenta del Fraccionamiento Santa
Teresita, San Andrés Cholula y de paso por esta ciudad, de ocupación Empresario.- - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El señor CARLOS RAMON ARROYO SAN ROMÁN, mexicano, casado bajo el régimen de
separación de bienes, con fecha de nacimiento el día cuatro de agosto de mil novecientos cincuenta y
seis, originario y vecino de de Puebla, Puebla, con domicilio en cuarenta y tres B poniente número tres
mil novecientos nueve del Fraccionamiento La Providencia, de ocupación Empresario.- - - - - - - - - - - - - -
- - - La señora MARÍA ELENA SCHEUFLER ÍÑIGUEZ, mexicana, casada, con fecha de nacimiento el día
doce de julio de mil novecientos cincuenta y cinco, originaria de Tehuacán, Puebla y vecina de San
Andrés Cholula, Puebla, con domicilio en Pastizales número nueve del Fraccionamiento La Concepción,
dedicada a las labores del hogar.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El señor JAIME HÉCTOR ARROYO SAN ROMÁN, mexicano, casado bajo el régimen de separación
de bienes, con fecha de nacimiento el día dieciocho de abril de mil novecientos cincuenta y nueve,
originario de Puebla, Puebla y vecina de San Andrés Cholula, Puebla, con domicilio en 2ª calle Sur
número uno del Fraccionamiento Concepción La Cruz, de ocupación Empresario.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - El señor GILBERTO REYES GAYTAN, mexicano, casado, con fecha de nacimiento el día catorce de
abril de mil novecientos setenta y seis, originario de Zacatecas y vecino de Jesús María, Aguascalientes,
con domicilio en la calle Paseo de la Noria número ciento seis guión “E” del Fraccionamiento Lomas de
Vergeles, de ocupación Arquitecto.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

41
- - - El señor Licenciado BENJAMÍN ROMERO CASTILLO, mexicano, casado, con fecha de nacimiento
el día diez de junio de mil novecientos sesenta y cuatro, originario de la Ciudad de México, Distrito
Federal y vecino de León, Guanajuato, con domicilio en la calle Manuel J. Clouthier número quinientos
ocho del Fraccionamiento Jardines del Campestre y de paso por esta Ciudad, de ocupación Funcionario
Bancario.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - La señorita Licenciada OLGA HERNÁNDEZ RAMÍREZ, mexicana, soltera, con fecha de nacimiento
el día trece de febrero de mil novecientos setenta y ocho, originaria y vecina de esta ciudad, con domicilio
en Avenida Aguascalientes Norte número seiscientos veintidós del Fraccionamiento Pulgas Pandas
Norte, de ocupación Funcionario Bancario.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - La señora CLAUDIA LIZBETH BELMONTES ZACARÍAS, mexicana, casada, con fecha de
nacimiento el día cinco de octubre de mil novecientos setenta y seis, originaria de Zacatecas y vecina de
Jesús María, con domicilio en la calle Paseo de la Noria número ciento seis guión “E” del
Fraccionamiento Lomas de Vergeles, dedicada a las labores del hogar.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
------------------------------CERTIFICACIONES -------------------------
- - - YO, EL NOTARIO, CERTIFICO Y DOY FE:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - I.- Que las referencias e inserciones de esta escritura concuerdan fielmente con sus originales que
tuve a la vista.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
- - - II.- Respecto a los otorgantes: a).- Que los conozco. b).- Que a mi juicio tienen capacidad legal para
contratar y obligarse, manifestando los señores Mario Ortiz Pérez, Salvador Medrano Pérez, Gilberto
Reyes Gaitán, Benjamín Romero Castillo y Olga Hernández Ramírez que la personalidad con la que
comparecen a este acto no les ha sido revocada, modificada o limitada en forma alguna. c).- Que les
expliqué el valor y consecuencias legales de este instrumento, misma que leí en voz alta y habiendo
manifestado su conformidad la firmaron en mi presencia el día veintiséis del mes de julio del año dos mil
dieciocho.- DOY FE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

“FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A”

________________________________________________
Sr. MARIO ORTIZ PEREZ
Por su propio derecho y como Apoderado Legal de los Sres.
ROSA IRMA MEJIA VALDIVIESO, OCTAVIO BECERRIL MORALES,
ROSARIO ISABEL BRACAMONTES BOJORQUEZ y
CLAUDIA ALEJANDRA ORTEGA BARCENAS

______________________________________
Sra. MA. PATRICIA CONTRERAS VASQUEZ

42
____________________________________________________
Sr. SALVADOR MEDRANO PEREZ
Apoderado Legal de los sres. FÉLIX RAMÓN QUINTANA CARRERA,
CARLOS RAMÓN ARROYO SAN ROMAN, MARIA ELENA
SCHEUFLER IÑIGUEZ y JAIME HÉCTOR ARROYO SAN ROMAN

“FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO B”

_________________________________________
Arq. GILBERTO REYES GAITAN
Administrador Único de la sociedad mercantil
“AURICO”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

“FIDUCIARIO”

________________________________ ______________________________
Lic. BENJAMIN ROMERO CASTILLO Lic. OLGA HERNÁNDEZ RAMÍREZ
Delegados Fiduciarios de BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE

“DEPOSITARIO Y POSEEDOR DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO”

__________________________________________
Sra. CLAUDIA LIZBETH BELMONTES ZACARÍAS
por su propio derecho y como DEPOSITARIO Y
POSEEDOR DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO

43
- - - YO LICENCIADO, LUIS PERALES DE LEÓN, NOTARIO PÚBLICO NÚMERO CUARENTA Y
CINCO DEL ESTADO EN EJERCICIO, C E R T I F I C O: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - QUE EL PRESENTE LEGAJO QUE CONSTA DE CUARENTA Y DOS PAGINAS ÚTILES,
CONCUERDA FIELMENTE CON LA ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DIECISEIS MIL DOS DEL
VOLUMEN CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CINCO DE LA CUAL PROCEDE, TUVE A LA VISTA,
COTEJE Y A LA CUAL ME REMITO, MISMA QUE SE ENCUENTRA EN TRAMITE DE INSCRIPCION
ANTE EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD EN EL ESTADO, EN VIRTUD DE LO RECIENTE
DE SU ACTO.- DOY FE.- AGUASCALIENTES, AGUASCALIENTES, A LOS VEINTE DIAS DEL MES DE
AGOSTO DEL AÑO DOS MIL DIECIOCHO.- MI FIRMA.- MI SELLO DE AUTORIZAR.- - - - - - - - - - - - - -

44