-------------------------- 24300, ---------------WAVTMM/nas
--- NÚMERO VEINTICUATRO MIL DOSCIENTOS
--- LIBRO NÚMERO TRES MIL
--- En la Ciudad de México, a de septiembre de dos mil
diecicinueve;------------------------------------------------
--- Yo, MARCO JUAREZ SÁNCHEZ, Notario trecientos cuatro de la
Ciudad de México, hago constar la Constitución de una Sociedad
denominada "LA COLUMNA DÓRICA CONSTRUCCIONES Y DESARROLLOS",
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los
Licenciados JULIO GONZALEZ TORRES, MARIANO LAGUNES GONZÁLEZ,
MIGUEL LOPEZ JARAMILLO y el señor DOROTEO ALDAMA HIDALGO, de
conformidad con las siguientes:-------------------------------
----------------------- C L Á U S U L A S---------------------
--- PRIMERA.- DENOMINACIÓN.- Los Licenciados JULIO GONZALEZ
TORRES, MARIANO LAGUNES GONZÁLEZ, MIGUEL LOPEZ JARAMILLO y el
señor DOROTEO ALDAMA HIDALGO, constituyen una Sociedad
Mexicana Mercantil, que se denominará " LA COLUMNA DÓRICA
CONSTRUCCIONES Y DESARROLLOS", denominación que irá seguida de
las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus
abreviaturas "S.A. DE C.V.".---------------------------------
--- SEGUNDA.- ESTATUTOS.- La sociedad así constituida se
regirá por los siguientes:-----------------------------------
---------------------"ESTATUTOS SOCIALES----------------------
----------- LA COLUMNA DÓRICA CONSTRUCCIONES Y DESARROLLOS,- - -
------------- SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE-----------
----------------------A R T Í C U L O S-----------------------
-------------------------DENOMINACIÓN-------------------------
--- PRIMERO.- La sociedad se denominará " LA COLUMNA DÓRICA
CONSTRUCCIONES Y DESARROLLOS", cuya denominación irá seguida
de las palabras "SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE" o de
sus abreviaturas "S.A. de C.V.".------------------------------
-------------------------- DOMICILIO--------------------------
--- SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad es la Ciudad de
México. La sociedad podrá establecer agencias, sucursales u
oficinas en cualquier lugar de la República Mexicana o del
extranjero y pactar domicilios convencionales, sin que se
entienda cambiado su domicilio social.------------------------
---------------------------- OBJETO---------------------------
--- TERCERO.- La sociedad tendrá por objeto:------------------
--- i) La planeación, diseño, desarrollo, supervisión,
2
ejecución, instalación e implantación de sistemas
constructivos para toda clase de obras de construcción, para
oficinas, instalaciones escolares y educativas, de carácter
comercial y afines, renovación, reparación o demolición,
urbanización, pavimentación de obras, ya sean públicas o
privadas, adquisición, fraccionamiento, promoción, permuta,
arrendamiento, administración y en general la explotación de
toda clase de inmuebles urbanos, ya sea por cuenta propia o de
terceros o por comisión, el comercio de materiales, productos
y artículos para la construcción y decoración, fabricación, su
instalación y conexos, así como los actos mercantiles, lícitos
que tengan relación con los fines anteriores, por lo que
enunciativa y no limitativamente la sociedad tendrá por
objeto, además, la construcción, proyectos, dirección,
planeación, cimentación, edificación, instalación,
representación y administración de toda clase de estudios y
ejecución de obras de ingeniería, obras hidráulicas,
hidrosanitarias, eléctricas, marítimas, pluviales, obras
civiles, públicas y de urbanización, vías terrestres; así como
la fabricación, construcción, remodelación, compra, venta,
importación y exportación de toda clase de materia prima,
maquinaria, aires acondicionados, tubería, pintura y equipo
para estructuras, montaje, herrería, palería y en general toda
clase de obras, edificaciones y cualquier acto anexo o conexo
con el ramo.-------------------------------------------------
--- ii) La planeación, proyección, construcción, reparación,
edificación total o parcial, administración, compraventa,
financiamiento, lotificación y urbanización de toda clase de
fraccionamientos, ya sean populares, urbanos, rurales y
campestres; realizar toda clase de obras públicas y privadas,
y en general llevar a cabo cualquier obra de ingeniería, así
como la construcción de edificios, casas, clubes, viviendas,
para industria o comercio, ya sea por cuenta propia o de
terceros; la constitución de todo tipo de condominios,
asimismo la compra, venta, administración, arrendamiento,
subarrendamiento, corretaje de bienes raíces en general,
distribución, compra, venta, comisionista en materiales para
la construcción, decoración, mobiliario y equipo residencial,
de oficina y comercial, comprar, representar, vender,
importar, exportar, distribuir y en general comerciar y
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negociar con toda clase de bienes y servicios, por cuenta
propia o de terceros, actuando como comisionistas, agente,
representante, mediador mercantil, o de cualquier otra forma
permitida por la Ley. Emitir, suscribir, negociar toda clase
de títulos de crédito, avalar operaciones solidariamente o por
cuenta de terceros.------------------------------------------
--- iii) Participar en todo tipo de licitaciones, concursos,
asignaciones o invitaciones de la Administración Pública
Federal, Estatal o Municipal, así como adquirir todo tipo de
concesiones, licencias y derechos de explotación.-------------
--- iv) Participar e invertir en todo tipo de proyectos del
ramo inmobiliario, para oficinas, instalaciones escolares y
educativas, de carácter comercial y afines.-------------------
--- v) Desarrollar, construir y establecer las condiciones
inmobiliarias que permitan el despliegue de infraestructura
para telecomunicaciones.-------------------------------------
--- vi) Desarrollar, construir y establecer la infraestructura
necesaria para la implementación de energías renovables y su
distribución.------------------------------------------------
--- vii) La compra, venta, permuta, cesión, importación,
exportación, distribución, consignación, ensamble,
comercialización, distribución, maquila, empaque, etiquetado
y, en general, la celebración de todo tipo de actos
relacionados con toda clase de bienes muebles, por cuenta
propia o ajena, en la República Mexicana o en el extranjero.- -
--- viii) La prestación de servicios de consultoría, asesoría,
operación, administración, supervisión, capacitación,
adiestramiento, atención al público y/o clientes, relación con
proveedores, soporte de ventas, relaciones públicas,
mercadotecnia, publicidad, promoción y, en general, la
prestación de cualquier servicio a todo tipo de personas, ya
sean físicas o morales, nacionales o extranjeras, públicas o
privadas.----------------------------------------------------
--- ix) Promover, constituir, organizar, explotar y participar
en el capital de todo tipo de sociedades mercantiles, civiles,
asociaciones o fundaciones, o de cualquier otra índole, tanto
nacionales como extranjeras, así como participar en su
administración, disolución o liquidación.---------------------
--- x) Promover, constituir, tomar participaciones en, y
adquirir acciones, intereses o partes sociales, de toda clase
4
de sociedades mercantiles, sociedades y asociaciones civiles y
fundaciones, tanto nacionales como extranjeras, ya sea desde
su constitución, o adquiriendo acciones, intereses, o partes
sociales en las ya constituidas, así como enajenar y negociar
tales acciones o participaciones y todo tipo de título valor
permitido por la ley.----------------------------------------
--- xi) Participar en todo tipo de fondos de inversión,
nacionales o extranjeros y en cualquier otra persona moral que
tenga fines similares.---------------------------------------
--- xii) Celebrar contratos de co-inversión, de asistencia
técnica, de compraventa, de suministro, de distribución,
representación, mandato, comisión, depósito, consignación, así
como actuar como distribuidor o intermediario y todos aquellos
que sean necesarios para el logro de su objeto social.--------
--- xiii) Obtener toda clase de préstamos o créditos con o sin
garantía específica, así como celebrar activa o pasivamente
todo tipo de contratos de crédito, en los términos de las
leyes aplicables, incluso actuando como obligado solidario o
mancomunado.-------------------------------------------------
--- xiv) Realizar servicios de agente inmobiliario
independiente, para la promoción, comercialización y venta de
bienes inmuebles de todo tipo, así como recibir comisiones por
la prestación de dichos servicios.----------------------------
--- xv) Celebrar todo tipo de operaciones financieras
derivadas, de cualquier naturaleza y conforme a las leyes de
cualquier jurisdicción.--------------------------------------
--- xvi) Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar,
suscribir y negociar toda clase de títulos de crédito, civiles
o mercantiles, así como todo tipo de valores, opciones,
obligaciones o pasivos emitidos de conformidad con las leyes
aplicables.--------------------------------------------------
--- xvii) Solicitar permisos, autorizaciones, registros o
licencias, y en general participar en toda clase de
actividades reguladas por las leyes aplicables, siempre que la
sociedad tenga previamente el permiso, autorización o registro
respectivo.--------------------------------------------------
--- xviii) Adquirir, ceder, contratar por encargo, registrar,
licenciar activa o pasivamente, usar, explotar o disponer de
toda clase de patentes, certificados de invención, diseños y
modelos industriales, marcas, denominaciones de origen, avisos
5
comerciales, nombres comerciales, franquicias y derechos de
autor ya sea en México o en el extranjero.--------------------
--- xix) La emisión de bonos, certificados y cualesquiera
instrumentos equivalentes, conforme a las leyes de cualquier
jurisdicción, y en general obtener todo tipo de
financiamientos, con o sin garantía, de personas físicas y/o
morales, nacionales o extranjeras, privadas o públicas.-------
--- xx) Poseer, comprar, vender, arrendar, subarrendar,
explotar, usar, dar o recibir en comodato y, en general,
celebrar cualquier contrato, por cuenta propia o ajena,
relativo a toda clase de bienes inmuebles, así como derechos
reales sobre los mismos, que sean necesarios o convenientes
para la realización del objeto social.------------------------
--- xxi) Otorgar todo tipo de garantías reales o personales
sobre bienes muebles o inmuebles, en relación con obligaciones
propias o a cargo de terceros, así como otorgar toda clase de
avales de títulos de crédito o instrumentos similares en
relación con obligaciones propias o de terceros.--------------
--- xxii) Contratar al personal necesario para el cumplimiento
de sus fines sociales, pudiendo celebrar contratos colectivos
e individuales de trabajo, así como establecer programas de
incentivos y de previsión social, y todo tipo de fondos, en
los términos de las leyes aplicables.-------------------------
--- xxiii) Delegar en una o en varias personas el cumplimiento
de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias
de su objeto, así como contratar con toda clase de prestadores
de servicios, profesionistas, consultores, asesores,
comisionistas, agentes, intermediarios y consignatarios.------
--- xxiv) Transformarse y/o cambiar su denominación social, y
en general la realización de todos los actos onerosos o a
título gratuito, que sean necesarios o convenientes para la
consecución del objeto social.--------------------------------
--- xxv) En general celebrar y realizar todos los actos,
contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales que
sean necesarios o convenientes para la realización del objeto
de la sociedad.----------------------------------------------
-------------------------- DURACIÓN---------------------------
--- CUARTO.- La duración de la sociedad será indefinida.------
--------------------------EXTRANJERÍA-------------------------
--- QUINTO.- NACIONALIDAD.- La sociedad contendrá la cláusula
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de exclusión de extranjeros.---------------------------------
--- "Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener
participación social alguna o ser propietaria de acciones de
la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas
mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a
adquirir una participación social o a ser propietaria de una o
más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo
que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición
será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la
participación social de que se trate y los títulos que la
representen, teniéndose por reducido el capital social en una
cantidad igual al valor de la participación cancelada".-------
------------------- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES-----------------
--- SEXTO.- El capital de la sociedad es variable,
representado por acciones nominativas cada una con valor
nominal de UN PESO, 00/100 MONEDA NACIONAL.-------------------
--- El capital mínimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad
de CINCUENTA MIL PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL, representado
por CINCUENTA MIL ACCIONES totalmente suscritas y pagadas y el
capital autorizado será por cantidad ilimitada. El capital
será susceptible de aumento por: aportaciones posteriores de
los accionistas o admisión de nuevos socios o capitalización
de reservas o utilidades de la sociedad. El capital podrá
disminuirse por retiro parcial o total de las aportaciones.
Los aumentos o disminuciones se realizarán de acuerdo con lo
estipulado en este capítulo con las disposiciones aplicables
del capítulo octavo de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-------------------------------------------------
--- Todo aumento o disminución del capital social, requiere de
una resolución tomada por una asamblea extraordinaria de
accionistas, salvo los aumentos y disminuciones en la parte
variable, que serán adoptadas por la asamblea general
ordinaria, y el aumento o disminución deberá inscribirse en el
libro de registro de variaciones de capital que la sociedad
deberá llevar conforme lo dispuesto por el artículo doscientos
diecinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------
--- La sociedad tendrá diversas series de acciones que se
emitirán conforme lo acuerde la asamblea general
extraordinaria de accionistas.--------------------------------
--- La sociedad podrá emitir diversas series de acciones que
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otorguen a sus titulares distintos derechos, según decida la
asamblea general extraordinaria de accionistas que lo acuerde.
--- SÉPTIMO.- Las acciones en que se divide el capital social
estarán representadas por títulos que servirán para acreditar
y transmitir la calidad y los derechos de socio. Mientras se
entregan los títulos definitivos, la sociedad podrá expedir
certificados provisionales que serán siempre nominativos y que
deberán canjearse por los títulos definitivos, en su
oportunidad. Los certificados provisionales y los títulos
definitivos podrán amparar cualquier número de acciones,
satisfacerán los requisitos establecidos en el artículo ciento
veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
contendrán el texto íntegro del artículo quinto de estos
estatutos y llevarán la firma de cualesquiera dos miembros del
consejo de administración o del administrador único en su
caso. La firma de los consejeros o del administrador único,
podrá ser en facsímil, si así lo autorizare el consejo de
administración, y siempre que en este caso, los originales de
las firmas respectivas se depositen en el Registro Público de
Comercio del domicilio de la sociedad.------------------------
--- OCTAVO.- La sociedad contará con un Libro de Registro de
Accionistas que podrá ser llevado por la propia sociedad o por
una institución de crédito como agente registrador por cuenta
y a nombre de la sociedad, libro en el que se inscribirán
todas las operaciones de suscripción, adquisición o
transmisión de que sean objeto las acciones representativas
del capital social, dentro de los noventa días siguientes a la
fecha en que se efectúen dichas transacciones, con expresión
del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o
adquirente.--------------------------------------------------
--- NOVENO.- La sociedad considerará como dueña de las
acciones representativas del capital social a la persona
registrada como tal en el Libro de Registro de Accionistas a
que se refiere el artículo noveno. Todas las acciones tendrán
el mismo valor nominal y conferirán a sus poseedores iguales
derechos y obligaciones.-------------------------------------
--- DÉCIMO.- En caso de aumento de capital social mediante
nuevas aportaciones, los tenedores de acciones tendrán derecho
preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan,
en proporción al número de las acciones de que sean tenedores
8
al momento de ejercer su derecho. Los accionistas deberán
ejercer su derecho de preferencia dentro del término y bajo
las condiciones que fije para tal objeto la asamblea
extraordinaria que resolviere el aumento de capital, pero el
término no podrá ser menor de quince días ni mayor de treinta
días y que se computarán a partir de la fecha de publicación
del aviso correspondiente en el periódico oficial del
domicilio de la sociedad.------------------------------------
--- En caso de que después de la expiración del plazo durante
el cual los accionistas debieren ejercer los derechos de
preferencia que se les otorgan en este artículo aún quedaren
sin suscribir algunas acciones, el consejo de administración o
el administrador único, en su caso, colocará tales acciones
para su suscripción, y pago, a condición de que, en todo caso,
las personas físicas o morales a las que se ofrezcan, estén
capacitadas para suscribirlas y adquirirlas de acuerdo con el
artículo octavo de estos estatutos y siempre y cuando las
acciones de que se trate sean ofrecidas para su suscripción y
pago en términos y condiciones que no sean más favorables a
aquéllos en que hubieren sido ofrecidas a los accionistas de
la sociedad.-------------------------------------------------
--- En caso de que el Consejo de Administración o el
Administrador Único no colocare las acciones que no hubieren
sido suscritas conforme al primer párrafo de este artículo,
las acciones que no hubieren sido suscritas serán canceladas y
se reducirá el capital social, proporcionalmente, en la parte
que corresponda a dichas acciones no suscritas.---------------
--- DÉCIMO PRIMERO.- La reducción del capital social como
resultado de pérdidas o por reembolsos, se hará en forma
proporcional al número de acciones que posea cada accionista.-
--- En caso de que cualquier accionista desee enajenar la
totalidad o parte de las acciones de las cuales es titular (el
"Accionista Enajenante" y las "Acciones en Venta", según
corresponda), deberá notificar por escrito al resto de los
accionistas (los "Accionistas Interesados") y al secretario
del Consejo de Administración; los Accionistas Interesados
tendrán derecho de preferencia para adquirir las Acciones en
Venta, en los términos siguientes:----------------------------
--- I. La notificación a que hace referencia el párrafo
anterior, deberá señalar el precio de venta de las Acciones en
9
Venta, los términos y condiciones de la venta y el nombre del
tercero interesado en adquirir las mismas (la "Notificación de
Venta"). Dicha Notificación de Venta se realizará en los
domicilios señalados para dichos efectos, por los accionistas
y al secretario del Consejo de Administración.----------------
--- II. Los Accionistas Interesados tendrán un plazo de quince
días naturales contados a partir de la recepción de la
Notificación de Venta para manifestar por escrito a todos los
accionistas de la Sociedad y al consejo de administración, su
interés en adquirir las Acciones en Venta, al precio y de
conformidad con los términos y condiciones notificados (la
"Notificación de Interés").----------------------------------
--- III. En caso de que dos o más Accionistas Interesados
presenten una Notificación de Interés, éstos podrán ejercer su
derecho de preferencia en proporción al número de acciones de
las que sean titulares.--------------------------------------
--- IV. La compraventa de las Acciones en Venta por parte de
los Accionistas Interesados que hayan presentado una
Notificación de Interés, deberá celebrarse dentro de los
quince días siguientes al término del plazo señalado en el
numeral II anterior; en caso contrario, el Accionista
Enajenante podrá transmitir las Acciones en Venta al tercero
señalado en su Notificación de Venta, al precio y sujeto a los
términos y condiciones especificados en ésta. En el entendido
que, si dos o más Accionistas Interesados presentaron una
Notificación de Interés, pero alguno de éstos no ejerce su
derecho de preferencia en términos del presente numeral, la
parte que le corresponda, acrecerá al resto de los Accionistas
Interesados que hayan presentado una Notificación de Interés,
en proporción al número de acciones de las que sean titulares;
para dichos efectos, el plazo señalado en este numeral será
ampliado por cinco días adicionales.--------------------------
--- DÉCIMO SEGUNDO.- La sociedad podrá amortizar acciones con
utilidades repartibles, en cuyo caso se llenarán los
requisitos que fija el artículo ciento treinta y seis y demás
relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los
títulos de las acciones amortizadas quedarán anuladas y en su
lugar podrán emitirse acciones de goce.-----------------------
--------------------ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS------------------
--- DÉCIMO TERCERO.- La asamblea general de accionistas es el
10
órgano supremo de la sociedad. Las asambleas generales de
accionistas son ordinarias y extraordinarias; todas se
celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito a causa
de fuerza mayor. Las que se reúnan para tratar cualquiera de
los asuntos a que se refiere el artículo ciento ochenta y dos
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, serán asambleas
extraordinarias; todas las demás serán asambleas ordinarias de
accionistas.-------------------------------------------------
--- DÉCIMO CUARTO.- La asamblea ordinaria de accionistas se
reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses
siguientes a la clausura del ejercicio social. Además de los
asuntos incluidos en el orden del día, y de los asuntos
mencionados en el artículo ciento ochenta y uno de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, la Asamblea Ordinaria Anual
tendrá por objeto informar a los accionistas sobre los Estados
Financieros y el correspondiente Estado de Resultados, del
ejercicio social inmediato anterior, de la sociedad o
sociedades en que la sociedad sea titular de la mayoría de las
acciones o partes sociales, cuando el valor de adquisición
total de las acciones o partes sociales de cada una de las
sociedades de que se trate haya excedido del 20% (veinte por
ciento) del capital contable de la sociedad al cierre de su
ejercicio social.--------------------------------------------
--- Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán
convocadas por el administrador único o en su caso, por el
consejo de administración, por su presidente o por el
secretario de la sociedad; también a solicitud de accionistas
que representan por lo menos el treinta y tres por ciento del
capital social o de un accionista, en los términos de los
artículos ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de
la Ley General de Sociedades Mercantiles respectivamente, o
por los comisarios, de acuerdo con la fracción sexta del
artículo ciento sesenta y seis de dicha Ley.------------------
--- DÉCIMO QUINTO.- La convocatoria será publicada en el
sistema electrónico correspondiente a cargo de la Secretaría
de Economía, cuando menos con quince días de anticipación a
la fecha de cualquier asamblea.------------------------------
--- No será necesaria la convocatoria cuando en el momento de
la votación esté representada la totalidad de las acciones.- - -
--- DÉCIMO SEXTO.- Los accionistas podrán estar representados
11
en las asambleas por un apoderado con poder general o poder
especial, o por un apoderado designado por escrito.-----------
--- Para ser admitidos en las asambleas, los accionistas
deberán encontrarse debidamente inscritos en el Libro de
Registro de Accionistas que la sociedad deberá llevar conforme
lo establecido en el artículo noveno de estos estatutos.------
--- Todos los accionistas que vayan a concurrir a la
correspondiente asamblea, deberán solicitar al administrador
único o al secretario de la sociedad durante el último día
hábil que proceda al de la asamblea, la tarjeta de admisión de
la misma. Sin embargo, podrán acudir con la sola presentación
de sus acciones o de los títulos representativos.-------------
--- Los accionistas no podrán hacerse representar por los
consejeros, el administrador o por los comisarios de la
sociedad.----------------------------------------------------
--- DÉCIMO SÉPTIMO.- Las asambleas ordinarias y
extraordinarias de accionistas serán presididas por el
administrador único, o, en su caso, por el presidente del
consejo de administración; en ausencia de este último, por
cualquiera de los presentes que designe la asamblea.----------
--- El secretario de la sociedad actuará como secretario de
las asambleas de accionistas; en su ausencia, lo hará la
persona designada por la asamblea. El presidente nombrará uno
o dos escrutadores entre los accionistas o representantes de
accionistas, para que determine (n) si existe o no el quórum
legal y para que cuenten los votos emitidos, si esto último
fuere solicitado en la asamblea.------------------------------
--- DÉCIMO OCTAVO.- Las asambleas ordinarias de accionistas se
considerarán legalmente instaladas en primera convocatoria, si
se encuentra representado cuando menos el cincuenta por ciento
del capital social; en caso de segunda o ulterior
convocatoria, las asambleas ordinarias se considerarán
legalmente instaladas cualquiera que sea el número de acciones
representadas.-----------------------------------------------
--- Las asambleas extraordinarias de accionistas se
considerarán legalmente instaladas, en primera convocatoria,
si está representado cuando menos el setenta y cinco por
ciento del capital social; en caso de segunda o ulterior
convocatoria, las asambleas extraordinarias se considerarán
legalmente instaladas si está representado cuando menos el
12
cincuenta por ciento del capital social.----------------------
--- DÉCIMO NOVENO.- Las resoluciones de las asambleas
ordinarias de accionistas serán válidas si se aprueban por el
voto de acciones que representen la mayoría de las que
estuvieren representadas en la asamblea.----------------------
--- Las resoluciones de las asambleas extraordinarias de
accionistas serán válidas si se aprueban por el voto de
acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento
del capital social. Las votaciones, por regla general, serán
económicas, pero serán nominales cuando se exija
responsabilidad a funcionarios o lo piden los accionistas que
representen por lo menos diez por ciento del capital social.- -
--- Salvo el caso de asambleas totalitarias o universales a
que se refiere el artículo ciento ochenta y ocho de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, para que sean válidas las
resoluciones tomadas en las asambleas de accionistas deberán
referirse solamente a los asuntos contenidos en el orden del
día que aparezca en la convocatoria correspondiente.----------
--- En términos de lo dispuesto por el artículo ciento setenta
y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las
resoluciones adoptadas fuera de Asamblea por unanimidad de los
accionistas que representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto de la sociedad, serán válidas siempre que sean
ratificadas por escrito.-------------------------------------
--- VIGÉSIMO.- De cada asamblea de accionistas se levantará un
acta que deberá contener las resoluciones adoptadas, y dicha
acta deberá transcribirse en el libro correspondiente.
Asimismo de cada asamblea se formará un expediente en el que
se conservarán, cuando existan, todos los documentos
relacionados con el acta; como son, la lista de asistencia a
la asamblea firmada por los escrutadores, las tarjetas de
ingresos a la asamblea, las cartas poder, copia de las
publicaciones en las que haya aparecido la convocatoria para
la asamblea, copias de los informes del consejo o del
administrador único y de los comisarios y cualesquiera otros
documentos que hubieran sido sometidos a la consideración de
la asamblea.-------------------------------------------------
--- Si el acta de alguna asamblea no puede ser levantada en el
libro autorizado correspondiente, la misma deberá ser
protocolizada ante notario. Las actas de las asambleas
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extraordinarias, con excepción de las referentes a aumentos o
disminuciones de la parte variable del capital social, se
protocolizarán ante notario. Todas las actas de asambleas de
accionistas, así como las constancias respecto de las que no
se hubieren podido celebrar por falta de quórum, serán
firmadas por el Presidente y el Secretario que hayan fungido
en la asamblea, y por los comisarios que hubieren asistido.- - -
------------------------ ADMINISTRACIÓN-----------------------
--- VIGÉSIMO PRIMERO.- La administración de la sociedad estará
a cargo de un administrador único o de un consejo de
administración, formado por número de miembros propietarios
que determine la asamblea ordinaria de accionistas. La
asamblea podrá designar consejeros suplentes y determinar el
número de éstos y la forma de llevar a cabo la suplencia. El
administrador único o los consejeros propietarios y los
suplentes podrán o no ser accionistas, durarán en su puesto
hasta que las personas designadas para substituirlos tomen
posesión de sus cargos.--------------------------------------
--- VIGÉSIMO SEGUNDO.- El administrador único o, en su caso,
los miembros propietarios y los suplentes del consejo de
administración de la sociedad, serán designados por mayoría de
votos de las acciones representadas en la asamblea ordinaria
de accionistas. Cada accionista o grupo de accionistas que sea
titular por lo menos del veinticinco por ciento del capital
social tendrá derecho a nombrar a un consejero propietario y,
en su caso, al respectivo suplente.---------------------------
--- Sólo podrá revocarse el nombramiento del administrador o
administradores designados por las minorías cuando se revoque
igualmente al nombramiento de todos los demás administradores.
--- VIGÉSIMO TERCERO.- Los miembros suplentes del consejo de
administración actuarán únicamente en ausencia de los
consejeros propietarios.-------------------------------------
--- VIGÉSIMO CUARTO.- La asamblea, al designar a los
consejeros, determinará los cargos de cada uno, y si no lo
hiciere, lo hará el consejo en su primera reunión.------------
--- El presidente del consejo representará al consejo ante
toda clase de autoridades y vigilará que se cumpla con las
resoluciones de las asambleas de accionistas y del consejo de
administración. El consejo de administración o en su caso el
administrador único, cada año designará al secretario del
14
consejo o de la sociedad, según sea el caso. El secretario
designado podrá ser o no consejero. El secretario certificará
con su firma las copias o extractos de las actas de sesiones
del consejo, de asambleas de accionistas y de los demás
documentos de la sociedad. Además deberá llevar el archivo y
la correspondencia del consejo y lo relacionado con las
asambleas de accionistas.------------------------------------
--- VIGÉSIMO QUINTO.- El consejo de administración se reunirá
cuando sea convocado para tal efecto por su presidente, el
secretario o por cualesquiera dos miembros del propio consejo,
mediante aviso dado por escrito, por fax o por cualquier otro
medio que considere conveniente la persona que convoca. No
será necesaria la convocatoria, cuando todos los consejeros
propietarios o sus respectivos suplentes estuvieren reunidos.-
--- VIGÉSIMO SEXTO.- El consejo de administración celebrará
sus sesiones en el domicilio social; sin embargo, si el propio
consejo así lo resuelve, podrá sesionar en lugar distinto a
dicho domicilio.---------------------------------------------
--- De cada sesión se levantará un acta y se transcribirá en
el libro correspondiente. En el acta se harán constar los
consejeros que asistieron y las resoluciones tomadas. Las
actas serán firmadas por el presidente y el secretario que
hayan fungido.-----------------------------------------------
--- VIGÉSIMO SÉPTIMO.- Para que las sesiones del consejo de
administración se consideren legalmente constituidas, se
requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros.--------
--- El consejo de administración tomará sus resoluciones por
mayoría de votos de los consejeros presentes. El presidente
tendrá voto de calidad en caso de que la votación esté
empatada.----------------------------------------------------
--- En términos de lo dispuesto por el artículo ciento
cuarenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
las resoluciones tomadas fuera de sesión del Consejo de
Administración por unanimidad de votos de sus miembros, serán
válidas si las mismas son ratificadas por escrito.------------
--- VIGÉSIMO OCTAVO.- El consejo de administración o el
administrador único, en su caso, tendrá todas las facultades
comprendidas en los poderes generales para pleitos y
cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de
dominio, este último poder solo podrá ejercerse en caso de que
15
sea administrada por un Administrador Único con cualquier otro
apoderado que cuente con facultades para actos de dominio, con
todas las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la ley, en los términos del
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código
Civil para el Distrito Federal y de las disposiciones
correlativas de los Códigos Civiles de los Estados de la
República Mexicana. Podrán representar a la sociedad ante toda
clase de autoridades administrativas y judiciales, federales
estatales y municipales, ante toda clase de juntas de
conciliación y de conciliación y arbitraje y demás autoridades
del trabajo, y ante árbitros y arbitradores.------------------
--- Los anteriores poderes incluyen facultades para:----------
--- a) Interponer toda clase de juicios y recursos, aún el de
amparo, y desistirse de ellos; para transigir, comprometer en
árbitros, articular y absolver posiciones, hacer cesión de
bienes, recusar y recibir pagos; para discutir, celebrar y
revisar contratos colectivos de trabajo; representar a la
sociedad ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales
en que la empresa sea parte o tercera interesada, tanto en la
audiencia inicial, como en cualesquiera de las etapas del
proceso del derecho del trabajo.------------------------------
--- b) Llevar a cabo todas las operaciones y celebrar,
modificar y rescindir contratos y actos jurídicos relacionados
con los fines y objeto de la sociedad;------------------------
--- c) Suscribir toda clase de títulos de crédito en términos
del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito con facultades para girar, aceptar, endosar,
avalar, protestar, emitir y suscribir.------------------------
--- d) También tendrán facultades para abrir cuentas de
cheques o de inversiones en cualquier institución de crédito o
entidad financiera del país o del extranjero y designar,
autorizar y remover personas que pueden firmar en dichas
cuentas.-----------------------------------------------------
--- e) Nombrar y remover al director general y a los gerentes,
subgerentes, factores agentes y empleados de la sociedad;
determinar sus facultades, obligaciones y remuneraciones;-----
--- f) Otorgar poderes generales o especiales y revocarlos.- - -
--- g) Establecer sucursales, agencias, o dependencias y
oficinas de negocios;----------------------------------------
16
--- h) Ejecutar las resoluciones de las asambleas de
accionistas;-------------------------------------------------
--- i) Representar a la sociedad cuando forme parte de otras
sociedades, comprando o suscribiendo acciones o
participaciones, o bien interviniendo como parte en su
constitución;------------------------------------------------
--- j) Presentar quejas y querellas de carácter penal, otorgar
perdón y constituirse en coadyuvante del Ministerio Público; y
--- k) Todas las facultades que las leyes otorgan a los de su
clase, sin limitación alguna, por lo que podrán dirigir el
negocio, representar a la sociedad y llevar la firma social
ante toda clase de personas y autoridades.--------------------
--- VIGÉSIMO NOVENO.- El director general y el o los
directores y gerentes, en su caso, tendrán las facultades que
se les confieran al ser designados, mismas que en todo caso
podrán ser ampliadas o restringidas por acuerdo expreso de la
asamblea de accionistas, del consejo de administración, del
administrador único o de algún apoderado con facultades para
ello.--------------------------------------------------------
---------------------------VIGILANCIA-------------------------
--- TRIGÉSIMO.- La vigilancia de las operaciones de la
sociedad estará a cargo de uno o más comisarios designados por
la asamblea ordinaria de accionistas.-------------------------
--- La asamblea podrá designar, en su caso, suplentes. El o
los comisarios propietarios y su o sus suplentes, podrán o no
ser accionistas, durarán en su puesto un año y podrán ser
reelectos. Continuarán en el desempeño de sus funciones hasta
que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión
de sus cargos.-----------------------------------------------
--- No podrán ser comisarios de la sociedad, las siguientes
personas:----------------------------------------------------
--- a) Los que conforme a la ley estén inhabilitados para
ejercer el comercio;-----------------------------------------
--- b) Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas
sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestión por
más de un veinticinco por ciento del capital social ni los
empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en
cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento;- - - -
--- c) Los parientes consanguíneos de los administradores, en
línea recta sin limitación de grado, los colaterales dentro
17
del cuarto y los afines dentro del segundo, ni el cónyuge de
los administradores o los que tengan parentesco civil con
alguno de ellos, o con el administrador único en su caso.-----
--- TRIGÉSIMO PRIMERO.- Los comisarios tendrán las facultades
y obligaciones señaladas en el artículo ciento sesenta y seis
y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
---------------------- EJERCICIOS SOCIALES--------------------
--- TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Los ejercicios sociales serán de doce
meses, a excepción del primer ejercicio social que será
irregular; se iniciarán en la fecha que fije la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas y terminarán el treinta y uno
de diciembre del mismo año.----------------------------------
-------------------- INFORMACIÓN FINANCIERA-------------------
--- TRIGÉSIMO TERCERO.- Al fin de cada ejercicio social se
preparará un informe que deberá incluir la documentación
financiera que se señala en el artículo ciento setenta y dos
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y dentro de los
cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social
deberá someterse a la aprobación de la asamblea ordinaria
anual de accionistas. Dicho informe, incluido el informe del
o los comisarios deberá quedar terminado y ponerse a
disposición de los accionistas por lo menos quince días
naturales antes de la fecha de la asamblea que haya de
discutirlo.--------------------------------------------------
-------------------- UTILIDADES Y PÉRDIDAS--------------------
--- TRIGÉSIMO CUARTO.- Anualmente se separará de las
utilidades netas el porcentaje que la asamblea de accionistas
señale para formar el fondo de reserva legal, que no podrá ser
menor del cinco por ciento de las utilidades, hasta que dicho
fondo alcance la quinta parte del capital social.-------------
--- Este fondo deberá ser reconstituido de la misma manera
cuando disminuya por cualquier causa. La aplicación del resto
de las utilidades quedará a discreción de la asamblea de
accionistas. La asamblea deberá cumplir con las disposiciones
legales sobre el reparto de utilidades a los trabajadores.- - - -
------------------- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN------------------
--- TRIGÉSIMO QUINTO.- La sociedad se disolverá en cualquiera
de los casos previstos en las fracciones del artículo
doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-------------------------------------------------
18
--- TRIGÉSIMO SEXTO.- Declarada la disolución de la sociedad,
ésta se pondrá en liquidación, la cual estará a cargo de uno o
más liquidadores que deberán obrar como determine la asamblea
de accionistas. Dicha asamblea nombrará uno o más
liquidadores, les fijará plazo para el ejercicio de sus
cargos, y la retribución que, en su caso, les corresponda.- - - -
--- El o los liquidadores procederán a la liquidación de la
sociedad y a la distribución del producto de la misma entre
los accionistas, en proporción al número de sus acciones de
acuerdo con el artículo doscientos cuarenta y uno y demás
disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-------------------------------------------------
------------------- DISPOSICIONES GENERALES-------------------
--- TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- En todo lo no previsto por estos
Estatutos, se aplicarán las disposiciones correspondientes de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.".-------------------
-------------------- CLÁUSULAS TRANSITORIAS-------------------
--- Los accionistas considerando este acto como la primera
asamblea, adoptan las siguientes cláusulas:-------------------
--- TERCERA.- CAPITAL.- El capital social de la Sociedad
asciende a $500,000.00 QUINIENTOS MIL PESOS, 00/100 MONEDA
NACIONAL, de los cuales (I) $50,000.00 CINCUENTA MIL PESOS,
00/100 MONEDA NACIONAL corresponden al capital social mínimo
fijo y estará representado por CINCUENTA MIL ACCIONES, con
valor nominal de UN PESO, 00/100 MONEDA NACIONAL, cada una,
acciones comunes, nominativas; y (II) $450,000.00
CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL,
corresponden al capital social variable y estará representado
por CUATROCIENTAS CINCUENTA MIL acciones comunes,
nominativas, quedando distribuido entre los accionistas de la
Sociedad de conformidad con lo siguiente:--------------------
-------------------------------------------------------------
--- ACCIONISTAS ------------------ACCIONES------------------VALOR----------
---------------------------------- CAPITAL --- CAPITAL ------ CAPITAL ------ CAPITAL- -
-------------------------------------FIJO ---- VARIABLE ------- FIJO-------- VARIABLE-
JULIO GONZALEZ TORRES ------------ 12,500 --- 112,500 ----- $12,500.00 -- $112,500-----
Doce mil quinientas acciones--------------------------------------------------
del capital fijo------------------------------------------------------------
Doce mil quinientos pesos,---------------------------------------------------
00/100 Moneda Nacional-------------------------------------------------------
Ciento doce mil quinientas---------------------------------------------------
19
acciones del capital variable-------------------------------------------------
Ciento doce mil quinientos ---------------------------------------------------
pesos 00/100 Moneda Nacional--------------------------------------------------
MARIANO LAGUNES GONZÁLEZ ----------------------------------------------------
GONZÁLEZ, ------------------------- 12,500 --- 112,500 ----- $12,500.00 -- $112,500.00-
Doce mil quinientas acciones--------------------------------------------------
del capital fijo------------------------------------------------------------
Doce mil quinientos pesos,---------------------------------------------------
00/100 Moneda Nacional-------------------------------------------------------
Ciento doce mil quinientas---------------------------------------------------
acciones del capital variable-------------------------------------------------
Ciento doce mil quinientos ---------------------------------------------------
pesos 00/100 Moneda Nacional--------------------------------------------------
MIGUEL LOPEZ---------------------------------------------------------------
JARAMILLO ------------------------- 12,500 --- 112,500 ----- $12,500.00 -- $112,500.00-
Doce mil quinientas acciones--------------------------------------------------
del capital fijo------------------------------------------------------------
Doce mil quinientos pesos,---------------------------------------------------
00/100 Moneda Nacional-------------------------------------------------------
Ciento doce mil quinientas---------------------------------------------------
acciones del capital variable-------------------------------------------------
Ciento doce mil quinientos ---------------------------------------------------
pesos 00/100 Moneda Nacional--------------------------------------------------
DOROTEO ALDAMA HIDALGO ----------- 12,500 --- 112,500 ----- $12,500.00 -- $112,500.00- -
Doce mil quinientas acciones--------------------------------------------------
del capital fijo------------------------------------------------------------
Doce mil quinientos pesos,---------------------------------------------------
00/100 Moneda Nacional-------------------------------------------------------
Ciento doce mil quinientas---------------------------------------------------
acciones del capital variable-------------------------------------------------
Ciento doce mil quinientos ---------------------------------------------------
pesos 00/100 Moneda Nacional--------------------------------------------------
--- TOTAL-------------------50,000- 450,000.00--$50,000.00- $ 450,000.00--
--- CINCUENTA MIL ACCIONES DEL CAPITAL FIJO-------------------------------
--- CINCUENTA MIL PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL---------------------------
--- CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL ACCIONES DEL CAPITAL VARIABLE--------------
--- CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, 00/100 MONEDA NACIONAL--------------
--- CUARTA.- Los ejercicios sociales serán de doce meses. Por
20
excepción, el primer ejercicio social será irregular y contará
desde la fecha de firma de esta escritura y terminará el día
treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho.--------------
--- QUINTA.- La administración de la sociedad estará a cargo
de un ADMINISTRADOR ÚNICO, y para tal efecto se designa al
señor DOROTEO ALDAMA HIDALGO, quien contará con todas las
facultades señaladas en el artículo Vigésimo Octavo de los
estatutos sociales.------------------------------------------
--- SEXTA.- Se designa COMISARIO de la sociedad a la señora
PAOLA VILLAR ORTEGA.-----------------------------------------
--- SÉPTIMA.- " LA COLUMNA DÓRICA CONSTRUCCIONES Y
DESARROLLOS", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, otorga en
favor de los Licenciados JULIO GONZALEZ TORRES, MARIANO
LAGUNES GONZÁLEZ y MIGUEL LOPEZ JARAMILLO, los siguientes
poderes y facultades:----------------------------------------
--- I.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, para ser
ejercido de manera conjunta o separada, en los términos del
primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus
correlativos en el Código Civil Federal y en los Códigos
Civiles de las demás entidades federativas de la República
Mexicana, con todas las facultades generales y aún con las
especiales que conforme a la ley requieran de poder o cláusula
especial, en los términos del artículo dos mil quinientos
ochenta y siete del ordenamiento jurídico primeramente citado
y de sus correlativos de los segundos. -----------------------
--- De manera enunciativa y no limitativa, los apoderados
tendrán, entre otras, las siguientes facultades: -------------
--- a).- Comparecer ante particulares y ante toda clase de
autoridades judiciales o administrativas, ya fueren federales,
estatales o municipales, aún tratándose de Juntas de
Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, representado a la
parte poderdante en todos los negocios que se le ofrezcan.- - - -
--- b).- Promover y contestar toda clase de demandas o de
asuntos y seguirlos por todos sus trámites, instancias e
incidentes, hasta su final decisión. -------------------------
--- c).- Recusar.--------------------------------------------
--- d).- Transigir.------------------------------------------
--- e).- Articular y absolver posiciones.---------------------
--- f).- Conformarse con las resoluciones de las autoridades o
21
interponer contra ellas, según lo estimen conveniente, los
recursos legales procedentes. --------------------------------
--- g).- Promover el juicio de amparo.------------------------
--- h).- Presentar denuncias y querellas penales de toda
especie. ----------------------------------------------------
--- i).- Constituirse parte civil en cualquier proceso,
coadyuvando a la acción del Ministerio Público en los términos
que las leyes permitan.--------------------------------------
--- j).- Otorgar el perdón cuando proceda. -------------------
--- k).- Desistirse de los asuntos, juicios y recursos, aun
tratándose del juicio de amparo.------------------------------
--- l).- Comparecer ante autoridades fiscales. ---------------
--- m).- Hacer y recibir pagos.------------------------------
--- n).- Someter los asuntos contenciosos de la sociedad
poderdante a la decisión de árbitros de derecho y
arbitradores, estableciendo el procedimiento que se seguirá
ante los mismos. --------------------------------------------
--- ñ).- Hacer pujas y presentar posturas y mejoras en remate.
--- o).- Hacer cesión de bienes. -----------------------------
--- II.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, para ser
ejercido de manera conjunta o separada, en los términos del
segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus
correlativos en el Código Civil Federal y en los Códigos
Civiles de las demás entidades federativas de la República
Mexicana.----------------------------------------------------
--- III.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN
MATERIA LABORAL, para ser ejercido de manera conjunta o
separada, delegándoles al efecto facultades de representación
legal en materia laboral, para comparecer ante particulares y
ante todas las autoridades en materia de trabajo. En los
términos de este poder los apoderados podrán comparecer ante
todas las autoridades en materia de trabajo relacionadas en el
número veintidós, del inciso A, de la fracción XXXI, del
párrafo A del artículo ciento veintitrés Constitucional,
artículo quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo y
en los artículos doce y dieciocho de la Ley Federal de los
Trabajadores al Servicio del Estado, así como ante el
"INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL DE LA VIVIENDA PARA LOS
TRABAJADORES" (INFONAVIT) e "INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO
22
SOCIAL (IMSS), a realizar todas las gestiones y trámites
necesarios para la solución de los asuntos que se presenten a
la poderdante, ante los que comparecerán con el carácter de
representante de la poderdante en los términos del artículo
once de la Ley Federal del Trabajo, que determina: "Los
directores, administradores, gerentes y demás personas que
ejerzan funciones de dirección o administración en las
empresas o establecimientos, serán considerados representantes
del patrón y en tal concepto lo obligan en sus relaciones con
los trabajadores".-------------------------------------------
--- Consiguientemente, los representantes podrán ejercer las
siguientes facultades, sin que la enumeración que se va a
expresar sea limitativa sino simplemente enunciativa:
comparecer con el carácter de administradores y, por lo tanto,
representantes de la poderdante, en términos de los artículos
once, seiscientos noventa y dos fracción dos romano y
ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo, del
artículo ciento treinta y cuatro de la Ley Federal de los
Trabajadores al Servicio del Estado, ante toda clase de
autoridades del trabajo y de la previsión social,
jurisdiccionales y administrativas, ante los Tribunales de
Conciliación y Arbitraje, ante el INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL
DE LA VIVIENDA PARA LOS TRABAJADORES (INFONAVIT), el INSTITUTO
MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL (IMSS), comparecer a las audiencias
de conciliación, demanda y excepciones ofrecimiento y desahogo
de pruebas, alegatos y resoluciones a que sea citada la
poderdante por las Juntas de Conciliación y Arbitraje o por el
Tribunal Federal de Conciliación y Arbitraje, con todas las
facultades generales y aún las especiales que conforme a la
ley requieran poder o cláusula especial, en los términos del
segundo párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus
correlativos en los Códigos Civiles de las demás entidades
federativas de la República Mexicana, así como el Federal con
facultades para absolver y articular posiciones.--------------
--- IV.- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, para ser
ejercido de manera conjunta por cualquiera de los apoderados
designados con el Administrador Único, en los términos del
tercer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y de sus
23
correlativos de los Códigos Civiles de las demás Entidades
Federativas de la República Mexicana, así como el Federal.- - - -
--- V.- PODER GENERAL PARA SUSCRIBIR TÍTULOS DE CRÉDITO, para
ser ejercido de manera conjunta por cualesquiera dos de tres
de los apoderados desigandos, en términos del artículo noveno
de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. De
manera enunciativa y no limitativa, los apoderados podrán
emitir, girar, librar, endosar y avalar toda clase de títulos
de crédito.--------------------------------------------------
--- VI.- PODER PARA ABRIR, OPERAR Y CERRAR CUENTAS BANCARIAS Y
DE INVERSIÓN, para ser ejercido de manera conjunta o separada,
en los Bancos e Instituciones Financieras que al efecto
elijan, tanto en la República mexicana, como en el extranjero,
estando facultados para firmar en dichas cuentas y para
designar a las personas que podrán firmar en las mismas. -----
--- VII.- FACULTAD PARA OTORGAR PODERES GENERALES O ESPECIALES
Y REVOCAR INDISTINTAMENTE LOS PODERES QUE OTORGUEN, para ser
ejercido de manera conjunta o separada, a excepción de las
facultades que impliquen actos de dominio o la suscripción de
Títulos y Operaciones de Crédito, misma que deberá ser
ejercido de manera conjunta. Los apoderados que al efecto sean
designados, podrán estar facultados su vez para otorgar y
revocar poderes.---------------------------------------------
--- OCTAVA.- "LA COLUMNA DÓRICA CONSTRUCCIONES Y DESARROLLOS",
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, otorga en favor de los
Licenciados JULIO GONZALEZ TORRES, MARIANO LAGUNES GONZÁLEZ,
MIGUEL LOPEZ JARAMILLO y el señor DOROTEO ALDAMA HIDALGO, para
ser ejercido de manera conjunta o separada, un PODER GENERAL
LIMITADO para pleitos y cobranzas y actos de administración,
en términos de lo dispuesto en el primer, segundo y cuarto
párrafos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Código Civil para el Distrito Federal, y de sus
correlativos en el Código Civil Federal y en los Códigos
Civiles de las demás entidades federativas de la República
Mexicana, mismo que se confiere para representar a la
Sociedad en materia fiscal incluyendo las facultades
especiales a que se refieren los artículos dos mil quinientos
ochenta y dos y dos mil quinientos ochenta y siete del Código
Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en el
Código Civil Federal y en los Códigos Civiles de las demás
24
entidades federativas de la República Mexicana, así como en
términos de los artículos diecinueve y diecinueve "A" del
Código Fiscal de la Federación, LIMITADO para realizar todo
tipo de trámites y gestiones, incluyendo, sin limitar, ante
la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Servicio de
Administración Tributaria y el Registro Federal de
Contribuyentes, a efecto de efectuar la inscripción de la
sociedad poderdante, dar los avisos que se requieran a dichas
autoridades, y obtener la Firma Electrónica Avanzada y la
Clave de Identificación Electrónica Confidencial, de
conformidad con las leyes aplicables.------------------------
--- Los apoderados también quedan expresamente facultados
para presentar y realizar todo tipo de trámites y gestiones
ante cualquier institución, autoridad y dependencia
gubernamental de la administración pública federal, estatal o
municipal, así como de organismos autónomos, organismos
descentralizados, órganos desconcentrados, fideicomisos
públicos, empresas de participación estatal mayoritaria,
incluyendo sin limitar, la Secretaría de Economía, el
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, el Instituto
Mexicano del Seguro Social, el Instituto del Fondo Nacional
para la Vivienda de los Trabajadores, Fondo Nacional para el
Consumo de los Trabajadores y la Administración General de
Aduanas, para presentar y firmar los avisos y escritos en
nombre de la Sociedad, así como para recibir las
notificaciones, oficios y avisos necesarios respecto de estos
trámites.----------------------------------------------------
----------- AUTORIZACIÓN DE LA SECRETARIA DE ECONOMÍA---------
--- Para la constitución de la Sociedad, se solicitó y obtuvo
de la Secretaría de Economía la Autorización de Uso de
Denominación o Razón Social con Clave Única del Documento
(CUD) "4062", expedida el día uno de agosto de dos mil
dieciocho, misma que agrego al apéndice de esta escritura
marcada con la letra "A".------------------------------------
--- De conformidad con el artículo veintidós del Reglamento
para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones
Sociales, el uso de la citada autorización conlleva para la
Sociedad las obligaciones de (i) responder por cualquier daño,
perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido o no
autorizado de la denominación autorizada en el citado
25
documento, conforme a la Ley de Inversión Extranjera y el
citado Reglamento; y (ii) proporcionar a la Secretaría de
Economía la información y documentación que le sea requerida
por escrito o a través del sistema electrónico por cuyo medio
se expidió la citada Autorización, en relación con el uso de
la denominación autorizada, durante el tiempo en que ésta se
encuentre en uso y, en su momento, después de que se haya dado
el Aviso de Liberación respecto de dicha denominación.--------
----------------REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES------------
--- Los comparecientes me acreditan estar inscritos en el
Registro Federal de Contribuyentes como sigue:----------------
---- i.- JULIO GONZALEZ TORRES con el registro
"GOTJ600512HB2"; --------------------------------------------
---- ii.- MARIANO LAGUNES GONZÁLEZ, con el registro
"LAGM610315L2A";---------------------------------------------
---- iii.- MIGUEL LOPEZ JARAMILLO, con el registro
“LOJJ7812121R6”; y-------------------------------------------
---- iv.- DOROTEO ALDAMA HIDALGO, con el registro
“DOAH580724X62”.---------------------------------------------
Al efecto me exhiben las constancias de registro en el
Registro Federal de Contribuyentes expedidas por el Sistema de
Administración Tributaria (SAT), mismas que en copias
fotostáticas que certifico concuerdan con sus originales que
tuve a la vista, agrego al apéndice de este instrumento
marcadas con la letra "B".-----------------------------------
------- LEY FEDERAL PARA LA PREVENCIÓN E IDENTIFICACIÓN-------
------DE OPERACIONES CON RECURSOS DE PROCEDENCIA ILÍCITA------
--- El acto jurídico contenido en la presente escritura
constituye una operación vulnerable en términos de lo
dispuesto por el inciso "A" de la fracción XII del artículo
diecisiete de la Ley Federal para la Prevención e
Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia
Ilícita.-----------------------------------------------------
----------------------AVISO DE PRIVACIDAD---------------------
--- Que en cumplimiento a lo dispuesto por los artículos ocho
y diecisiete de la Ley Federal de Protección de Datos
Personales en Posesión de los Particulares, se informó a los
comparecientes que el Aviso de Privacidad que ordena dicha ley
se encuentra exhibido en distintas áreas públicas de la
Notaría a mi cargo y su texto puede ser consultado en la
26
página electrónica "www.notaria74.com.mx". Al efecto, los
comparecientes manifiestan su conformidad con lo dispuesto en
el Aviso de Privacidad y, con la firma de este instrumento,
expresan su consentimiento con el tratamiento de los datos
personales proporcionados.-----------------------------------
--- YO, EL NOTARIO CERTIFICO:--------------------------------
I.- Que me identifiqué como notario ante los comparecientes;
II.- Que me cercioré de la identidad de los comparecientes con
el documento oficial que en copia fotostática que certifico,
agrego al apéndice de esta escritura marcado con la letra "C"
y que a mi juicio tienen capacidad para este acto;------------
III.- Que por sus GENERALES, los comparecientes declararon
ser:---------------------------------------------------------
JULIO GONZALEZ TORRES, mexicana, nacido en la Ciudad de
Córdoba, Veracruz, el doce de mayo de mil novecientos sesenta,
soltero por viudez, sociólogo, con domicilio en calle Guerrero
número dos, colonia San Simón, Delegación Cuauhtémoc, en la
Ciudad de México, con Clave Única de Registro de Población
“GOTJ600512HB2HVER0SL02”, y Registro Federal de Contribuyentes
“GOTJ600512HB2”;---------------------------------------------
MARIANO LAGUNES GONZÁLEZ, con el registro "LAGM610315L2A";
mexicana, nacido en la Ciudad de Pachuca, Hidalgo, el quince
de marzo de mil novecientos sesenta y uno, casado, economista,
con domicilio en Privada número cuarenta y tres, interior “B”,
colonia Jazmín, Delegación Venustiano Carranza, en la Ciudad
de México, con Clave Única de Registro de Población
“LAGM610315HHINS56”, y Registro Federal de Contribuyentes
“LAGM610315L2A”;---------------------------------------------
MIGUEL LOPEZ JARAMILLO, con el registro “LOJJ7812121R6”,
mexicana, nacido en la Ciudad de Cancún, Quintana Roo, el doce
de diciembre de mil novecientos setenta y ocho, casado,
abogado, con domicilio en calle París número Dos mil
cuatrocientos diecisiete, colonia Del Valle, Delegación
Coyoacán, en la Ciudad de México, con Clave Única de Registro
de Población “LOJJ781212HDFNZ03”, y Registro Federal de
Contribuyentes “LOJJ7812121R6”; y-----------------------------
DOROTEO ALDAMA HIDALGO, mexicana, nacido en la Ciudad de
México, el veinticuatro de julio de mil novecientos cuarenta y
ocho, casado, empresario, con domicilio en Calle Aldama número
mil cuatrocientos sesenta, colonia Doctores, Delegación
27
Cuauhtémoc, en la Ciudad de México, con Clave Única de
Registro de Población “DOAH580724HQRRR08”, y Registro Federal
de Contribuyentes “DOAH580724X62”;----------------------------
IV.- Que advertí a los comparecientes que deberán exhibirme en
un plazo de treinta días la solicitud presentada en el
Registro Federal de Contribuyentes de la Sociedad y que de no
hacerlo daré el aviso que ordena el artículo veintisiete del
Código Fiscal de la Federación;-------------------------------
V.- Que los documentos presentados para la formación de este
instrumento concuerdan con sus originales que tuve a la vista,
y que no tengo indicio alguno de falsedad sobre los mismos;- - -
VI.- Que les hice saber a los comparecientes del derecho que
tienen de leer personalmente esta escritura y de que su
contenido les sea explicado por el notario;-------------------
VII.- Que enterados de su derecho a leer personalmente el
instrumento, lo renunciaron y la escritura les fue leída en su
integridad; y -----------------------------------------------
VIII.- Que explicado el valor, las consecuencias y alcance
legales del contenido del instrumento y una vez que lo
comprendieron plenamente, manifestaron su conformidad y la
otorgaron firmando el día de su fecha, ACTO en el que la
AUTORIZO DEFINITIVAMENTE.------------------------------------
28
--- Firma personal de los Licenciados JULIO GONZALEZ TORRES,
MARIANO LAGUNES GONZÁLEZ, MIGUEL LOPEZ JARAMILLO y el señor
DOROTEO ALDAMA HIDALGO.- (Firmado).- MARCO JUAREZ SÁNCHEZ.- - -
--- ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CÓDIGO
CIVIL. ------------------------------------------------------
--- "En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas,
bastará que se diga que se otorga con todas las facultades
generales y las especiales que requieran cláusula especial
conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin
limitación alguna. ------------------------------------------
--- En los poderes generales para administrar bienes, bastará
expresar que se dan con ese carácter, para que el apoderado
tenga toda clase de facultades administrativas.---------------
--- En los poderes generales para ejercer actos de dominio
bastará que se den con ese carácter para que el apoderado
tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a
los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de
defenderlos.-------------------------------------------------
--- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes
mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán
las limitaciones o los poderes serán especiales. -------------
Los Notarios insertarán este artículo en los testimonios de
los poderes que otorguen".-----------------------------------
YO, MARCO JUAREZ SÁNCHEZ, NOTARIO TRECIENTOS CUATRO DE LA
CIUDAD DE MÉXICO, CERTIFICO: QUE LA PRESENTE COPIA CONCUERDA
FIELMENTE CON SU ORIGINAL, QUE OBRA EN EL PROTOCOLO A MI
CARGO, Y LA EXPIDO PARA EFECTOS FISCALES * DOY FE.- EN LA
CIUDAD DE MÉXICO, A DE DE DOS MIL DIECIOCHO------
